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董事薪酬政策

修订和重述：2023年12月11日

每名非本公司雇员的本地邦提公司(“本公司”)董事会(“董事会”)成员(每名该等成员，“董事以外的人士”)将获得本董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)(经修订)中所述的薪酬，以表彰他们为本公司提供的董事会服务。

董事补偿政策最初采用自2022年1月12日(《生效日期》)起生效。董事会可随时全权酌情修改董事薪酬政策。

年度现金补偿

董事以外的每一位成员将因在董事会任职而获得以下所列的现金补偿。年度现金补偿金额将在提供服务的公司每个会计季度结束后以等额季度分期付款的形式拖欠支付。部分季度服务的任何应付金额将按比例乘以分数，分数的分子将是外部董事在该季度提供的服务天数，分母将是该季度的天数(包括在内)。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。为清楚起见，下文规定的年度定金的第一个季度分期付款应在生效日期或之后结束的第一个季度支付，付款金额等于整个季度分期付款，根据外部董事在该季度提供的服务天数按适用比例分配。

1.年度董事会成员服务聘任：

A.所有外部董事：87500美元。

B.外部董事担任首席独立董事：15,000美元(含以上费用)。

2.年度委员会成员服务聘用费：无

3.年度委员会主席服务聘用费：

A.审计委员会主席：20000美元。

B.赔偿委员会主席：15000美元。

C.提名和公司治理委员会主席：10,000美元。

股权补偿

股权奖励将根据本公司2021年股权激励计划或董事会和本公司股东通过的任何后续股权激励计划(“计划”)授予。

1.南洋理工大学的年度补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在自2022年年会开始的每一次公司股东年会(“年会”)结束之日，董事以外的每股股东将根据计划获得一项限制性股票单位奖(“RSU奖”)，该计划涵盖的是具有RSU值(定义如下)的公司普通股(“股份”)。

87,500美元(“持续的董事年度RSU奖”)；条件是每个持续的董事年度RSU奖所涵盖的股票数量将向下舍入到最接近的整数。每一项持续的董事年度RSU奖将于(I)下一届股东周年大会前一天或(Ii)授予日一周年之日授予(以较早者为准)，但须受授予日之前董事继续担任董事会成员的资格所限。

2.RSU选修奖。尽管本协议有任何相反规定，就2022年股东周年大会后担任董事会职务而赚取的年度现金聘用金而言，外部董事可(按本公司规定的格式及条款及条件)选择(按本公司规定的格式及条款及条件)根据涵盖股份数目且RSU价值相等于须经选举产生的年度现金聘用金金额的计划，以RSU奖励(“选择性RSU奖励”)的形式收取与适用年度董事会服务有关的最高可赚取年度现金聘用金。每个可选的RSU奖应于与为相应服务年度授予的年度RSU奖(如适用)相同的日期颁发，且须受相同的条款及条件规限，但可选的RSU奖须按季度分期授予，其比例与奖励所取代的年度现金聘用人应赚取的比例相同，但须受董事以外的人士继续担任董事会成员及/或在委员会(如适用)直至每个该归属日期为止的适用情况所限。

3.控制权的变化。所有归属以外部董事在每个适用的归属日期之前作为董事会成员的持续服务为前提。尽管有上述规定，如果外部董事继续作为董事会成员持续服务，直至紧接下列事件之前：(A)外部董事死亡，(B)外部董事的“残疾”(定义见本计划)或(C)“控制权变更”(定义见本计划)的结束(每个称为“加速事件”)，为表彰董事以外的董事会成员而颁发的任何RSU奖的任何未归属部分，应在紧接适用的加速事件之前全额授予，并视适用的加速事件而定。

4.RSU值的计算。根据本政策将授予的RSU奖励的“RSU价值”将等于受限股票单位奖励的股份数量乘以股份在授予日的收盘价，或如果授予日不是交易日，则等于股份在授予日之前的交易日的收盘价。

5.酌情补助金。除了本文所述的自动授予外，董事会可全权酌情向某些外部董事授予额外股权奖励，以奖励为本公司提供的服务超出外部董事的标准预期或董事会确定的其他适当情况，包括但不限于鼓励外部董事留在董事会或首次授予个人成为外部董事董事。

6.余下的条款。根据本政策授予的每个RSU奖励的其余条款和条件将在本计划和本公司的RSU奖励协议标准格式(经董事会或董事会薪酬委员会不时修订，视情况而定)中阐明。

7.RSU奖的Lieu期权授予。为避免不在美国居住的外部董事的不利税务后果，董事会可全权酌情决定，根据本政策授予的任何RSU奖励可以计划下的非法定股票期权(“期权奖励”)的形式授予，涵盖的股票数量导致该等期权奖励的期权价值等于该期权奖励拟取代的RSU奖励的RSU价值。期权奖励的“期权价值”将等于按照布莱克-斯科尔斯期权估值方法计算的授予日期价值。每项期权奖励的有效期为自授出日期起计十年，每股行使价相等于授出日股份的收市价，或如授出日不是交易日，则为紧接授出日前一个交易日的股份收市价。根据本政策适用于RSU奖励的所有其他条款和条件也将适用于期权奖励。

延期支付现金预付金和股权赠款

在赚取现金预约金之前，在外部董事以本公司规定的形式和时间框架内进行选择后，外部董事可以选择将其现金预留金推迟到公司的完全既得递延股票单位(“DSU”)，这将在赚取该预定金后发放。DS U以股票单位形式持有，但以下列较早者为单位进行结算：(1)在选举表格上选择的日期，和(2)外部董事的“脱离服务”(定义见财政部条例第1.409A-3(A)(1)节)。

此外，外部董事可以选择在本公司规定的形式和时间范围内，将受限股票单位推迟到受限制股票单位中，结算日期至少在受限股票单位完全归属后至少三年，直到外部董事“停止服务”为止。

所有推迟选举至直属单位的选举必须遵守1986年修订的《国税法》第409a条、《财政部条例》和根据该条下的其他官方指导以及适用的法律。

费用

公司将报销董事以外的每位人员用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的普通、必要和合理的自付差旅费用，前提是董事以外的人员必须按照公司不时生效的差旅和费用政策及时向公司提交证明该等费用的适当文件。