次级信贷协议

日期为

2021年9月3日

之间

CLARBOUNTI Company Operating Company LLC

和

某些附属机构，
作为借款人，

和

嘉吉金融服务国际公司
作为贷款人

目录

陈列品
表现出 - 定期贷款票据形式

附件B - 贷款申请表

附件C - 合规证书格式

附件D：官员证书表格(项目费用)。

附件E：最终竣工证书格式。

附件F

附件G提供了《资本支出合规证书》。

附表
附表A：[已保留]

附表B不包括子公司，不包括子公司。

附表3.1：银行、贷款方和子公司

附表3.7%：诉讼程序：诉讼程序

附表3.14(B)--关于环境信息披露的报告

附表3.23(H)中英两国的农场和农场项目

附表6.1-债务

附表6.2.留置权：留置权

次级信贷协议

本协议于2021年9月3日由BOUNTI当地运营公司LLC、特拉华州一家以前称为Local Bounti Corporation的有限责任公司、特拉华州一家公司(“公司”)和特拉华州一家公司(以下简称“公司”)签订，公司的每一家子公司在本协议签名页上被指定为“借款方”(每家该等子公司均为“子公司借款方”；所有附属借款方，连同本公司以及随后根据本协议第5.14节以借款方身份加入本协议的任何人士，统称为“借款方”)和嘉吉金融服务国际有限公司(特拉华州的一家公司)(“贷款方”)。

借款人已要求贷款人向借款人提供多次预付定期贷款，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2023年认股权证”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有者的普通股购买认股权证，日期为第六修正案生效日期。

“账户控制协议”是指，就任何贷款方或任何子公司的任何存款、证券或商品账户而言，由双方当事人正式签署的、以贷款人为受益人、形式和实质均可接受的账户控制协议(包括任何被冻结的账户协议)。

“联属公司”，就指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介机构控制或由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的另一人；但除第6.7节所述外，“联营公司”一词(就任何贷款方而言)不包括由Lion Capital LLP、一家英国有限责任合伙公司或该等基金或Lion Capital LLP的任何无关投资组合公司(贷款方及其附属公司除外)拥有或管理的任何私募股权基金；此外，“联营公司”一词在任何时候均不得包括贷款人或其任何联营公司。

“合计对价”是指根据合计对价采购文件应支付的合计对价(包括但不限于购买价格对价、发行股权、偿还债务和将资金汇入第三方托管)。

“协议”指本信用证协议。

“农业许可证”是指贷款方根据适用于该借款方的任何农业留置权法规持有(或要求持有)的每张许可证。

“农业留置权法规”统称为，指PACA、PASA、食品安全法和所有其他可产生留置权、信托、费用、产权负担或索赔的适用法律，包括但不限于任何“农业留置权”(在UCC中的定义)、由任何贷款方、任何贷款方从其购买、储存或以其他方式处理的任何部分的“农产品”或任何其他农产品，或由该第一人在正常业务过程中向其购买或以其他方式接收货物的任何其他人购买、储存或以其他方式处理的任何部分的“农业留置权”。或(B)任何该等农产品或其他农产品的任何产品、收益或衍生产品(包括但不限于因出售任何该等农产品、其他农产品或其任何产品、收益或衍生产品而产生的任何应收账款)。

“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何贷款方或其子公司所在或开展业务的司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、制裁或其他贸易制裁计划和禁运、进出口许可或洗钱有关的任何法律(包括《爱国者法》)，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令。

国标111-353,124号第3885(2011)号和相应的规则和条例，每个规则和条例都会不时修订。

“适用利率”指年息12.50%。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“批准预算”是指在任何时候，根据第5.2(C)节向贷款人提交的最近一次预算，但前提是贷款人以其合理的书面自由裁量权批准了该预算。

“应占负债”指，于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁已作为资本租赁入账)。

“实益所有权证明”具有第8.12节规定的含义。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“比特根租赁协议”是指作为业主的Growth Bitterroot LLC和作为承租人的Bounti Bitterroot之间于2020年6月12日签订的租赁(单租户；总收入)。

“借款人”具有序言中规定的含义。

“Bounti Bitterroot”指的是特拉华州的有限责任公司Bounti Bitterroot LLC。

“营业日”指纽约州或明尼苏达州法律规定的法定假日以外的任何一天，或法律授权或要求该州的银行机构关闭的任何一天。

“资本支出”对任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的、一贯适用的任何支出。

“资本支出符合证明”是指实质上采用本合同附件G形式或贷款人批准的其他形式的证明。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或必须被记录为资本租赁或融资租赁的每份租赁。

“现金等价物”是指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起一年内到期；

(B)对自收购之日起270天内到期的商业票据的所有投资，并且在收购之日具有可从信用评级机构获得的最高信用评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；

(D)为上述(A)项所述证券及与符合上述(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

(E)持有(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会》第2a-7条规定的标准、(Ii)获得至少两家信用评级机构给予Aaa级和Aaa级(或同等评级)及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的所有货币市场基金。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指导致以下情况的任何事件、情况或事件：

(A)在符合资格的SPAC交易生效日期前的任何时间，(I)截止日期持有人未能直接或间接拥有及控制本公司75%的股权；(Ii)本公司未能直接或间接拥有及控制各附属公司100%的股权(经同意，如借款方或其他附属公司根据第6.3节解散或合并为借款方，则不得发生控制权变更，该贷款方继续作为尚存实体)，(Iii)[保留区]或(Iv)改变本公司董事会的组成，使留任董事不再占本公司董事会的50%或以上。

(B)在合格SPAC交易生效日期后的任何时间，(I)控股未能直接或间接拥有和控制本公司100%的股权，且不存在有利于贷款人的留置权以外的所有留置权，(Ii)本公司未能直接或间接拥有和控制对方贷款方的100%股权，对贷款人的留置权以外的所有留置权的自由和明确(双方同意，只要借款方或其他子公司根据第6.3条解散或合并为借款方，该借款方继续作为幸存实体)，(Iii)不得发生控制权变更。[保留区]，(4)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该等权利是否可立即行使或仅在一段时间过后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接持有有权在完全摊薄的基础上投票予控股公司董事会成员的30%或以上的股权(并考虑该人士或集团根据任何选择权有权取得的所有该等证券)，但在每种情况下，就

贷款人或其任何联属公司根据认股权证协议产生或因行使认股权证协议而产生的情况，或(V)控股公司董事会、本公司或任何附属借款人的组成改变，以致留任董事不再占该人士董事会的50%或以上。

为免生疑问，首次合并(定义见SPAC合并协议)的发生不会导致本协议项下的任何控制权变更，只要该等首次合并(I)根据SPAC合并协议的条款及条件完成，及(Ii)与第二次合并(定义见SPAC合并协议)实质上同时进行。

“截止日期”是指本协议的日期。

“成交日期持有人”是指根据4.1(F)节向贷款人提交的完善性证书中所列于成交日期公司所有股权的实益拥有人。

“截止日期函件协议”是指截止日期公司与贷款人之间签订的函件协议。

“结算日次级贷款”是指在结算日在本合同项下发放的定期贷款，其收益必须按照第5.12(B)节的规定使用。

“截止日期认股权证协议”是指作为公司的控股公司以嘉吉金融服务国际公司为持有人的截止日期的认股权证协议。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指授予贷款人留置权以担保任何或全部债务的任何和所有资产。

“抵押品转让”是指：

(A)就任何重要项目文件而言，一份以贷款人为受益人的抵押品转让，其形式和实质为贷款人合理地接受，并由适用各方正式签立，并(X)就任何GC合同、适用的总承包商和(Y)就任何其他重要项目文件，在贷款人(该重要项目文件的材料项目参与方)合理要求的范围内，予以同意和承认；但仅就项目许可证而言，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(A)(Y)款交付关于项目许可证的抵押品转让的同意和确认；以及

(B)在贷款人合理要求时，就任何材料协议(材料项目文件除外)，(X)以贷款人为受益人，并以贷款人合理接受的形式和实质进行的抵押品转让，由适用的贷款方或附属公司正式签立，以及(Y)与该材料协议一方或在该材料协议中有利害关系的其他人相互同意并予以确认；但除第三方农场租赁协议外，贷款方只需作出商业上合理的努力，根据第(B)(Y)款交付第三方对抵押品转让的同意和确认。

“抵押品文件”统称为担保协议、每项账户控制协议、每项抵押、每项抵押品转让、每项留置权豁免协议以及任何借款人或任何其他贷款方已根据其授予贷款人留置权以担保任何或所有义务的其他文书、证书或文件。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“完成”，就农场项目而言，是指(A)根据适用的项目文件和贷款文件的条款以及所有适用法律的要求以及第三方和政府的同意和批准完成该农场项目；(B)在不限制前述规定的情况下，该农场项目的施工已由适用的总承包商、其他材料项目承包商和项目顾问证明完成；(C)借款人已向贷款人提交证据，证明已记录有效的完工通知，以确定机械师和材料留置权备案中最短法定期限的开始(如果适用)；(D)与该农场项目相关的所有承包商对机械师留置权的全部和最终无条件豁免应已交付贷款人；(E)有关适用农场的最终无条件占用证书或相关政府当局的其他适用批准应已发出；及(F)公司已向贷款人交付正式签立的最终竣工证书。“完整”应具有相关含义。

“完工截止日期”是指就每个农场项目而言，借款人确定的、贷款人合理接受的必须完成该农场项目的日期，该日期将在适用于该农场项目的初始施工预算和施工进度表中列出。

“符合性证书”是指基本上采用本合同附件C形式的证书或贷款人批准的其他形式的证书。

“综合调整后EBITDA”就综合集团而言，在适用的契约计算期间，指该期间的综合净收入，加上(A)综合利息支出、(B)按收入计提的税项准备、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)非常或非经常性费用、支出或亏损和(F)其他非现金费用的总和。费用或损失(不包括任何此类非现金费用，其范围为未来任何期间潜在现金费用的应计或准备金，或先前期间已支付的预付现金费用的摊销)，减去(1)非常或非经常性收益和非现金收入之和，(Ii)增加该期间综合净收入的任何其他非现金收入或收益(不包括任何该等非现金收益，但如该等非现金收益代表冲销任何前期潜在现金费用的应计项目或准备金)及(Iii)在正常业务过程以外处置财产而变现的任何收益，均按综合基准厘定。

“综合集团”是指，在合格SPAC交易生效日期之前，本公司和其他贷款方，以及在合格SPAC交易生效日期之后，控股公司、本公司和其他贷款方，在每一种情况下，包括但不限于每个借款人。

“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)最近完成的契约计算期的综合调整EBITDA与(B)最近完成的契约计算期的综合利息支出的比率。

“综合利息开支”就适用契诺计算期间而言，指综合集团所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期合约项下的成本净额，只要该等净成本可分配于该期间内)，扣除综合集团于该期间按综合基准计算的利息支出总额(包括可归入资本化租赁的利息支出)。

“综合净收入”是指就适用的公约计算期而言，综合集团根据公认会计准则在综合基础上的综合净收入(或亏损)；但不包括(A)任何人在成为贷款方的附属公司或与贷款方或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)贷款方或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(贷款方的附属公司除外)的收入(或赤字)，但该贷款方或其附属公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外，及(C)贷款方的任何附属公司的未分配收益

该子公司宣布或支付股息或类似分配的行为当时不受适用于该子公司的任何合同义务的条款或适用于该子公司的法律的要求所允许。

“综合融资负债总额”指于任何决定日期，综合集团于该日期的未偿债务总额，按公认会计原则综合厘定，仅包括(A)、(B)(但就赚取债务而言，仅限于到期及应付)、(C)(但就信用证而言，仅限于任何已提取及未偿还的金额)、(E)、(F)、(G)和(K)“负债”的定义(仅就本定义中包括的其他债务担保而言)。

“综合总净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的综合融资债务总额减去截至该日期的贷款方不超过20,000,000美元的无限制现金与(B)最近完成的《公约》计算期的综合调整后EBITDA的比率。

“建设预算”是指就农场项目而言，贷款人合理满意的形式和实质的预算(贷款人在与项目顾问协商后，由贷款人酌情决定)，借款人可根据本协议的条款和条件不时修订该预算，并列出所有预期的项目成本，包括但不限于所有建筑和非建筑成本、与该农场项目有关的所有利息、费用和其他携带成本，以及所有适用的应急准备金。每个施工预算应包含收益来源和用途的说明，并按施工阶段和组成部分进行细分，包括按行业、工作和分包商对所有成本的明细项目成本细分。

就农场项目而言，“施工进度计划”是指贷款人合理满意的形式和实质的进度进度计划(贷款人在与项目顾问协商后酌情决定)，显示该农场项目每个重要阶段的预计开工日期和完工日期，包括该农场项目的建造、装备和完成，并列出该农场项目的预计最终完成日期，因为该进度计划可由借款人根据本协议的条款和条件不时修订。

“留任董事”指，截至任何日期，(A)在该日期之前就任的人的董事会成员，以及(B)在该日期之后就任的人的董事会成员，其任命或提名由该人的成员选举的，是该人的董事会根据该人的组织文件批准的。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”的含义与之相似。

“履约日期”是指每个日历季度的最后一天。

“公约计算期”是指紧接公约履约日期之前和结束的连续四个日历季度。

“信用评级机构”是指国家认可的信用评级机构，它评估债务工具发行人的财务状况，然后给予反映其对发行人偿债能力的评估的评级。

“客户关系管理”是指嘉吉风险管理公司、嘉吉公司的一个部门或其任何附属公司。

“偿债覆盖率”是指，就合并集团而言，在适用的契约计算期内，以下比率：（a）该期间合并调整后EBITDA，至（b）以下各项的总和（不重复）（i）所有借款债务的所有预定本金付款（其定义第（j）条中描述的任何此类债务除外）在该期间到期或应要求，（ii）在该期间以现金支付的所有利息，和（iii）不动产或个人财产租赁项下的所有租金付款（为免生疑问，包括Store租赁协议项下的所有租金付款），无论此类租赁是否被定性为经营租赁或融资（或资本）租赁，均根据GAAP在综合基础上确定。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指，截至任何确定日期：(A)每笔定期贷款的适用利率加3.00%的年利率；(B)所有其他债务的适用利率加3.00%。

“特拉华州代码”指1DEL中定义的“特拉华州代码”。C.第101条，经不时修改。

“拆分代理人”是指第一美国所有权保险公司或此类其他所有权保险公司，由贷款人自行决定。

“拆款协议”是指(I)公司、贷款人和拆款代理之间在本协议生效之日签订的拆分协议，以及(Ii)贷款方、贷款人和拆款代理中的一方或多方不时签订的任何其他付款协议。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产或资产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括但不限于任何出售和回租交易、根据特拉华州法规进行的任何“分割”、该人的子公司发行的任何股权、或任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、贴现、转让、转让或其他处置。

“不合格股权”是指根据其条款(或可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(不是丧失资格的股权的股权除外)的任何股权(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须以所有债务为准)的任何股权，(B)可在持有人选择下全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在到期日后91天前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权，而在任何情况下，该等债务或其他股权将构成不符合资格的股权；但如该等股权于正常业务过程中根据本公司或其任何附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行，则该等股权不应仅因本公司或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“环境赔偿”是指借款人以贷款人为受益人订立的偶数日环境赔偿协议。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保护健康、安全或环境(包括但不限于水权和权利，包括开采和有益使用地下水的权利)或向环境中排放任何物质，包括与有害物质、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的权利和权利。

“环境责任”是指任何责任或义务，或有其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置或准许或安排处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境保护局”是指美国环境保护局或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。

“股权”对任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与借款人或另一贷款方共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合《守则》第414(B)、(C)、(M)和(O)节或ERISA第4001(A)节的规定。

“员工持股计划”指的是Hollandia Products Group，Inc.员工持股信托基金。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“排除帐户”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“除外承包商或分包商”是指根据合同、采购订单或其他协议受雇提供与农场项目有关的材料或服务的每个承包商或分包商，每个此类承包商或分包商的总金额低于50,000美元(或清偿代理和贷款人书面商定的较大金额)。

“被排除的子公司”是指满足以下条件的任何子公司：(A)此类子公司列于本协议附表B中(该附表可在贷款人事先书面同意的情况下随时修改或补充(不得无理扣留))；(B)此类子公司的所有有形资产均位于守则第1400Z-1(A)节所界定的“合格机会区”内；及(C)此类子公司在任何时候均未直接或间接地收到或接收本协议项下任何定期贷款的任何收益。

“被排除的互换义务”是指就任何担保人而言，在以下情况下与互换义务有关的任何义务：根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)是或成为非法的。

由于该担保人在该担保人的担保对这种相关的互换义务生效时，由于任何原因没有构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与人”。就本定义而言，“互换义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的下列税项中的任何一项，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除：(A)对净收入(无论其面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于贷款人根据司法管辖区的法律组织或其主要办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的结果而征收，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人取得定期贷款利息之日生效的法律，对应付给贷款人或为贷款人账户征收的金额征收的美国联邦预扣税，以及(C)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有桥梁债务”指截至2021年3月22日本公司与贷款人之间的信贷协议下的债务(定义见该协议)。

“退出贷款人”是指截至截止日期，任何借款方的任何债务(许可债务除外)的持有者。

“农场”是指温室设施和相关的基础设施。

“农场租赁协议”是指农场项目用地的每份租赁协议。

“农场项目”是指根据相关项目文件的条款开发、设计、建造、装备、改造、改进、测试和完成农场，包括(A)与该农场相关的所有设备、建筑物、结构、改善、固定装置、附件、电器、机械和系统，以及(B)所有项目文件和与之相关的其他合同和协议。

“农场项目场地”是指贷款方拥有简单费用或租赁权益，农场项目或农场位于或将位于其上的不动产。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例。

“费用确定日期”是指(A)到期日、(B)根据第2.4或2.5款预付任何债务的日期和(C)根据贷款文件或适用法律加速任何债务的日期中较早的日期。

“费用函”是指(A)借款人和贷款人之间截止日期的费用函，(B)第一修正案费用函，以及(C)借款人或任何其他贷款方和贷款人之间不时签订的每一份单独协议，每一种情况下都列出了借款人或该等其他贷款方应向贷款人支付的某些费用，如其中更全面地规定的。

“第五修正案生效日期”指2023年3月13日。

“最终竣工证书”是指本合同附件E形式的公司负责人证书。

“最终竣工日期”是指竣工日期。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“第一修正案”指借款人、控股公司、贷款人和优先债权人之间自第一修正案生效之日起生效的“信贷协议第一修正案”和“次要协议”。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月14日。

“第一修正案收费函”是指贷款方和贷款人之间自第一修正案生效之日起的收费函。

“第一修正案融资日期”是指本合同项下的第一修正案定期贷款向借款人提供资金的日期。

“第一修正案加入方”是指Paragon实体(Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP除外)和Greeley LLC。

“第一修正案定期贷款”是指，在符合本协议和第一修正案中规定的条款和条件的情况下，在Paragon收购生效之日发放的定期贷款。

“SPAC后第一笔次级定期贷款”的含义与“SPAC后附属融资机构融资日期”的定义中所规定的含义相同。

“财政年度”对借款人或任何附属公司而言，是指截至12月31日的日历年度。

“防洪法”统称为(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》和(D)《比格特-沃特斯洪水保险法》，在每一种情况下，如现在或以后生效的那样，及其任何后续法规和所有其他适用法律。

“食品安全法”系指经美国农业部部长认证的“美国法典”第7篇第1631条及其任何后续法规，以及建立“中央备案系统”(如第7篇美国法典第1631节所定义)的每一项法律。

“公认会计原则”是指，除第1.3节另有规定外，美国普遍接受的自确定之日起生效的会计原则。

“GA/TX/WA定期贷款”是指在第六修正案生效日期后发放的定期贷款，用于支付与华纳罗宾斯(佐治亚州)农场、Mt.宜人(德克萨斯)农场或帕斯科(华盛顿)农场。

“GC合同”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商一方面与任何借款人或任何其他贷款方或子公司签订的一般合同服务协议。

“总承包商”是指就农场项目而言，任何借款人或任何其他贷款方或子公司聘请的担任该农场项目总承包商的人，在任何情况下，贷款人在其合理的酌情决定权下均应接受该人。

“管理委员会”对任何公司、有限责任公司或类似的人来说，是指为这些人确定总体机构方向的董事会、董事会或其他机构或实体(就任何信托而言，包括其受托人)。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“Greeley LLC”指特拉华州第八街Greeley，LLC东街2139号，一家有限责任公司。

“Growth Bounti Northwest”意思是Grown Bounti Northwest，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“担保人”是指根据担保书保证支付债务的每一个人。

“担保”对任何人来说，是指(A)担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接地应付或可履行的任何债务或其他债务或具有担保任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)订立该等债务或其他债务的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有其他)承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但保函一语不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则相当于担保人善意确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“保证”一词也有相应的含义。

“担保”是指贷款人可以接受的保证偿付债务的每一种形式和实质的担保。

“哈密尔顿(蒙大拿州)信托契约(附属)”是指由Bounti Bitterroot作为设保人向作为受托人的第一美国产权保险公司(以贷款人为受益人)作出的截至2021年11月23日的租赁房地产信托契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(附属)，将2021年11月24日记录为蒙大拿州拉瓦利县房地产记录的769181号文件。

“汉密尔顿(蒙大拿州)农场”是指位于汉密尔顿(蒙大拿州)物业的农场或农场项目。

“哈密尔顿(蒙大拿州)财产”是指汉密尔顿(蒙大拿州)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒废物”或“有毒物质”的任何其他物质或废物。

“控股”是指在合格的SPAC交易生效日期后，特拉华州的Local Bounti Corporation作为Leo Holdings III Corp的继任者，而Leo Holdings III Corp是开曼群岛的豁免公司

根据SPAC合并协议的条款，已经本地化为特拉华州公司的公司。

“Hollandia GA”指的是Hollandia Products GA，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“Hollandia GA Investor Corp.”意味着奥兰迪亚产生了特拉华州的GA Investor Corporation。

“Hollandia GP”指的是加州的一家有限责任公司Hollandia GP，LLC。

“Hollandia Real Estate”指特拉华州的一家有限责任公司Hollandia Real Estate，LLC。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)偿还该人对财产、资产或服务的延期购买价格的所有债务(贸易应付款除外，每种情况下均以在正常业务过程中应支付的范围为限)；

(C)偿还该人在(I)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和银行担保项下产生的所有直接或或有债务，以及(Ii)由该人或为该人的账户发行或开立的保证保证金、履约保证金和类似票据；

(D)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)；

(E)偿还该人与任何产品、应收款或其他财产或资产的证券化有关的所有或有或有债务，而该等债务是向该人或该人的财产或资产追索的；

(F)履行该人在保理协议或类似安排下的所有义务；

(G)清偿所有可归因性债务；

(H)偿还该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；

(I)披露该人根据公认会计准则被记录或视为负债的财务报表中必须反映或反映的该人的所有其他债务；

(J)该人在任何掉期合约下的净债务；及

(K)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就第(D)款而言，任何人的任何债务如明示为无追索权或有限追索权(仅限于担保该等债务的资产)而欠该人，则其数额须视为相等于(I)该等债务的本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)因任何贷款单据下的债务或因任何贷款单据下的债务而支付的任何款项所征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第8.3(B)节规定的含义。

“初始施工预算”是指就每个农场项目而言，就该农场项目交付给贷款人的初始施工预算，在每一种情况下，其形式和实质均令贷款人以其合理的酌情决定权满意。

“利息准备金账户”是指公司在贷方可接受的金融机构设立的存款账户，其中包含第5.17条要求的最低资金。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及任何安排，根据该安排，投资者就该另一人产生“负债”定义第(K)款所述类型的债务。或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资价值的随后增加或减少进行调整，但将该人实际收到的现金资本的任何回报或分配或本金的偿还付诸实施。

“IRA短缺”具有第5.17（b）条中规定的含义。

“联合协议”是指基本上采用本协议附件F形式或招标人自行决定接受的任何其他形式的联合协议。

“初级债务”是指无担保债务和任何其他债务，（a）由抵押品优先权低于担保债务的抵押品优先权的抵押品优先权的任何其他债务，和/或（b）根据其条款，在债务的付款权上按合同排序。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”具有序言中规定的含义。

“贷款人自行决定的提前还款事件”具有第2.5节中规定的含义。

“许可证”指任何贷款方或其任何子公司开展业务(包括但不限于任何农场的建设和经营)所必需或必需的所有特许经营权、许可证、许可证和其他权利，包括所有政府批准、授权、同意、许可证和许可证。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他，包括但不限于机械留置权)、抵押、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“留置权放弃协议”是指任何房东放弃、受托保管人放弃或其他留置权放弃或从属协议，其形式和实质合理地令贷款人满意，并由双方当事人正式签署。

“流动资金”指于任何厘定日期，(A)贷款方当时所有无限制现金的金额，加上(B)当时在利息储备账户中持有的所有现金的金额，加上(C)当时在债务服务储备账户(定义见高级信贷协议)中的所有现金的金额(为免生疑问，理解并同意利息储备账户和债务服务储备账户均可保存在本公司的一个存款账户中)的总和。

“贷款文件”统称为本协议、第一修正案、定期贷款票据、抵押品文件、担保、从属协议、清偿协议、环境赔偿、完善性证书、成交日期信函协议、每份收费信函以及与之相关或与之相关交付的其他文书、证书或文件；但为免生疑问，任何认股权证协议均不应是贷款文件。

“贷款方”是指借款人、任何担保人和对其任何资产实行留置权以担保债务的任何其他人。

“贷款请求”是指定期贷款请求，在每一种情况下，基本上都是以本合同附件B的形式或贷款人自行决定接受的任何其他形式。

“管理协议”具有第6.7(B)节规定的含义。

“保证金股票”指联邦储备委员会规则T、U或X所指的保证金股票，该规则不时生效，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“重大不利影响”是指(A)借款人(作为整体)或任何其他借款方(个别)的经营、业务、财产或条件(财务或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，或(B)对(I)任何贷款方按时履行任何义务的能力，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)任何贷款文件赋予或赋予贷款人的权利、补救办法和利益的重大不利影响。

“材料协议”系指(A)SPAC合并协议、(B)每份材料项目文件、(C)每份农场租赁协议、(D)每份仓储文件、(E)比特根租赁协议和彼此的农场租赁协议、(F)每份认股权证协议、(G)每份Paragon购买协议和每份其他Paragon购买文件、(H)证明任何贷款方或子公司的债务总额超过2,000,000美元的每份协议、合同、票据、债券、债券或其他文书；及(I)在不限制前述规定的情况下，对任何贷款方或附属公司具有约束力的每项其他协议、合同、许可或文书(包括任何供应、销售、投入或承购协议)，根据该等协议、合同、许可或文书，(X)该人士每年总共支付或收取超过2,000,000美元，或(Y)该等协议、合约、许可证或文书的取消、终止或暂停，或任何一方未能履行其在该等协议下的义务，均可合理地预期会产生重大不利影响。尽管有上述规定，但在任何情况下，任何贷款文件或任何高级债务文件都不会构成本协议的实质性协议。

“材料项目承包商”就农场项目而言，是指受雇于该农场项目的总承包商，以及为该农场项目提供的工作、设备和/或用品合计超过500,000美元的任何承包商。

“材料项目文件”是指，就农场项目而言，适用的项目计划、项目许可证、GC合同、施工预算、施工进度、施工付款和履约保证金(如果有)、保险证书，以及任何借款人、任何其他贷款方或子公司与该农场项目相关的每份合同或供应协议，根据这些合同或供应协议，该人每年总共应支付或获得超过500,000美元。

“材料项目参与方”是指任何借款人、其他借款方以及不时成为材料项目文件当事人的其他人员。

“到期日”是指2028年9月3日。

“最高费率”具有第8.13节中规定的含义。

“最低利息金额”是指在下表所述期间内发生的任何确定日期，相对于每一适用期间所列的金额：

“蒙大拿物业”指Bounti Bitterroot根据比特根租赁协议在蒙大拿州哈密尔顿租赁的不动产和相关物业。

“抵押”是指贷款方提供的抵押(包括租赁抵押)、信托契据或类似的担保工具，借款方据此授予贷款人不动产留置权和相关的抵押物，以保证债务的偿付。

“山上。宜人(德克萨斯州)信托契约(附属)“是指由Growth Bounti Northwest作为设保人，以受托人、以贷款人为受益人的德克萨斯州共和产权公司彼得·S·格拉夫作为受托人，于2023年3月3日作为文件编号20230659在德克萨斯州泰特斯县的房地产记录中记录的日期为2023年2月28日的信托契约、担保协议、租金转让和融资声明(附属)

“山上。宜人(德克萨斯)农场“是指位于山上的农场或农场项目。令人愉快的(德克萨斯州)房产。

“山上。宜人(德克萨斯)财产“是指Mt.宜人(德克萨斯)信托契约(从属)。

“净收益”是指(A)就任何处置而言，任何借款人、任何其他贷款方或子公司收到的现金和现金等值收益，扣除合理和有文件记载的经纪、法律、会计和其他费用和支出，在实际支付给任何贷款方的关联方以外的个人的范围内；(B)就任何债务或股权的发行或产生而言，其现金和现金等值收益，扣除与此相关的合理和有据可查的费用、佣金、成本、承保折扣和其他费用和支出，以及(C)就任何伤亡或谴责事件而言，任何贷款方或子公司收到的现金和现金等价物收益，扣除合理和有据可查的法律、会计和其他费用和支出后，实际支付给任何贷款方关联公司以外的个人的此类总收益。如果以现金或现金等价物以外的形式收到任何收益，并随后将其转换为现金或现金等价物，则就本定义而言，此类收益在转换为现金或现金等价物时应视为净收益。

“债务”是指(A)任何贷款方在任何贷款文件下产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)任何贷款方对互换当事人的所有互换义务和与任何互换合同有关的其他义务，在每种情况下(无论是根据前述(A)款或(B)款)直接或间接(包括通过假设获得的)、到期或将要到期的、现在或以后产生的、包括下列各项的利息和费用：

在任何借款方或其附属公司根据任何债务人救济法提起或反对任何程序启动后，不论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，在该程序中将该人列为债务人。在不限制前述规定的情况下，该等义务包括(X)支付任何贷款方或附属公司根据任何贷款文件应支付的本金、利息、费用、赔偿及其他款项的义务，及(Y)各贷款方或附属公司就上述任何事项偿还贷款人可自行决定代表借款人支付或垫付的任何款项的义务。尽管有前述规定或任何其他贷款文件的条款，任何贷款方担保的债务或由任何贷款方授予的任何留置权担保的债务应排除构成对该贷款方的除外互换义务的任何义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议，以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书，就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为贷款或任何贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让定期贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“PACA”系指修订后的《1930年易腐烂农业商品法》(《美国联邦法典》第7编，第499(E)(C)(2)节及其后)，以及与之有关或任何政府当局根据该法令颁布的所有规则和条例(包括《美国联邦法典》第7编第46.1节及以后)。

“Paragon”指的是加州公司Hollandia Products Group，Inc.。

“Paragon收购”是指公司、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自子公司的收购，以及对Paragon Properties的收购，在每种情况下，都是根据Paragon采购文件进行的。

“Paragon Acquisition Effect Date”是指下列各项的日期：(A)Paragon California PSA中所定义的“截止日期”已根据Paragon California PSA的条款和条件发生；(B)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已按照Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；(C)Paragon佐治亚州PSA中所定义的“截止日期”已按照Paragon佐治亚州PSA的条款和条件发生；以及(D)Paragon财产PSA项下和所界定的“截止日期”已按照Paragon财产PSA的条款和条件发生。

“Paragon California PSA”指截至2022年3月14日在以下各方签订的买卖协议：(1)作为股票卖方的ESOP股票卖方，(2)特拉华州有限合伙企业Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，L.P.(前身为Seam Fund II，L.P.，a)。

据此，本公司同意购买本公司所有已发行及已发行认股权证，据此，本公司同意购买本公司所有已发行及已发行股本，以及所有已发行及已发行认股权证，以购买Paragon之所有已发行及已发行认股权证。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon California PSA副本。

“Paragon Entities”是指Paragon、Hollandia GA Investor Corp.、Hollandia GA及其各自的子公司。

“Paragon格鲁吉亚PSA”指截至2022年3月14日(1)作为卖方的Mosaic Capital Investors I，LP和True West Capital Partners Fund II，LP，(2)卖方代表，(3)作为买方的公司，(4)特拉华州的Hollandia GA Investor Corporation，和(5)作为母公司的Hollandia GA Investor Corporation，以及(5)Holdings之间的买卖协议，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA Investor Corp.持有Hollandia GA的所有已发行和未发行的首轮优先股的所有已发行和已发行股本。借款人承认并同意在第一修正案生效日期向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州Paragon PSA副本。

“Paragon格鲁吉亚UPA”指截至2022年3月14日签订的单位购买协议，其中包括(1)作为卖方的个人，(2)作为买方的公司，以及(3)作为母公司的控股公司，根据该协议，公司同意购买Hollandia GA的所有已发行和未发行的B类公共单位。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的佐治亚州公共权力机构副本。

“Paragon重大不利影响”系指“公司重大不利影响”，在Paragon California PSA中定义为自第一修正案生效之日起生效。

“Paragon Property”统称为(I)共有地址为Santa Monica Road 1550，Carpinteria，Santa Barbara County，California 93013；(Ii)共有地址为6135North Rose Avenue，Oxnard，Ventura County，California 93036；(Iii)共有地址为骇维金属加工41，Warner Robins，Peach县，佐治亚州31088的Paragon Property买方拥有的不动产及相关物业。

“Paragon Property PSA”指截至2022年3月14日(1)作为卖方的Store Master Funding XVIII，LLC与(2)作为买方的Hollandia Real Estate，LLC之间的买卖协议，根据该协议，卖方同意出售Paragon Properties，而Hollandia Real Estate，LLC同意购买Paragon Properties。借款人承认并同意在第一修正案生效之日向贷款人交付了一份真实、正确和完整的Paragon Property PSA副本。

“Paragon Property Purchaser”具有在“Paragon Property PSA”的定义中为其指定的含义。

“Paragon采购协议”统称为Paragon California PSA、Paragon佐治亚州PSA、Paragon佐治亚州UPA和Paragon Property PSA。

“Paragon采购文件”系指(A)Paragon采购协议(为免生疑问，包括其所有展品和时间表)，(B)实质上以Paragon California PSA作为证据B所附形式的登记权协议，以及(C)基本上以Paragon California PSA作为证据E所附形式的托管协议。

“PASA”系指经修订的1921年《包装和堆场法》(《美国联邦法典》第7编第181节及其后)，以及与之相关或根据该法令颁布的所有规则和条例(包括《美国联邦法典》第9编第200节及以后)。

“PASCO(华盛顿)信托契约(附属)”是指截至2021年11月10日，由Growth Bounti Northwest作为授予人，以受托人、贷款人为受益人，以华盛顿州富兰克林县房地产记录中编号1950799记录的第一美国所有权保险公司为授权人的房地产信托和固定装置备案、租金转让、问题和利润(附属)的房地产契约。

“帕斯科(华盛顿)农场”是指位于帕斯科(华盛顿)地产的农场或农场项目。

“帕斯科(华盛顿)财产”是指帕斯科(华盛顿)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)。

“全额偿付”指，在任何确定日期，(A)贷款人关于定期贷款安排的所有承诺和掉期当事人关于掉期合同的所有义务终止，以及(B)定期贷款的全部本金和利息，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他费用、付款和其他债务(包括但不限于，贷款方根据与任何互换方订立的互换合同承担的所有债务(或有赔偿义务和偿还义务除外，有权获得赔偿的人尚未就其提出付款要求)以现金全额偿付。“全额支付”应具有相关含义。

“完善证书”是指由借款人的负责人签署的形式和实质上令贷款人满意的证书，其中列出了有关贷款方、其子公司及其各自资产的某些信息。

“准许持续经营资格”仅就本公司及其附属公司的经审核财务报表(或如在符合资格的SPAC交易生效日期后提交，则指综合集团的财务报表)指根据第5.1(A)节就截至2021年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度向贷款人提交的“持续经营资格”或类似的限制、例外或解释段落。

“允许负债”具有第6.1节中规定的含义。

“允许留置权”具有第6.2节中规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指为任何贷款方或任何ERISA附属公司的现任或前任雇员、高级职员、成员或董事维持的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，或任何贷款方或附属公司须代表其任何现任或前任雇员缴款的任何此类计划，或该贷款方或附属公司对其负有任何责任的任何此类计划。

“生产者”是指任何生产者、包装商、加工商、制造商、经销商、经纪人、代理人、从事农业经营的人员、合作社的成员或其他销售易腐烂农产品或其他农产品的人，包括但不限于土豆、玉米、“肉类食品”、“牲畜”、“畜产品”、“家禽产品”(各自定义见PASA)和“易腐烂农产品”(定义见PACA)。

“项目顾问”是指由贷款人指定或保留并经公司批准(此类批准不得无理扣留或拖延)的项目顾问，代表贷款人审查施工预算、施工进度、正在进行的任何农场项目建设和/或与任何农场项目有关的其他事项。在未任命或保留项目顾问的情况下，本协议中对项目顾问和相关规定的引用应

没有效力，任何要求或将执行的项目顾问的批准、同意或其他行动应视为已给予或已执行(视情况而定)。

“项目成本”是指借款人或任何其他贷款方或附属公司因农场项目而发生的下列成本和开支：(A)借款人或任何其他贷款方或子公司在任何项目文件下因农场项目的收购(包括收购农场项目场地)、场地准备、设计、工程、设备采购、建造、安装、启动、动员和测试而发生的费用(包括与结构、管道、劳工、电气、设计和管理以及应急事项)；(B)借款人或任何其他贷款方或子公司或代表借款人或任何其他贷款方或子公司与任何农场项目有关的费用和开支，以及完成本协议和其他贷款文件中与资助此类农场项目有关的交易，包括财务、营运资金、会计、法律、测量和咨询费以及工程成本；(C)农场项目定期贷款的利息和费用；(D)农场项目抵押贷款的保险费以及根据本协议的其他要求；以及(E)在不重复前述规定的情况下，借款人或任何其他贷款方或子公司与农场项目有关而产生的税收、工资、租金以及一般行政和间接费用。

“项目文件”是指材料项目文件、与农场项目有关的所有其他合同或分包合同，以及与农场的所有权、设计、开发、施工、租赁、维护、维修、改善、管理、经营或使用有关的任何其他协议、文书或文件。

“项目许可证”是指建设和经营农场项目所需的许可证。

“项目计划”是指就农场项目而言，可根据项目文件和贷款文件不时修订的该农场项目建设和装备的计划和规格。

“项目状况报告”是指由公司负责人签署的合理详细的报告，其中列出(A)在上一个日历季度和每个此类报告的日期内支出的所有项目成本的总额；(B)自上次报告日期和结束日期以来每个农场项目的整体建设进度的评估，以及这些进度与每个适用的施工进度计划的比较评估；(C)每个农场项目的预期最终完成日期；(D)自上次报告之日起在每个农场项目的施工中遇到或预期的所有重大问题的详细说明(包括实际和预期的总成本超支超过500,000美元)，以及(I)评估这些问题可能如何影响适用的施工进度及其关键路线日期的会议，以及(Ii)任何此类问题的拟议解决方案的详细说明；(E)材料设备的交付状态以及此类设备的预期交付日期对每个适用的施工进度造成的负面影响(如果有)；(F)金额超过250,000美元的任何建议或待决的更改单；(G)任何待决项目许可证的状态的任何重大变化的讨论，或(如果自根据本条款提交的最新报告以来该等同意和批准的状态没有该等变化)的声明；及(H)贷款人可能合理要求的与每个农场项目相关的其他重大事项的分析。

“预计生产模式”是指在形式和实质上令贷款人合理满意的一种财务模式，为每个农场或农场项目以及下一个财政年度的每个日历季度，贷款各方对(1)农产品和其他库存量(以英镑计)和(2)农产品和其他库存量(以美元和英镑衡量)的合理和善意的预测，在每一种情况下，在每个这样的农场或农场项目为每个日历季度。

“财产”具有第3.14(B)(I)节规定的含义。

“购买货币担保权益”是指对固定资产或资本性资产或其他有形个人财产的留置权，保证向贷款方或贷款方的任何子公司提供贷款，或该贷款方或子公司为购买该等固定资产或资本性资产或其他有形个人财产而延期付款。

“合格SPAC交易”是指截至2021年6月17日的特定协议和合并计划(“SPAC合并协议”)所预期的交易，这些交易由控股公司、长叶合并子公司、特拉华州公司、长叶合并子公司、特拉华州有限责任公司和公司之间进行，在支付交易成本和费用后，这些交易将导致公司资产负债表中的最低现金不少于1亿美元。

“合格SPAC交易生效日期”是指根据SPAC合并协议的条款和条件完成交易(定义见SPAC合并协议)的日期(为免生疑问，包括满足或放弃SPAC合并协议第六条规定的所有条件)。合格的SPAC交易生效日期为2021年11月19日。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、代表、继承人和受让人。

“释放”是指有害物质通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的释放、溢出、排放、泄漏、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到室内或室外环境或进入或流出任何财产。

“负责人”就任何借款方而言，是指(A)该借款方的首席执行官总裁、执行副总裁总裁或其财务主管，以及(B)仅为交付任职证书和经认证的组织文件和决议的目的，该借款方的任何副秘书长总裁、秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就任何人士的任何股权作出的任何股息或其他分派(包括资本返还，不论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“制裁”系指由(A)美利坚合众国(包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施、管理或执行的制裁)、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟、(D)联合王国或(E)任何其他政府机构在任何司法管辖区内实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律。(Ii)定期贷款收益的任何用途，或。(Iii)定期贷款的偿还来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”指2022年6月30日。

“担保协议”是指由一个或多个贷款方签订的担保协议，根据该协议，贷款方对其任何或全部资产授予留置权，以保证以贷款人为受益人、贷款人可接受的形式和实质履行债务，并由当事人正式签署。

“卖家代表”具有“Paragon California PSA”定义中指定的含义。

“高级信贷协议”是指公司、子公司借款人和高级债权人之间于此同一日期签订的信贷协议，管理高级多次预付定期贷款便利。

“高级债权人”指高级信贷协议的贷方方。

“高级债务”是指高级信贷协议项下的所有债务。

“高级债务文件”统称为高级信贷协议和所有其他“贷款文件”（定义见高级信贷协议）。

“第六修正案生效日期”指2023年3月28日。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时偿还其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算，也不相信它会，(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SPAC合并协议”具有“合格SPAC交易”的定义中所规定的含义。

“指定2022年PIK利息”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“规定的2023年实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。

“特定违约事件”指第7.1(A)、7.1(B)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(J)、7.1(O)或7.1(W)节所列的任何违约事件。

“指定PIK金额”是指指定的PIK利息和指定的PIK费用之和。

“指定PIK费用”具有第2.6(A)节规定的含义。

“指定PIK利息”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“指定的采购协议陈述”是指公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在Paragon采购协议下的义务(不执行Paragon California PSA第9.01(F)节中的但书)，或因违反Paragon采购协议中的此类陈述而拒绝完成Paragon收购。

“指定的2024年第一季度实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。

“指定的2023年第一季度/第二季度实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。

“指定的2024年第二季度/第四季度实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。

“指定的2023年第三季度/第四季度实物权益”具有第2.3(A)节规定的含义。

“特定陈述”系指第3.1条(仅针对有效存在)、3.2(A)条、3.4条(仅针对贷款文件)、3.9(D)条、3.15条、3.17条和3.18条规定的贷款方的陈述和担保。

“门店文件”是指门店采购协议、门店租赁协议、门店担保以及门店采购协议中定义的所有其他“交易文件”。

“门店担保”系指门店采购协议中定义的“门店担保”。

《门店租赁协议》系指《门店购买协议》中定义的《租赁》。

“商店信用证”指“商店采购协议”中定义的“信用证”。

“门店采购协议”是指自第六修正案生效之日起，作为买方的门店回租买方与作为卖方的Hollandia Real Estate之间签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的《买卖协议》(受贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制)。

“门店回租”是指在门店购买协议、门店租赁协议和其他门店文件的约束下进行的销售和回租交易。

“商店出售-回租买家”指的是商店资本收购，有限责任公司，特拉华州的有限责任公司。

“门店回租结束日期”是指根据门店采购协议、门店租赁协议和其他门店文件的条款，完成“交易”(如门店购买协议中的定义)并使门店回租生效的日期。

“门店回租条件”是指在门店回租结束日或之前必须满足的下列先决条件：

(A)确保不迟于2023年5月12日发生门店售后回租结束日期；

(B)贷款人应已收到真实、正确和完整的《店铺租赁协议》副本以及将在店铺回租结束日或之前签立和交付的其他店铺文件，所有这些文件的形式和实质都是贷款人合理接受的；

(C)如果贷款人收到一份日期为商店回租结束日的证书，并由本公司负责人员签署，证明(I)自第六修正案生效日期以来，商店购买协议没有以对贷款人不利的方式进行修订、重述、补充或其他修改，在每一种情况下，均未经贷款人事先书面批准，(Ii)在商店购买协议、商店回租或商店回租结束日或由此产生的任何其他商店文件生效之前，不存在任何特定的违约事件，以及(Iii)其所附的情况是真实的，在店铺回租结束日或之前收到或交付的店铺租赁协议和其他店铺文件的正确和完整的副本；和

(D)如贷款人已收到由贷款方妥为签立的Carpinteria(California)信托契据(高级)(定义见高级信贷协议)及Oxnard(California)信托契据(高级)(定义见高级信贷协议)的修订本，在Carpinteria(California)Farm和Oxnard(California)Farm所在的适用政治分区的记录处记录的表格，并附有(I)经如此修订的Carpinteria(California)信托契据(高级)和Oxnard(California)信托契据(高级)的业主放弃和同意，

贷款人满意并由商店回租买家正式签署的形式和实质，(Ii)各自现有贷款人所有权政策的修订或背书，以贷款人为Carpinteria(California)信托契约(高级)和Oxnard(California)信托契约(高级)提供保险，形式和实质令贷款人满意，以及(Iii)贷款人要求或要求的与此相关的法律意见、证书、宣誓书、问卷或报告。

“SPAC后附属贷款融资日期”是指在满足(或由贷款人自行决定豁免)4.1、4.2和4.3节中规定的所有条件后，为本协议项下的第一笔定期贷款(此类定期贷款，即“第一笔SPAC后附属定期贷款”)提供资金的日期。

“从属协议”是指公司、优先债权人和贷款人之间的从属协议，其日期为偶数。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指任何借款方的一个或多个子公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何有关的主协议)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期方”是指掉期合同的任何一方，即贷款人或贷款人的任何附属公司(包括但不限于客户关系管理)。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、表外或税收保留租赁或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、税、关税、扣缴、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款金额”最初是指最多50,000,000美元；但从第一修正案提供资金之日起及之后，“定期贷款金额”应指最多42,500,000美元外加指定的PIK金额。

“定期贷款承诺终止日期”是指(A)2023年9月30日和(B)根据本条例第七条或适用法律加速履行任何债务的日期中较早的一个。

“定期贷款工具”是指贷款人根据第2.1节向借款人提供的定期贷款工具。

“定期贷款票据”是指借款人以附件A的形式向贷款人支付的本票，该本票可不时修改、延期或以其他方式修改，包括不时接受的相互替代或续期的本票。

“定期贷款”具有第2.1节规定的含义。

“第三修正案生效日期”是指2022年12月30日。

“第三方农场租赁协议”是指与贷款方不收取费用的不动产有关的农场租赁协议。

“国库率”是指截至任何费用确定日，在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中汇编和公布的，该数据已经公开，至少(2)在该费用确定日期(或，如果该统计数据不再公布，则为任何公开来源或类似市场数据)之前两个工作日，最接近等于该费用确定日期至到期日的期间(“适用期间”)；但是，如果没有期限等于适用期限的美国国库券，则国库券利率应通过在(1)报告期限最接近并大于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率和(2)报告期限最接近且小于适用期限的固定期限的美国国债到期收益率之间线性插补来获得。

“统一商法典”和“统一商法典”指在纽约州可能不时生效的统一商法典(“纽约州统一商法典”)；但是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的任何或全部的完善或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指为本条例有关该等完善或优先权的规定的目的以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区有效的“统一商法典”。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”对任何人来说，是指反映在该人及其子公司的合并资产负债表上的现金和现金等价物的总额，贷款人对其拥有完善的第二优先担保权益。

“未使用承诺费费率”是指每年1.25%。

“美国农业部”系指美国农业部、农村发展办公室或其任何后续机构，无论是通过地方、州、联邦或其他机构行事。

“华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(附属)”是指截至2022年6月6日的债务担保契约、担保协议、租金转让和固定装置备案(附属)，

由Hollandia GA作为设保人向作为受让人的贷款人作出的，记录在佐治亚州桃县房地产记录的第678册第721页中。

“华纳罗宾斯(佐治亚州)农场”是指位于华纳罗宾斯(佐治亚州)物业的农场或农场项目。

“华纳·罗宾斯(佐治亚州)财产”是指华纳·罗宾斯(佐治亚州)信托契约(附属)附件A中描述的不动产。

“认股权证协议”指(I)截止日期认股权证协议，(Ii)2023年认股权证，以及(Iii)控股不时以贷款人或其关联公司为受益人而订立或发行的任何其他认股权证。

第1.2节概括地说明了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有规定，否则本协议中提及的任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。本协议中使用的所有术语，如在《纽约UCC》第8条或第9条中定义，且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义。

第1.3节介绍了新的会计术语；GAAP的变化。

(A)使用新的会计术语。除本协议另有明文规定外，所有未在本协议中另有定义的会计术语均应按照公认会计准则解释。本公司根据第5.1(A)节及第5.1(B)节规定须提交的财务报表及其他资料，应按照编制时有效的公认会计准则编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，贷款方及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。即使本协议有任何相反规定，在2018年12月1日生效的GAAP下被视为或本应被视为经营租赁的任何租赁，如果仅由于2018年12月1日之后GAAP的变更而成为或被视为资本化租赁，则在确定是否遵守本协议和其他贷款文件中规定的财务和其他契诺时，应始终被视为运营租赁。

(B)注意公认会计原则的变化。如果借款人通知贷款人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果贷款人通知借款人，它为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论该通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知被撤回或该条款应据此修订为止。

第1.4节是第一次。除非另有特别规定，否则本协议中提及的所有时间均为明尼苏达时间。

第1.5条规定了不同的划分。就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
定期贷款安排的条款

第2.1节是定期贷款安排。

(A)提供更多定期贷款。在遵守本协议规定的条款和条件，包括具体满足第四条规定的所有条件的前提下，贷款人同意在截止日期至定期贷款承诺终止日(包括终止日期)期间，不时向借款人发放一笔或多笔定期贷款(“定期贷款”)，本金总额不得超过定期贷款金额。借款人提出的每一项定期贷款请求，应视为每一借款人在实施所请求的定期贷款之前和之后均应遵守前一句话和第四条的声明。定期贷款安排不是循环信贷安排；借款人无权再借任何已偿还的定期贷款的任何部分。

(B)审查定期贷款的申请。本公司可于定期贷款承诺终止日期前不时要求贷款人于上午11：00前向贷款人交付定期贷款。建议借款日期前七(7)个工作日(或仅在第一修正案定期贷款的情况下，为第一修正案融资日期前三(3)个工作日)，正式完成的贷款申请。任何定期贷款的贷款申请每月不得超过两(2)次(根据第5.17(B)节为定期贷款提供资金的情况除外)。每份贷款申请应不可撤销，并应具体说明拟议定期贷款的金额，金额不得低于3,000,000美元。

第2.2节规定定期贷款的利息。

。定期贷款的未付本金应按下列规定计息，期限自结算日起至付清未付本金为止：

(A)提高他们的兴趣。除下文第(B)段所述外，每笔定期贷款的未偿还本金余额应自发放该定期贷款之日起计息，直至按适用利率全额支付定期贷款为止。

(B)支付违约利息。尽管有(A)段的规定，在第7.1条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的违约事件发生后，或在任何其他违约事件持续期间，贷款人立即自动向本公司发出书面通知后，所有未清偿债务应按违约率计息(在通知规定的范围内，自违约事件发生之日起计算)。

(C)银行利息计算。本协议项下的所有利息应以一年360日为基础计算，每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.3节规定了本金和利息的支付。

(A)借款人应在每个日历季度的第一个营业日(拖欠至上一季度最后一天)和到期日以现金支付定期贷款的应计利息。尽管有上述规定，除非失责或失责事件已经发生并仍在继续，否则：

(I)同意借款人于2023年1月2日到期及应付的季度利息(就截至2022年12月31日的季度应累算的利息而言)可以实物支付(该利息，即“指明的2022年实物利息”)，

(Ii)借款人于(X)2023年4月3日到期及应付的季度利息(就截至2023年3月31日的季度应计利息)及(Y)2023年7月3日(就截至2023年6月30日的季度应累算的利息)可以实物支付(该等利息，即“指明的2023年第一季/第二季实质利息”)，

(Iii)借款人于(X)2023年10月2日到期应付的季度利息(就截至2023年9月30日的季度应计利息)和(Y)2024年1月2日(就截至2023年12月31日的季度应计的利息)可以实物支付(该等利息，即“指明的2023年第三季度/第四季度实有利息”)，

(Iv)宣布借款人于2024年4月1日到期及应付的季度利息(就截至2024年3月31日的季度应累算的利息而言)可以实物支付(该等利息，即“指明的2024年第一季度实质利息”)；及

(V)就借款人于2024年7月1日(就截至2024年6月30日的季度应计利息)、(Y)2024年10月1日(就截至2024年9月30日的季度应计利息)及(Z)2025年1月2日(就截至2024年12月31日的季度应计利息而言)到期及应付的季度利息而言，借款人的季度利息可以实物形式支付(该等利息为“指明的Q2/Q4 2024年PIK利息”，以及连同指明的2022年PIK利息，即指明的2023年Q1/Q2 2023年PIK利息，指定的第三季度/第四季度2023年的PIK利息和指定的2024年第一季度的PIK利息，“指定的PIK利息”)；

但尽管有上述规定，就截至2023年6月30日止季度支付的实物利息，连同根据高级信贷协议就截至2023年6月30日止季度支付的任何实物利息，不得超过7,000,000美元。借款人无须采取任何进一步行动，即可自动将该指定的实收利息计入定期贷款的本金余额，视为已支付及清偿该指定的实收利息。在该指定的实收利息加至本金余额后，该指定的实收利息在本协议下的所有目的下均应视为本金，并本身计息。

(B)除根据第2.4和2.5条支付的任何预付款外，如果不能更早支付，定期贷款的未偿还本金余额、其所有应计利息、与此有关的任何未付费用和所有其他债务应于到期日到期并以现金全额支付。

(C)除非在不限制前述规定的情况下，以违约利率计算的利息应在贷款人要求时到期并支付。同样，定期贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、加速到期日或其他日期)之后到期并按要求支付。

(D)根据贷款人的选择，贷款人可随时从利息储备账户中扣除本金、利息、费用、保费、成本、支出和其他义务(包括但不限于根据第8.3节规定的所有费用、成本和支出)以及其他应付款项，或在发生违约事件后，从借款人的任何其他存款账户中扣除，但须遵守以贷款人为受益人的账户控制协议。在不限制本协议的任何其他条款(包括但不限于借款人在本协议项下的付款义务)的情况下，借款人在此不可撤销地授权

贷款人(但绝对没有义务)向利息储备账户以及在发生违约事件后，借款人的任何其他受账户控制协议约束的存款账户收取本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项，以贷款人为受益人。

第2.4节规定了自愿预付款。在附属协议的条款及条件(包括但不限于第2.2及2.3节)的规限下，借款人可随时在借款人向贷款人发出至少五(5)天(或贷款人可接受的较短期限)的事先书面通知后，预付全部或部分定期贷款(前提是任何部分预付金额应大于或等于5,000,000美元)，但第2.10节所规定的除外。借款人向出借人交付的预付款通知不得撤销。计划或预期在任何月份(X)发生的定期贷款的可选提前还款应在该月的最后一个营业日支付和实施，(Y)应附有预付本金的应计但未付利息和任何指定费用，以及(Z)在该可选提前还款的范围内，应将定期贷款全部提前偿还，并应伴随着所有其他债务的全额付款。

第2.5节规定了贷款人可自由支配的提前还款。

(A)在遵守从属协议的条款和条件(包括但不限于第2.2和2.3节)的情况下，借款人应在任何贷款人酌情预付款事件发生后立即(无论如何在两(2)个工作日内)，将该贷款人酌情预付款事件的发生以书面形式通知贷款人，且仅在贷款人自行决定以书面提出要求的范围内，借款人应迅速(无论如何在提出请求后两(2)个工作日内)向贷款人汇款一笔金额，相当于借款人或任何其他贷款方或子公司从该贷款人可自由支配的预付款事件中实现的净收益的100%。就本第2.5节而言，“贷款人自行决定的提前还款事项”是指任何借款人、任何其他贷款方或附属公司从以下方面获得的收益：

(I)支持任何借款人、任何其他借款方或子公司对任何资产的处置(但第6.4节允许的处置除外)；

(Ii)对于任何借款人、任何其他贷款方或子公司在任何财政年度维持的总计超过2,000,000美元的任何伤亡或其他保险(但如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则该2,000,000美元的最低门槛不适用)；但如(A)公司须在收到财务主任证明书时向贷款人交付一份证明书，列明借款人有意在收到该等收益后365天内将该等收益再投资于当时在本公司及其附属公司的业务中使用或使用的生产性资产(或修复在意外事故中受损的任何财产)；及(B)不会发生任何违约或违约事件，并且在该证明书发出时或在该收益运用时仍持续存在，该等收益不构成净收益，但在该365天期限届满时未如此使用的部分除外，而在该期间结束时，该等收益须当作为净收益；此外，如果任何违约或违约事件已经发生，并且在上述证书交付时或在根据该证书预期的收益运用时仍在继续，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于根据第2.5(B)节规定的债务；

(Iii)对任何借款人、任何其他贷款方或附属公司在任何财政年度所拥有的合计超过2,000,000美元的财产作出任何谴责裁决(但如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，则2,000,000美元的最低门槛不适用)；但如果(A)公司应在收到证书时向贷款人交付一份财务官证书，说明借款人将所得资金再投资于当时用于本公司及其业务的生产性资产的意愿

(B)未发生违约或违约事件，且在存单时或运用该等收益时仍在继续，则该等收益不应构成净收益，但在该365天期限结束时未如此使用的部分除外，届时该等收益应被视为净收益；此外，如果任何违约或违约事件已经发生，并且在上述证书交付时或在根据该证书预期的收益运用时仍在继续，则此类收益的100%(不实施上述2,000,000美元的最低门槛)应适用于根据第2.5(B)节规定的债务；

(Iv)对6.1节允许的债务以外的债务的发行或发生进行审查；以及

(V)允许发行任何贷款方或子公司的任何股权，但(X)向本公司发行的股权或(Y)其他股权(该等其他股权的发行，即“允许股权发行”)除外，但前提是，在第(Y)款的情况下，(1)在任何此类允许股权发行时，(1)不会发生违约或违约事件，(2)此类允许股权发行的金额不超过150,000,000美元，(3)借款人将不少于75%的许可股权发行净额用于支付农场项目的费用；为免生疑问，双方理解及同意：(I)于2024年3月31日后发行任何股权(上文(X)项所述发行除外)将构成贷款人酌情预付款事件，及(Ii)任何准许股权发行(个别或总计超过150,000,000美元)将构成贷款人酌情预付款事件，超出部分将构成贷款人酌情预付款事件。

(B)所有根据第2.5节汇给贷款人的款项(如有)应由贷款人按贷款人全权酌情决定的申请顺序用于偿还债务。根据第2.5节规定的所有预付款应附有每笔此类预付款本金的应计和未付利息，并在适用的范围内，附上第2.10节规定的特定费用。即使本协议有任何相反规定，任何该等预付款项不得构成或被视为补救因任何处置、意外事故或谴责事件或其他原因而产生的任何违约或违约事件。

第2.6条规定了各种费用。

(A)支付未使用的承诺费。借款人同意向贷款人支付一笔不可退还的未使用承诺费(“未使用承诺费”)，该费用自结算日起至定期贷款承诺终止日止止，等于未使用承诺费费率(按360天和实际天数计算)乘以(I)定期贷款金额与(Ii)定期贷款融资机制下实际提供的定期贷款本金总额之间的每日平均差额。所有未使用的承诺费应在每个日历季度的第一个营业日(拖欠至上一季度的最后一天)和定期贷款承诺终止日以现金按季度支付。尽管如此，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人于2023年4月3日到期并应支付的未使用承诺费(就截至2023年3月31日的季度应累算的费用)可实物支付(该费用，即“指明的实物支付费用”)。借款人无需采取任何进一步行动，即可自动将指定的PIK费用添加到定期贷款的本金余额中，从而被视为已支付和解除指定的PIK费用。在指定的PIK费用加到本金余额后，该指定的PIK费用在本协议项下的所有目的下均应被视为本金，并且本身应计息。

(二)不收取其他费用。借款人同意向贷款人支付费用函中约定的其他费用。

第2.7节提供了债务的证据。贷款人应当按照惯例保存证明定期贷款的记录。根据本节保存的记录中所记入的条目，应为没有明显错误地证明其中所记录的债务的存在和数额的表面证据。贷款人未能保存此类记录或在其中输入任何条目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。借款人应随时根据出借人的要求，编制、签署并向出借人交付定期借款票据。

第2.8节规定了一般情况下的临时付款。

(A)减少借款人的还款。借款人在本合同和其他贷款文件下支付的所有款项应在到期之日支付，无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些付款，也不因任何反索赔、抗辩、补偿或抵销而附加任何条件或扣除(第2.8(C)条规定的除外)。所有付款应在不迟于下午2：00以美元立即可用资金支付给贷款人。在本合同规定的日期。贷款人在任何日期的上述时间之后收到的所有款项应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如借款人的任何付款到期日期并非营业日，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但如下一个营业日在到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。

(B)发现付款不足的申请。如果贷款人在任何时候收到的资金和可供贷款人使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则该等资金应按贷款人自行决定的使用顺序使用。

(三)减税。除任何法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律要求付款人从任何义务下的任何应付款项中扣除或扣缴任何税款，或就任何义务下的任何应付款项扣除或扣缴任何税款，(I)如果有关税项是补偿税或其他税，则应付款项应按需要增加，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.8(C)条应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，每个受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时本应收到的金额，(Ii)付款人应进行此类扣除或扣缴，(3)付款人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付已扣除或扣留的全部款项；及(4)在付款之日起30天内(如果在30天内没有收据或证据，则应在30天内尽快提供)，付款人应向收款人提供收据的正本或副本，以证明付款或其他为收款人所接受的证据。此外，借款人同意支付任何其他税款。如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税，贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。就本第2.8(C)款而言，术语“法律”和“适用法律”应包括FATCA(以及在本协定日期后对其作出的任何修订)。

(四)完善税收赔偿制度。借款人和每个担保人同意赔偿贷款人：(I)贷款人应付的全部补偿税和其他税项(包括根据第2.8(D)款征收的或可归因于应支付的补偿税和其他税项)和(Ii)由此产生的或与之有关的任何费用，无论

无论有关政府当局是否正确或合法地征收或断言这种补偿税。由贷款人真诚地准备并交付的关于该等付款或债务的数额的证书，连同一份书面陈述，并合理详细地列出该等数额的基础和计算，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

第2.9节说明了增加的成本。

(A)减少一般增加的费用。如果法律的任何变更将(I)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人的账户提供的存款或为贷款人提供或参与的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)使贷款人对其贷款、贷款本金或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(补偿税和不含税)，或(Iii)对贷款人施加影响本协议或贷款人作出的定期贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、继续或维持定期贷款的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在贷款人提出要求时，借款人须向贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿贷款人所招致的该等额外费用或所遭受的减少。

(B)提高资本金要求。如果贷款人确定影响贷款人的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或定期贷款的结果而将贷款人的资本回报率降低到贷款人如果没有这种法律变更(考虑到贷款人关于资本充足性的政策)就可以实现的水平，则借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人遭受的任何此类减少。

(三)开具报销证明。出借人出具的、列明第2.9节规定的赔偿出借人所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。贷款人未能或拖延根据第2.9条要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第2.9条赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.10节规定了指定的费用。借款人应当向贷款人支付：

（a） 对于第一修正案资助日期第二（2）周年之前发生的任何费用确定日期，等于现值的费用（该现值应使用等于国债利率加上五十（50）个基点的贴现率计算）（积极的程度）根据本协议定期贷款额度应计的利息，本金余额等于定期贷款金额仍未偿还在自该费用确定日期开始至到期日结束的期间内，考虑到该费用确定日期之前应计和支付的所有利息;

(B)对于发生在第一修正案供资日期第二(2)周年或之后但在第一修正案供资日期第三(3)周年之前的任何费用确定日期，费用等于现值(该现值应为

按等于国库利率加50(50)个基点的贴现率计算，考虑到在该费用确定日之前所有应计和支付的利息以及该定期贷款截至费用确定日的未偿还本金余额，按照本协定规定，在该费用确定日起至到期日为止的期间内，该定期贷款的本金余额如果仍未结清，则应产生的利息(在正数范围内)；

(C)对于发生在第一修正案供资日期三(3)周年或之后但在第一修正案供资日期四(4)周年之前的任何费用确定日期，收取相当于截至该费用确定日期正在预付的定期贷款本金总额5.00%的费用；

（d） 对于发生在第一修正案资助日期第四（4）周年或之后但在第一修正案资助日期第五（5）周年之前的任何费用确定日期，费用等于自该费用确定日期起预付的定期贷款本金总额的3.00%;和

(E)对于发生在第一修正案供资日期五(5)周年或之后但在第一修正案供资日期六(6)周年之前的任何费用确定日期，收取相当于截至该费用确定日期正在预付的定期贷款本金总额2.00%的费用；

(前述条款(A)、(B)、(C)、(D)和(E)所述的费用，即“指定费用”)；但不适用于在第一修正案提供资金之日起六(6)周年当日或之后发放的定期贷款的预付款。借款人同意，每一项特定的费用都是在费用确定日期被视为完全赚取的费用。每项规定的费用应在适用的费用确定日期以立即可用的资金全额到期并支付。在任何情况下，任何特定费用或其任何部分一经支付，概不退还。

第三条
申述及保证

每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证：

第3.1节：关于存在、资格和权力；子公司。每一贷款方均为公司或有限责任公司(视情况而定)，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，该公司或有限责任公司有效存续且信誉良好，而每一贷款方及其附属公司均已正式成立、有效存续及符合本协议附表3.1所载其注册成立或组织管辖区的法律。每一贷款方和每一子公司(I)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以(A)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(B)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(Ii)具有适当资格，并根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律，在适用的情况下处于良好状态，但第(Ii)款所述情况除外，在不具备上述资格或良好信誉的司法管辖区内除外，无论是个别的，还是合计的，都没有也不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第3.2节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反其组织文件的条款，(B)不冲突或导致违反或违反任何留置权，或根据(I)任何合同义务(包括但不限于，任何借款方或子公司是借款方或子公司的一方或影响任何借款方或子公司的财产的任何实质性协议或任何合同义务)，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或任何贷款方或子公司或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或

(C)不得违反任何法律，但在第(C)款中，不能合理预期会造成实质性不利影响的任何违反行为除外。

第3.3节：政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行，或对任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，也不需要与任何实质性协议有关的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，但已正式获得或作出且完全有效的此类批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件除外。

第3.4节规定执行和交付；具有约束力。根据本协议，每一份其他贷款文件在根据本协议交付时，都将由借款方正式签署和交付，并且每一份重要协议都已由借款方正式签署和交付。每份贷款文件和每份《实质性协议》构成贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类贷款当事人强制执行，但此种强制执行可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制。

第3.5节为财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)编制财务报表。在截止日期或之前根据第4.1节提交给贷款人的财务报表以及此后根据第5.1(I)节最近一次交付的财务报表是根据GAAP在整个所涉期间一致适用编制的，除非其中另有明确说明，(Ii)本公司及其子公司(或在有资格的SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至截止日期的财务状况及其经营业绩和现金流量在所涉期间一致适用，(Ii)在所有重大方面均公平呈现。除其中另有明文注明外，及(Iii)须显示本公司及其附属公司(或于合资格SPAC交易生效日期后，控股及其附属公司)截至有关日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及负债。

(B)未发现任何实质性不利影响。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.6节说明未偿债务。除债务及其他准许债务外，贷款方或任何附属公司均无任何债务。

第3.7节规定了诉讼。除附表3.7所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查待决，或据借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由或针对任何贷款方或附属公司，或针对其任何财产或收入而提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿、争议或调查：(A)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响，(B)个别或整体可合理地预期会导致损失、索偿、损害、费用或负债超过2,000,000美元或(C)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关。

第3.8节：没有实质性的不利影响；没有违约。贷款方或附属公司不得(A)在任何重大协议下或就任何重大协议或(B)在任何其他合同义务下或在任何其他合同义务下违约，而在本条款(B)的情况下，可以合理地预期该等义务单独或整体会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

第3.9节规定了财产；许可证；保证金规定。

(A)解决物业的所有权问题。每一贷款方及其子公司在费用简单(对于不动产)和良好的所有权(对于个人财产)中对其业务正常运作所需的所有不动产和动产拥有良好的法律和市场所有权，或有效的租赁权益，在每种情况下都不受任何留置权的影响，但有利于贷款人的留置权和其他允许的留置权除外。

(二)保护知识产权。每一贷款方及其子公司均拥有、许可或拥有使用其各自业务运营所必需的所有商标、商标、服务标志、版权、专利、特许经营权、许可证及其他知识产权的权利，且贷款方及子公司的使用与任何其他人的权利不冲突，除非无法单独或整体拥有、许可或占有或此类冲突不能合理地预期会产生重大不利影响。贷款方及附属公司目前或预期进行的业务，并不侵犯或违反任何其他人士所拥有的任何权利，但如无法合理预期该等个别或整体的侵权及违规行为会产生重大不利影响，则不在此限。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或者据借款人所知，没有任何书面威胁可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(三)发放各类许可证。每一贷款方及附属公司均遵守并已取得及现正持有任何适用法律所要求的所有许可证，以便在其现正进行或拟进行业务的每个司法管辖区内经营其业务，而当时须发出的每张许可证均已有效地发放予相关贷款方或附属公司。任何贷款方或子公司都不知道任何材料许可证的续签将在未来被拒绝的任何依据。当时需要发放的每个项目许可证均已有效地发放给相关借款方或子公司，并具有充分的效力，任何贷款方或任何子公司均未在任何此类项目许可证的任何实质性方面违规。每个贷款方和子公司都发布了此类债券，然后要求在其许可证(包括项目许可证)下发布。

(D)完善保证金规定。任何贷款方或子公司的任何资产都不会是保证金股票，也不会将本协议项下定期贷款的任何部分用于购买或持有保证金股票。

第3.10节规定了税收。每个贷款方和子公司已(A)提交了适用法律要求任何贷款方或子公司提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，或已获得延期，以及(B)已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估、费用和其他政府费用，除非(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据GAAP为其保留充足的准备金，(Ii)尚未启动止赎或类似程序或提交有关该程序的留置权通知，以及(Iii)如未能个别或合共缴付该等税款，合理地预计不会引致超过2,000,000元的负债。

第3.11节规定了信息披露。借款人已向贷款人披露任何贷款方或附属公司受到的所有协议、文书和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事项，无论是个别或整体而言，都可能合理地预期会产生重大不利影响。由贷款方或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修订、修改或补充)向贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计或形式上的财务信息除外)，从整体来看，不包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实，并不具有重大误导性；但就预计或形式上的财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的(应理解为

这种预测信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的)。自第一修正案提供资金之日起，完美证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的；截至截止日期，受益权证书在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

第3.12节是关于遵守法律的问题。每一贷款方及其子公司均遵守所有法律(包括但不限于所有环境法和所有适用的食品和饲料安全法)的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或秩序的要求、令状、禁令或法令正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期未能单独或整体遵守该等要求会产生实质性的不利影响。每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他法律的所有适用要求。

第3.13节规定了ERISA的合规性。任何贷款方或ERISA附属公司在紧接之前的七个计划年度的任何时候，都没有赞助、维持、贡献或有义务贡献或有义务贡献ERISA第四章所涵盖的计划或遵守《守则》第412节的供资标准。对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁或考虑的任何政府当局的索赔、行动或诉讼或行动。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

第3.14节：环境事项；危险材料。

(A)除非任何贷款方或附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证或其他批准，(B)不知道任何环境法所要求的任何许可证或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑，但个别或整体而言，不能合理地预期任何事项会导致超过2,000,000美元的责任或产生重大不利影响，否则贷款方或附属公司不得(A)知道撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式提出质疑的任何依据，(C)已经或可以合理地预期将受到任何环境责任的约束，(D)已收到关于任何环境责任的任何索赔、申诉、法律程序、调查或调查的通知(并且没有该等索赔、申诉、法律程序、调查或调查悬而未决，据借款人所知，也没有受到威胁或考虑)或(E)知道可能导致任何贷款方或附属公司承担任何环境责任的任何事实、事件或情况。

(B)除附表3.14(B)所披露的情况外，其他情况：

(I)所有农场项目场地以及任何贷款方或子公司目前或以前拥有、租赁或经营的其他设施和物业(以下简称“物业”)不包含可归因于借款方或子公司对物业的所有权、租赁或经营的任何有害物质，或储存或利用的数量或浓度：(A)构成或构成违反环境法，或(B)可合理预期在每种情况下产生任何环境责任，只要合理地预期此类违规行为将单独或总体产生，任何超过1,000,000美元的环境责任；和

(Ii)危险材料未从物业运输或处置(A)违反环境法，或(B)以可合理预期个别或合计对贷款方及其子公司产生超过1,000,000美元的环境责任的方式或地点，也未有任何贷款方或子公司或其代表违反环境法或以合理可以合理的方式在物业或物业之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料

预计将单独或合计产生超过1,000,000美元的任何环境责任。

第3.15节是《投资公司法》。任何贷款方或子公司都不会或不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

第3.16节包括保险。每一贷款方及其子公司的财产均按照有效、完全有效且提供的保险范围满足或超过第5.6节规定的要求的保单和其他债券进行保险。

第3.17节 制裁和反恐;反腐败。

(A)任何贷款方或子公司或董事、任何贷款方或子公司、任何贷款方或子公司的高级管理人员、员工、代理人或附属公司都不是个人或实体(“人”)，或者由下列人员拥有或控制：(I)任何制裁或反恐怖主义法律的目标，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府受到制裁或反恐法律管辖的国家或地区(目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的国家或地区。

(B)确保每个贷款方和子公司及其各自的董事、官员和员工，据借款人所知，每个贷款方和子公司的代理人遵守所有适用的制裁、反恐怖主义法和反腐败法。每个贷款方和子公司都制定并维护了旨在确保继续遵守适用的制裁、反恐怖主义法律和反腐败法律的政策和程序。

第3.18节规定了偿付能力。本公司个别是有偿债能力的，而贷款方及其附属公司在合并的基础上是有偿债能力的。

第3.19节规定了实质性协议。借款人已向贷款人提交了每一份材料协议的真实、正确和完整的副本。除根据其条款外，并无终止或以其他方式修改任何材料协议，而每项材料协议(按照其条款终止的协议除外)仍具有十足效力和作用。根据任何重大协议，并无重大违约或违约事件发生及持续，亦无任何情况或事件发生或持续可能会导致重大违约或违约事件与发出通知、时间流逝或两者同时发生。每项实质性协议的条款在所有实质性方面均符合所有适用的政府和第三方同意和批准以及适用法律的要求。贷款方及其子公司拥有开展业务所需的所有重大协议、重大许可证和其他权利。

第3.20节规定了雇员和劳工事务。

(A)确保没有任何不公平的劳工行为投诉待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前没有针对任何贷款方或其子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议而产生或根据任何集体谈判协议对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或威胁，并且有理由预计会导致超过2,000,000美元的责任。

(B)确保不存在任何针对任何贷款方或其子公司的罢工、劳资纠纷、放缓、停工或类似的行动或申诉，或书面威胁可能导致其各自在任何地点的运营中断或导致超过2,000,000美元的负债。据借款人所知，任何贷款方或其子公司的雇员不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何雇员也不存在任何工会组织活动。任何贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，而该责任或义务仍未得到支付或未得到满足。每一贷款方及其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求，除非此类违规行为

不能单独或合计合理地预期会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期的所有物质付款已作为借款人账面上的负债支付或应计。

(C)贷款方及其子公司实质上遵守了有关就业和就业做法的适用法律(包括就业保险、雇主健康税、就业标准、劳动关系、职业健康和安全、人权、工人补偿、就业公平和薪酬公平)，据借款人所知，没有就上述任何事项向任何政府当局或其他方面提出未决或威胁的诉讼程序，而有理由预计这些诉讼将导致超过2,000,000美元的责任。

第3.21节规定了对食品安全法和农业留置权法规的遵守情况；农业留置权通知。

(A)每一贷款方(I)在所有实质性方面均遵守适用于其的《食品安全法》，并已提交所有适当的通知和请求，并以其他方式采取所有适用步骤(如有)，要求其在“中央备案系统”登记，并签署总清单中与该贷款方购买的农产品和其他农产品有关的有效融资报表部分，在每一种情况下，均由根据《食品安全法》维持“中央备案系统”的各州的国务秘书(或其他类似的国家机构)建立、维护和分发，以及(Ii)在所有实质性方面均符合所有其他适用的农业留置权法规。

(B)：(X)没有任何贷款方收到任何生产商、未支付的卖方、供应商、代理人或担保方的书面或其他通知，表明此人有意要求或维护任何农业留置权法规下的任何信托的利益或根据适用法律(UCC中定义的)任何“农产品”的任何留置权的利益(正常业务过程中发票或类似文件上包括的任何标准样板语言除外)，以及(Y)任何贷款方或其任何附属公司并未因(I)任何该等留置权的任何受益人执行该留置权或(Ii)任何政府当局或根据任何农业留置权条例设立的信托的任何受益人强制执行该等信托的付款而对借款人或其任何附属公司提起诉讼。

第3.22节介绍了农业许可证。每一贷款方及其子公司均持有经营其业务所需的所有必要和物质农业许可证。

第3.23节介绍了农场项目。

(A)如果借款人已向出借人交付了每个材料项目文件的真实、正确和完整的副本，以及在截止日期或之前签订的对其进行的任何修改或终止，将立即向出借人交付在截止日期后输入或获得的每个材料项目文件的真实、正确和完整的副本，并且已交付给出借人的材料项目文件均未被终止或以其他方式修改，除非按照本条款的规定，而且仍具有全部效力和效力。

(B)已交付或将交付贷款人的项目文件基本上包括完成适用农场项目所需的所有物质服务、材料和财产权益。

(C)在任何材料项目文件下均未发生重大违约或违约事件，也未发生任何重大情况或事件会导致发出通知、时间流逝或两者同时发生的违约或违约事件。

(D)：(I)每个农场和农场项目(在商店回租条件得到满足后，任何受商店回售回租约束的农场或农场项目除外)

并且将继续由贷款方拥有，以及(Ii)每个农场和农场项目现在和将来都享有以贷款人为受益人的留置权(仅限于允许的留置权)，并根据项目文件(根据本协议不时修订)和所有实质性方面的适用法律进行开发、建设和维护。

(E)确保每个重要项目文件的条款在所有重要方面都符合适用的项目许可证和任何其他适用的政府和第三方同意和批准，以及适用法律的要求。

(F)确保完成和运营适用农场项目所需的所有物质财产权益、公用事业服务、交通工具、设施和其他材料都可以或将在需要时提供给该农场项目。

(G)确保每个初始施工预算和每个其他施工预算对于在适用的完工截止日期或之前完成是现实和可行的。

(H)自第一修正案融资之日起，贷款方的每个农场和农场项目的地点载于附表3.23(H)。

第3.24节介绍了认股权证协议。

(一)没有授权。控股公司董事会和股东为授权控股公司发行2023年认股权证并履行其义务而需要采取的所有公司行动，都已经或将在该证券发行之前采取。控股公司高级管理人员为签署和交付2023年认股权证、履行控股公司在2023年认股权证下的所有义务以及发行和交付2023年认股权证而采取的所有必要行动已经或将在这些证券发行之前采取。2023年认股权证在由Holdings签署和交付时，应构成Holdings的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对Holdings强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般适用法律的限制，这些法律与一般债权人权利的执行有关或影响债权人权利的执行；以及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。

(B)确保有效的证券发行。2023年权证按照其中规定的条款和代价发行、出售和交付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，除根据2023年权证或适用证券、适用的州和联邦证券法和允许的留置权对转让的限制外，不受转让限制。2023年的授权书将按照所有适用的法律发布。根据2023年认股权证和控股公司注册证书的规定，根据2023年认股权证和持股权证的规定发行的持股权证股本将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受转让限制，但根据2023年认股权证或适用证券、适用的联邦和州证券法和允许的留置权转让的限制除外。

(C)获得政府同意和备案。就完成2023年认股权证所拟进行的交易而言，Holdings不需要任何联邦、州或地方政府当局的同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府当局登记、资格、指定、声明或备案，但(I)根据1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)经修订的条例D以及已及时或将及时制定的适用的州证券法提交的申请除外。

(D)确保遵守其他文书和法律。控股公司并未违反或违反(A)其公司注册证书或章程的任何规定，或(B)适用于控股公司的联邦或州法规、规则或法规的任何规定，但(B)条款除外，在这种情况下，(X)法律或秩序、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Y)未能个别或整体遵守的情况下，不能合理地预期

有实质性的不利影响。2023年认股权证的签署、交付和履行以及根据该认股权证拟进行的交易的完成，将不会导致(I)Holdings的任何条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议下的违约，对Holdings产生重大影响，或(Ii)导致Holdings的任何资产产生任何留置权，或暂停、撤销、没收或不续期适用于Holdings的任何许可证，无论是否经过时间和发出通知，均不会导致任何此类违反或与之冲突或构成。

(E)不收取发现人手续费。Holdings不承担、也不会承担与2023年认股权证相关的任何寻找者费用或佣金。借款人共同及各别同意赔偿贷款人及2023年认股权证持有人因2023年认股权证而产生的任何佣金或赔偿责任(以及就该等责任或声称的责任进行辩护的成本及开支)，而该等责任或赔偿是由控股公司或其任何高级人员、雇员或代表负责的。

(六)取消不良演员资格。

(I)禁止发生取消资格的事件。就2023年权证及根据证券法(“证券法规D”)规则506将根据规则506发售及出售的2023年权证及普通股而言，任何控股公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议所述交易的控股公司其他高级管理人员、持有控股公司20%或以上未偿还有投票权股本证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、或于出售时以任何身份与控股有关的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人员”及合称“发行人承保人员”)将受到证券法第506(D)(1)(I)-()规则所述的任何“不良行为人”资格的取消(“取消资格事件”)。控股公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。控股已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向其投资者提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(二)包括其他被保险人。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何D规例证券而招揽买家的酬金。

(三)发布取消资格事项公告。控股将于(A)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(B)任何会随着时间推移而成为与任何发行人承保人士有关的取消资格事件结束前，以书面通知贷款人。

(G)审查美国证券交易委员会备案文件。至于控股自2021年1月1日起向美国证券交易委员会提交的每一份报告、表格、委托书及其他文件，其中所载资料并无亦不包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的陈述。

(H)批准认股权证相关股份的授权。有足够数量的普通股股份根据Holdings的公司注册证书授权及以其他方式非预留，以允许根据其下的条款及条件全面行使2023年认股权证。控股同意该等普通股股份已预留专供在2023年认股权证行使时发行，而该等股份将继续保留，直至该等股份于2023年认股权证行使时发行或直至2023年认股权证不再可行使为止。为免生疑问，除非Holdings完全遵守上一句话中的约定，否则Holdings不应保留任何额外的普通股

在第六修正案生效日期后授权用于任何其他目的，包括作为向任何人发行的股票基础股权激励奖励。

(一)在联交所上市；补充上市申请。控股公司应尽其合理最大努力维持普通股在纽约证券交易所的上市。控股已向纽约证券交易所提交补充上市申请，涵盖发行2023年认股权证和所有根据2023年认股权证行使而可发行的普通股。

(J)填写S-3资格申请表。控股有资格使用根据证券法颁布的S-3表格登记因行使2023年回售认股权证而发行的股份。

第四条
条件

第4.1节规定了生效的先决条件。贷款人在本合同项下提供任何定期贷款的义务须受以下先决条件的约束：贷款人应在截止日期当日或之前收到下列各项，每项贷款的形式和实质均须令贷款人满意：

(A)根据本协定，将于截止日期签订的抵押品文件和其他贷款文件，每份均由借款方的一名负责人和另一方的一名正式授权人员签署，以及根据抵押品文件或任何其他贷款文件要求交付的所有其他正本物品；

(B)签署每一借款方负责人的证书，并附上(I)该借款方的组织文件、(Ii)该借款方董事会批准其所属贷款文件所设想的交易和其他事项的决议或其他行动，以及(Iii)一份在职证书，证明该借款方每名获授权担任与本协议有关的责任官员的身份、职权和能力，以及该借款方所属的其他贷款文件；

(C)提供贷款人可能要求的与每一贷款方的组织、存在和良好地位有关的其他文件和证书，以及与贷款方、贷款文件或由此计划进行的交易有关的任何其他法律事项；

(D)为每个贷款方和子公司提供一份身份证书、合规证书或类似证书，由该人注册成立或组建的司法管辖区以及需要有资格开展业务的每个司法管辖区的适当政府当局出具，每个证书的日期不超过截止日期前三十(30)天；

(E)提交公司负责人员的证书，日期为截止日期，并附上合理详细的计算，证明在截止日期实施将提供资金的定期贷款后，形式上遵守了第6.8(D)节规定的最低流动资金契约；

(F)提供一份关于借款人和其他贷款方的适当填写的完满证书，该证书的日期为截止日期，并由借款人的一名负责人正式签立；

(G)以贷款人满意的形式和实质内容，向贷款人提供一份或多份致贷款人的、注明截止日期的律师意见(包括每个贷款方的成立管辖权、每份贷款文件的管辖法律的管辖权以及任何农场项目场地所在的管辖权，视情况而定)；

(H)关于现有桥梁债务和贷款当事人欠任何退出贷款人的任何其他债务或其他债务的债务：

(I)证明所有此种债务已经或将以现金全额偿还的证据，以及所有此种债务已经或将于截止日期终止的证据；

(Ii)发出还款函件(附同贷款人自行酌情要求的其他清偿、解除(包括但不限于抵押解除)、终止或其他文件)，在每种情况下，由退出贷款人或其代理人(视何者适用而定)妥为签立，在截止日期解除对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何资产的所有留置权，该留置权在截止日期收到还款金额并授权借款人后给予退出贷款人，贷款人或其各自的指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何和所有此类留置权所需的其他解除和终止；

(I)根据留置权对贷款方和任何附属公司进行搜索，范围令贷款人满意，结果显示没有留置权(对贷款人有利的留置权、其他允许的留置权和根据第4.1(H)节授权在成交日解除的留置权除外)，以及贷款人满意的其他情况；

(J)在必要时，由贷款人单独酌情决定为每个法域编制UCC融资报表，以完善贷款人对抵押品的担保权益，只要这种留置权可以通过备案或记录来完善；

（k） 就（i）利息准备金账户和（ii）贷款方的每个其他存款、证券和商品账户（除外账户除外）签署的账户控制协议;

(L)签署由控股正式签署的书面同意，并确认本协议、其他贷款文件、定期贷款安排和根据任何贷款文件设立的留置权根据SPAC合并协议是允许的，且不与SPAC合并协议相冲突或相抵触；

（m） 由借款人正式签署的付款函，除其他外，证明利息准备金账户应根据第5.17条的规定获得该日期所需的最低利息金额的资金;

(N)提供借款人的书面证据，证明已获得完成贷款文件所设想的交易所需的所有实质性政府和第三方同意；

(O)提供借款人、担保人和任何附属公司当时有效的《授权证协议》和所有其他重要协议(包括但不限于所有当时有效的农场租赁协议，但不限于此)的真实、正确和完整的副本，每份协议均应令贷款人满意，连同贷款人凭其全权酌情决定可能合理地要求并由贷款人各方正式签立的重要协议的抵押品转让和致谢；

(P)至少在截止日期前五(5)个工作日(或贷款人可自行决定批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每种情况下都令贷款人满意，包括贷款人满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于受益权证明；

（q） 本协议项下要求维持的足够责任、财产、业务中断和建筑商风险保险完全有效的证据，在每种情况下，连同将分包商命名为额外被保险人、抵押权人和贷方损失受款人（如适用）的证明，就抵押品而言，以及在任何业务中断的情况下

保险，附由贷款当事人和适用的保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断保险的转让；

（r） 支付（i）根据本合同第8.3条到期和应付的所有费用、成本和开支，以本合同日期或之前开具发票的范围内，以及（ii）支付费用函中规定的费用;和

(S)提供贷款人合理要求的财务报表、预算、预测、预测和任何其他信息或文件。

第4.2节规定了第一笔Post-SPAC次级定期贷款的附加条件。除第4.1节和第4.3节规定的条件外，贷款人提供第一笔后SPAC次级定期贷款的义务以贷款人在附属融资后融资日或之前收到以下各项为条件，每项贷款的形式和实质均应由贷款人自行决定是否令其满意：

(A)有资格的SPAC交易完成和发生有资格的SPAC交易生效日期的证据(包括但不限于由有关政府主管部门认证或记录的相关合并证书的副本)；以及

(B)签署公司一名负责人员的证书，主要采用根据第4.1(B)节提交给贷款人的格式，其中包括：(I)证明合格SPAC交易生效后公司的组织文件以及合格SPAC交易生效日期的发生，以及(Ii)附上SPAC合并协议和所有附属协议(定义见SPAC合并协议)的真实、正确和完整的副本；

为免生疑问，双方理解并同意，截止日期次级贷款的资金不受本第4.2条的约束。

第4.3节规定了每笔定期贷款的附加条件。除第4.1、4.2和4.4节规定的条件外(但不限于：(X)截止日期次级贷款、(Y)第一修正案定期贷款，其资金只能满足第4.4节中的条件，以及(Z)根据第5.17(B)节规定的定期贷款，此类资金仅限于上文第4.1节、下文第4.4节和第(A)、(B)、(B)款，(C)和(D)，并且在符合本第4.3节最后一段的情况下，贷款人根据本条款提供任何定期贷款的义务取决于在该定期贷款之日或之前满足(或由贷款人自行决定免除)下列附加条件，每个附加条件的形式和实质均应令贷款人满意：

(A)保证本协议和其他贷款文件中所载的陈述和保证在该定期贷款之日并截至该日在所有重要方面均应真实和正确(或者，就任何该等陈述或保证而言，其重要性已经受到限制，则在所有方面均应如此)；

(B)确保不会发生任何违约或违约事件，并且不会因这种定期贷款或其收益的运用而继续或将产生任何违约或违约事件；

(C)借款人应已就根据本协定要求作出的每笔定期贷款向贷款人提交一份适当填写和妥善执行的贷款请求；

(D)如果贷款人已收到证据，证明(X)借款人作出了股权或资本出资，并且(Y)在本协议项下的定期贷款安排完全垫付之前，贷款也是根据《高级信贷协议》提供资金的，在每一种情况下都是按照第6.8(E)节的规定提供资金；

(E)如果申请定期贷款的收益将用于支付农场项目的项目费用，则贷款人应在该定期贷款之日或之前收到：

(I)就由适用定期贷款资助的农场项目所在的农场项目场地，提供第5.15节所列各项(包括但不限于按揭、保险(包括业权保险和洪水保险)文件、勘测、评估和环境评估，每项均符合第5.15节的规定)；以及

(Ii)提供贷款人合理要求的与该农场项目有关的财务报表、预算、预测、预测(包括预计取款明细表)或其他资料或文件，每种情况下的形式和实质均须令贷款人满意；

(F)贷款人和拆款代理应已收到拆款协议规定的与该定期贷款有关的所有物品；

(G)贷款人应已收到当时有效的每一份材料项目文件和每一份其他材料协议的副本(包括但不限于每一份农场租赁协议)，以及上述文件的抵押品转让(以根据“抵押品转让”的定义要求或要求的抵押品转让(或其任何同意或确认))；

(H)贷款人应已收到本合同附件D形式的公司负责人员的证书，证明截至定期贷款之日：

(I)在实施该定期贷款后，(A)该定期贷款连同与该定期贷款(如有)同时根据高级信贷协议作出的任何贷款，不得超过申请该定期贷款的项目成本的75%，以及(B)借款人将遵守第6.8(E)节规定的资本堆积契约，并附上合理详细的计算，说明上述每一项；

(Ii)确保截至该日期交付给贷款人的每一份重要项目文件都是该文件的真实、正确和完整的副本；

(Iii)确保每个重要项目文件完全有效，并据本公司所知，在该文件下没有发生违约或违约事件；

(Iv)确保截至该日期每个农场项目所需的所有项目许可证以及与每个农场项目有关的任何其他政府和第三方同意、许可和批准已正式获得、有效发放并完全有效，不受任何上诉、司法或行政诉讼或任何可能允许实质性修改或撤销的未满足条件的约束，且不得发生实质性违规行为；

(V)此类定期贷款不得用于支付农场项目的材料或设备，除非(X)此类材料或设备已被纳入该农场项目，或已交付到适用的农场项目工地，以便稍后并入该农场项目并储存在适用的农场项目现场，或(Y)此类定期贷款应用于为开工前任何项目文件要求的押金或预定付款提供资金，或向该农场项目交付或并入该农场项目的材料或设备；

（六） 每个农场项目的开发正在实质上按照相关项目文件中规定的方式进行;

(Vii)确保每个农场项目已支付(和未支付)的项目成本总额不超过适用于该农场项目的初始建设预算；但尽管有上述规定，就每个农场项目已支付(和有待支付)的项目成本总额可超过适用于该农场项目的初始施工预算，但不得超过该初始施工预算的5%，但前提是：(A)(X)在申请定期贷款之日或之前，(A)(X)该超出部分由借款人按照第6.8(D)条规定的现金出资或Holdings向借款人提供的不可撤销的资本现金出资，并且(Y)借款人已从该等出资的收益中全额支付该超出的项目成本。以及(B)借款人向贷款人提交关于前述事项的合理令人满意的证据；

(Viii)截至该证书日期，在执行所要求的定期贷款后，定期贷款安排和高级信贷协议(根据第6.8(E)节规定的资本堆叠要求确定)和借款人的无限制现金(包括Holdings提供给借款人的无限制现金)下的未预付款足以支付在适用于该农场项目的完工截止日期或之前完成每个农场项目所需的所有项目成本；

(Ix)确保每个农场项目的最终完工日期可合理预期发生在适用于该农场项目的完工截止日期或之前；

(I)贷款人应已收到关于每个农场项目的最新项目状况报告、施工预算和施工时间表；

(J)贷款人应已收到(I)贷款人合理接受的格式的公司当前宣誓的建筑成本报表，(Ii)贷款人合理接受的格式的每个材料项目承包商的当前宣誓的建筑成本报表，以及(Iii)代表项目成本的发票、账单、报表或销售票据的副本将从所请求的定期贷款的收益中支付；

(K)在适用法律允许的范围内，贷款人应已收到留置权豁免和解除，条件是只收到付款，并由根据适用法律或协议可能有权或可能有权拥有留置权的每个人(被排除的承包商或分包商除外)从所请求的定期贷款的收益中正式执行；

(L)：贷款人应已收到无条件的留置权豁免和解除，由根据适用法律或协议可能有权或可能有权拥有留置权的所有先前期限贷款的收益中支付的每个人(被排除的承包商或分包商除外)正式执行，但以前未交付给贷款人的部分；

(M)除非公司已根据农场项目场地所在州的法律要求提交了解除保证金，否则不得向公司或任何其他贷款方交付任何关于农场项目的停止通知；

(N)如果贷款人要求，贷款人应已收到项目顾问的证书，该证书由项目顾问正式签署，日期不早于请求的定期贷款日期前五(5)个工作日，证明如下：(I)项目顾问审查了适用于每个农场项目的项目状况报告、施工预算和施工时间表，(Ii)项目顾问建议用该请求的定期贷款的收益支付借款人打算支付的项目成本，(Iii)每项农场工程的发展实质上正按有关工程项目文件所规定的方式进行；。(Iv)就每项农场工程已支付(及有待支付)的工程费用总额不超过初步建造工程。

适用于该农场项目的预算(但就每个农场项目已支付(和有待支付)的项目成本总额可超过适用于该农场项目的初始施工预算，但不得超过该初始施工预算的5%，但前提是：(A)(X)该超出部分由借款人按照第6.8(D)条规定的现金出资或Holdings向借款人提供的不可撤销的资本现金出资支付，且(Y)借款人已从该出资的收益中全额支付该超出的项目成本；和(B)借款人向贷款人提交了令人合理满意的前述证据)，(V)在该证书的日期，在使所请求的定期贷款生效后，借款人在定期贷款安排和高级信贷协议下的未预付金额(根据第6.8(E)节规定的资本堆叠要求确定)和借款人的无限制现金(包括由Holdings提供给借款人的无限制现金)足以支付在适用于该农场项目的完工截止日期或之前完成每个农场项目所需的所有项目成本，以及(6)每个农场项目的最终完工日期可以合理地预期发生在适用于该农场项目的完工截止日期或之前；

(O)在贷款人要求的范围内，贷款人应已收到与总承包商就农场项目签订的GC合同金额的付款和履约保证金(在贷款人以其合理酌情权以书面形式批准的范围内，可以是适用分包商签发的付款和履约保证金的形式)，以及以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，在每种情况下，形式和实质都是贷款人可以接受的；

(P)在以前未交付的范围内，借款人应已向贷款人提交第5.18(D)节所要求的保险证据；

(Q)如果贷款人应已收到这种下调证书、查册、对向贷款人发出的涵盖此类定期贷款日期的所有权保险单的背书，并将贷款人的保险覆盖金额增加此类定期贷款的金额，并使用Alta 33-06建筑支出背书降低机械师留置权的覆盖日期；以及

(R)如果所请求的定期贷款是用于完成农场项目所需的最后一笔付款，则贷款人应已收到(I)公司和项目顾问的证明，证明在应用该定期贷款的收益后，对该农场项目的改善将是完整的，以及(Ii)适用的所有权保险公司应承诺向贷款人签发贷款人可能合理要求的背书，由该所有权保险公司在任何劳工留置权期限届满后签发，服务或材料可根据该农场项目或贷款人可能合理要求的贷款人所有权保险单上的其他背书进行有效记录，以确保该农场项目的改善已在没有任何机械师和物质上的留置权或索赔及其他留置权的情况下完成，但适用于该农场项目的抵押贷款明确允许的留置权除外。

尽管本文有任何相反规定，如果在第一修正案资助日期之后请求任何定期贷款以支付任何农场或农场项目（位于蒙大拿州地产或任何Paragon地产的农场或农场项目除外）的项目成本，则此类定期贷款可由贷款人全权决定，贷款人没有任何义务提供此类定期贷款。

第4.4节 第一修正案定期贷款的条件。 贷款人提供第一修正案定期贷款的义务取决于贷款人在Paragon收购生效日期或之前收到以下内容：

(A)签署公司负责人员的证书，日期为Paragon收购生效日期，并：

(I)证明：

(A)该等指明的申述须在采购生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(如属任何该等申述或保证，则在各方面均属重要)；

(B)不会因第一修正案定期贷款或其所得款项的运用而发生及持续发生或将会导致的指明失责事件；

(C)自第一修正案生效日期以来，并无以对贷款人造成重大不利的方式修订、重述、补充或以其他方式修改Paragon采购文件(应理解并同意任何Paragon采购文件对购买价或其任何组成部分的任何修订、更改或其他修改(包括但不限于任何此等修订，对母公司股票价值的更改或其他修改(如Paragon California PSA所定义)应被视为对贷款人具有实质性不利((X)合计Paragon对价的任何减少不超过5%(无论该减少是非现金对价还是现金对价)，前提是任何此类现金对价的减少都自动伴随着按比例减少定期贷款金额(如从属信贷协议中所定义)和定期贷款金额，和(Y)除非贷款人以书面形式批准，否则对Paragon总对价的任何增加不超过5%，只要该增加代表额外的非现金对价或现金对价(不包括额外的第一修正案定期贷款或第一修正案定期贷款(如附属信贷协议所界定))，并且根据每一Paragon购买协议预期的交易应已根据适用的Paragon购买文件的条款完成；

(D)指明的采购协议申述在所有重要方面均须真实无误(或如属任何该等申述或保证，则在各方面均须真实无误)；

(E)根据《加州公共服务协议》第7.02(E)(X)条明确要求作为完成交易条件的所有政府和第三方同意均已获得(且未放弃)；以及

(F)自第一修正案生效之日起，不会发生或持续发生任何重大不利影响；及

(Ii)提供合理详细的计算，证明将于Paragon收购生效日期作出的第一修正案定期贷款和第一修正案定期贷款(定义见高级信贷协议)的总和不超过Paragon总对价的70%；

(B)提交由借款人正式签立的关于第一修正案定期贷款的适当填写的贷款请求；

(C)提交一份付款函，除其他事项外，表明利息准备金账户应在第一修正案定期贷款之日以现金提供资金，并由借款人正式签立，并在该日期以规定的最低利息金额支付；

(d)    [保留区];

(E)关于员工持股计划(定义为Paragon California PSA)：(A)根据Paragon California PSA第6.20(A)节规定的对员工持股计划的修正案副本(除其他外，规定终止自Paragon收购生效日期起生效的员工持股计划)，并附有员工持股计划授权的适当决议；(B)有证据表明，截至Paragon收购生效日，员工持股应收贷款(定义为Paragon California PSA)已被注销或全额支付，而在Paragon收购生效日，在计入Paragon收购生效日之前或与Paragon收购生效日之前或重合的所有缴费和贷款付款后，ESOP股票卖家的“暂记账户”中持有的所有股票已被取消或分配给Paragon参与者，或已交出给Paragon(或其某种组合)；(C)员工持股计划受托人向公司交付的符合Paragon California PSA第7.02(E)(Ix)节规定的证书副本；及(D)按照Paragon California PSA第7.02(E)(Xii)条向公司交付的公平意见副本(在Paragon California PSA中定义)；

(F)规定第一修正案的供资日期不得在2022年4月1日之前或2022年5月20日之后；

(G)为每个借款方和附属公司(包括每个第一修正案加入方)提供其注册成立或组建的适当政府当局的身份证书、合规证书或类似证书，每份证书的日期不超过Paragon收购生效日期前三十(30)天；

(H)签署关于贷款当事人(包括第一修正案加入方)的适当填写和适当签署的完善证书；

(I)提交下列每份文件：

(I)签署一份由各第一修正案加入方正式签署和交付的加入方协议；

(Ii)在第一修正案加入方的任何股权由一张或多张证书证明的范围内，这些证书的正本，连同将在Paragon收购生效日收购此类股权的适用贷款方空白签署的未注明日期的股票或其他转让权力(前提是任何此类证书只需在第一修正案融资日交付，范围仅限于借款人在使用商业合理努力后可用的范围内(没有不适当的负担或费用))；

(Iii)在组成每个第一修正案加入方的管辖区内提交完整的UCC融资单，其形式足以完善贷款人在第一修正案加入方的抵押品上的担保权益，只要此类留置权可以通过在每个第一修正案加入方成立的管辖区内备案或记录UCC融资单来完善；

(4)签署商标、专利和版权担保协议，由适用的第一修正案加入方以适当形式正式签署，以便在适用的知识产权局进行记录或登记；

(5)就贷款当事人授权、签署和交付贷款文件(包括上文第(1)款所述的合并协议的第一修正案连带当事人)、贷款文件的可执行性(包括连带协议)以及对贷款当事人(包括第一修正案连带当事人)适用资产的留置权的设定和完善，听取贷款当事人律师的惯常意见；

(6)签署第一修正案各加入缔约方的一名负责官员的证书，并附上(A)该第一修正案加入缔约方的组织文件、(B)该第一修正案的理事会的决议或其他行动

批准其所属贷款文件所考虑的交易和其他事项的加入方，以及(C)一份在任证书，证明该第一修正案加入方的每名负责官员的身份、职权和能力，并被授权作为与本协议和其所属其他贷款文件有关的负责官员；以及

（七） 一份定期贷款票据，由借款人正式签署，并修改和重申（无需更新）在第一修正案资助日期之前有效的贷方定期贷款票据;

(J)截至Paragon收购生效日期，第一修正案合并各方所欠的任何债务或其他义务(许可债务除外)的债务：

(I)提供证据，证明所有此类债务已经或将以现金全额偿还，且所有此类债务已终止或将于本协议生效日期终止；以及

(Ii)根据(1)还款函(附有其他清偿、免除(包括但不限于抵押贷款免除)、终止或其他文件)，在每一种情况下，由此类结清债务(如Paragon California PSA中定义，在本协议生效日生效)的持有人正式签立，在Paragon收购生效日期全额偿还此类债务时，自动解除对任何第一修正案加入方的任何资产的所有留置权，并授权借款人、贷款人或其各自的指定人提交UCC-3终止声明以及终止任何和所有此类留置权、和(2)在本协议生效之日作为加州PSA附件F-1和F-2所附格式的结算书(附以此类结算书所要求交付的其他解约、释放、终止或其他文件)，并由各方正式签署；

(K)根据(I)偿还所有未偿债务，并终止(1)Store Master Funding XVIII，LLC与Hollandia Real Estate，LLC之间于2021年4月30日的经修订及重新签署的总租赁协议，(2)由Hollandia Real Estate LLC与Store Capital Acquisitions，LLC之间于2021年3月4日订立的经修订及重新签署的按揭贷款协议，(3)Store Capital Acquisitions，LLC与Hollandia Real Estate，LLC之间于2021年4月30日的付款协议，(4)Paragon于2021年4月30日为Store Master Funding XVIII，LLC的付款和履约无条件担保的修订和重新发布，以及(5)Paragon于2020年6月30日为Store Capital Acquisition，LLC的付款和履约无条件担保，以及(Ii)解除(1)任何Paragon实体授予的以Store Master Funding XVIII，LLC及其附属公司为受益人的所有留置权，以及Store Master Funding XVIII，LLC对任何Paragon财产授予的所有留置权，(2)任何Paragon实体授予的有利于Store Capital Acquisition，LLC及其附属公司的所有留置权以及由store Capital Acquirements，LLC授予的对任何Paragon财产的所有留置权；

(l)    [保留区];

(M)在第一修正案定期贷款之日之前至少三(3)个工作日(或贷款人可酌情批准的较短期限)、完成的背景调查以及贷款人(或其代表)要求的其他文件和信息，在每一种情况下，包括满足任何“了解您的客户”要求所需的信息，包括但不限于任何借款人是《实益所有权条例》下的“法人客户”的任何受益权认证；

(N)支付(I)根据第8.3节当时到期和应付的所有费用、成本和开支，但以Paragon采购生效日期或之前开具的发票为限；以及

(Ii)收取第一修正案费用函件所列的费用或支付或发出其他代价；及

(O)以立即可用资金支付紧接Paragon收购生效日期之前未偿还定期贷款的所有应计和未付利息，并以利息储备账户立即可用资金支付等于或高于最低利息金额的资金。

第五条
平权契约

借款人与贷款人约定并同意，在全部债务得到全额偿付之前：

第5.1节列出了财务报表。借款人将向贷款人提供：

(A)尽快并无论如何在每个财政年度结束后120天内编制控股公司及其附属公司的经审计财务报表，该财务报表包括控股公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，该数字由具有国家或地区认可地位的独立会计师事务所(或贷款人合理接受的其他独立会计师事务所)编制，并获同意并承认，RSM US LLP及WithumSmith+Brown，贷款人可接受的)按照公认的审计准则(且，除允许的持续经营资格(如有)外，不受任何“持续经营”或类似的资格、例外或解释段落的约束)，经公司财务官证明在所有重要方面均按照一贯适用的GAAP公平地呈现控股及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，并对该等财务报表进行管理层讨论和分析；和

(B)自截至2021年9月30日的日历季度开始的每个日历季度结束后60天内，尽快编制控股公司及其附属公司在该日历季度结束时的综合资产负债表、该日历季度及随后结束的控股公司财政年度部分的有关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出本财政年度与上一财政年度相应部分的年初至今期间，经本公司财务主任证明，根据公认会计原则，控股及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量在所有重大方面均属公平，并持续适用，但须受一般年终调整及无附注所规限。

(C)不论第5.1节有任何相反规定，自合格SPAC交易生效日期后开始，(I)根据第5.1节规定须提交的任何财务报表应为综合集团的财务报表，及(Ii)第5.1节第(A)及(B)款所述的义务可透过向贷款人提供(A)综合集团适用的财务报表或(B)综合集团的表格10-K、10-Q或8-K(视何者适用而定)，以履行综合集团的财务资料。已向美国证券交易委员会提交申请。根据第5.1(A)节、第(B)节和第5.2(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在(X)控股公司或公司在互联网上提供链接的最早日期交付，(Y)此类文件发布在控股公司或公司代表公司的IntraLinks/IntraAgency或贷款人可以访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或贷款人赞助的网站)上，或(Z)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上。

第5.2节：证书；其他信息。借款人将交付或安排交付给贷款人：

(A)在交付第5.1(A)和(B)节所指的财务报表的同时，提供一份由公司负责人员签署的已填妥的合规证书，以证明是否发生了违约或违约事件，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动，以及(Y)列出合理详细的计算，证明遵守了第6.8(A)、(B)、(C)条所述的契诺，(D)、(E)及(G)；和

(Ii)在每个日历月结束后20天内(从截至2023年1月31日的日历月开始)，由公司负责官员签署的适当填写的资本支出合规证书，列出合理详细的计算，证明截至该月的最后一天遵守了第6.8(F)节所述的契约；

(B)在提出要求后，立即提交独立会计师向任何贷款方或子公司的董事会(或董事会的审计委员会)提交的与借款方或子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或贷款人可能不时合理要求的对其中任何一项的审计；

(C)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度开始前公布下一财政年度每个月综合集团的预计资产负债表、损益表、资本开支预算及现金流量表，每一份均须合理详细，代表综合集团对每个该等月份的真诚预测，并经本公司一名财务主任核证为综合集团所依赖的预测，连同贷款人可能不时合理要求的支持性时间表及资料；

(D)在收到或提供每份发送给任何贷款方或子公司股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及该贷款方或子公司可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本后，立即提交；

(E)在任何贷款方或子公司收到后，立即收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对该贷款方或其子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他类似查询的每一通知或其他通信的副本；

(F)在实益所有权证明发生后，及时发出通知，说明实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的实益所有人名单发生变化；但条件是，在合格的SPAC交易生效日期之后，只有在控股或任何其他贷款方是实益所有权条例下的“法人客户”的范围内，才需要该通知；

(G)在签署后立即提交在截止日期后签订的每项《实质性协议》或其任何修正案的真实、正确和完整的副本；

(H)在提供任何贷款方或任何附属公司收到的任何重大请求、报告或通知的副本，或任何贷款方或任何附属公司根据任何重大协议(包括但不限于SPAC合并协议和任何储存文件)的条款提供的任何重大声明或报告的副本后，立即提交；

(I)每个农场项目的成本：

(I)在切实可行范围内尽快，无论如何至少在开始建设任何新的农场或农场项目或在收购与此有关的任何不动产权益后关闭之前三十(30)天，发出有关的书面通知；

(Ii)一旦可用，无论如何要在公司每个财政月结束后三十(30)天内提交关于该农场项目的项目状态报告和建设预算，每种情况下都由项目顾问认证；

(Iii)在收到任何农场项目现场视察报告或任何政府当局(包括但不限于环境保护局或美国农业部)发布的其他审查或通知的副本后，立即提交；

(4)在收到任何人根据材料项目文件提交给贷款方的每一份材料报告的副本后，应立即提供该报告的副本；

(V)任何贷款方就该农场项目发送或收到的所有材料通知的副本两份；以及

(Vi)在任何贷款方的任何高级人员知道该农场项目的建设中出现任何重大延误后，或如果适用于该农场项目的项目成本在任何时间超过适用于该农场项目的初始建设预算，由公司的一名负责人员签署的列出相关细节和公司拟采取的行动的证书，应立即提交；

(J)在任何贷款方或任何子公司交付或收到后，(I)向美国国税局提交一份Paragon向美国国税局提出的申请副本，要求就Paragon California PSA第6.20(A)节所述的ESOP修正案和终止ESOP做出有利决定，以及美国国税局对此作出的批准或答复的副本，以及(Ii)与Paragon采购文件相关的任何实质性通知、报告或证书的副本(在不限制前述任何内容的情况下，理解和同意任何通知，依据或与根据任何《型式采购协议》进行的任何采购价格调整有关的报告或证书应是实质性的)；

(K)尽快提交最新的预测生产模式，但无论如何至少要在每个财政年度开始前30天完成；以及

(L)在提出任何要求后，应立即提供贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或子公司的运营、业务、财产、负债(实际或有)、条件(财务或其他)或前景或遵守贷款文件条款的其他信息、通知、会议纪要、同意书和其他材料。

第5.3节列出了新的通知。借款人应立即通知贷款人下列事项：

(A)在任何情况下，在其两(2)个工作日内通知任何违约或违约事件的发生；

(B)确认合格SPAC交易完成并发生合格SPAC交易生效日期；

(C)在任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方、任何附属公司或其任何附属公司的任何诉讼、索赔、诉讼、禁制令、仲裁、和解、调查或法律程序的提起或展开之前，如有相反决定，合理地预计可产生超过2,000,000美元的责任；

（d） 任何劳资纠纷或任何贷款方或子公司不遵守适用法律（环境法除外）或任何许可、批准、许可或其他

授权，如果决定不利，合理预计将产生超过2，000，000美元的责任;

(E)对根据任何环境法引起的任何诉讼或任何贷款方或子公司不遵守任何环境法的行为提供支持，如果做出不利裁决，合理地预计可能会产生超过1,000,000美元的责任；

(F)在发现任何危险材料或任何农场项目现场、蒙大拿州财产或由任何贷款方或子公司拥有、经营或控制的任何其他土地或财产(单独或共同拥有)或之上的任何泄漏后，可合理地预计个别或总计可产生超过1,000,000美元的责任；

(G)对贷款方(或其任何附属公司)的任何财产的任何损害或破坏进行赔偿，而这些损害或破坏，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预计会引起超过2,000,000美元的保险金索赔；

(H)防止任何借款方或任何子公司在会计或财务报告做法方面发生任何实质性变化；

（i） 任何重大违反或不履行任何重大协议，或任何重大违约;

(J)就任何农场项目的建造工程的任何停止或重大延误作出声明，每宗个案均附有借款人合理详细的报告或证明书，解释该项停止或延误是否预期会有重大不利影响；及

(K)排除已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的任何事项或事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动。

第5.4条：关于保存存在等。每一借款人将，并将促使对方借款方和子公司：(A)根据其组织的司法管辖法律，以及在其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下，维持、更新和维持其合法存在和良好地位；(B)采取一切合理行动，维持其正常业务开展所需的所有实质性权利、许可证、许可证、担保安排、特权和特许；及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而就第(C)款而言，如不保留该等注册专利、商标、商号及服务标记，可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.5节规定了物业的维护。

(A)承诺每个借款人将，并将促使对方借款方和子公司(I)维护、维护和保护其业务(包括但不限于每个农场)运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并在每种情况下按照所有实质性方面按照审慎的行业惯例和适用的合同义务经营每个农场，以及(Ii)对其进行所有必要的维修、更新和更换。

(B)作为每个农场项目的所有资产(包括但不限于每个农场和与该农场项目有关的所有项目文件和项目许可证，无论是现在存在的还是以后产生的，但在商店回租条件得到满足后，根据商店文件由商店回租买方拥有的任何农场或农场项目)的唯一所有者，在任何时候都是，并将继续是贷款方。

第5.6节规定了保险的维持。借款人将向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常投保的种类的损失或损害保险(包括火灾、扩大承保范围、工人赔偿、公共责任、财产损失、业务中断，以及就每个农场项目而言，建筑商风险保险)和其他风险(包括错误或遗漏)和其他风险(包括错误或遗漏)，并按照该等人士在类似情况下通常投保的金额，向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险。此类保险单应包含：(A)对于任何一般责任保险单，附加的受保特别背书；(B)对于任何财产保险单，抵押权人和贷款人的损失收款人的特别背书，在每种情况下，在形式和实质上均令贷款人满意，并以主要的、非供款的基础指定贷款人为额外的被保险人、抵押权人和贷款人的损失受款人(视情况而定)，放弃代位权，并向贷款人提供贷款人可以接受的取消通知。在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使对方贷款方在防洪法要求的范围内，为位于洪水危险区的构成抵押品的构筑物和内容物购买和维持洪水保险，保险金额为类似结构和内容物由从事类似业务的谨慎公司在类似情况下投保，并在其他方面令贷款人满意。

第5.7节规定了债务的偿还。借款人将支付、解除或以其他方式清偿到期应付的下列款项：(I)其欠任何政府当局的所有重大税务责任、汇款及其他债务，及(Ii)其所有重大其他债务，但以下情况除外：(A)借款人或该借款方或附属公司已在其账面上就该等债务的有效性或金额真诚地提出质疑，且借款人或该借款方或附属公司已就其按公认会计原则所要求的程度，在其账面上预留足够的准备金；及(B)尚未启动止赎或类似程序，亦未就该等债务提交留置权通知。

第5.8节规定了遵守法律的问题。借款人将遵守所有法律(包括但不限于所有适用的食品和饲料安全法)以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，并将促使对方遵守所有法律的要求，除非无法单独或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人应，并在适用的情况下，应促使其每一关联公司(包括任何ERISA关联公司)按照ERISA法律和守则的所有适用要求维护每个计划，除非无法合理预期不会导致重大不利影响。

第5.9条规定了环境事项。除非不能合理地预计不能单独或合计产生超过2,000,000美元的责任(包括任何环境责任)或造成重大不利影响，否则借款人将并将导致对方借款方和子公司：(A)遵守所有环境法，(B)获得、保持完全有效，并遵守借款人、任何其他贷款方或子公司设施或运营所需的任何许可证或其他批准(包括任何项目许可证)，以及(C)进行和完成任何调查、研究、抽样或测试，并采取任何必要的纠正、清理、移除、响应、补救或其他行动，以识别、报告、移除和清理借款人、任何其他借款方或子公司的任何设施或不动产上、上、下或外存在或释放的所有危险材料。

第5.10节介绍了所有的书籍和记录。每一借款人将并将促使对方贷款方和子公司保存适当的记录和账簿，其中应记录涉及该借款人、其他贷款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项，这些交易和事项在所有实质性方面都是真实、完整和正确的，并在所有实质性方面符合GAAP的编制。

第5.11节规定了检验权。每个借款人将允许贷款人和项目顾问的代表和独立承包商访问和检查其任何财产(包括但不限于对(I)任何农场项目现场和蒙大拿州的财产和(Ii)任何农场或农场项目的农产品和其他库存的生产和其他库存)，以检查其公司、财务和运营记录，

并复制其副本或其中的摘要，并与其所有者、董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担；但如果没有发生违约事件且仍在继续，(X)贷款人不得要求也不得获得借款人在任何财政年度超过一次访问和检查的补偿，以及(Y)贷款人将向借款人提供至少五(5)天的每次访问和检查的提前通知(或借款人在其全权酌情决定下可接受的较短期限)。

第5.12节规定了收益的使用。借款人将并将促使对方借款方和子公司使用下列收益：

(A)在截止日期前(I)根据第5.17节向利息储备账户提供资金或以其他方式将现金汇入利息储备账户，(Ii)支付贷款方因完成本协议和高级信贷协议而完成的交易的合理成本和开支，(Iii)支付截至借款人和贷款人之间截止日期的费用函中规定的费用，以及(Iv)偿还现有的过桥债务；

(B)支付第一修正案定期贷款(I)支付贷款方因本协议和高级信贷协议而进行的交易的费用和开支，(Ii)支付第一修正案费用函中所列费用，以及(Iii)为收购Paragon提供资金；但在任何情况下，用于本条第(Iii)款所述目的的第一修正案定期贷款和第一修正案定期贷款(定义见高级信贷协议)的合计部分不得超过103,000,000美元；以及

(C)提供任何其他定期贷款(I)根据第5.17节因个人退休帐户短缺而为利息储备账户提供资金，(Ii)支付适用于农场项目的项目成本，以及(Iii)用于与农场项目或农场的经营有关的营运资金，

在每一种情况下，都不违反任何法律或任何贷款文件。然而，尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，定期贷款不得用于资助(1)两用货物(即可能用于军事用途的产品和技术)、(2)烟草产品、(3)电煤开采和/或(4)不符合《纽约森林宣言》(2014年)原则的商业活动(https://forestdeclaration.org/about).

第5.13节规定了制裁和反恐怖主义法；反腐败法。借款人将并将促使对方贷款方和子公司保持有效的政策和程序，以促进贷款方和子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁和反恐怖主义法律以及适用的反腐败法律。

第5.14节规定了额外的子公司；控股公司作为担保人。

(A)在(I)成立或收购Holdings或任何其他贷款方的任何子公司(包括但不限于通过合并、根据《特拉华州守则》拆分或以其他方式成立的任何子公司)后，或(Ii)任何现有的被排除子公司不再是被排除子公司后(在任何情况下，在任何情况下，在前述第(I)或(Ii)款描述的每一事件发生后十(10)天内，且在不限制本合同第6.14节(或贷款人书面同意的较后日期)的情况下)，借款人将(除非贷款人自行酌情以书面豁免)促使该人(A)通过向贷款人交付一份正式签署的联合协议或贷款人认为对该目的适当的其他文件而成为本协议项下的借款人，(B)通过向贷款人交付贷款人认为对该目的适当的信托契据、担保协议和其他协议，对该人的几乎所有不动产和非土地财产授予留置权。(C)向贷款人交付贷款人可能要求的证明该人的股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力；。(D)向贷款人交付贷款人要求的意见、文件和证书；及(E)向贷款人交付

贷款人要求的关于该人和抵押品的贷款文件的最新附表；在每一种情况下，其形式、内容和范围均令贷款人满意。

(b)    [已保留].

(C)迅速，在任何情况下不迟于合格SPAC交易生效日期后十(10)个工作日，借款人应促使Holdings(I)通过向贷款人交付正式签立的担保或贷款人认为适合于此目的的其他文件来成为担保人，(Ii)通过向贷款人交付贷款人认为适当的信托契据、担保协议和其他协议，授予对Holdings的几乎所有不动产和个人财产的留置权，(Iii)向贷款人交付贷款人可能要求的证明控股拥有或持有的股权的原始证书或其他证书和股票或其他转让权力，(Iv)向贷款人交付贷款人要求的意见、文件和证书，以及(V)向贷款人交付贷款人要求的关于控股及其抵押品的贷款文件的更新附表；在每一种情况下，在形式、内容和范围上都令贷款人满意。

第5.15节涉及房地产。

(A)支付手续费拥有的不动产。借款人、任何其他贷款方或任何附属公司收购任何不动产的收费权益(包括收购任何附属公司(包括任何拥有不动产收费权益的附属公司)后不超过六十(60)天(或贷款人以书面同意的较后日期)，借款人应(除非贷款人自行酌情以书面豁免)向贷款人交付下列各项，其形式和实质均须令贷款人满意：

(I)以适用贷款方或附属公司的名义，签署涵盖该等财产的抵押品；

(2)如贷款人或清偿代理提出要求，提供清偿协议(或新清偿协议)、优先权协议或其他类似协议或文件的修正案，在每一种情况下，均由协议各方正式签立，并纳入具体司法管辖区的最新情况或其他修改；

(Iii)签署以贷款人为受益人的一份或多份Alta所有权保险单，将该抵押作为对该地块的有效第二优先留置权进行保险，但须受贷款人可接受的例外情况的限制(包括贷款人可能要求的背书)；

(Iv)提供一项检验，证明(A)符合贷款人可能要求的最低检验标准，该检验须证明贷款人对该地块有利(并允许贷款人信赖)，或(B)涵盖该财产，且其形式为上文第5.15(A)(Iii)节所述向贷款人发出业权保险单的业权保险公司确定的形式，足以允许该业权保险公司从贷款人向贷款人发出的业权保险单中删除关于检验事项的标准例外；

(V)应贷款人的要求，对将位于此类不动产上的任何农场或农场项目进行最终的“竣工”评估，评估的形式并包含贷款人合理满意的假设和评估方法，由贷款人可以接受的评估师进行，评估对象为贷款人，并明确允许贷款人依赖；

(Vi)如果贷款人提出要求，提供第一阶段环境审计或贷款人批准的其他环境尽职调查报告(并允许贷款人依赖)，以及贷款人可能要求的其他环境信息；

(Vii)提供证据，证明贷款各方已采取《防洪法》规定的和/或贷款人要求的一切行动，以确保贷款人遵守适用于构成抵押品的每一块不动产的防洪法；以及

(Viii)提供贷款人可能要求的证据，证明该抵押已由适用贷款方的所有适当行动正式授权并可对其强制执行，以及贷款人可能合理要求的有关授权和可执行性及其他事项的律师意见。

(B)租赁房地产、仓库等。(I)对于贷款方的任何总部所在地或价值超过1,000,000美元的有形抵押品所在的任何租赁场所、仓库或其他第三方拥有或运营的仓储设施，贷款各方应在成交日期后签订任何租赁或在任何该等地点的有形抵押品价值超过1,000,000美元之后，获得留置权豁免协议；及(Ii)在任何第三方农场租赁协议的情况下，贷款各方应向贷款人交付或安排交付受该第三方农场租赁协议约束的不动产租赁权益的抵押。连同(X)以贷款人为受益人的相应贷款人的业权保险单(及随附的背书)(最多为贷款人与借款人磋商后合理确定的金额)、(Y)出租人根据该第三方农场租赁协议正式签立的土地租赁承认和禁止反悔协议，以及(Z)律师对该抵押的意见，上述各项的形式和实质均应合理地令贷款人满意。

第5.16节提供了进一步的保证。借款人应并应不时由借款人承担费用，促使其他借款方和子公司保留和保护贷款人对抵押品的留置权(优先顺序仅限于允许的留置权)，并应采取贷款人随时认为必要或可取的其他行为和事情，以保存、完善和保护根据抵押品文件授予或声称授予的留置权，并行使和执行其对抵押品的权利和补救措施。在不限制上述或第4.1(K)或5.17节的一般性的原则下，借款人、任何其他贷款方或附属公司在截止日期后开立任何存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)的同时，借款人应向贷款人递交开立该账户的通知和有关该账户的已签署的账户控制协议。此外，借款人应就借款人或其他贷款当事人订立的任何实质性协议向贷款人交付或安排交付抵押品转让(根据“抵押品转让”的定义要求或要求此类抵押品转让(或任何同意或确认))。

第5.17节是利息准备金账户。

(A)在次级贷款截止日期的融资日期开始之前，借款人将或将安排以贷款当事人的现金为利息储备账户提供相当于或高于最低利息金额的资金。

(B)如果在任何时候(无论是由于适用利率的波动或其他原因)，贷款人以其合理的酌情决定权确定利息储备账户中的资金少于最低利息金额(每个这样的缺口，即“利率账户缺口”)，借款人应迅速(无论如何不迟于确定利率账户缺口后两(2)个工作日)将现金(包括在借款人选择的情况下，定期贷款的任何收益)资金或以其他方式汇至利息储备账户，金额等于或大于该利率账户缺口。为免生疑问，借款人应使利息储备账户始终受制于以贷款人为受益人的受阻账户控制协议。

第5.18节：农场项目建设。

(A)确保借款人将并将促使对方贷款方和子公司持续、勤奋和合理调度地进行设计、开发和

按照适用于该农场项目的项目文件、贷款文件及所有适用法律，以熟练的方式建造每个农场项目，以便适用于该农场项目的最终完工日期将合理地预期发生在适用于该农场项目的竣工截止日期或之前。

(B)确保借款人将，并将促使对方贷款方和子公司在所有实质性方面遵守其作为一方的每个重大协议，并执行其在项目文件下各自的所有实质性权利，包括根据项目文件享有的所有实质性赔偿权利，并以勤勉和真诚的态度寻求任何贷款方或子公司可用的所有实质性补救措施。

(C)在不迟于农场项目最终完工日期后六十(60)天内，借款人将交付或安排交付给贷款人：

(I)如贷款人自行酌情提出要求，取消对适用的业权保险单的日期预付背书，该保单可确保适用农场项目场地的抵押优先权，并从该业权保险单中删除任何机械师的留置权、测量或其他标准例外，并包括以下背书，但以以前未交付贷款人为限：Alta 3.1分区背书；Alta 9.3条件、契诺和限制背书；Alta 9.6私权；Alta 17访问和进入背书；Alta 17.2公用事业访问背书；Alta 18单税包或Alta 18.1多个税包(如适用)；以及Alta 28地役权背书(如适用)；

(Ii)该农场项目的竣工最终图则及规格副本两份；及

(Iii)提供贷款人可能合理要求的其他项目，包括但不限于最终评估、最终竣工评估、调查和最终无条件留置权豁免的副本。

(D)借款人将导致的风险：

(I)要求编制适用于农场项目的项目计划的设计专业人员维持以提出索赔为基础的专业责任保险，并以贷款人合理接受的金额为承保限额，为每名该等设计专业人员及其分顾问提供保险，使他们免受因上述与履行适用农场项目的专业责任有关的疏忽作为、错误或遗漏而产生或与之有关的任何及所有责任；

(Ii)要求每名材料项目承建商维持下述保险，以保障该材料项目承建商不会因该等材料项目承建商的作业及与适用农场项目有关的已完成作业而引起或导致的索偿，不论该等作业是由该等材料项目承建商或其分包商或其任何直接或间接雇用的任何人进行的，或由他们中任何一人可能对其行为负法律责任的任何人进行的：(A)根据适用于将进行的工作的工人补偿、伤残福利及其他类似雇员福利行为提出的索偿；(B)因该等物料承建商的雇员的身体受伤、职业病或疾病或死亡而提出的损害赔偿申索；。(C)因该等物料承建商的雇员以外的任何人的身体受伤、疾病或死亡而提出的损害赔偿申索；。(D)按一般人身伤害责任承保的损害赔偿申索；。(E)因有形财产受伤或毁坏，包括因此而失去使用的损害赔偿申索；。(F)因汽车的拥有权、保养或使用而引致的身体伤害、人死亡或财产损毁的申索；。和(G)因已完成的作业造成人身伤害或财产损失的索赔；

(Iii)要求上文第(Ii)款所述的每个材料项目承包商将贷款人列为额外承保人，以赔偿该等材料项目承包商在其持续运作和已完成运作期间的疏忽作为或疏忽所引致的全部或部分索赔，而向贷款人提供的这种额外保险是主要保险，而不是超过或分担贷款人购买或维持的任何保险；及

(Iv)在贷款人要求的范围内，在执行GC合同之前，向已开始农场项目任何工作以获得付款和履约保证金(在贷款人以其合理酌情决定权书面批准的范围内，可以是适用分包商发行的付款和履约保证金的形式)的每个总承包商以及以贷款人为受益人的双重债权人附加条款，其形式和实质为贷款人完全酌情接受。

第5.19节规定了关闭后的要求。借款人将向贷款人交付或安排向贷款人交付下列各项，每项内容的形式和实质为贷款人所接受：

(A)在合理可行的情况下尽快完成，但无论如何不迟于第一修正案资金提供日期后六十(60)天(或贷款人可能自行酌情书面同意的较晚日期)，第5.15(A)节中关于每个Paragon财产的每个项目(包括但不限于，代表适用的Paragon实体适当签立的涵盖每个Paragon财产的抵押，以及涵盖每个Paragon财产所在司法管辖区的一份或多份律师意见)；然而，尽管有上述规定，就佐治亚州华纳-罗宾斯的Paragon物业而言，交付第5.15(A)(Iv)节所述有关该物业的物品的最后期限应为该物业的现有建造工程最终完工后六十(60)天(或贷款人可能自行决定以书面同意的较后日期)。

(B)在合理的切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于第一修正案资金提供日期后六十(60)天(或贷款人自行酌情以书面形式同意的较晚日期)，就任何Paragon财产的每一次转租签署次要、不干扰和授权协议，由适用的转租人、适用的转让人和贷款人正式签署；然而，对于具有按月至月期限且仅用于住宅目的的Paragon财产的任何转租，不需要次要、不干扰和授权协议。

(C)在合理可行范围内尽快签署，但无论如何不得迟于第一修正案资金提供日期(或贷款人全权酌情以书面同意的较后日期)后三十(30)天，对于第一修正案生效日期已存在的每份账户控制协议(包括但不限于有关利息储备账户的账户控制协议)签立修订或修订及重述，以确认每份该等账户控制协议均属贷款人、存管机构一方及Local Bounti Operating Company LLC(证明其现行法定名称)或另一借款人之间的协议。

(D)在合理可行的情况下，尽快就第一修正案加入方的每个存款账户、商品账户或证券账户(除外账户除外)提交账户控制协议，但无论如何不得迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能全权酌情以书面形式同意的较后日期)。

(E)在合理可行的范围内尽快偿还，但无论如何不得迟于第一修正案资助日期后三十(30)天(或贷款人全权酌情决定以书面同意的较后日期)，第4.3(G)节所述的每一项，以及在可用的范围内，与位于佐治亚州华纳罗宾斯的Paragon物业的农场项目有关的第4.3(I)、(J)、(K)和(L)节所列的每一项。

(F)在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于第一修正案融资日期后三十(30)天(或贷款人可能自行酌情书面同意的较后日期)，向每个司法管辖区的适当政府当局(其组成状态除外)提交每一借款方和子公司(包括每一第一修正案加入方)的身份证书、合规性证书或类似证书，每份证书的日期不超过交付日期前三十(30)天。

(G)在合理的切实可行范围内尽快提交，但无论如何不迟于(I)在第一修正案资金提供日期后三十(30)天和(Ii)在第一修正案生效日期(在每种情况下，或贷款人可能全权酌情以书面同意的较后日期)生效的任何有效保险的到期日期之间的较早者，证明贷款文件规定维持的所有保险均完全有效和有效(就第一修正案加入各方而言，包括充分责任、财产、业务中断、召回保险和建筑商风险保险的证据)，在每一种情况下，连同关于抵押品的将贷款人列为额外被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人的证书，以及在任何业务中断和召回保险的情况下，附上由第一修正案参与方和适用保险人签署的以贷款人为受益人的此类业务中断或召回保险的转让。

(H)在合理可行的范围内尽快提交，但无论如何不得迟于第一修正案融资日期后五(5)个工作日，证明Hollandia GA Investor Corp.和Hollandia GP中的每一家都已与Paragon或另一贷款方合并并并入Paragon或另一贷款方，而Paragon或该等其他贷款方仍是尚存的实体。

(I)在合理可行的范围内尽快提交，但无论如何不迟于(I)商店回租结束日期和(Ii)2023年6月2日(或贷款人可能全权酌情以书面同意的较后日期)后六十(60)天，由借款人的一名负责人员正式签署关于借款人和其他贷款方的适当填写的完美证书。

(J)在合理可行的范围内尽快提交一份以贷款人为受益人的专利和商标担保协议，该协议由贷款方正式签立，但无论如何不得迟于第六修正案生效日期后三十(30)天(或贷款人可能全权酌情以书面同意的较后日期)。

第六条
消极契约

借款人与贷款人约定并同意，在全部债务得到全额偿付之前：

第6.1节讨论了债务问题。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但(统称为“准许债务”)除外：

（a） 贷款文件下的债务；

（b） 高级债务;

(C)任何贷款方根据(I)与互换方签订的任何互换合同或(Ii)贷款人事先书面批准的任何其他互换合同而产生的债务(或有或有)；但这些义务是由贷款方在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该人持有或合理预期的债务、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变化，而不是出于投机目的；

（d） 与业绩保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和与借款无关的类似义务有关的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的，包括为确保健康、安全和

正常业务过程中的环境义务，总金额不超过2，000，000美元（或招标人书面批准的更高金额）;

(E)银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据或在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务有关而产生的债务；

(F)因资本化租赁、购买资金担保权益或其他所有权保留协议和租赁而产生或发生的债务，其数额不得超过(一)如果这种债务反映在当时的核定预算中，则为此种核准预算中规定的数额，以及(二)在所有其他情况下，本金总额在任何时候不得超过2,500,000美元；

(G)减少附表6.1所列的债务；

(H)任何贷款方(只有在该人是并仍然是贷款方的情况下)在正常业务义务过程中所作的担保下产生的债务，而这些义务是本合同所允许的；

(I)在满足门店回租条件、Hollandia Real Estate根据门店文件欠下的债务的情况下；

（j） 须满足STORE售后回租条件，以STORE担保形式承担债务，但前提是（i）Holdings是STORE担保项下的唯一担保人，且（ii）STORE担保无担保;

(K)在满足商店回租条件的情况下，商店信用证项下产生的债务总额不超过6,825,000美元；

(L)偿还其他债务，但前提是紧接债务产生后，本条(L)允许的所有此类债务的本金总额不超过2,000,000美元；以及

(M)说明借款方对任何其他借款方的负债情况。

第6.2节规定了留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受任何留置权，无论其财产、资产或收入是现在存在的或拥有的，或以后产生或获得的，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)取消根据任何贷款文件设立的债务留置权，以担保债务；

（b） 根据次级协议的条款，担保优先债务的支付的优先权;

(C)在正常业务过程中与(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的任何抵押或存款，但ERISA或其他适用的养老金和就业法规定的任何留置权除外，以及(Ii)向借款人、任何其他贷款方或子公司提供的公用事业服务；

(D)在6.1(D)节允许的范围内，为保证履行与正常业务过程中发生的借款无关的投标、担保和上诉保证金、履约保证金和类似义务而支付保证金；

(E)为尚未支付或在第5.7节要求的时间未支付的税款、评税或其他政府收费设立留置权，只要没有与此相关的留置权的申请；

(F)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，或者(I)在任何贷款人向贷款人发出的所有权保险单上被视为例外，或(Ii)总体上数额不大，并且在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成实质性干扰，以及任何分区或类似的法律或权利，以及任何政府当局为控制或管理任何不动产的使用而保留或授予的、不会对借款人的正常业务造成实质性干扰的法律或权利，其他任何贷款方或子公司；

(G)增加仓库、承运人、工人、维修工、雇员或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的尚未到期和支付的债务，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的数额，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金；

(H)取消银行机构因法律规定扣押存款(包括抵销权)而产生的留置权，这是银行业的惯例；

(I)根据在正常业务过程中发生并未被贷款文件禁止的任何租约，出售出租人或转让人的任何权益或所有权；

(J)根据《UCC》第4-210条，对因法律运作而产生的代收银行，或根据《UCC》第4-208条，对位于纽约州的代收银行，取消留置权；

(K)建立以6.1(F)节允许的债务为担保的其他留置权；条件是这种留置权在任何时候都不会拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产；

(L)对第7.1(K)节规定的不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(M)拥有矿业权，其使用和享有不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，或对农场项目或农场项目场地的使用和享有造成重大干扰；

(N)非自愿留置权(包括扣押、判决或执行的留置权)，以确保公司与农场项目有关的不动产或非土地财产上的抵押或义务，无论是现在或以后拥有的，总额不到500,000美元；

(O)附表6.2所列的其他留置权；

(P)在商店售后回租条件得到满足的情况下，为6.1(I)节允许的债务提供担保的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会拖累“个人”以外的任何财产(定义见“商店购买协议”)；以及

(Q)在满足商店回租条件的情况下，为商店信用证提供担保的留置权，但前提是此类留置权在任何时候都不会拖累除现金抵押品以外的任何财产，总金额不超过6,825,000美元。

第6.3节规定了根本性的变化。在未经贷款人事先书面同意的情况下，借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或附属公司(I)解散、清算或清盘其事务，(Ii)成为任何合并、合并、综合或拆分(根据特拉华州守则或其他规定)的一方或容受其存在，(Iii)(无论是在一次交易中或在一系列交易中)将其任何资产(无论是现在存在的或拥有的，或以后产生或获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，或(Iv)以购买方式获得，租赁或以其他方式租赁或以其他方式获得任何其他人士或相关人士集团或任何其他人士的任何部门、业务线或其他业务单位的全部或几乎全部资产或股权(Paragon收购除外)；除非，只要不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件，(A)借款人

及(B)在向贷款人发出合理的事先书面通知后，任何贷款方或其他附属公司均可解散或合并为另一贷款方(该另一贷款方，“尚存贷款方”)，在每种情况下，尚存的贷款方均可继续作为尚存实体。

第6.4节规定了资产处置。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：

(A)在正常业务过程中继续处置库存；

(B)遵守第6.2、6.3、6.6和6.17条允许的其他交易和投资；

(C)将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；

(D)防止借款方将财产转让给任何其他借款方；

(E)对贷款方或任何子公司的业务中陈旧、破旧或不再使用或有用的有形资产进行适当的处置，但在任何财政年度内，进行此类处置的资产的公平市场价值总计不超过2,000,000美元；

(F)在正常业务过程中处理与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(G)在每一种情况下，在正常业务过程中处理合同权利的放弃或放弃，或合同、侵权行为或其他诉讼索赔的和解、免除或放弃；和

(H)于店铺售后回租结束日处置“物业”(定义见店铺买卖协议)，但须视乎店铺售后回租条件的满足情况而定。

第6.5节 限制付款;初级债务的付款。

(A)允许借款人不会、也不允许任何其他贷款方或子公司直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，或允许、开始或完成任何股权发行(只要控制权没有发生或将会发生变化，控股公司发行股权普通股除外)；但上述规定不应禁止(I)借款方向任何其他借款方或从非贷款方的子公司向任何贷款方或任何其他子公司支付任何限制性付款，(Ii)[保留区]、（iii）根据任何令状协议（或，如果适用，根据该协议发行的任何令状）进行任何限制性付款和股权发行，或（iv）仅以额外股权普通股形式支付的与股权相关的股息。

（b） 除非适用于其的债权人间协议或次级协议中另有明确规定，借款人不会也不会允许任何其他贷款方或子公司对任何初级债务进行任何付款，或赎回、回购、冲销或以其他方式获得或收回任何初级债务;尽管有上述规定，但在满足STORE售后回租条件的前提下，只要没有发生违约事件且正在持续或将因此产生，控股公司可以根据STORE保证付款。

第6.6节涉及金融投资。借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)以现金或现金等价物的形式投资；

(B)其他投资，包括背书支付给该人的可转让票据，以便在正常业务过程中存放或收取；

(C)贷款方对任何其他借款方的投资；

(D)允许以6.1(C)节允许的互换合同的形式进行投资；

(E)履行第6.1节允许的债务担保；以及

(F)完成对Paragon的收购。

第6.7条规定了与附属公司的交易；管理费。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)以公平合理的条件提供实质上对借款人或该等其他贷款方或附属公司有利的条款，与借款人或该等其他贷款方或附属公司当时在与联营公司以外的人士进行类似的公平交易中可获得的条件相同；

(B)允许根据管理服务协议或类似协议(“管理协议”)向公司经理支付管理费，但前提是：(I)该管理协议的形式和实质令贷款人完全酌情满意，并受贷款人完全酌情满意的从属安排的规限；及(Ii)在每笔此类付款生效时和之后，均不会发生和继续发生任何违约或违约事件；

(C)协调贷款各方之间的交易；以及

(D)禁止第6.5条允许的限制支付。

第6.8节规定了金融契约。

(A)提高最低偿债覆盖率。自2025年9月30日开始，自此后每个日历季度的最后一天起，借款人将不允许偿债覆盖率低于1.25至1.00。

(B)设定最高综合总净杠杆率。从2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合总净杠杆率大于4.75至1.00。

(C)设定最低综合利息覆盖率。自2025年9月30日开始，以及此后每个日历季度的最后一天，借款人将不允许综合利息覆盖比率低于2.50至1.00。

(D)提高最低流动资金。自第五修正案生效之日起及之后的任何时间，借款人将不允许流动资金低于1,000,000美元。

(E)取消资本堆积要求。自截止日期起及此后的任何时间，借款人应确保根据本协议发放的定期贷款的收益(GA/TX/WA定期贷款除外)不超过借款人用于农场项目或与农场项目相关的所有金额的15%，包括但不限于与此相关的营运资金(统称为“农场融资总额”)，所有剩余的农场融资总额仅由高级债务或借款人的股权或资本出资提供资金。如果且仅当本协议项下的所有定期贷款均已全额提供资金时，才可根据高级信贷协议为第一修正案定期贷款(定义见高级信贷协议)提供资金。

(F)增加最高资本支出。

(I)从《第六修正案》生效之日起至之后的任何时间内，未经贷款人事先书面同意，任何贷款方或子公司不得就任何新农场或新农场项目进行或招致资本支出或获取任何不动产权益。

(Ii)在不限制前述规定或贷款文件任何其他规定的情况下，从2023年1月6日开始，借款人将不会在公司的任何财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)为项目成本作出或招致、或允许任何贷款方或子公司作出或招致总计超过1,000,000美元的项目成本资本支出，但(X)如果贷款人已收到并批准初步建设预算，则除外，根据该初始建设预算和贷款文件产生或发生的项目成本的资本支出总额不得超过(1)华纳罗宾斯(佐治亚州)农场，华纳罗宾斯(佐治亚州)农场初始建设预算的108%，(2)帕斯科(华盛顿)农场，帕斯科(华盛顿)农场初始建设预算的113%，以及(3)关于Mt.宜人(德克萨斯)农场，为Mt.(Y)修复、修理或重置该人的任何固定资产或资本资产的资本支出，其全部或部分损毁或损坏的程度由该人维持的保险单收益支付，或由第三者向该人支付的任何补偿或赔偿款项支付，且在每种情况下，从该等支出中扣除该人因同时出售或交易资产而收到的任何信贷或抵销。

(G)计算最大预计产量差异。自2023年6月30日起及此后每个日历季度的最后一天起，借款人不得对任何农场或农场项目允许(X)生产的实际农产品和其他库存数量(以英镑为单位)或(Y)销售的农产品和其他库存的实际数量(以美元衡量，以英镑衡量)，在每一种情况下，贷款方及其子公司对该农场或农场项目的综合基础上，不得低于根据第5.2(K)节交付给贷款人的最后一份预计生产模型中所述日历季度该农场或农场项目预计生产(以英镑)或销售(以美元或英镑)金额的80%。

第6.9节规定了某些限制性协议。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司订立任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件、高级债务文件或6.1(F)条允许的管理债务的文件除外)，这些义务直接或间接限制(I)控股或任何子公司向任何借款人进行限制性付款或以其他方式向任何借款人转移财产的能力，(Ii)控股或任何子公司担保任何借款人的债务，或(Iii)任何借款人、任何贷款方或任何子公司承担或忍受对该人财产的现有留置权(许可留置权除外)，以确保义务；或(B)如果授予留置权(许可留置权除外)以确保该人的另一义务，则需要授予留置权以确保该人的义务。

第6.10节：会计期间的变化；会计方法。借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其确定会计年度、会计月份或其他会计期间的方法。此外，借款人不会，也不会允许任何其他借款方或子公司改变其会计方法(可能要求符合公认会计准则的情况除外，在这种情况下，借款人应向贷款人披露此类改变)。

第6.11节说明了业务性质的变化。借款人将不会、也不会允许任何其他借款方或子公司从事除借款人、该借款方或子公司在第一修正案融资日所经营的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。

第6.12节列出了所有组织文件。借款人不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司修改其组织文件，除非在每一种情况下，借款人已就此向贷款人提供了不少于十五(15)个工作日的事先书面通知，并且如果合理地预期该修改会对贷款人产生不利影响，则事先获得贷款人的书面同意。

第6.13节规定了材料协议；更改单。

(A)未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或附属公司在行使借款人或任何其他贷款方或附属公司在任何GC合同或任何商店文件下的任何权利或补救时，导致或允许对借款人或任何其他贷款方或附属公司行使任何权利或补救的任何修订、重述、补充、终止、取消或放弃或容忍，除非该等修订、重述、补充、终止、取消、撤销或豁免(I)不会对贷款人不利(由贷款人以其合理的酌情决定权决定)，以及(Ii)遵守以下(D)条。

(B)根据任何实质性协议(GC合同或任何商店文件除外)，未经贷款人事先书面同意，借款人将不会也不会允许任何其他借款方或附属公司导致或允许对借款人或任何其他贷款方或附属公司在行使任何此类重大协议下的任何权利或补救措施方面的任何修改、重述、补充、终止、取消或撤销，或放弃或容忍任何此类重要协议项下借款人或任何其他贷款方或附属公司的任何权利或补救措施，除非该等修改、重述、补充、终止、取消、撤销或放弃(I)对贷款人不是实质性不利的(由贷款人以其合理的酌情决定权确定)(应理解并同意，根据任何Paragon采购文件对收购价格或其任何组成部分的任何修订、变更或其他修改(包括但不限于对母公司股票价值的任何此类修订、变更或其他修改(如Paragon California PSA所定义))应被视为对贷款人有重大不利(除(X)合计Paragon对价的任何不超过5%的减幅(不论该减幅是非现金对价还是现金对价)，只要现金代价的任何减少自动伴随着按比例减少定期贷款金额(定义见附属信贷协议)和定期贷款金额，以及(Y)不超过5%的对等额总对价的任何增加，只要该增加代表额外的非现金代价或不包括额外的第一修正案定期贷款或第一修订定期贷款(定义见附属信贷协议)的现金代价)，以及(Ii)符合下文(D)条款。

(C)借款人将不允许任何材料项目参与者开始与农场项目有关的任何工作，除非和直到借款人收到并交付给贷款人，每个材料的形式和实质都令贷款人满意，(I)如果贷款人要求，同意和确认适用项目文件的抵押品转让的该材料项目参与者，(Ii)如果贷款人要求，如果该材料项目参与者是材料项目承包商，则该材料项目承包商的付款和履约保证金(在贷款人以其合理酌情决定权书面批准的范围内，可采用第5.18(D)(Iv)节要求的付款和履约保证金的形式，以及(Iii)如果该材料项目参与者是材料项目承包商，则提供第5.18(D)(Ii)节和第5.18(D)(Iii)节要求的材料项目承包商的保险证明。

(D)借款人不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司在未经贷款人事先书面同意的情况下，签署或允许存在对材料项目文件的任何变更单，个别金额超过250,000美元，或就任何一个承包商的所有变更单而言，总计超过500,000美元。

第6.14节适用于子公司、合资企业。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方或子公司直接或间接拥有或创建任何子公司(不包括任何子公司)，除非该新子公司是

以下为借款方。未经贷款人事先书面同意，借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方或子公司成为或同意成为任何合伙企业或合资企业的一方。

第6.15节规定了制裁和反恐；反腐败收益的使用。借款人不得直接或间接使用任何定期贷款的收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何其他贷款方、子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他反腐败法的任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，或(Ii)(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，即：或其政府是制裁或反恐怖主义法的对象，或(B)以任何其他方式导致任何人违反制裁、反恐怖主义法或反腐败法。

第6.16节介绍了ERISA。借款人将不会，也不会允许任何ERISA联属公司、贷款方或附属公司设立、维持、向ERISA第四章涵盖的或符合守则第412节资金标准的任何员工福利计划或其他计划缴费或有义务向该等计划供款；或成为ERISA的联属公司，或成为赞助、维持、供款或有义务供款(或在紧接前七个计划年度内已供款或有义务供款)任何雇员福利计划或其他计划的附属公司(或在前七个计划年度已供款或有义务供款)，或受制于守则第IV章或ERISA供款计划或其他计划的供款标准。

第6.17节规定了回租销售。

第6.18节规定了经营租赁。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方附属于任何经营租赁，但以下情况除外：(A)农场租赁协议，但前提是：(I)借款人在签订任何农场租赁协议前向贷款人提供不少于三十(30)天的事先书面通知；(Ii)如果该农场租赁协议是第三方农场租赁协议，则借款人将遵守第5.15(B)(Ii)节(前提是，如果该农场租赁协议不是第三方农场租赁协议，借款人将遵守第5.15(B)(I)节所载规定，(Iii)每份农场租赁协议不可撤销，且其租期不得早于(X)农场租赁协议第七(7)周年与(Y)到期日两者中较早者终止，及(Iv)每份农场租赁协议以其他形式及实质内容为贷款人合理接受，(B)在满足店铺售后租回条件下，店铺租赁协议，及(C)在符合第6.1节(L)的规定下，为其他营运租约。

第七条
违约事件

第7.1节规定了违约的主要事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何其他贷款方在本合同项下的任何本金或利息到期并应支付时，无论是在本金的到期日，还是在确定的预付款日期或在其他情况下，均应不支付；或

(B)借款人或任何其他贷款方在到期并应支付的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或任何其他金额(本节第(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付，并且这种不履行应在两(2)个工作日内继续无人补救；或

(C)拒绝任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其中的任何修订或修改，或根据本协议或根据本协议作出的任何豁免，或在本协议或本协议的任何其他贷款文件中或与本协议或本协议的任何其他贷款文件有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或根据本协议作出的任何放弃，或在任何

根据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修改或修改，或根据本协议或根据本协议放弃的任何声明、证书、财务报表或其他文件提供的报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出时，应证明在任何实质性方面是不正确的(或，对于本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类陈述或担保，应证明该陈述或担保是不正确的)；或

(D)任何贷款方不得不遵守或履行第5.3、5.4、5.5(B)、5.6、5.8、5.9、5.12至5.19条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；或

(E)任何借款方不得不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且这种不履行应持续三十(30)天或更长时间(或任何其他贷款文件中规定的较早期限)；或

(F)如果(I)根据SPAC合并协议、任何认股权证协议(或，如果适用，根据该协议签发的任何认股权证)发生重大违约，并且该重大违约在适用于任何宽限期后仍然有效；(Ii)在任何储存文件下发生违约，并且该违约在适用于任何宽限期(如果有)后继续有效；(Iii)根据与互换一方的互换合同发生违约，并且在适用于任何宽限期(如果有)之后，该违约应继续有效。或(Iv)就上述第(I)或(Ii)或(Y)款所列的材料协议以外的任何材料协议而言，任何贷款方或贷款方的任何附属公司未能履行或遵守该材料协议中包含的任何重要条款、契诺或协议，或在任何重要方面违反任何该等材料协议；或

(G)承诺(I)任何贷款方或附属公司不得就任何超过500,000美元的债务(贷款文件下的债务除外)在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项(包括但不限于未提取的承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)，在每种情况下，均应超过适用的宽限期或治疗期(如果有)；或(Ii)任何贷款方或附属公司不得遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该等持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)导致该等债务到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债务，或作出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约，在声明的到期日之前，在每一种情况下，超过与之相关的适用宽限期或治疗期；但本条第(G)(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，如(X)贷款文件准许该等债务及偿还，及(Y)根据本条款及规定该等债务的文件准许出售或转让，而该等债务在规定提供该等文件的文件规定时已予清偿；或

(H)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后生效的任何债务人救济法，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行三十(30)天或更长时间，或应提交批准或命令在该诉讼程序中寻求的任何诉讼的命令或法令；或

(I)任何贷款方或附属公司应(I)自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，包括根据现在或以后有效的任何债务人救济法进行的任何诉讼程序的任何搁置，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)为任何贷款方或子公司或其大部分资产申请或同意任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；或

(J)允许任何贷款方或子公司在债务到期时变得无力、以书面承认其无力或普遍无法偿还债务；或

(K)如果针对任何贷款方或附属公司订立判决、裁决、法令或命令，该判决、裁决、法令或命令是(I)支付总额超过2,000,000美元的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有否认或未承认承保范围)，或(Ii)在每一情况下，个别或总体具有或可合理预期会产生实质性不利影响的非金钱判决、裁决、法令或命令，在进入后三十(30)天内仍未满足、未迁出、未解除和未等待上诉的；或

(L)在控制权发生变更的情况下；或

(m)    [保留区]或

(N)任何贷款方或其任何子公司的任何物质许可证(包括任何农业许可证)应终止或以其他方式停止完全有效，并且导致该许可证终止或停止的条件在终止或停止后15天内未得到治愈；或

(O)在任何贷款文件或任何认股权证协议(或根据其发出的任何认股权证)的任何实质性规定(或根据其发出的任何认股权证)的任何重要规定签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或其明文允许的任何原因或所有债务的全额付款以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或其他人以书面形式对任何贷款文件或任何认股权证协议(或根据其发出的任何认股权证)的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件或任何认股权证协议(或根据其发出的任何认股权证)下有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件或该等认股权证协议(或根据其发出的任何认股权证)；或

(P)任何声称根据任何抵押品文件设定的留置权应不再是，或任何贷款方应断言不再是抵押品任何部分的有效、完善或第二优先留置权(仅受允许留置权的限制，除非抵押品文件的条款不要求完善或第二优先)；或

(Q)在下列情况下：(1)任何借款方或其任何子公司的任何库存或产品应受到任何政府当局的任何扣押、行政拘留或强制召回；(2)任何贷款方或其任何子公司应自愿召回其公平市场价值超过1,000,000美元的任何库存或产品；或(Iii)任何贷款方或其任何附属公司收到任何政府当局的警告信，原因是该借款方或附属公司未能充分处理任何表格483的意见或任何其他政府当局关于任何该等借款方或附属公司融资的条件、程序或产品的调查结果；或

(R)不得对贷款方或其任何子公司的公平市场价值超过2,000,000美元的任何部分的资产，或公平市场价值超过2,000,000美元的此类资产，造成任何未投保的损害或损失、谴责、盗窃或毁坏

2,000,000美元被扣押、扣押、征收或受制于扣押令、扣押、征款或类似的法律程序；或贷款方或其任何附属公司的任何资产的公平市值超过2,000,000美元，由任何接管人、受托人、托管人或受让人为债权人的利益而管有；或

(S)任何贷款方或贷款方的任何子公司是否发生任何环境责任，在任何财政年度内，个别或总计支出将超过1,000,000美元；或

(T)防止发生任何影响贷款当事人财产和资产的征收、国有化或类似事件或情况；或

(U)任何贷款方或贷款方的任何子公司必须或将提议暂停或终止其业务或其任何重要业务；或

(五)阿里巴巴控股的普通股权益停止继续在美国证券交易委员会登记，并在纽约证券交易所或其他国家认可的交易所上市交易；或

(W)禁止发生或存在导致或可能造成实质性不利影响的任何发展、事件或情况；或

(X)如果(I)任何材料项目参与者未能履行或遵守任何材料项目文件中包含的任何材料条款或义务，并且在(X)该材料项目文件中规定的固化期限或(Y)之后三十(30)天(或适用材料项目文件明确允许的较长期限)内，(A)此类违约未按贷款人合理接受的条款进行修复，或(B)适用材料项目参与者未根据替换材料项目文件被替换材料项目参与者替换，两者中以较晚者为准。贷款人合理地接受并受抵押品转让的约束；或

(Ii)(A)任何材料项目文件因任何原因不再具有法律效力和约束力，且对作为其一方的每个材料项目参与方或任何该等材料项目参与方均应如此书面断言；(B)任何材料项目文件在(X)其预定到期日和(Y)适用于该材料项目文件所涉及的农场项目的最终完成日期后六十(60)天之前因任何原因终止，在每种情况下均未事先征得贷款人的同意；或(C)任何材料项目文件的任何材料规定应被宣布为无效(除非根据该材料项目文件的条款明确允许这样的声明，且不会导致任何违约或违约事件)；但本节7.1(X)(Ii)节所述的任何此类事件不应是违约事件，前提是在发生后三十(30)天内，适用的材料项目参与者已根据替换材料项目文件进行更换，该替代材料项目文件在每种情况下都是贷款人合理接受的，并受抵押品转让的限制；但是，如果(I)该违约或违约不能在该三十(30)天期限内得到纠正，(Ii)该违约或违约有可能在六十(60)天内得到纠正，(Iii)该违约或违约并未导致，并且在本但书规定的额外补救时间内，合理地预期不会对借款人或任何其他贷款方造成实质性的不利影响，并且(Iv)借款人正在进行所有必要的努力和真诚地补救该违约，则可以纠正该违约的期限应延长至该日期，在最初的三十(30)天期限结束后总共不超过三十(30)天，这是该方努力纠正此类不合格所必需的；或

(Y)或(I)适用于农场项目的项目成本在任何时候都超过适用于该农场项目的初始建设预算(包括其中规定的应急准备金)或(Ii)贷款人应在任何时候合理地确定定期贷款安排和高级信贷协议项下的未预支金额(根据

根据第6.8(E)节规定的资本堆积要求)和借款人的无限制现金(包括控股公司提供给借款人的无限制现金)不足以支付与完成所有农场项目相关的合理预期的所有成本和支出；但如果(A)在前述第(I)和(Ii)款的情况下，借款人在通知或知道后三十(30)天内存入第三方托管或以其他方式张贴了贷款人合理接受的资金的担保或证据，以及(B)在前一款(I)的情况下，超出的金额不超过(1)华纳罗宾斯(格鲁吉亚)农场的初始建设预算的8%，则该7.1(Y)节所述的任何此类事件不应成为违约事件。(2)在帕斯科(华盛顿)农场的情况下，帕斯科(华盛顿)农场的初始建设预算的13%；(3)在Mt.宜人(德克萨斯)农场，山的初始建设预算的10%。宜人(德克萨斯)农场，以及(4)任何其他农场项目，适用于该农场项目的初始建设预算的5%；或

(Z)任何农场项目的施工停止应超过三十(30)天，不论原因为何，但如无法合理预期这种停止对借款人或任何其他贷款方产生实质性不利影响，则不在此限；或

(Aa)防止任何农场项目的任何实质性部分被摧毁、谴责或扣押，或借款人因任何农场项目而蒙受全部损失；或

(Bb)规定适用于农场项目的最终完工日期不得发生在适用于该农场项目的完工截止日期之前；但在下列情况下，第7.1(Bb)节所述的任何此类事件不应成为违约事件：(I)不能合理地预期未能在适用的完成期限前完成对借款人或任何其他贷款方产生重大不利影响，(Ii)借款人正在进行所有必要的努力并真诚地完成适用的农场项目，以及(Iii)该农场项目在适用的完成期限后不晚于六十(60)天完成；

则在每次该等事件中，以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人不再有义务提供任何信贷通融，而贷款人可在同一或不同的时间，由贷款人全权酌情决定采取下列任何或全部行动：

(I)有权宣布当时未偿还的定期贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，如此宣布已到期和应支付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用(包括但不限于第2.10节规定的任何特定费用)和根据本协议应计的其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些费用；

(Ii)可就任何贷款方的运作，申请委任借款人的受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，或申请由借款人的受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员接管，或申请持有或清盘任何贷款方的全部或任何实质部分的财产或资产(各贷款方在此同意该项委任，并同意签立及交付贷款人要求的与委任该受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员有关的任何及所有文件，不论是藉加入委任该等官员的呈请，不对委任该等官员的呈请提出抗辩或其他方式)，根据适用法律酌情)；

(Iii)将贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有债务(如适用，包括根据掉期合同欠任何借款人的任何债务)抵销并适用于任何或

所有债务，无论贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或其他贷款方的此类债务可能是或有的或未到期的；以及

(4)可以行使贷款文件和适用法律赋予它的所有权利和补救办法；

但如发生与本节第(H)、(I)或(J)款所述借款人有关的任何事件，则当时未偿还的定期贷款本金连同其应计利息和所有费用(包括但不限于第2.10节规定的任何特定费用)和根据本条款应计的其他债务应自动成为到期和应付的债务，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第7.2节规定了付款的申请。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，因债务而收到的所有付款应按贷款人全权酌情决定的顺序使用。

第八条
其他

第8.1条规定了新的通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(A)通知任何借款人或任何其他贷款方或子公司，交付给公司，地址为490Foley Lane，Hamilton，MT 59840，注意：凯瑟琳·瓦利亚塞克；电子邮件：www.kvaliasek@localbounti.com；以及

(B)通知贷款人，已送达嘉吉金融服务国际公司，地址：9320Excelsior Boulevard，MS142，Hopkins，MN 55343，收件人：Erik Haugen；电话：(952)984-0574；传真：(952)249-4416；电子邮件：@cargill.com。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真或电子邮件发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第8.2条适用于其他修正案；豁免。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的。贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该等权利、补救、权力或特权的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。贷款人的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除贷款人本来会拥有的任何权利、补救、权力或特权。

第8.3节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。借款人应支付：(I)贷款人及其附属公司在准备、谈判、执行、交付和执行过程中发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括项目顾问和贷款人外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。

管理本协议、其他贷款文件和认股权证协议(如果适用，包括根据本协议签发的任何认股权证)，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此设想的交易是否应完成)，以及(Ii)贷款人与(A)强制执行或保护其权利有关的所有自付费用(包括项目顾问和贷款人外部律师的费用、收费和支出)，包括但不限于与雇用顾问或顾问有关的任何费用。(I)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括其在本节项下的权利，或(Ii)与定期贷款有关的费用，包括在与定期贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(B)关于任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何破产或其他破产程序。

(二)加大赔偿力度。借款人应赔偿贷款人、项目顾问、每一交换方和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有实际成本和开支、损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括外部律师为任何受偿方支付的自付费用、开支、费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括任何借款方)因下列原因引起的、与本协议有关的或由于下列原因而对任何受偿方提出的索赔：任何其他贷款文件或任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)定期贷款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)任何借款人或其任何子公司拥有或经营的财产上或从中实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人、其他贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起的，无论任何被补偿人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)已由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因借款人就违反本条例或任何其他贷款文件下的义务而向受弥偿人提出的申索所致，而借款人已就该等申索取得胜诉的最终及不容上诉的判决，则上述弥偿不得用于任何受弥偿人。

(三)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向本协议的任何另一方提出任何索赔，且每一方特此放弃。以上第(B)段所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(D)支付更多款项。本节规定的所有到期款项应在索偿要求后三(3)天内支付。

(E)为生存而战。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第8.4节规定了项目顾问和其他代理人的聘用。除了但不限于本协议第5.1、5.11和8.3节，借款人承认贷款人

可不时以贷款人可接受的条款和条件聘用项目顾问和其他代理人。借款人应随时配合项目顾问和每个此类代理人提出的提供信息的合理要求，借款人承认并同意，在提出要求后，借款人应立即向贷款人偿还每个此类代理人的项目顾问的所有费用、费用、收费和支出；但尽管有上述规定，借款人根据本节就项目顾问的所有费用、费用、收费和支出承担的偿还义务总额不得超过300,000美元。

第8.5节规定了继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务。贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括贷款人在定期贷款工具下的全部或部分定期贷款或承诺)转让给一个或多个受让人，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类转让须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。尽管有上述规定，贷款人仍可参与本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分定期贷款)，而无需事先征得借款人的书面同意。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第8.6节是关于生存的。借款人在本协议中以及在与本协议、本协议或本协议所依据的协议或协议相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应在本协议的签立和交付以及本协议下的定期贷款的作出期间继续有效，而不受任何该等其他一方或其代表进行的任何调查的影响，即使贷款人在期限贷款发生时可能已知悉或知道任何违约或违约事件，贷款人也应继续有效，直至全部偿付为止。第8.3节和第8.14节的规定将继续有效，并保持充分的效力和效力，无论本协议或本协议的任何条款的完成、全额付款或终止。

第8.7节：合作伙伴；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.8节规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8.9节：适用法律；管辖权等。

(一)坚持依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及本协议和本协议所拟进行的交易，应受本国国内法管辖，并按照该国国内法解释。

纽约(但不影响其法律冲突原则，但适用于本协定和本协定下所有文件的《纽约州一般义务法》第5-1401和第5-1402节除外)。

(B)行使司法管辖权。每一借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在位于纽约州、纽约州或位于纽约州南区的州法院或位于纽约南区的联邦法院以外的任何法院，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，对贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第8.1节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.10节规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第8.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第8.12节适用于爱国者法案。贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。借款人应贷款人的要求，迅速提供贷款人要求的所有文件和其他信息，包括但不限于，关于法人客户受益所有权的证明(“受益所有权证明”)(如果任何借款人是受益所有权条例下的“法人客户”)，以遵守其正在进行的

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所规定的义务。

第8.13节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为定期贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高法定利率(“最高利率”)，则就本协议项下定期贷款应支付的利率，连同就其支付的所有费用，应限于最高利率。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高金额的金额，应用于减少定期贷款的本金余额或向借款人退还，以便就定期贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

第8.14节规定了预留的款项；恢复留置权。如果借款人或其代表向贷款人作出任何付款，而该付款或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序是与任何债务救济法或其他法律程序有关连的，则在该追讨范围内，原拟清偿的债务或其部分须予恢复，并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销并未发生一样。此外，如果贷款人因债务人救济法或其他方面的诉讼而被要求将全额付款和解除留置权后收到的资金返还给任何贷款方或其遗产或通过上述方式索赔的人，则根据贷款文件授予的留置权应自动恢复，而无需贷款人采取进一步行动。本第8.14节在本协议和其他贷款文件终止后继续有效。

第8.15节规定了连带责任。每个借款人同意，IT与其他借款人共同和各自对支付和履行借款人在本协议项下的所有义务负有责任，贷款人可以在贷款人唯一且无限的自由裁量权下，对任何或所有借款人强制履行此类义务。每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证，它已经建立了足够的手段，可以持续地从每个其他借款人那里获得与该其他借款人的财务状况有关的财务和其他信息，并且每个借款人同意通过这种手段充分了解可能以任何方式影响其本合同项下风险的任何事实、事件或情况。每个借款人还同意，贷款人没有义务向其披露贷款人以任何方式获得的关于任何其他借款人的任何信息或材料。在发生全额偿付之前，每个借款人放弃贷款人现在有权或以后可能有权对任何其他借款人或任何其他人执行任何补救措施，并放弃贷款人现在或将来持有的任何担保的任何利益或参与的任何权利。

第8.16节规定，公司为借款人代理。每一借款人在此不可撤销地委任本公司为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该委任将保持完全效力，除非及直至贷款人事先收到由每一借款人签署的书面通知，表示该项委任已被撤销，而另一借款人已获委任为行政借款人。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向贷款人提供为任何借款人的利益而获得的关于定期贷款的所有通知以及本协议和其他贷款文件下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由本协议项下的所有借款人发出，并对每个借款人具有约束力)，(B)接收贷款人的通知和指示(以及贷款人根据本协议条款向行政借款人提供的任何通知或指示应被视为已向每一借款人发出)，(C)执行，代表借款人交付和履行任何贷款文件(理解并同意，对行政借款人具有约束力的任何贷款文件将被视为对所有借款人具有约束力)，以及(D)采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得定期贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他协议的目的

贷款文件。每一借款人同意，行政借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及行政借款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。每一借款人在此共同及个别同意赔偿贷款人，并使贷款人不受任何借款人或任何第三方因(X)按第8.16节规定处理借款人的任何抵押品，或(Y)贷款人依赖行政借款人的任何指示而对贷款人造成的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害或伤害。

第8.17节规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(A)该借款人及其子公司与贷款人之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款人是否已就其他事项向该借款人或其任何附属公司提供建议，也不论贷款人持有该借款人的任何股权(如有)，(B)贷款人提供的有关本协议的服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(D)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，(E)贷款人对借款人或其任何关联公司没有义务进行本协议所述的交易，但本文及其他贷款文件明确规定的义务除外；及(F)贷款人及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于该借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且该贷款人没有义务向该借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其对贷款人可能提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

第8.17节是加利福尼亚州的司法参考。(B)在不限制第8.3条的一般性的情况下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

签名页面如下。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

当地BOUNTI运营公司LLC，作为借款人

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

职位：首席财务官

BOUNTI Bitterroot LLC，作为借款人

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

职位：首席财务官

受控环境物业公司，作为借款人

作者：当地BOUNTI运营公司LLC，其唯一成员

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

职位：首席财务官

发展BOUNTI西北，有限责任公司，作为借款人

由：受控环境物业公司，LLC，其唯一成员

作者：当地BOUNTI运营公司LLC，其唯一成员

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

职位：首席财务官

531 FOLEY LANE HAMILTON，LLC，作为借款人

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

头衔：总裁

BOUNTI Corporation，作为控股公司

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

职位：首席财务官

CLARBOUNTI TEXAS LLC

霍兰迪亚产品集团有限公司

霍兰迪亚产品GA，LLC

高级持续能力有限责任公司

霍兰迪亚房地产有限责任公司

绿色增长咨询有限责任公司

霍兰迪亚花卉有限责任公司

HOLLANDIA ProducCE，LLC，作为担保人

作者：S/凯瑟琳·瓦利亚塞克。

姓名：凯瑟琳·瓦利亚塞克

头衔：总裁

嘉吉金融服务国际公司作为贷款人

作者：/s/ Dana Herman

姓名：达纳·赫尔曼

职位：TM结算主管