当地Bounti Corporation/DE错误2023财年0001840780Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense0.500.040.07690.07690.076922900018407802023-01-012023-12-3100018407802023-06-30iso4217：USD00018407802024-03-22xbrli：股票00018407802023-12-3100018407802022-12-31iso4217：USDxbrli：股票00018407802022-01-012022-12-310001840780美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001840780美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001840780美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001840780美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001840780Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001840780美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100018407802021-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001840780美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001840780美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001840780美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001840780美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001840780US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001840780美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001840780美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-290001840780地点：加利福尼亚州设施租赁会员2023-04-270001840780地点：加利福尼亚州设施租赁会员2023-04-272023-04-270001840780美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-01-012023-12-310001840780locl：GreenhouseFacilityMember2023-12-310001840780SRT：最小成员数美国-GAAP：设备成员2023-12-310001840780SRT：最大成员数美国-GAAP：设备成员2023-12-310001840780美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001840780SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001840780SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001840780locl：March 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2023 CargillattMember2023-03-280001840780美国公认会计准则：次要事件成员locl：notAmendmentMember2024-01-2300018407802023-10-012023-12-310001840780locl：MarkNelson会员2023-10-012023-12-310001840780locl：MarkNelson会员2023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式 10-K

 

(马克·奥内尔)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

 

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                到                

 

佣金文件编号			001-40125

CLARBOUNTI Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州									98-1584830
(法团或组织的州或其他司法管辖区)									(税务局雇主身分证号码)
400 W。主街			哈密尔顿			Mt.			59840
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

			(800)			640-4016
(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

LOCL

纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐  

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是  ☒*☐

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

1

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大型数据库加速的文件管理器

☐

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的新闻报道公司

☒

新兴市场和成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。14.4截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据该日期在纽约证券交易所报告的收盘价计算，为100万美元。每位高管和董事以及可能被视为关联公司的每位人士持有的普通股已被排除在外。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

当地邦蒂公司普通股的流通股数量为8,437,5422024年3月22日。

以引用方式并入的文件

注册人为将于2024年6月13日召开的注册人股东年会提交的最终委托书的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

 

2

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目录

 

						页面
有关前瞻性陈述的注意事项						4
附加信息						5
			第一部分			5
第1项。			业务			5
项目1A.			风险因素			21
项目1B。			未解决的员工意见			44
项目1C。			网络安全			44
第二项。			属性			45
第三项。			法律诉讼			45
第四项。			煤矿安全信息披露			45
			第二部分			46
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			46
第六项。			已保留			46
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			47
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			55
第八项。			财务报表和补充数据			56
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			86
第9A项。			控制和程序			86
项目9B。			其他信息			86
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			87
			第三部分			88
第10项。			董事、高管与公司治理			88
第11项。			高管薪酬			88
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			88
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			88
第14项。			首席会计师费用及服务			88
			第四部分			89
第15项。			展品和财务报表附表			89
第16项。			表格10-K摘要			92
签名						93

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有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告和本文引用的信息包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或类似的表达方式以及这些词语的变体或否定来识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来筹资能力、未来财务表现、包括未来收购在内的业务战略、包括未来设施建设在内的扩张计划、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本10-K表格年度报告中明示或暗示的结果大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同：

•地方邦蒂创造可观收入的能力；

•Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险；

•Local Bounti可能无法有效管理其未来增长的风险；

•当需要时，Local Bounti无法以可接受的条件或根本不能获得额外的必要资本的风险；

•当地邦蒂有能力完成其现有设施或未来额外设施的建设；

•当地邦蒂对第三方建筑的依赖，与材料交付和供应链有关的延误风险，以及波动的材料价格；

•当地邦蒂有能力扩大其业务规模，并随着时间的推移降低商品销售成本；

•Local Bounti的设施有可能受损或出现问题；

•当前或未来收购、投资或扩大现有关系范围对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果的影响；

•收购中可能承担的未知负债；

•Local Bounti与嘉吉金融服务国际公司(“嘉吉金融”)的债务融资协议中所载的限制；

•当地邦迪吸引和留住合格员工的能力；

•当地邦迪发展和维护其品牌的能力；

•地方邦蒂实现可持续发展目标的能力；

•当地邦迪有能力维持其公司文化或在其发展过程中专注于其愿景；

•当地邦蒂执行其增长战略的能力；

•病虫害破坏农作物的风险；

•当地Bounti在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；

•本地Bounti针对知识产权侵权指控进行自我辩护的能力；

•Local Bounti有能力有效地将其收购的任何CEA业务或类似业务整合到其现有业务中；

•食品行业消费者偏好、认知和消费习惯的变化；

•季节性可能对Local Bounti的业务结果产生不利影响的风险；

•地方邦迪偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力；

•当地Bounti遵守纽约证券交易所持续上市要求的能力；

•当地邦蒂实施任何股份回购计划的能力；以及

•本年度报告“10-K表的风险因素”中讨论的其他因素，以及Local Bounti随后的10-Q表季度报告或当前的8-K表报告中对这些因素的任何更新。

本文中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本年度报告10-K表格第I部分第1A项中确定的风险因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

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鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在这份Form 10-K年度报告中所作的前瞻性陈述仅代表截止日期。除适用法律要求外，Local Bounti不承担更新或修改其前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

附加信息

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Local Bounti”、“We”、“We”、“Our”及类似术语均指Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp(“Leo”))及其合并子公司(包括Local Bounti Operating Company LLC或“Legacy Local Bounti”)。凡提及“利奥”时，指的是我们的前身公司2021年11月19日，Local Bounti和Leo的业务合并(The业务合并“)。

 第I部分

项目1.业务

我们的使命和愿景

我们的任务是把我们的农场带到你的厨房。我们的愿景是用最少的食物里程运送最新鲜的、当地种植的农产品。我们相信，快乐的植物会产生快乐的味蕾，我们致力于重新想象新鲜的标准。我们还相信，当地是最好的业务类型，我们致力于帮助社区世世代代蓬勃发展。我们致力于打造强大的本土团队。在一起，我们相信我们有能力做出非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控环境农业(“CEA”)公司，生产可持续种植的农产品，目前专注于活生菜和散叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其专利Stack&Flow技术®以可持续和负担得起的方式种植健康食品。我们的专利过程是一种混合工艺，在植物生长的早期利用垂直农业，然后在温室农业最终生长出来。我们设计了Stack&Flow技术®为我们的绿色植物提供他们在生长周期的每一步所需的东西。我们的目标是以环境可持续的方式种植，不仅提高收获效率和提高单位经济效益，而且限制水的使用，减少生产和分配过程中的碳足迹。控制我们种植系统的“堆积”和“流动”部分的环境条件，有助于确保健康、营养、一致和美味的非转基因生物(“非转基因”)产品。与传统的户外农业作业相比，我们使用的水少了90%，土地少了90%，杀虫剂和除草剂也少了很多。

我们位于蒙大拿州哈密尔顿的第一家工厂(“蒙大拿州工厂”)于2019年开始建设，并于2020年下半年全面投入商业运营。2021年，我们成功完成了蒙大拿州工厂的扩建，产能增加了一倍多。蒙大拿州工厂目前用于商业生产以及研发活动。我们预计到2024年，我们蒙大拿州工厂的大部分将从目前专注于研发的设施转变为以商业为导向的设施，种植产品出售给客户。 这一过渡将伴随着我们佐治亚州工厂的建成以及德克萨斯州和华盛顿州业务的开始而带来的产能增强，预计将有助于推动我们实现2025年初实现积极调整后EBITDA的目标。

2022年4月4日，Local Bounti收购了总部位于加利福尼亚州的互补温室农业公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司(皮特的收购)，后者以皮特的名义运营。通过对PETE的收购，我们显著增加了我们不断增长的足迹，目前正在运营另外三个温室种植设施，其中两个在加利福尼亚州，一个在佐治亚州，后者于2022年7月开始运营，并于2023年进一步扩大。2024年初，我们将在德克萨斯州和华盛顿州完成两个新设施的建设，使我们的设施总数达到6个。

我们现在在美国35个州的13,000多个零售点进行分销，主要是通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。今天，我们的主要产品包括活生生的黄油生菜-我们是活生生的生菜的领先供应商，在美国西部的CEA市场占有大约80%的份额-以及包装的绿叶蔬菜和水芹。我们已经能够扩大我们市场领先的Grab&Go沙拉套装的分销，并将在2024年第三季度之前通过推出几种高速产品来扩大我们的婴儿叶产品组合，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和动力蔬菜

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Local Bounti的创始人是克雷格·M·赫尔伯特和特拉维斯·M·乔伊纳，他们是商业伙伴，在能源、水和工业技术领域建立和管理资本密集型、以大宗商品为基础的企业方面有过往记录。在最初打算投资一家CEA企业后，克雷格和特拉维斯找不到合适的现有企业或技术进行投资。相反，他们采取了一种不留痕迹的方式，开始建立一家企业，考虑到CEA的长期领导地位，并专注于单位经济性和可持续性。在此背景下，我们创造了我们的高产量、低成本的Stack&Flow技术®。Local Bounti计划安装其专利Stack&Flow技术®在其加利福尼亚州的设施中，将垂直农业和温室种植技术的最佳方面结合在一起，以提供具有卓越单位经济性的各种绿叶蔬菜的更高产量。

业务摘要

我们的差异化植根于我们对单位经济性的关注，并因我们的模块化和本地分布式设施战略、品牌和产品多样性以及对可持续性的强烈关注而变得更加复杂。

我们对单位经济的关注定义了我们的执行战略，这支撑了我们的价值主张，并为所有利益相关者提高了价值，如下图所示。

    

我们的混合设施设计是我们关注机组经济性的核心，并作为一个旨在通过投资技术和提高产量来提高利润率的平台。在我们的设施配置中，我们在植物的早期发育阶段将植物“堆放”在一个空间和能源效率高的垂直苗圃中。这种配置减少了设施占地面积，提高了投资资本回报率。这个垂直苗圃产生了大量的幼树来填充我们受控环境温室的生长空间，当幼树暴露在一组特定的条件下时，这些幼树会加速生长，这些条件涉及自然光、温度、湿度、二氧化碳、营养物质、pH平衡和其他关键元素。通过这种方法，我们相信一旦Stack&Flow技术®设施完全投产后，该设施的产量将是传统CEA温室农场的1.5至2.0倍。这在我们佐治亚州的工厂中得到了证明，于是我们的Stack&Flow技术的调试®，我们的产量翻了一番。

我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以利用我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的方法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为我们的客户提供当地和可持续种植的农产品，在全年最新鲜的基础上交付。我们计划在建造模块化设施时使用大量预制、预制和标准化组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如收购Pete时收购的设施，我们计划使用我们的Stack&Flow技术更新设施®。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。

当地的Bounti产品目前在美国35个州的13,000多个零售点销售，主要通过与蓝筹股零售客户的直接关系销售，其中包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊。截至2023年底，我们的库存单位(SKU)分类包括27种

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生菜和活叶生菜、有机生菜和常规生菜、水芹和增值产品线的SKU。在未来，我们寻求与国家认可的经销商共同办公，以利用他们现有的网络，从而进一步减少重复分销的碳足迹，我们目前正在评估通过我们现有的分销网络实施这一战略。

我们预计将继续瞄准包含菠菜和芝麻菜的新SKU，这些产品在美国家庭中继续受到欢迎。我们已经能够扩大我们市场领先的Grab&Go沙拉套装的分销，并将在2024年第三季度推出几种高速产品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和动力蔬菜，从而扩大我们的婴儿叶产品组合。我们相信，我们品牌的力量和我们产品的质量让客户和消费者将当地邦蒂产品与新鲜度和可持续性联系在一起，并选择我们的产品来改善他们的饮食，同时保护环境。与我们的地理分布生产相结合，我们相信我们的品牌和SKU多样性将使我们能够在客户和消费者中获得更大的市场份额，这些客户和消费者寻求多样化的绿叶产品，并以当地生产的可持续食品为导向。

可持续发展是我们业务重点的核心，我们的业务优先考虑17个联合国组织中的12个。可持续发展目标。我们的农业实践使用的土地和水比传统农业少90%，与田间种植的生菜相比，我们的杀虫剂和除草剂的使用量显著减少。与田间种植的活叶生菜相比，我们的生菜和草药含有的细菌比传统种植的少10到1,000倍，导致更长的保质期，大大减少了客户和消费者的浪费。我们当地的生产设施使运输相关的温室气体排放量更低，并提供更多新鲜农产品的机会。我们认为，由于使用CEA技术所固有的耕作类型(即室内)，我们的生产方法也比传统耕作方法产生更大的工人福利。这也是我们致力于发展我们的员工的核心，这对我们来说与种植我们的产品一样关键。

市场概述

根据联合国的数据，到2050年，全球人口预计将达到98亿，其中约68%的人口居住在城市地区，这给能源、交通、住房和食品供应带来了挑战。此外，消费者的需求正在向农业企业提出挑战，要求它们以更安全、更透明、更个性化和更可持续的方式生产食品。

不断扩大的全球农业危机。世界正面临一场迅速扩大的全球农业危机。根据联合国及其合作伙伴在2020年发布的一份报告，到2050年，我们将需要更多的产能来生产约70%的粮食，以养活世界人口，但传统农业将没有足够的耕地和水来满足这些需求。根据谢菲尔德大学的研究，仅在过去的40年里，世界上就失去了30%以上的耕地，全球约60%的耕地因灌溉而枯竭。联合国粮食和农业组织估计，世界上四分之一的人口处于“粮食不安全”状态，这意味着他们无法持续地获得足够的食物来维持积极、健康的生活。因此，近期还需要显著提高粮食产量。根据国际救援机构Mercy Corps的数据，每年约有900万人死于饥饿，而大约10%至30%的农产品在出售给消费者之前就变质了。

越来越重视健康饮食。根据国际食品信息理事会《2019年美国消费者食品与健康调查》，75%的受访者声称他们的饮食比十年前更健康，包括限制糖的摄入量，减少碳水化合物和加工食品的摄入，多吃水果和蔬菜，以及更多地关注他们正在摄入的食物。

对新鲜农产品和本地农产品的需求。我们相信，由于产品的新鲜度、味道以及对当地经济和环境的支持意识，消费者越来越多地被当地和可持续种植的食品所吸引。然而，天气和地理限制了传统农业方法为大多数地区提供全年或根本没有足够的当地种植粮食的能力。例如，美国种植的大部分叶类蔬菜来自加利福尼亚州北部的萨利纳斯山谷和亚利桑那州西南部的尤马县，那里距离这些食物的最终消费地有数百英里(通常是数千英里)。

CEA概述

CEA是一种以技术为导向的以植物为基础的食品生产方法，采用封闭结构在受保护的环境中种植植物，从而保持最佳的生长条件。CEA增长的驱动因素包括可耕地、水和适宜气候等资源的稀缺，以及气候条件的变化加大了对传统耕作做法的压力。CEA包括增加对变量的控制，以优化植物生长条件，在确保资源效率的同时，产生更高的植物质量和更大的产量。这些变量包括温度、湿度、二氧化碳、光照、养分浓度和养分pH值。通过对工厂环境的稳定控制，CEA可以提供安全、高质量的产品，以前季节性产品的全年生产，以及比

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在同样大小的土地上进行传统耕作。此外，CEA可以更有效地利用土地和淡水(与基于土壤的农业相比，减少90%的水和土地)，减少对化肥或杀虫剂的使用，减少碳排放，因为CEA使作业地点更靠近最终用户，减少食物浪费，并避免与田间农业相关的化肥和杀虫剂/除草剂的广泛应用产生的化学径流。

CEA种植者采用各种不同的种植环境和种植方法，以满足客户、运营和其他作为CEA运营重要决定因素的指标。

CEA可以为食品行业提供传统农业无法提供的弹性和可靠性。无论天气或其他不利的生长条件如何，CEA都可以全年一致地生产一系列广泛的产品。CEA也可以在当地实施，这降低了与远距离或国际供应商相关的供应链风险。最近发生的事件，包括新冠肺炎疫情，已迫使杂货商、餐馆和其他食品供应商重新考虑其供应链风险，并寻找可靠、变数较小的供应商。我们相信，对于寻求更高可靠性的行业参与者来说，CEA是一种有吸引力的替代方案，并将导致进一步采用。

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在更全球化的基础上，《联合国可持续发展协定》涉及17个联合国可持续发展目标中的12个，包括：

联合国可持续发展 发展目标						CEA优势
2)  零饥饿						Local Bounti位置的灵活性使人们能够品尝到新鲜的当地食物
6)  清洁饮用水和卫生设施						大幅减少当地Bounti设施的用水量节约资源并控制取水、消耗和排放的方方面面
7)  负担得起的清洁能源						当地的Bounti设施可以设计为节能的，位于社区和/或现场的近乎可再生能源供应的位置，以及利用自然阳光
8)  体面工作与经济增长						当地的Bounti提供全职、全年的室内工作，而不是传统农业的户外和季节性劳动
9)  产业、创新和基础设施						当地邦蒂刺激对可持续和创新的基础设施和技术的投资，并为当地社区提供就业机会
11)  可持续城市和社区						当地Bounti将设施设在城市环境内和附近，增加了城市的就业、税收和投资
12)  负责任的消费和生产						由于运输距离的缩短和受控的种植条件，Local Bounti延长了产品的保质期，减少了整个农业供应链中的食物浪费，并使用更少的土地和化肥来种植更多
13)  气候行动						Local Bounti的分布式区域生产潜力大大减少了食品供应链运输的排放
14)  水下生活						当地Bounti控制着取水、消费和排放的方方面面，并正在积极开展跨行业的工作，以增加回收和使用回收的内容，以减少污染
15)  陆地生活						当地邦蒂减少了90%的土地利用，并将设施设在当地社区确定的以前用于工业或农业功能的地区，减少了对野生动物和环境的影响
16)  和平正义和强大的机构						Local Bounti的公司政策和价值观包括反歧视、人权和反贿赂承诺
17)  为实现目标而建立的伙伴关系						Local Bounti参加了联合国全球契约，是GRI社区和国际生鲜农产品协会(IFPA)的成员

东航面临着巨大且不断增长的市场机遇。

根据公开的研究，美国水果和蔬菜市场的潜在市场总额估计为750亿美元。Local Bounti最初专注于美国西半部，鉴于山区和西部地区历史上面临粮食短缺的挣扎，以及我们成为该地区许多地区第一家大型CEA运营商的机会，我们仍将那里视为有吸引力的目标市场。通过对PETE的收购，我们现在在加利福尼亚州拥有两个现有的运营设施，在佐治亚州新建了一个设施，使我们能够捕获更大一部分美国。我们的区位选择分析表明，我们将能够建立分散的地区性设施，每个设施服务于多个地区人口中心，从而在地区基础上利用当地生产，包括当我们向美国西部地区以外扩张时。此外，我们的目标是在拥有轻工业生产增长有利条件的州扩大最初的可定位市场设施，包括设施选址、许可、建设和运营的有利州和当地流程。此外，如果现有温室或CEA业务位于战略位置并满足我们的其他业务标准，例如，包括PETE的收购，我们可能会将其作为收购目标。

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当地Bounti工厂位置

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我们的解决方案

我们相信Local Bounti通过专注于推动有利可图的单位经济并利用我们的专利Stack&Flow技术来改变食品种植方式，从而成为散叶生菜、活生菜和其他农产品生产的颠覆者®.

            

我们的方法结合了我们从垂直农业和传统的CEA温室中发现的最有吸引力的功能，在植物的早期发展阶段进行种植。这减少了设施占地面积，推动了资本支出和运营支出效率，增加了农场的年度周转率，并最终导致投资资本回报率的增加。这种垂直苗圃生产出大量的幼树来填充我们受控环境温室的生长空间，当幼树暴露在特定的一组条件下时，幼树的生长会加速，这些条件包括自然光、温度、湿度、二氧化碳、营养物质、pH平衡和其他关键变量。

环境控制变量

我们相信，我们处于有利地位，能够重新定义室内农业的环境、社会和治理(ESG)标准，同时以最小的碳足迹向当地社区提供最新鲜和最高质量的农产品。Local Bounti战略的关键组成部分如下。

单位经济学侧重于技术驱动的方法。Local Bounti利用其专有的Stack&Flow技术®它结合了最好的垂直和温室种植技术，在整个生产周期内实现了卓越的单位经济性和效率。植物的早期发育是在堆叠式苗圃设计中进行的，减少了设施面积。当植物达到目标成熟度时，它们被运送到CEA温室，这些温室被布置在水平平面上，带有自然阳光和其他受控的环境变量，从而为每种植物指定最佳的生长条件以及空间和能源效率。与温室农场和其他CEA业务公布的结果相比，我们的技术具有更少的土地需求和更少的温室天数，从而实现了更低的资本支出、更低的运营成本、更高的劳动效率和更高的产量，以及其他公司所缺乏的改造潜力。

模块化分布式生产。Local Bounti使用模块化建筑系统，减少了施工时间和成本。设施的设计是为了自动化和效率，而不是资本密集型。使用预先设计的现成建筑和内部开发的技术，这有助于降低建造和试运行新生产设施(或更新现有设施)的执行风险。对于先前存在的设施，如收购Pete时收购的设施，我们预计将使用我们的Stack&Flow技术更新设施®。我们的方法是建立地理分布的生产，这样我们就可以为客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品全年都在最新鲜的时候交付。蒙大拿州工厂建于2019年，到2020年下半年实现全面商业运营。蒙大拿州设施进行了扩建，于2021年第三季度完工，并于2021年第四季度全面投产。我们佐治亚州的设施是作为Pete在第一阶段建设期间收购的一部分被收购的。该设施的第一阶段于2022年7月投入使用，并于2023年进一步扩大。2023年第四季度，我们还实施了我们的专利Stack&Flow技术®在佐治亚州的工厂，它的产量翻了一番。

我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的方法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为我们的客户提供当地和可持续种植的农产品，在全年最新鲜的基础上交付。此外，我们正在开发控制中心技术套件，以实现对我们的运营的远程监控，从而有效地收集和分析信息，以提高产量和种植更好的产品。

具有SKU多样性的品牌产品。当地的Bounti产品目前在美国35个州的13,000多个零售点销售，主要通过与蓝筹股零售客户的直接关系销售，其中包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊。我们相信，客户和消费者会将我们的品牌与高质量、本地种植的味道更好、更新鲜、货架期更长的农产品联系在一起。我们的模块化、分布式模型和堆栈与流技术®允许高度的SKU多样性。在2023年底，Local Bounti提供了27 生菜和活叶生菜的SKU，有机和

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该公司已建立了常规、水芹和增值产品线，并打算继续扩大其SKU以满足客户需求。我们相信，这些市场的SKU多样性将使我们能够获得更多的店内房地产，并将导致多个区域市场的消费者忠诚度。

选择本地Bounti产品

蒙大拿州工厂。我们的蒙大拿州工厂建于2019年，并于2020年下半年实现商业运营。蒙大拿州工厂采用了我们的专利Stack&Flow技术®包括五个可操作的温室、一个制成品冷藏室和一个装有加工设备的包装室，将新鲜收获的农产品转化为可供零售货架使用的包装商品。通过利用我们灵活的模块化方法，我们在2021年第三季度将蒙大拿州设施的容量增加了约140%，达到12个水培池塘，目前已投入使用，并于2021年第四季度全面投入使用。我们预计到2024年，我们蒙大拿州工厂的大部分将从目前专注于研发的设施转变为以商业为导向的设施，种植产品出售给客户。 这一过渡将伴随着我们佐治亚州工厂的建成以及德克萨斯州和华盛顿州业务的开始而带来的产能增强，预计将有助于推动我们实现2025年初实现积极调整后EBITDA的目标。

卡平特里亚工厂。我们的Carpinteria工厂最初建于1976年，在30年的时间里进行了许多扩建，最近一次是在2000年代中期。Carpinteria设施采用营养膜技术种植渠道，覆盖66个温室，总面积15.2英亩(不包括Carpinteria另外1.5英亩的繁殖温室)和多个收获和包装室，并使用专有包装技术，将新鲜收获的农产品转化为可供零售的包装商品。    

奥克斯纳德设施。我们的奥克斯纳德工厂建于2011年和2012年。该设施占地41.5英亩，其中12.8英亩是玻璃下的。奥克斯纳德设施使用多种种植方法，包括77个带池塘的温室和10个使用生长渠道的温室。该设施使用传统和有机种植方法，并有一个集中收获和包装室，将新鲜收获的农产品转化为准备零售的包装商品。

佐治亚州设施。我们的佐治亚州设施于2022年年中开始运营。该设施占地30.4英亩，最初包括3英亩玻璃下14行渠道种植系统，2023年扩大了另外3英亩玻璃下14行种植系统，包括我们的专利Stack&Flow技术®。该设施还包括一个成品冷藏室和一个包装室，包装室配有加工设备，将新鲜收获的农产品转化为可供零售货架使用的包装商品。佐治亚州的选址是为未来可能的扩张而规划的。

开发管道。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们目前正在德克萨斯州的芒特普莱森特和华盛顿州的帕斯科建造两个新的设施，这两个设施都将于2024年第一季度完工。德克萨斯州的设施将是

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包括6英亩的温室和多个堆积区。华盛顿的设施将包括3英亩的温室和多个堆积区。

种植时使用较少的杀虫剂和除草剂。与传统的田间种植的农产品相比，当地的Bounti农产品使用的杀虫剂和除草剂要少得多，是非转基因的，并通过了全球食品安全倡议(GFSI)基准计划下的协调良好农业实践认证。

嘉吉的关系。我们已与嘉吉金融签订信贷协议，如附注8所述，债务，合并财务报表，载于本年度报告表格10-K第8项.财务报表和补充数据

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势将使我们能够利用CEA和当地种植的产品不断扩大的机会。

能够提高产量和降低成本。我们通过专注于推动盈利的单位经济性和利用我们的专利堆叠和流动技术来设计和建造我们的设施®。我们正在开发一个集中式监测系统，收集、组织和分析来自分散设施的数据。我们复杂的数据分析使我们能够不断改进我们设施的运行，并集中控制关键变量，如温度、湿度、二氧化碳、光线、营养物质和pH平衡。我们还实施了缩短种植周期、提高产量和降低成本的额外创新，如优化种植密度以提高温室生产能力。我们进一步确定了扩大利润率和产品多样化的明确路线图，并对降低劳动力成本机会和提高盈利能力具有重要的可见性。

对零售商具有战略意义并受到消费者信任的品牌产品。我们希望Local Bounti品牌的产品能够通过提供负担得起的、高质量的本地种植和可持续来源的农产品来产生强大的客户忠诚度。我们相信，消费者选择我们的产品是因为Local Bounti品牌承诺他们所食用的食品是可持续的本地种植的、非转基因的、健康的，并且处于新鲜的顶峰，因为它是在收获后24至48小时内到达零售商的配送中心的。我们的产品比传统种植的产品具有数周的新鲜度和更长的寿命，这使得浪费大大减少，反过来为杂货商和消费者节省了成本。除了通过减少变质来节省成本外，我们还提供多样化和高质量的产品以及可靠性，因此对于我们的零售杂货商客户来说，我们是一个日益重要的供应商。我们的CEA方法可以实现全年作物生产和持续供应，而不受当地气候或天气条件的影响。

高度可扩展的交钥匙平台。当地Bounti的工厂旨在使用预先设计、预制和标准化的组件，以实现高效的扩张，同时降低执行风险或增加成本。我们的设施是专门为快速扩张而设计的，使我们有可能在土地收购后15个月内建造并投入使用。对于先前存在的设施，如收购Pete时收购的设施，我们预计将使用我们的专利Stack&Flow技术更新设施®，然后将受益于相同的基线平台。

经验丰富的管理团队。我们拥有一支经验丰富、充满激情的管理团队，拥有深厚的行业知识和多样化的核心能力。我们的领导团队在皮特、丰盛、地球农场、Jack Links和其他知名品牌拥有丰富的运营和品牌建设经验。我们的首席执行官克雷格·M·赫尔伯特曾担任过TAS Energy的首席执行官和董事长，在建立成功企业方面有着良好的业绩记录。我们的首席技术官特拉维斯·M·乔伊纳在风险投资和管理咨询领域有着长期的职业生涯。我们的首席财务官凯瑟琳·瓦利亚塞克拥有丰富的上市公司首席财务官经验，最近在Amyris任职。

增长战略

我们打算利用我们的竞争优势，通过下面提出的增长战略，继续优化我们的生产和分销，以满足对我们产品不断增长的需求。

通过技术重点和设计改进，继续提高机组经济性。CEA是一个不断受益于技术进步和发展的新兴行业。我们打算通过改进设计和材料，并利用计算机视觉、人工智能和机器人技术来优化能源和劳动力的使用，继续优化我们的设施。我们还相信，随着我们获得规模经济，我们可以通过确定的降低投入成本的机会和日益高效的成本结构来继续推动盈利。

通过在客户附近添加额外容量和新设施来扩展我们的平台。我们使用灵活、模块化的设施设计，以实现主要人口中心附近的快速扩张。我们定期评估我们未来农场地点的渠道，以最大限度地扩大我们在全国的分销足迹。主要考虑因素包括满足网络内主要现有客户的已知产品需求，以及优化货运路线，以确保运输得到优化，以控制成本，同时通过一致的交货计划加强客户服务。我们的做法是建立或收购地理上分散的生产设施，这样我们就可以为客户提供当地种植的、农药和除草剂含量较低的产品，这些产品全年都在最新鲜的时候交付。我们计划使用

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在建造我们的模块化设施时，大量预先设计、预制和标准化的组件，以降低我们从头开始建造的设施的执行风险。对于先前存在的设施，如收购Pete时收购的设施，我们预计将使用我们的专利Stack&Flow技术更新设施®。我们正在努力发展与农业和设备供应商的关键伙伴关系，以确保高效的建设。因此，我们相信，我们可以在收购标的土地后15个月内建造、扩大和投产一座设施，我们认为这比我们的竞争对手快得多。这一战略使我们能够将农场到客户的距离缩短50%以上，这是行业标准距离，降低了供应链风险，简化了运输物流，减少了食品变质和浪费。

继续发展我们的品牌，以促进我们的差异化以及客户和消费者的忠诚度。我们相信我们正在生菜和活叶生菜和草药产品类别中进行创新，我们打算进一步建立我们的Local Bounti和Pete‘s品牌产品线，使其成为新鲜、美味、当地和可持续种植的食品的代名词。我们计划发展和培育这些品牌协会，以加快客户采用，提高品牌忠诚度，并在客户食品杂货支出中获得更大份额。作为CEA在我们市场的先行者，我们相信，我们正在通过优质的产品、生动的包装和营销举措，为当地来源的产品赢得客户的心智份额。我们与零售商合作，通过零售激活策略积极营销我们的品牌，包括店内展示、循环广告、购物点标牌和促销。我们打算继续通过媒体战略--包括传统媒体和数字媒体--支持客户体验。在我们注重本地化的方法的支持下，我们将以消费者为地理目标，在每一个接触点提供消息传递和意识。这将进一步增强品牌知名度和忠诚度。我们相信，我们有吸引力和可回收的包装也将有助于我们产品的成功，我们打算投资于开发更有吸引力和可持续发展的包装。我们相信，战略品牌和营销努力对于扩大我们的市场占有率、在我们扩大产品线的同时扩大我们的客户范围以及建立消费者忠诚度至关重要。

扩大我们的产品线。利用我们先进的设计和技术功能，包括战略分区和环境控制技术，我们打算利用我们久经考验的能力，在我们的设施中有效地适应更大的产品多样性。我们相信，我们差异化的混合动力技术将以更少的占地面积产生更大的产品多样性。2023年底，我们在有机和常规种植方法下，提供了27个SKU，涵盖活生菜和活叶生菜。此外，我们还为我们的SKU组合增加了多个增值产品线，包括两个以厨师为灵感的外带沙拉套件。我们预计将继续瞄准包含菠菜和芝麻菜的新SKU，这些产品在美国家庭中继续受到欢迎。我们已经能够扩大我们市场领先的Grab&Go沙拉套装的分销，并将在2024年第三季度推出几种高速产品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和动力蔬菜，从而扩大我们的婴儿叶产品组合。

继续开发和多样化我们的销售渠道和地理位置。我们打算扩大我们的销售渠道，在那里我们可以提升我们的品牌并最大限度地提高我们的分销效率。我们专注于零售渠道，并以餐饮服务补充我们的分销。未来，我们寻求与国家认可的分销商共同办公，以利用他们现有的分销网络，从而通过不增加额外的分销来进一步减少碳足迹，我们目前正在评估通过我们现有的分销网络实施这一战略。我们相信，我们领先的技术和品牌将为其他室内农业运营商提供许可和特许经营机会，而我们只需最少的资本投资。最后，传统农业在地理上受到限制的全球地区，如中东和亚洲部分地区，已经表示有兴趣扩大CEA能力，如果我们决定向这些市场扩张，这对我们来说是通过国际扩张将我们的技术和专业知识货币化的潜在重要机会。    

继续投入研发，发展遗传学和先进技术。我们相信，在研发、先进技术和自动化方面的进一步投资对我们未来扩大利润率和增加SKU多样性的计划至关重要。对植物科学的投资可以实现更大的产量优化，创造出在设施环境中为最佳生长而培育的植物。植物科学和最佳生长育种并不意味着我们的植物是转基因的，而是使用创新的农业技术在特定条件下有目的地种植它们。

充分利用我们对可持续发展的行业领先关注。我们认为，CEA空间从本质上讲是可持续的。我们的许多竞争对手并不致力于一个积极透明的过程，披露好的和不好的。Local Bounti致力于改善我们的业务，利用持续的、全业务范围的关注我们的利益相关者(员工、消费者、客户、社区和投资者)以及他们对我们的行动和产品如何影响他们日益感兴趣的好处。我们的可持续发展努力已经通过员工参与、社区承诺和减少宝贵的流程投入产生了巨大的商业价值。有关我们可持续发展计划的更多信息，请参阅下面的“当地邦蒂可持续发展计划”。

产品的保质期测试表明，我们的产品比竞争对手的产品寿命更长。我们相信，我们独特的技术和工艺为客户提供了更持久的新鲜度、更高的营养含量，以及更少的细菌、霉菌和酵母菌，这是因为我们控制了室内环境。我们进行的产品保质期测试表明，我们的活叶生菜比我们的有机活叶生菜竞争对手在消费者冰箱中保存的时间更长(假设是在送货到采购点的当天购买的)。研究报告将这种保质期延长在很大程度上归因于使用CEA生产的产品与传统种植产品(即使是收获后清洗)相比，细菌、霉菌和霉菌减少了。

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ESG与可持续发展

由于气候变化、人口增长和地缘政治变化，传统农业面临挑战。新冠肺炎疫情、乌克兰战争、以色列和加沙地带的冲突等事件，再加上传统农业成本的不断攀升，给全球粮食供应体系带来了压力。这就需要在农业实践中转向可持续性，以满足对更清洁、更健康农产品日益增长的需求。我们相信种植健康蔬菜是一项很好的业务，我们的种植技术以更安全的种植方法提供清洁的农产品，我们相信这对所有利益相关者都有利，并使我们有别于传统农业。我们预计，随着时间的推移，消费者对清洁、营养、本地种植和高质量产品的需求将会增加。

我们紧凑、高效的本地农场以最短的运输距离提供新鲜农产品。结合我们的先进技术和我们的设施靠近零售合作伙伴配送中心和社区，以及可用的支持资源，如充足的水和可再生能源，我们相信Local Bounti有潜力成为美国最可持续的农产品供应商之一。

我们的可持续发展计划是我们业务的基础。通过我们的可持续发展计划，我们监控ESG指标，包括人力资本要素。我们继续增强我们日常工作的可持续性，减少我们的温室气体排放，并为我们的整个运营部门的员工提供一个特殊的工作环境。作为联合国人权、劳工、环境和反腐败全球契约的签署国，我们将联合国全球契约的十项原则作为我们公司战略、文化和日常运营的一部分。我们积极与我们的内部和外部利益攸关方接触，鼓励就各种ESG问题的重要性向Local Bounti提供意见，并将意见纳入我们的战略规划和可持续发展报告。我们在年度可持续性报告(使用全球报告倡议(GRI)和可持续发展会计准则委员会(SASB)框架)以及包括碳披露项目(CDP)和联合国全球契约在内的其他披露中披露我们的影响。

我们的年度可持续发展报告和关键指标与我们在人力资本、专业发展、健康和安全以及道德方面设定的优先事项保持一致。我们报告人力资本指标，包括性别平衡、劳动力中的种族和民族多样性、员工敬业度和专业发展。我们有供应商计划，在采购商品和服务时整合并强调可持续性。自商业生产的第一个全年以来，我们每年都会报告温室气体排放情况。有关我们关键的可持续发展计划、目标、承诺和指标的更多信息，请参阅我们最新的可持续发展报告，该报告可在我们的网站上找到。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本10-K表格年度报告的一部分，也不会以引用方式并入本年度报告。

虽然我们相信我们的ESG目标与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证或承诺它们会实现。

环境：我们致力于将我们对环境的影响降至最低。2022年12月，我们的董事会批准了一项新的环境政策，其中记录了我们与环境有关的政策，包括：

•水管理：我们致力于监测、减少和重新利用水资源。

•气候保护：我们承诺到2050年实现碳中性。

•可持续包装：我们承诺到2025年底，在面向消费者的包装中平均使用30%的回收内容或负责任的来源生物成分。

•可持续采购：我们的董事会已经批准了一项供应商行为准则，其中涉及我们对供应商的商业行为标准的期望。

当地CEA设施的价值超出了我们的环境目标。到我们客户的运输距离较短，减少了食品里程和运输排放。提供更新鲜和更高质量的产品减少了供应链中的食物浪费，并降低了消费者的食物浪费。此外，我们使用的杀虫剂大大减少，目前使用回收的聚对苯二甲酸乙二醇酯(“rPET”)为我们的一些包装。

社交--员工：本地化和全年生产不仅使农产品价格具有竞争力，让更多的消费者有机会获得高质量的农产品，而且还允许我们的设施为社区成员提供全职的室内工作，可能抵消更传统农业企业提供的季节性工作。我们通过投资于内部和社区培训计划，努力在当地招聘，并在内部提拔员工。所有全职当地Bounti员工在工作的第一个月内都能获得福利。为了跟上不断发展的市场，我们全年对所有员工进行调查，了解他们的就业经历的各个方面。

社交-社区：作为一家公司，我们优先考虑我们设施所在的社区，并将继续向我们的社区捐赠农产品。这些投资得到了持续的大量当地采购和大量就业的支持。我们也将继续考虑在未来的选址过程中让社区参与的机会。

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治理：Local Bounti将ESG视为竞争优势，并努力全力支持公司各级的这些努力。这种一致和重点将有助于我们引导我们的长期企业行动朝着正确的方向发展。

气候相关问题：当地邦蒂造成二氧化碳排放的主要原因是燃料燃烧和电力消耗。额外的排放来自加工准备供人类消费的产品，包括清洁、包装和现场储存。这些活动中的每一个都会产生废物。传统的叶类农产品在配送过程中二氧化碳排放量最大。虽然我们还不能完全消除分配过程中的碳足迹，但当地邦蒂凭借其分散的农业模式，大大减少了分配过程的碳影响。我们董事会的提名和公司治理委员会负责审查、评估我们与ESG问题和影响有关的计划、政策和实践，并向董事会提出建议，以支持我们业务的可持续增长. 提名和公司治理委员会定期审查我们的碳和水数据，并为运营提供与气候相关的风险和机会的现场外。

2023年，该公司在其工作中采用了基于气候变化情景的方法，以确定和评估与气候有关的风险和机会。随着公司确定了对业务有实质性财务或战略影响的短期(0-24个月)、中期(2-10年)和长期(10年以上)影响，进行了一系列涉及业务各个方面的对话。现已确定了五个与气候有关的主要问题，如下所述：

•天气： Local Bounti认为 更极端天气模式的增加主要是一个机会，因为基于田间的叶子生产变得不那么可靠。 公司已经看到客户对我们产品的需求增加的早期迹象，因为尽管天气变化，他们提供了更一致的供应 和质量。该公司预计，随着中期极端天气模式的增加，这一机会将会扩大。

•公用事业系统： 我们预计会受到任何价格上涨、供应限制和公用事业系统不断变化的复杂性的影响。在短期内(0-24个月)，预测水资源短缺和能源价格波动。

在过去的五年里，美国西半部经历了日益严重的水资源短缺。这导致了限制使用、加强监管、成本上升和其他限制性措施，因为地方司法管辖区正在努力管理短缺。在短期内，Local Bounti预计这些水资源短缺将持续下去。由于美国90%以上的绿叶蔬菜种植在加利福尼亚州和亚利桑那州，预计对全年绿叶蔬菜替代生产的需求将会上升。当地Bounti采用的技术与现场生产相比，可以减少90%的用水量。Local Bounti还维护着位于美国各地的设施，使生产在水资源短缺挑战增加时具有潜在的灵活性。为了领先于不断发展的节水措施，该公司正在积极研究额外的节水措施，同时进行持续的用水监测。

当地邦蒂经历了电力和天然气价格的波动。该公司拥有多元化的能源组合，并计划继续在运营地点进行裁员，以帮助减轻价格上涨的影响。

•供应链： 该公司的关键运营要素依赖于供应商，可能会受到供应链因气候相关问题造成的任何中断的负面影响。该公司正在积极努力，通过确保手头有充足的供应来缓解这一风险。此外，公司努力为运营 的关键要素提供多个供应商，以便在出现中断时提供灵活性。作为进一步的保障，公司有一个持续的工作流程，以探索关键投入的变化，以便在发生来源材料中断的情况下进行运营和生产调整。

•员工队伍：Local Bounti有几个商业惯例，旨在使其能够适应不断变化的劳动力动态。这些措施包括为员工提供全年全职工作，福利在室内环境中工作，以及有竞争力的、有生活工资的职业机会。此外，该公司还在自动化和技术方面进行持续投资，旨在提高我们工厂的生产能力。随着人口转移和社区健康的发展，该公司处于有利地位，能够在现有系统内做出反应，并扩大连续性规划和社区投资活动。

•监管：在美国和全球，应对气候变化的监管行动越来越多。最近，我们看到了与气候智能投资和可持续发展披露相关的监管增加。当Local Bounti建造新设施时，它会探索可能适合该业务的气候智能项目。此外，Local Bounti在制定可持续发展披露时参考了独立的国际标准。该公司预计，虽然加强监管可能需要增加对这些领域的投资，但支持这些努力适应的资金也可能增加。

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请参阅第1A条，风险因素，以进一步讨论与气候有关的风险。

竞争

Local Bounti的竞争对手包括温室运营商和其他CEA运营商，如垂直农业运营商。温室操作员在水平平面上的遮蔽结构内种植作物，而垂直农业操作员在室内垂直堆放的层中种植作物。

大型温室运营商拥有最大的市场地位，拥有和运营数百至数千英亩的温室。大多数公司的主要业务都在墨西哥和加拿大，但所有公司都在寻求开发、正在开发或已经开发了美国的高科技温室。这些公司包括Mastronardi Products Ltd.和Pure Favy。

我们可能会与传统的温室生产商以及使用高科技温室的CEA公司竞争，如AppHeavest、Bright Farm和Revol Green。我们还可能与垂直农业运营商竞争，包括AeroFarm、Bowery Farming、Gotham Greens、Little Leaf Farm等。

我们相信，我们的专利Stack&Flow技术®与同行相比，模块化和分布式方法以及本地品牌产品多样性提供了竞争优势，因为CEA的主流设施模式在收益率和运营/资本成本之间提出了具有挑战性的权衡。每种方法都单独带来关键挑战，包括：(A)如果没有稳定的产量，就无法实现收入最大化；(B)盈利能力差，成本高；(C)零售关系有限，缺乏产品多样性；(D)无法快速有效地扩大规模。Local Bounti利用垂直种植和温室种植的混合模式，有效地结合了这两种技术的最佳方面，从而增加了产量和全年生产。此外，这种模式的产量是同类温室农场的1.5到2.0倍。

政府监管

Local Bounti受美国多个联邦、州和地方政府机构执行的法律和法规管辖，这些机构包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、环境保护局(EPA)、职业安全与健康管理局(OSHA)和美国农业部。这些法律法规适用于我们产品的生产、包装、分销、销售、营销、标签、质量、安全和运输，以及职业安全和健康实践。

除其他事项外，我们产品的种植和包装设施必须符合法规要求，包括FDA关于供人类消费的农产品的种植、收获、包装和持有标准。根据具体的加工操作，Local Bounti可能被要求向FDA注册，在这种情况下，Local Bounti必须遵守适用的当前良好制造规范、危害分析和基于风险的人类食品预防性控制。我们的工厂必须符合FDA和USDA的标签和营销要求，并可能受《有机食品生产法》以及FDA、USDA和其他监管机构实施的其他法律法规的约束。FDA食品安全现代化法案下的某些法规仍在制定和实施中，包括最近通过的对包括绿叶蔬菜在内的各种产品的产品可追溯性要求。FDA和USDA通常有权检查我们的设施，并要求某些信息出现在我们的产品标签上，更广泛地说，我们的标签和标签是真实的和没有误导性的。同样，联邦贸易委员会要求Local Bounti的营销和广告是真实的、非误导性的、不欺骗消费者的，也不是不公平的竞争手段。Local Bounti还受到FDA和USDA的限制，不得对我们的产品做出某些类型的声明，包括营养成分声明、健康声明、有机声明以及关于我们的产品对身体任何结构或功能的影响的声明，无论是明示的还是默示的，除非Local Bounti满足某些监管要求。

当地Bounti受州和地方食品安全监管，包括对我们设施的注册和许可要求，州和地方卫生机构对我们产品和设施标准的执行，以及对我们与销售产品相关的贸易做法的监管。

当地邦蒂受劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律的约束，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的业务，以及我们的分销商和供应商的业务，都受到与环境保护、用水和排放、节水以及工人健康和安全事项有关的各种法律和法规的约束。

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商标和其他知识产权

Local Bounti拥有对我们的业务非常重要的专利、商标和其他专有权利，包括我们的主要商标“Local Bounti”和“Stack&Flow Technology”。根据需要，我们的商标在美国专利商标局(“USPTO”)注册，部分商标已扩展到多个国际市场。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对客户和购物者的独特性。2023年2月，美国专利商标局授予了我们的Stack&Flow技术专利。Local Bounti还向美国专利商标局提交了几项与其运营和技术相关的专利。我们相信，保护我们的专利、商标、版权和域名对我们的成功非常重要，我们打算积极保护我们的知识产权。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有301名全职员工。这包括186名非免税员工和115名免税员工。我们的员工没有任何工会代表，我们从未经历过停工或罢工。我们相信我们的员工关系很好。

我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和奖励人员，以通过激励这些人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和Local Bounti的成功。

可用信息

我们的网站是Localbounti.com。我们网站或社交媒体渠道上的信息不是本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不是通过引用的方式纳入本报告。在我们网站的“投资者”选项卡下，我们为投资者免费提供各种信息。我们的目标是保持我们网站的投资者部分作为一个门户网站，通过它投资者可以轻松地找到或导航到关于我们的相关信息，包括：

•在我们以电子方式将该材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快将该材料以Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订通知我们。

•有关我们的业务战略、财务结果和投资者指标的信息。

•宣布投资者会议、演讲和活动，我们的高管在会上谈论我们的产品、服务和竞争战略。这些活动的档案也可供查阅。

•关于季度收益、产品和服务公告、法律发展和国际新闻的新闻稿。

•公司治理信息，包括我们的治理指南、委员会章程以及行为准则和道德规范。

•我们可能会不时发布的其他新闻和公告，投资者可能会觉得有用或有趣。

•有机会注册电子邮件提醒，以实时推送信息。

投资者和其他人应该注意到，我们经常通过提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、演示文稿、网络广播和我们的网站向投资者和市场发布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道向我们的客户、投资者和公众披露有关Local Bounti和我们产品的信息(例如，@Local Bounti和#LocalBounti on X)。虽然我们发布到我们网站或社交媒体帐户的信息并非都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人注册并定期关注我们的社交媒体账户。用户可以通过在我们网站的投资者选项卡下注册电子邮件警报，自动接收电子邮件警报和有关Local Bounti的其他信息。

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行政人员

以下是我们高管的个人简历：

名字

年龄

位置

克雷格·M·赫尔伯特

61

董事首席执行官兼首席执行官

特拉维斯·M·乔伊纳

41

董事首席技术官兼首席执行官

凯瑟琳·瓦利亚塞克

60

首席财务官

玛格丽特·麦坎德利斯

51

总法律顾问兼公司秘书

克雷格·M·赫尔伯特。赫伯特先生自2023年12月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年11月以来担任我们的董事会成员。他曾于2023年6月至2023年12月担任我们的战略高级副总裁，并于2021年11月至2023年6月担任我们的联席首席执行官。赫尔伯特于2018年8月与他人共同创立了Local Bounti。赫尔伯特先生还共同创立了BrightMark Partners，LLC，这是一家成长型股权和管理公司，为风险投资、成长期和中端市场业务提供资本和资源，并于2014年1月至2021年3月担任管理合伙人。在此之前，Hurlbert先生曾在TAS Energy担任过各种领导职务，包括首席执行官兼董事会主席总裁。TAS Energy是为数据中心、商业、工业和发电市场提供高效模块化冷却和能源系统的领先供应商。赫尔伯特先生还曾在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)和北美能源服务公司担任领导职务。赫尔伯特先生目前是Clearas Water Recovery公司的董事会主席，该公司利用专利、可持续和专有技术解决市政和工业用水市场中的高营养废水挑战。赫尔伯特先生在圣地亚哥州立大学获得金融学士学位，在加州州立大学长滩分校获得工商管理硕士学位。

特拉维斯·M·乔伊纳。Joyner先生自2023年6月以来一直担任我们的首席技术官，并自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。他曾于2021年11月至2023年6月担任我们的联席首席执行官。乔伊纳于2018年8月与他人共同创立了Local Bounti。乔伊纳先生还共同创立了BrightMark Partners，LLC，这是一家成长型股权和管理公司，为风险投资、成长期和中端市场业务提供资本和资源，并于2014年1月至2021年3月担任管理合伙人。在BrightMark Partners，LLC，Joyner先生是许多投资组合公司的活跃董事成员，推动增长计划的执行，建设核心业务基础设施，并领导许多成功的债务和股权交易。他的专长领域包括定量分析、公司战略、技术开发、市场分析、组织设计结构、市场战略、品牌塑造和资本活动。乔伊纳先生在堪萨斯大学获得博士学位，在那里他的研究生重点是市场研究和统计学，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融证书，在蒙大拿大学获得法学博士学位，在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位，以优异的成绩毕业.

凯瑟琳·瓦利亚塞克。Valiasek女士自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官。此前，Valiasek女士于2017年1月至2019年6月担任首席财务官，2019年6月至3月担任首席商务官 2021年在Amyris，一家研究、开发和生产可持续成分的科技领先者，为清洁健康和美容以及香料和香水市场提供服务。在加入Amyris之前，Valiasek女士担任Lenox Group，Inc.的首席执行官，这是一家她于1994年创立的金融和战略咨询公司，在这一职位上，她与快速增长的公司的高级管理团队密切合作，这些公司包括初创企业、风投支持的公司和财富500强公司，如Albertsons、CVS、Gap、Kaiser Permanente和Softbank。在Lenox Group，瓦利亚塞克通常担任多年的关键职位，包括并购交易、债务和股权融资、首次公开募股和剥离。瓦利亚塞克女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的工商管理学士学位。

玛格丽特·麦克坎德利斯。McCandless女士自2022年2月以来一直担任我们的总法律顾问，自2022年3月以来一直担任我们的公司秘书。在加入Local Bounti之前，McCandless女士在2020年1月至2022年1月期间担任贵金属流媒体和特许权使用费公司皇家黄金公司(纳斯达克代码：RGLD)的首席合规官、助理总法律顾问和公司秘书。在此之前，她曾于2015年1月至2019年12月担任无畏钾肥公司(纽约证券交易所代码：IPI)的副法律总顾问兼秘书，并于2012年1月至2015年1月担任助理总法律顾问兼助理秘书。从2004年到2011年，McCandless女士担任CenturyLink公司(纽约证券交易所代码：CTL)和Qwest Communications International Inc.(纽约证券交易所代码：Q)的证券、披露和公司治理副总法律顾问。在加入QWest之前，McCandless女士是Hogan Lovells LLP和Cooley LLP律师事务所的合伙人。女士。

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McCandless拥有威斯康星大学法学院的法学博士学位和科罗拉多大学博尔德分校的会计学学士学位。

董事会

以下是我们董事会成员的信息：

名字

年龄

位置

克雷格·M·赫尔伯特

61

首席执行官

特拉维斯·M·乔伊纳

41

首席技术官

帕梅拉·布鲁斯特

54

Orange Strategy LLC的负责人

詹妮弗·卡尔-史密斯

52

总裁，JCS咨询服务有限责任公司

爱德华·C·福斯特

63

狮子资本前董事长兼合伙人

马克·J·纳尔逊

55

Beyond Meat，Inc.前首席财务官兼财务主管。

马修·诺德比

44

Flume Ventures的管理合伙人

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响的风险。我们认为具有重大意义的风险列于本报告第1A项“风险因素”之下。这些风险包括但不限于以下风险：

•Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。

•Local Bounti将需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。如果我们无法在未来获得额外的融资，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。如果有额外的融资，融资条款可能会导致我们的股东权益被显著稀释。

•Local Bounti目前依靠数量有限的设施开展业务。

•Local Bounti以商业产能运营设施不到四年，这使得预测未来的运营结果变得困难。

•新设施的扩建和所购设施的翻新将需要用于基本建设改善和运营费用的巨额支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到施工延误和意外成本的影响。

•Local Bounti已与嘉吉金融就定期贷款信贷安排达成协议。信贷安排以本公司及其子公司的所有资产为抵押，包括其知识产权。如果我们无法满足某些先例条件，我们可能无法动用设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融公司有权取消公司及其子公司的所有资产的抵押品赎回权，公司的证券可能变得一文不值。

•Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。

•Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。

•不能保证未来的收购、投资或现有关系范围的扩大将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。

•当地Bounti可能会购买额外的温室或其他室内耕种作业，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合其他收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期好处。

•当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

•如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。

•Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。

•Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。

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•Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。

•如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。

•如果Local Bounti未能继续保持对财务报告的有效内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Local Bounti的信心造成不利影响。

•Local Bounti使用其净营业亏损(“NOL”)结转以抵销未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。

•当地Bounti面临CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。

•当地的邦蒂可能无法在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争。

•Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的预测可能无法在当前预期的时间表上实现，或者根本无法实现。

•Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。

•失去或未能实现任何注册的专利、商标或其他知识产权，可能会使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。

•Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。

•Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。

•对生菜、草药和其他绿色蔬菜的需求会受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。

•我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的普通股暂停交易，随后我们的普通股将被摘牌。

•公共卫生危机可能对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。

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风险因素

投资我们的股票有很高的风险。在对我们的股票做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中的其他信息和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果以下任何风险和不确定性实际发生，或者如果任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能与题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本10-K年度报告和我们的其他公开申报文件中所包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。此外，如果以下任何风险和不确定性，或如果任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，甚至可能大幅下跌。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

与Local Bounti业务相关的风险

Local Bounti是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于Local Bounti有限的运营历史，其继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti可能永远不会实现或维持盈利。如果未能有效管理未来的增长，Local Bounti的业务可能会受到不利影响。

Local Bounti最近才开始产生收入，鉴于其运营历史有限，Local Bounti继续创造收入的能力尚不确定。Local Bounti认为，在可预见的未来，随着其设施的扩张和产品的商业销售，该公司将继续出现净亏损。Local Bounti预计将花费大量资源，因为它：

•运营其现有设施；

•完成其他设施的建造，而该设施的建筑工程已开始或预期将于短期内展开；

•确定并投资于未来的增长机会，包括扩展到新市场、开发新设施、推出新产品和新作物的商业化；

•投资创造和保护知识产权；以及

•与不断增长的业务相关的额外一般行政费用，包括财务、法律和会计费用的增加。

支持Local Bounti的业务增长将对其管理和运营团队提出重大要求，并需要财政和其他方面的资源，而这些资源可能无法以成本效益的方式提供。如果Local Bounti没有有效地管理其增长战略、执行其业务计划、应对竞争压力、利用市场机会或满足客户要求，可能会对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

另一方面，这些支出可能不会导致Local Bounti业务的增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和运营结果产生不利影响。

Local Bounti将需要额外的资金来实现其目标，如果在需要时无法以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使Local Bounti推迟、限制、减少或终止其业务和未来的增长。如果我们无法在未来获得额外的融资，我们将无法继续作为一家持续经营的企业。如果有额外的融资，融资条款可能会导致我们的股东权益被显著稀释。

CEA业务是极其资本密集型的，Local Bounti预计将花费大量资源完成其设施的扩建，扩大其生产能力，并投资于其技术平台、能力和新产品。这些支出预计将包括建造和投产新设施的成本、与不断扩大的待售工厂相关的成本，如电力和包装、营运资金、吸引和留住当地熟练劳动力的成本，以及与支持未来商业机会的研发相关的成本。

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Local Bounti预计，根据贷款协议，其现有现金和信贷将足以支付计划中的运营支出、资本支出要求和至少未来12个月的任何偿债付款。这一估计并不反映由于市场状况我们可能无法获得部分现有现金、现金等价物和投资的可能性，尽管我们没有对下文所述事件有任何直接风险敞口。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们获得资金来源和其他信贷安排的机会，足以为我们目前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重影响。

此外，由于目前未知的因素，Local Bounti的运营计划可能会发生变化，Local Bounti可能需要比计划更早地通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。此类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强制实施债务契约和偿还义务，或可能对Local Bounti的业务产生不利影响的其他限制。此外，Local Bounti可能会因有利的市场条件或战略考虑而寻求额外资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证Local Bounti将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。如果不能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。

Local Bounti目前依靠数量有限的设施开展业务。

2024年初，Local Bounti将在德克萨斯州和华盛顿州完成两个新设施的建设，使其设施总数达到6个。影响Local Bounti工厂的不利变化或发展可能会削弱Local Bounti生产其产品的能力。任何停产或减产，可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他无法由Local Bounti控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病暴发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，都将严重扰乱Local Bounti及时种植和交付产品、履行合同义务和运营业务的能力。当地邦蒂的温室设备更换或维修成本高昂，其设备供应链可能会因疫情、贸易战或其他因素而中断。如果Local Bounti的机器有任何重大数量的损坏，Local Bounti将无法预测何时(如果有的话)可以更换或修理这些机器，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Local Bounti以商业产能运营设施不到四年，这使得预测未来的运营结果变得困难。

蒙大拿州工厂于2020年下半年开始商业运营，标志着Local Bounti的第一个生长季的开始。因此，Local Bounti准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括其规划未来增长和对其进行建模的能力。在未来一段时期，收入增长可能放缓或收入可能下降，原因有很多，包括对Local Bounti产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或者Local Bounti出于任何原因未能利用增长机会。如果Local Bounti对这些风险和不确定性以及未来收入增长的假设不正确或发生变化，或者如果Local Bounti没有成功应对这些风险，其运营和财务结果可能与Local Bounti的预期大不相同，其业务可能会受到影响。

新设施的扩建和所购设施的翻新将需要用于基本建设改善和运营费用的巨额支出，并可能因政府批准和许可要求、依赖第三方进行建设、与材料交付和供应链有关的延误以及材料价格波动而受到施工延误和意外成本的影响。

当地邦蒂新建或扩建的CEA设施将取决于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁、混凝土、玻璃、电气和机械部件等材料和其他供应，以及电力和其他当地公用事业。Local Bounti打算在建造我们的模块化设施时使用大量的预制、预制和标准化组件。我们已经与农业和设备供应商建立了关键的合作伙伴关系，以建设未来的CEA设施。关键投入品供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，动荡的经济状况可能会使我们的供应商和制造商更有可能无法按时或根本不能交货，而且没有

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保证我们能够按时以可接受的价格找到质量相当的替代供应商。此外，国际供应链可能受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于流行病或其他公共卫生危机、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及以色列和加沙地带的冲突，并限制我们采购及时交付物资或成品和服务的能力。有时，我们依赖当地承包商建造我们的CEA设施，这可能使我们容易受到当地经济风险的影响。如果Local Bounti或其承包商在建设CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，Local Bounti的财务状况和执行其增长战略的能力可能会受到负面影响。任何无法获得建造此类设施所需的材料和服务，或无法以适当的条件这样做的情况，都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当地邦蒂在获得与其计划的设施扩建有关的所需政府许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并推迟其运营这些设施的能力。

采购此类材料和服务以建造新的或扩建的设施的成本可能会根据Local Bounti无法控制的许多因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、外汇波动、通胀预期、全球或地区消费模式、投机活动以及生产和分配方法的改进或改进。例如，新冠肺炎及其变体过去影响了全球经济活动。Local Bounti建造和启用新设施所需的材料和服务的获取受到限制，可能导致成本增加或延误，从而对Local Bounti的业务产生重大不利影响。

全球对航运和运输服务的需求可能会导致Local Bounti在未来遭遇延误，这可能会影响Local Bounti及时获得材料或建造设施的能力。否则，这些因素可能会扰乱Local Bounti的运营，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。物流问题、意外成本和设施建设的延误无法由Local Bounti直接控制，这可能会导致用于运输材料的第三方运输服务的长期中断或成本增加，这可能会对Local Bounti的设施建设计划以及更广泛的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果Local Bounti在施工中遭遇重大意外延误，它可能不得不根据延误的时间和程度推迟或限制生产，这可能会损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。

Local Bounti随着时间的推移降低销售商品成本的能力取决于其扩大运营的能力，而Local Bounti可能无法实现这种下降，因为它无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断。

Local Bounti未来的盈利能力将取决于其扩大业务规模和不断降低商品成本的能力，从而使Local Bounti能够保持成本竞争力。尽管Local Bounti努力扩大其业务规模，但由于Local Bounti无法控制的因素，如通货膨胀或全球供应链中断，Local Bounti可能无法降低其商品成本。通胀时期或通胀预期可能会增加Local Bounti的经营成本，这通常是通过提高产品价格来弥补的费用。此外，Local Bounti依赖第三方从世界各地的供应商合作伙伴那里采购某些原材料，这使Local Bounti面临着对产品成本、产品供应和交货延迟的控制减少等风险。由于分销设施和运输网络的运力降低，全球供应链中断可能会使供应商难以发货，这可能会导致运输成本增加。供应安排的损失或中断以及通货膨胀是Local Bounti无法控制的因素，这些因素可能会随着时间的推移对Local Bounti降低货物成本的能力产生重大影响。

Local Bounti的CEA设施的任何损坏或问题都可能严重影响Local Bounti的运营和财务状况。

如果Local Bounti无法实现其设施的可靠性能，其业务可能会受到严重的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于以下风险：

•生产规模。2024年初，我们将在德克萨斯州和华盛顿州完成两个新设施的建设，使我们的设施总数达到6个。新的和收购的设施比我们最初的蒙大拿州设施大得多。Local Bounti在运营更大的设施时可能会遇到意想不到的挑战，这可能导致它无法可靠地运营更大的设施。无法运营更大的设施将对Local Bounti的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

•频道混音。Local Bounti依赖于对其设施的预期渠道组合做出假设。对Local Bounti产品的需求因客户订单的变化而波动，而客户订单通常不适用于生产行业的长期合同。如果Local Bounti在通过渠道预测需求以实现预期结果时不正确，它可能会经历平均销售价格下降或供需失衡，这可能会对其财务业绩产生负面影响。由于消费者的行为，对散叶生菜产品的需求也可能受到一定程度的季节性影响。因此，比较

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Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti无法运营设施来可靠地实现平均目标渠道组合，可能会对其业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

•能源中断。当地的Bounti种植有阳光和没有阳光的植物，因此需要照明技术和足够的电力供应作为主要生产要素。Local Bounti认为公用事业和相关基础设施的可靠性是其设施选址标准中的一个关键因素。在停电的情况下，Local Bounti可能会使用发电机来维持能源供应，但不能保证在停电的情况下能够维持电力供应，也不能保证发电机将提供完全或冗余的覆盖范围以维持正常运行，因为停电可能会导致作物减产、对作物质量产生负面影响，或者更普遍地对Local Bounti的运营结果产生不利影响。

•劳动当地邦蒂依赖于其员工和农场运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对其设施运营的监督。当地Bounti依赖于获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，以一致和可靠地运营其设施。任何影响Local Bounti与工人接触或与工人关系的问题都可能对设施运营或财务状况产生负面影响。

•食品安全和质量保证。当地邦蒂遵守其内部实践和监管机构制定的食品和安全标准，包括美国农业部协调良好农业实践(GAP Plus+)。该公司还受到FDA的要求，包括根据食品安全现代化法案(“FSMA”)实施的要求。即使根本不涉及Local Bounti的设施或产品，涉及散叶生菜或其他新鲜农产品的任何普遍的食品安全或质量问题可能会在一段时间内或永久地中断Local Bounti的设施可靠运营能力。此类事件可能会削弱消费者对Local Bounti产品的信心和需求，这可能会影响其可靠运营设施的能力，并可能对Local Bounti的业务和财务状况造成严重的不利影响。

•天气。当地邦蒂可靠运营设施的能力可能会受到飓风、龙卷风、雷击、风、雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。此类天气事件可能会对Local Bounti的全部或部分设施造成损害或破坏，可能会中断运营设施所需的劳动力或其他投入的供应，并可能影响客户或分销渠道。关于不可预测的自然灾害的影响，Local Bounti可能会出现生产严重延误或停产的情况。恶劣天气事件或自然灾害可能导致重大损失，并严重扰乱Local Bounti的业务。

•社区行动。当地邦蒂未能与社区接触并与之结盟，可能会导致社区采取行动，影响设施的使用和运营。此类行动可能会影响到个别设施，甚至是一组设施。

•影响设施运行可靠性的其他因素。一般而言，如果Local Bounti无法种植和收获符合其内部产量目标和质量标准的产品、包装和分销产品、以具有竞争力的价格销售或持续获得可靠运营设施所需的供应投入，其运营业绩和财务状况可能会受到重大负面影响。

此外，Local Bounti的设施建设可能会因各种原因而出现意想不到的延误，包括任何流行病或其他公共卫生危机或其他因素导致的劳动力有限、意外的施工问题或供应链中断，所有这些都可能损害Local Bounti的业务、财务状况和运营结果。

不能保证未来的收购、投资或现有关系范围的扩大将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生有利影响。

Local Bounti有时会与第三方进行收购和投资，管理层认为这将补充或扩大Local Bounti的现有业务。当地Bounti完成收购的能力取决于是否有合适的候选人和资本，并可能受到这些条件的限制。此外，收购，包括收购Pete，可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会增强其业务，和/或可能涉及可能对Local Bounti产生不利影响的风险，包括可能从运营中转移大量管理时间以进行和完成此类交易。收购、投资或扩大现有关系的范围可能会导致额外的债务、成本和或有负债，并且不能保证Local Bounti的收购、投资或扩大现有关系的范围将为其业务带来预期的好处。上述任何一项都可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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当地Bounti可能会购买额外的温室或其他室内耕种作业，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法成功整合其他收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期好处。

我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括收购温室或其他室内耕作业务，以及未来的其他资产。我们还可以与其他企业建立关系，以扩大我们的业务。

收购，包括彼特的收购，或业务关系，可能会导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们可能在吸收或整合被收购公司的业务战略、销售计划、技术、产品、分销渠道、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的设施不容易与我们的技术配合工作，或者由于所有权、管理层、客户在收购前与被收购公司的经验变化等原因，我们难以留住任何收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要大量的管理层关注，否则我们就可以用来发展我们现有的业务。此外，任何收购或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于这些交易中的一项或多项，我们可以：

•发行额外的股本证券以稀释现有股东；

•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；

•在留住被收购公司的关键员工或整合不同设施运营或商业文化方面遇到困难；

•招致巨额费用或巨额债务；

•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致额外债务；

•如果被收购的公司位于新的国家/地区，则将我们的资源用于了解和遵守新的司法管辖区；和/或

•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。

当地邦蒂依赖于雇用当地熟练的劳动力，如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对其业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

当地的Bounti的运作需要大量的劳动力，而且室内耕作的生长季节全年都有。对熟练的农业劳动力存在竞争，即使Local Bounti能够识别、雇用和培训其劳动力，也不能保证Local Bounti能够留住这些员工。任何劳动力短缺或缺乏定期供应都可能限制Local Bounti以盈利方式运营其设施的能力，甚至根本不能。

此外，Local Bounti的成功和未来的增长在很大程度上取决于其执行官员以及其他关键团队成员的持续服务。这些高管和主要团队成员主要负责确定业务的战略方向并执行Local Bounti的增长战略，他们是Local Bounti在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的一部分。Local Bounti的执行管理团队或其他关键团队成员可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管或关键团队成员，或高管团队和关键团队成员未能有效地合作并领导公司，可能会损害Local Bounti的业务。与处于后期阶段的公司相比，本地Bounti的早期发展阶段可能会导致管理深度较低，继任计划也较少。

此外，工会组织Local Bounti员工的努力可能会转移管理层对日常运营的注意力，并增加其运营费用。工会可能会试图组织Local Bounti的非工会员工。Local Bounti不知道在其现有设施中有任何与工会组织有关的活动，但它无法预测未来哪些员工团体可能寻求工会代表或任何集体谈判的结果。如果Local Bounti无法谈判

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如果没有可接受的集体谈判协议，它可能不得不等待“冷静期”，之后往往是工会发起的停工，包括罢工。根据任何停工的类型和持续时间，Local Bounti的运营费用可能会大幅增加，这可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

如果Local Bounti未能发展和维护其品牌，其业务可能会受到影响。

Local Bounti品牌以创造清洁、营养、本地种植和高质量的产品而闻名，Local Bounti认为这是差异化的，并通过其技术平台实现。Local Bounti的成功在一定程度上取决于其保持和发展Local Bounti品牌价值的能力。除其他因素外，促进和定位Local Bounti的品牌和声誉将取决于其产品供应、食品安全和质量保证、营销和商品推广工作的成功、对环境和可持续性的持续关注，以及向客户提供一致的高质量产品的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害Local Bounti的业务。

Local Bounti、其消费者和第三方使用社交和数字媒体提高了分享信息或错误信息和意见的速度和程度。在社交或数字媒体上对Local Bounti、其合作伙伴或其产品的负面宣传可能会严重损害Local Bounti的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何损害Local Bounti消费者、客户、经销商或其他战略合作伙伴信心的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能降低Local Bounti品牌的价值，并对其业务造成实质性损害。如果Local Bounti没有实现并保持其品牌的良好形象，Local Bounti的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Local Bounti对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使它竞争的市场实现了预测的增长，Local Bounti的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括Local Bounti自己产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。Local Bounti市场机会的计算中包含的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买Local Bounti的产品或为Local Bounti创造任何特定的收入水平。Local Bounti市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与其产品和竞争对手相关的成本和感知价值。即使Local Bounti竞争的市场达到了规模估计和增长预测，Local Bounti的业务也可能无法以其预期的速度增长，如果有的话。Local Bounti的增长取决于许多因素，包括成功实施其业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，对市场增长的预测不应被视为Local Bounti未来收入或增长前景的指标。

如果Local Bounti在发展过程中不能保持其公司文化或专注于其愿景，Local Bounti的业务和竞争地位可能会受到损害。

当地的Bounti努力提供最新鲜的当地种植的农产品。当地的Bounti依赖于它的员工、他们的经验和他们的关系。未能保护Local Bounti的文化或失去对公司使命的关注可能会对其留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对其增长和实现其战略目标至关重要。随着Local Bounti的持续增长，它可能会发现很难维持重要的价值观。如果Local Bounti未能保持其公司文化或使命，其业务和竞争地位可能会受到损害。

Local Bounti可能无法成功执行其增长战略。

Local Bounti可能无法成功实施其增长战略，其中包括开发新的商业设施以及扩大其产品线和技术能力。

新设施扩建。该公司开发新的和扩大的CEA设施的战略已经并将继续需要大量的时间和资源。Local Bounti预计将进行大量投资，以确定有吸引力的市场，选择和控制地点，进行工程设计和当地许可，以及建设和投产新设施。

这些设施需要相当大的可用空间用于农业生产，包括特定地点的要求，如足够的通道、公用事业和其他基础设施的可靠性和成本；能够获得适当的许可和批准；足够的当地劳动力；投入供应和销售产出的道路通道；以及其他要求。

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当地Bounti依赖第三方承包商帮助建造其设施。如果Local Bounti不能有效地管理这些项目和关系，新设施可能无法按计划或在分配的预算内完工。这些延误和增加的成本可能会对Local Bounti的财务业绩产生不利影响。

Local Bounti可能无法找到支持其计划增长战略的可用未来地点，即使确定了，Local Bounti也可能出于各种原因无法租赁或购买土地。由于这些项目的资本密集型性质，Local Bounti将需要确定其计划开发的目标区域和地点的优先顺序，并且不能保证Local Bounti会选择最终证明适合建设或运营的地点或确定这些地点的优先顺序。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会开发成设施的站点，或者可能会以牺牲其他合适的站点为代价来开发这些站点，这些站点最终可能是更好的选择，原因包括盈利能力、运营可靠性或市场准入。

如果Local Bounti没有将其新商业设施的产能与消费者需求和有效的分销渠道相匹配，或者如果Local Bounti没有保持有竞争力的定价，它可能拥有未充分利用的资产，这些资产的表现不符合预期的运营结果或盈利能力，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Local Bounti能否在新的地区成功竞争取决于其能否确保将其产品推向新客户，其中一些客户目前与公司没有现有的合作关系。Local Bounti目前的新设施开发战略取决于能否获得食品零售商和食品服务分销商等新客户。如果Local Bounti不能确保其产品能够通过新的或扩建的设施供应给客户，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

当进入新的地区或市场时，由于人口统计、价格、产品选择、品牌认知或知名度等因素或其他原因，Local Bounti可能不会以相同的速度吸引消费者。如果Local Bounti不能吸引新市场对其产品的需求，其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Local Bounti的新设施开发战略依赖于运营设施，这些设施的生产规模比最初的设施大得多。当地Bounti可能会在更大的设施中遇到意想不到的挑战，这可能与建筑、工程和设计、运营和物流、销售和营销、满负荷运行时间表或其他方面有关。

如果Local Bounti无法以比最初设施更大的规模开发和运营设施，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

扩展散叶生菜产品组合。当地邦蒂预计将继续开发新品种的散叶生菜并将其商业化，以此作为收入增长的来源。当地Bounti的研发重点是新品种，以扩大产品供应，提高农场单位经济效益，并创造竞争优势。如果Local Bounti不能成功地将新品种的散叶生菜产品商业化，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

或者，即使Local Bounti确实成功地将新品种的活叶生菜产品商业化，也不能保证这些产品将通过增加收入或经济效益来促进Local Bounti业务的整体增长，这可能会对Local Bounti的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

向其他市场和垂直市场扩张。在未来，Local Bounti可能会通过利用其技术平台来瞄准公司可能认为是扩大其潜在市场的机会，从而寻求新市场、新作物和新产品类别。如果选择寻求这样的机会，Local Bounti将需要优先考虑它计划开发的机会，并且不能保证Local Bounti会选择或优先考虑最终被证明适合商业化的机会。此外，Local Bounti可能会花费时间和资源开发可能永远不会成为新的商业业务应用程序的机会，或者可能以牺牲其他适当的商业机会为代价来开发机会，而其他适当的商业机会最终可能是更好的选择，原因包括收入增长、盈利能力、市场扩张或其他财务和战略考虑。

Local Bounti可能无法成功实施其增长战略。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果它将资源投资于最终被证明失败的增长战略，其经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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Local Bounti增长和销售产品的运营成本可能高于预期，这可能会影响其业绩和财务状况。

如果Local Bounti无法以与预期成本一致的条款获得投入，可能会对Local Bounti的业务产生重大不利影响。当地Bounti面临的运营风险包括但不限于：

•公用事业。Local Bounti受到市场价格的影响，可能会经历波动、上升或波动的能源成本，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。由于公用事业公司为了解决气候变化担忧等原因而放弃使用天然气，公用事业成本可能会上升。联邦、州和地方监管机构，特别是在我们有大量业务的南加州，越来越多地限制天然气的使用。这将需要公用事业公司投入大量资金来过渡其业务和运营，这可能会导致包括我们在内的客户的成本增加。当地Bounti可能会决定签订供应协议，以缓解此类风险，但不能保证运营其设施的成本。

•劳动当地邦蒂依赖于获得当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位。该公司可能面临增加工资的压力，以吸引和保留其设施的适当人员。提高最低工资或竞争性工资可能会导致Local Bounti的劳动力成本高于预期，这可能会对其财务业绩和现金流产生负面影响。

•包装材料。当地Bounti以与同类产品一致的形式包装其产品，以分发和展示货架上的产品。如果原材料成本增加，或者Local Bounti因任何原因无法实现预期的包装材料成本，其财务业绩可能会受到不利影响。

•资产折旧和使用寿命。Local Bounti依赖于对用于运营其设施的资产的预期使用寿命做出假设。如果使用寿命大大短于预期，公司可能需要投资额外资本来替换这些资产，相应的折旧费用可能高于预期，这将影响公司的盈利能力和总体财务状况。如果运营所需设备的维护成本高于预期，可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。Local Bounti对其资产预期使用寿命做出准确假设的能力也可能会对未来的税收产生影响，如果Local Bounti无法正确预测此类信息，其财务状况可能会受到重大负面影响。

•种子和其他补给。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，种子成本及其对Local Bounti产品生产的影响可能会在一段时间内受到负面影响。当地Bounti还依赖于持续获得其他投入和用品，以可靠地运行其设施，包括供水、营养物质、生长介质、食品安全检测、卫生用品和包装材料等。如果这些投入中的任何一项的成本大幅增加，那么Local Bounti的财务业绩可能会受到不利影响。

•产成品的配送。当地Bounti可能部分依赖第三方分销和物流来交付其产品。虽然本公司认为供应链服务供应商的市场竞争激烈，但如果由于燃料成本、劳动力成本或其他宏观经济因素的上升而导致此类服务成本大幅增加，而这些因素可能超出本公司的控制范围，则Local Bounti的财务业绩可能会受到实质性的负面影响。

如果Local Bounti对其关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，其运营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响本年度报告Form 10-K中其他部分的Local Bounti综合财务报表和相关附注中报告的金额。Local Bounti根据历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。重大估计和判断涉及固定资产的使用年限、为融资和基于股票的薪酬发行的工具的估值以及所得税等。如果Local Bounti的假设发生变化或实际情况与其假设的情况不同，可能会对公司的经营业绩产生不利影响，这可能会导致公司的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致其普通股的市场价格下降。

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如果Local Bounti未能继续保持对财务报告的有效内部控制制度，它可能无法及时准确地报告其财务业绩，这可能会对投资者对Local Bounti的信心造成不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。在过去，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们发现我们对未来财务报告的内部控制的设计或操作有效性存在重大缺陷，这些缺陷可能会导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致延迟提交所需的定期报告。如果Local Bounti无法断言其财务报告内部控制有效，或者在未来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对Local Bounti财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

公共卫生危机可能对Local Bounti的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

针对新冠肺炎疫情，各国政府过去曾采取重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他与社会保持距离的指令，旨在控制病毒的传播。过去的公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。如果由于新冠肺炎或其变种的死灰复燃，或另一场公共卫生危机，或未来实施额外的预防和缓解措施而恢复这些限制，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，从而可能对Local Bounti的运营和对其产品的需求产生实质性不利影响。公共卫生危机的存在，例如新冠肺炎或其变体的死灰复燃，可能会对Local Bounti造成各种影响，包括市场动荡、劳动力短缺、供应或分销中断，或者客户或消费者需求降低或更加不稳定。这些影响中的任何一个都可能对Local Bounti的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

与天然食品市场相关的风险

当地Bounti面临CEA业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。

Local Bounti面临农业企业固有的风险，如昆虫、植物疾病和类似的农业风险，其中可能包括作物损失，Local Bounti可能不为这些损失投保。虽然Local Bounti的产品生长在受气候控制的室内垂直农场，但不能保证自然因素不会影响这些产品的生产。特别是，植物疾病或虫害是可能的，并有可能对生产造成重大影响。

尽管Local Bounti已经并将继续采取预防措施，以防范作物病虫害，但这些努力可能还不够。此外，疾病和害虫可以从外部来源进入温室，而Local Bounti对这些来源的控制有限或无法控制。病虫害可能会由员工不经意间从种子和繁殖商以及向温室运送物资的卡车上传播。一旦疾病或虫害被引入，Local Bounti将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致Local Bounti的全部或部分作物损失，并导致大量时间和资源恢复运营。此外，Local Bounti在加州的设施在某些地方只有部分从外部封闭，这意味着它们可能容易受到与外部农业相关的风险的影响，如天气、疾病和虫害。这些CEA和农业风险造成的作物损失可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

当地的邦蒂可能无法在竞争激烈的天然食品市场上成功竞争。

当地的Bounti在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着农作物进口的迅速增加，Local Bounti的竞争包括在墨西哥、加拿大和美国西部(程度较小)的大规模业务。在这个市场中，竞争的基础是产品质量和品味、品牌认知度和忠诚度、产品种类、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销以及营养或生长条件声明。

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农产品行业通常不会签订长期合同，而是依靠始终如一的销售目标才能成功。Local Bounti的竞争能力在一定程度上取决于其确保其产品在客户中的定位的能力；此外，随着Local Bounti进入新市场，其竞争能力将在一定程度上取决于其确保其产品在新客户中的定位的能力，其中一些客户目前与Local Bounti没有现有的关系。同样，当进入新的地区时，Local Bounti可能无法确保其产品面向新客户，或者其产品可能无法以相同的速度吸引最终消费者，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Local Bounti可能无法与来自国内外传统田间农场运营商以及室内种植者或专注于大城市或附近当地生产的高科技农业初创企业的竞争对手竞争，这将夺走Local Bounti的潜在市场份额。

其中一些竞争对手的产品在今天的市场上得到了很好的接受。此外，Local Bounti不能确定它是否会成功地与可能拥有更多资源的竞争对手竞争，这些竞争对手可能拥有更多的资源，包括财务资源、销售资源、技术资源或其他资源。竞争对手也可能具有较低的运营成本，因此可能能够以更低的价格向客户提供可比或替代的产品。这可能会给Local Bounti带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者如果Local Bounti不能降低价格，就会失去市场份额。零售商还可以用他们自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并可能改变Local Bounti产品的销售方式，使Local Bounti的位置变得不那么有利。

CEA业务通常是资本密集型的，但进入门槛相对较低，Local Bounti将无法阻止竞争对手建设和运营自己的室内农地。

此外，Local Bounti的成功竞争能力在很大程度上取决于其实施其增长战略的能力，即建造更多的CEA设施和扩大其产品线。如果Local Bounti未能实施其增长战略，或者如果Local Bounti将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，其财务状况和经营业绩将受到不利影响。

Local Bounti创造和增长收入的能力取决于它是否有能力提高它打算增长的每一条预期产品线的产量。如果Local Bounti无法提高这些产品线中的每一条或大多数产品线的产量，Local Bounti的项目收入目标可能无法在当前预期的时间表上实现，甚至根本无法实现。

如果Local Bounti无法将产品增长到其产量目标和质量规格，其业务、前景、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。当地邦蒂面临的风险包括但不限于：

•机械故障。Local Bounti依靠其机械设计和设备来提供生长植物的物理空间和结构。它还提供与环境条件、养分输送、照明、运输和在其系统中种植植物所需的其他要素相关的设计和控制。如果发生机械问题或故障，Local Bounti产品的产量和质量可能会在一段时间内下降，这更普遍地可能对Local Bounti的运营和财务状况产生负面影响；

•系统或软件故障。Local Bounti依靠集成控制和计算来优化和控制其产品的生长环境。这些系统或软件的故障可能会减少产量、降低产量或损害作物质量，从而对业务和财务状况产生不利影响；

•人为错误。Local Bounti依赖于其运营团队的技术诀窍、他们的经验以及他们对设施运营的监督。如果问题是由于播种、发芽、生长、收获或其他标准操作程序的各个阶段的人为错误造成的，或者如果Local Bounti员工未能正确监督设施运行，则Local Bounti产品的产量和质量可能会降低，这更普遍地可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响；以及

•种子供应和质量。当地邦蒂可能依赖于某些种子供应，这些种子供应可能是专门为在其CEA设施中种植高质量植物而量身定做的。种子可能来自田间种植的植物，在那里种子被收获，然后被培育以产生种子库存。如果出现田间作物歉收，Local Bounti将不得不依赖合格后备供应商的替代种子供应，Local Bounti产品的产量或生产质量可能会在一段时间内下降。糟糕的种子批次、低发芽率和影响生长的类似问题也可能导致Local Bounti无法实现适当和一致的产品产量或产品质量，这可能会对当地Bounti产生实质性和不利的影响

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更广泛地说，这可能会对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与Local Bounti定期贷款安排相关的风险

Local Bounti已与嘉吉金融就定期贷款信贷安排达成协议。信贷安排以本公司及其子公司的所有资产为抵押，包括其知识产权。如果我们无法满足某些先例条件，我们可能无法动用设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，如果发生未治愈的违约事件，嘉吉金融公司有权取消公司及其子公司的所有资产的抵押品赎回权，公司的证券可能变得一文不值。

Local Bounti与嘉吉金融公司的信贷安排由该公司及其子公司的所有资产担保，包括它们的知识产权。此外，信贷安排的最终文件指出，如果Local Bounti拖欠债务，嘉吉金融公司可能会取消Local Bounti的所有资产的抵押品赎回权，这将对Local Bounti的业务、财务状况和经营结果造成严重损害。这些资产的质押和其他限制也可能限制Local Bounti为其他目的筹集资金的灵活性。由于Local Bounti的所有资产都是在信贷安排下质押的，Local Bounti产生额外担保债务或出售或处置资产以筹集资本的能力可能会受到损害，这可能会对Local Bounti的财务灵活性产生不利影响。此外，要提取信贷安排下的可用金额，有许多先决条件，包括嘉吉金融公司可以酌情提取的剩余金额。如果我们无法满足这些先例，我们可能无法动用这些设施下的可用资金，这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。请参阅附注8，债务有关信贷安排的更多信息，请参阅合并财务报表。

与Local Bounti的技术、知识产权和基础设施相关的风险

Local Bounti可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致Local Bounti产生巨额成本。

Local Bounti对其或其客户、供应商和合作伙伴提起的知识产权诉讼，无论是否具有法律依据，都可能对Local Bounti与其客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买其产品，诉讼或和解可能耗时、成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使Local Bounti获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得一项判决，要求Local Bounti支付实质性损害赔偿或获得禁制令。不利的裁决还可能使Local Bounti的知识产权无效，并对其向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求Local Bounti采购或开发不侵犯的替代知识产权，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对Local Bounti的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

失去或未能实现任何注册的专利、商标或其他知识产权，可能会使其他公司能够更有效地与Local Bounti竞争。

我们拥有对我们的业务很重要的专利、商标和其他专有权利。我们的业务使用专利的知识产权，我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对消费者的独特性。我们相信，对我们的专利、商标、版权和域名的保护对它的成功至关重要。当地Bounti还投资了大量资金来建立和推广其商标品牌。自成立以来，我们已经申请了几项专利，保护我们不断发展的技术的各种功能，包括为我们的Stack&Flow技术颁发的一项专利®。我们还依靠非专利的专有专业知识和版权保护来发展和保持其竞争地位。我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括专利、商标和版权的能力。

Local Bounti依靠保密协议以及专利、商标和版权法来保护其知识产权。与团队成员和某些顾问、合同雇员、供应商和独立承包商签订的这些保密协议一般要求对他们所知的所有信息严格保密。

Local Bounti不能向您保证，它为保护其知识产权所采取的步骤是充分的，Local Bounti的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，Local Bounti的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。Local Bounti未能保护其商标权可能会阻止Local Bounti在未来挑战使用名称和

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标识与Local Bounti的商标相似，这反过来可能会导致消费者混淆或对Local Bounti的品牌和产品产生负面影响。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理和巨额费用的严重分散，无论Local Bounti是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使Local Bounti承担责任，迫使Local Bounti停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使Local Bounti与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对Local Bounti的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

Local Bounti依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害其有效运营业务的能力。

Local Bounti依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其当前和计划的业务运作有关的网络、应用程序和外包服务。如果这些信息技术系统不能按预期运行，可能会使Local Bounti的业务受到影响。例如，当地邦蒂种植者在他们的工作中得到了气候和温室操作软件的帮助。如果该软件未按预期运行，Local Bounti的运营可能会受到不利影响，导致产量或质量下降、缓解费用、浪费、额外的人工费用以及作物的部分或全部损失。

此外，Local Bounti的信息技术系统可能容易受到Local Bounti无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损害或中断都可能对Local Bounti的业务产生负面影响。

Local Bounti在其业务运作的几乎所有方面都使用计算机、软件和技术。当地Bounti的员工还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与其他员工、经销商、客户和消费者联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件的频率、复杂性和强度都在增加，越来越难以发现。Local Bounti的业务涉及敏感信息和知识产权，包括技术诀窍、员工的私人信息以及有关公司及其业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，我们设施的环境控制系统(控制温度、水、湿度和其他系统)可能会受到这样的网络安全风险和入侵，这可能会在短时间内导致整个作物的损失。这类事件造成的农作物损失将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

虽然Local Bounti已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对Local Bounti的信息技术系统或其所依赖的第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和经销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

与客户相关的风险

Local Bounti可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大其产品供应或未能获得市场对其产品的接受，可能会对Local Bounti的业务产生负面影响。

Local Bounti经营的市场会受到消费者行为变化的影响。Local Bounti的业绩将在很大程度上取决于可能影响Local Bounti经营的美国食品工业市场消费者支出水平和模式的因素，包括消费者偏好、收入、对Local Bounti产品和竞争产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于其他产品的感知价值的变化。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对Local Bounti产品的安全和质量的信心和认知，以及Local Bounti产品相对于替代品的感知价值的变化。

•消费者偏好。当地Bounti目前的产品包括活叶和活生菜、草药和预先包装的沙拉。不能保证这些产品将继续受到消费者的需求，也不能保证消费者会更喜欢Local Bounti生产的产品而不是竞争对手。消费者倾向于种植产量较低或价格较低的作物，这可能会对Local Bounti的财务表现产生不利影响。如果Local Bounti扩大其产品供应，将其他农产品包括在内，它将同样受到消费者对此类产品偏好的影响。

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•安全和质量问题。媒体对Local Bounti产品或其生产过程中涉及的安全或质量、饮食或健康问题的报道可能会损害消费者对Local Bounti产品的信心。例如，制造商和监管部门过去曾因沙门氏菌污染等问题发布过散叶生菜召回令。任何普遍存在的散叶生菜或其他新鲜蔬菜和草药的安全或质量问题--即使不涉及Local Bounti--可能会对消费者对此类散叶生菜的信心和需求产生不利影响。此外，CEA是一个相对较小的新兴行业，涉及Local Bounti以外的室内农业生产商(包括直接竞争对手)的食品安全事件可能会对消费者对Local Bounti产品的看法或需求产生不利影响。

•消费者收入。由于消费者消费习惯的改变，包括由于财政困难、价格敏感度增加、通胀担忧或其他地方或全球经济问题而无法购买当地邦蒂产品，当地邦蒂产品的消费量随时可能出现普遍下降。

•对可持续发展产品的渴望。由于消费者消费习惯的改变，包括不愿为更可持续的产品或以更符合消费者偏好的方式满足ESG目标的产品支付溢价，当地Bounti产品的消费量随时可能出现普遍下降。

•价格压缩。在过去的10到15年里，由于产量的增加，番茄的价格一直在下降。散叶生菜可能会跟随这一趋势，这可能会对公司的毛利率构成风险，从而可能对公司的财务业绩产生负面和实质性的影响。

Local Bounti产品的成功将取决于许多因素，包括Local Bounti准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、将Local Bounti产品的质量与竞争对手区分开来的能力，以及Local Bounti产品的营销和广告活动的有效性。当地的Bounti可能不能成功地识别消费者偏好的趋势，并及时培育或开发对这种趋势作出反应的产品。Local Bounti或其零售合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效地推广Local Bounti产品，并获得市场认可。如果Local Bounti的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，Local Bounti可能无法完全收回其运营中发生的成本和支出，Local Bounti的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

对生菜、草药和其他农产品的需求受到季节性波动的影响，可能会对Local Bounti在某些季度的运营业绩产生不利影响。

由于消费者的行为，对绿叶蔬菜产品的需求可能会受到一定程度的季节性影响。因此，对Local Bounti在不同时期的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果Local Bounti在预测需求和相应地规划其生长季节方面不正确，Local Bounti可能会经历平均销售价格下降或供需失衡，这可能会对其在一年中某些时间的运营结果产生不利影响。

随着Local Bounti将销售额扩大到零售渠道，并通过个别零售商增加销售额，Local Bounti最大零售客户的订单减少或大幅减少可能会对其业务产生重大不利影响。

Local Bounti的客户包括零售商和食品服务分销商。我们很大一部分收入来自对少数顶级零售客户的销售。Local Bounti相信，在可预见的未来，面向顶级零售商客户的销售额将继续占其收入、收入和现金流的很大一部分。Local Bounti无法解决与其任何顶级零售客户的重大纠纷，其任何顶级零售客户的业务状况(财务或其他方面)发生变化，即使与Local Bounti无关，对任何顶级零售客户的销售额大幅下降，或失去任何顶级零售客户，都可能对Local Bounti的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

与法律事务和法规相关的风险

Local Bounti可能会受到涉及其业务的诉讼和政府调查，其结果是不可预测的，任何此类事项的不利决定都可能对Local Bounti的财务状况和运营结果产生重大影响。

有时，Local Bounti可能会参与各种索赔和诉讼程序。当地Bounti将对这些索赔和诉讼程序进行评估，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，Local Bounti可建立

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储备，视情况而定。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与Local Bounti的评估和估计大不相同。Local Bounti目前没有参与任何实质性诉讼。

即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护可能会转移管理层的注意力，Local Bounti可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致对Local Bounti的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对其财务状况、现金流或运营结果产生不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害Local Bounti的声誉，并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

Local Bounti的业务涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在赔偿或保险范围内。

虽然Local Bounti为某些潜在负债提供保险，但这种保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使Local Bounti认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑Local Bounti有权获得赔偿，这可能会影响当地Bounti的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响Local Bounti的赔偿金额。任何针对Local Bounti的和解或判决，如果超过保单限额、不在其保单覆盖范围内或不受保险约束，都必须从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。

Local Bounti未来的运营可能使其面临重大环境和监管责任的风险，包括与合规和补救工作相关的不可预见的成本，以及政府和第三方索赔，这可能对Local Bounti的声誉、运营结果和现金流产生重大不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。当地的Bounti及其供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于Local Bounti业务的许多方面，包括其产品的生产、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。

当地邦蒂受到多个政府机构的监管，包括美国农业部、FDA、联邦贸易委员会、职业健康与安全管理局和美国环境保护局，以及各种州和地方机构。此外，根据客户的具体情况，Local Bounti可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议标准和自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。当地Bounti可能会招致成本，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反此类要求的行为或此类要求下的责任，包括与遵守此类要求有关的任何竞争对手或消费者挑战。失去第三方认证可能会导致销售额和客户的损失，并可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在其产品的营销和广告方面，Local Bounti可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的主持下。

CEA是一个相对较新的行业，缺乏适用于其运营的深入的具体法规。随着该行业的成熟，Local Bounti可能会受到新法规的约束，这可能会对其业务产生不利影响。

Local Bounti运营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。Local Bounti产品的生产、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对其运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不遵守，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

政治问题和考虑因素可能会对Local Bounti的业务产生重大影响。

除其他事项外，联邦、州和地方各级的立法、法规和政府政策都存在不确定性。最近讨论的可能对Local Bounti产生不利影响的具体立法和监管建议包括但不限于对现有贸易协定、进出口法规、关税、旅行限制、关税、所得税法规和联邦税法、上市公司报告要求、环境法规和反垄断执法的改变。政治问题上的任何变化和

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考虑因素可能会对Local Bounti的业务产生负面影响，其财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

产品污染、食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使Local Bounti面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加Local Bounti的运营成本并减少对其产品的需求，从而对Local Bounti的业务产生实质性的不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，包括未经授权的第三方篡改和给消费者带来疾病或伤害事件的风险。此类事件可能是由当地Bounti产品或其供应商引起的食源性疾病或其他食品安全事件引起的，包括在产品的生长、储存、搬运或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。任何此类事件都可能导致这些产品的销售中断或Local Bounti与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害Local Bounti的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使Local Bounti面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出Local Bounti现有或未来的保险范围或限额。即使针对我们的产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。任何针对Local Bounti的索赔或判决超过我们的保险覆盖范围，或不在我们的保险单或我们可能对他人拥有的任何赔偿或缴费权利范围内，都可能从Local Bounti的现金储备中支付，这将减少Local Bounti的资本资源。我们维持产品责任保险；然而，我们不能确定我们不会招致我们没有保险或超出我们的保险金额的索赔或责任。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何产品污染或监管不合规的情况，无论是否由Local Bounti的行为造成，都可能迫使Local Bounti、其供应商、分销商或客户根据情况，根据食品和药物管理局的规定以及类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对Local Bounti的品牌和声誉的不利影响而对Local Bounti吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出Local Bounti现有或未来的保单覆盖范围或限制范围。此外，我们认为政府对食品安全问题的审查和公众意识也在提高。我们接受政府的检查和法律法规，我们相信我们的设施在所有实质性方面都符合适用的法律和法规；但是，我们不能确定未来消费我们的产品不会导致与健康相关的疾病或伤害事件，或者我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。

此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改，以及机会性的个别产品篡改，Local Bounti和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病原体引入消费产品以及产品替代。食品和药物管理局的规定要求Local Bounti等公司分析、准备和实施缓解战略，专门解决旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果Local Bounti没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，Local Bounti可能面临产品被扣押或召回、其设施的注册被暂停和/或施加民事或刑事制裁，这可能对Local Bounti的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Local Bounti的品牌和声誉可能会因其产品实际或感知的质量或食品安全问题而受损，这可能会对Local Bounti的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。

真实或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及Local Bounti(例如涉及Local Bounti的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对Local Bounti品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害其声誉和销售，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对外观和口味等主观品质的看法，任何侵蚀Local Bounti消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的变化，都可能显著降低Local Bounti品牌的价值，并严重损害其业务。

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一旦第三方经销商拥有其产品，Local Bounti也无法控制这些产品。经销商或消费者可能在与美国农业部、FDA和其他政府指南不一致的条件下和在一段时间内储存Local Bounti产品，这可能会对Local Bounti产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者不认为Local Bounti的产品质量高或安全，那么其品牌价值将会下降，其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对Local Bounti产品的质量和安全失去任何信心都是很难克服的，而且代价高昂。Local Bounti作为有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位可能会加剧任何此类负面影响，并可能显著降低Local Bounti的品牌价值。有关Local Bounti的任何产品的安全问题，无论原因如何，都可能损害其品牌、声誉和经营业绩。

Local Bounti的运营受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方法规的监管，虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti将遵守所有这些法规。

当地Bounti的运营受到美国农业部、FDA和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，Local Bounti受《联邦食品、药品和化妆品法》以及FDA根据该法颁布的法规的要求。这一全面的监管计划管理着食品的种植、包装、标签和安全等。根据这一计划，FDA要求种植和包装食品的设施符合一系列要求，包括农产品的种植、收获、包装和保存标准。我们的设施受到联邦、州和地方当局的定期检查。如果Local Bounti不能成功种植符合其规格和美国农业部、FDA或其他联邦适用法规的严格监管要求的产品，Local Bounti可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会严重影响Local Bounti销售其产品的能力，或者可能导致召回已经分销的Local Bounti产品。虽然Local Bounti打算遵守所有这些适用的法规，但不能保证Local Bounti在任何时候都将遵守所有这些法规。如果美国农业部、FDA(根据FSMA)或类似的监管机构确定Local Bounti没有遵守适用的监管要求，Local Bounti的业务可能会受到实质性影响。

当地Bounti寻求遵守适用的法规，方法是聘用内部经验和专家人员以确保质量保证合规(即确保产品没有掺假或贴错品牌)，并与第三方实验室签订合同，第三方实验室对产品进行分析，以在分销前确定任何潜在的污染物。如果Local Bounti未能遵守适用的法律法规或维持与其运营相关的许可证、执照或登记，可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品的营销或生产限制、或拒绝允许进口原材料，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对Local Bounti的运营结果和业务产生实质性影响。

任何原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或Local Bounti产品的规格和要求，可能会扰乱Local Bounti的产品供应，并对其业务产生不利影响。

如果Local Bounti目前或未来的原材料供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临违规指控，Local Bounti的运营可能会中断。此外，下游分销合作伙伴必须保持Local Bounti产品的质量，并遵守Local Bounti的标准和规范。在实际或据称不遵守规定的情况下，Local Bounti可能被迫寻找替代供应商，并可能受到与此类不遵守规定有关的诉讼。因此，Local Bounti的产品和成品库存供应可能中断，或者Local Bounti的成本可能增加，这将对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果任何供应商未能遵守Local Bounti的规范和要求，可能会对Local Bounti在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，Local Bounti为减轻产品供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对Local Bounti的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。气候变化可能会对我们不断增长的设施的生产率产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。对气候变化的日益关注

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还可能导致更多的区域、联邦或全球法律和法规要求，以减少或减轻温室气体或气候变化的影响。如果颁布新的法规，我们的运营成本可能会增加，包括但不限于增加的能源、环境和其他成本和资本支出。特别是，加强对燃料排放的监管可能会增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济奖励，或由于Local Bounti运营的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求，都可能导致CEA设施行业总体或特别是Local Bounti产品的竞争力下降。这可能会对Local Bounti的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

方面的风险情况 所有权我国证券

无论我们的经营业绩如何，我们的证券价格可能波动或可能下跌。

这个交易我们的普通股价格经常波动，并因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了Local Bounti的控制范围。这些因素包括：

•经营业绩的实际或预期波动；

•未能达到或超过投资界或Local Bounti向公众提供的财务估计和预测;

•证券分析师发布新的或更新的研究报告或报告，或改变对整个行业的建议；

•重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；

•该行业或相关市场其他公司的经营和股价表现；

•业务增长的投资时间和规模；

•法律法规的实际或预期变化;

•关键管理人员或其他人员的增减；

•劳动力成本增加；

•与知识产权或其他所有权有关的争议或其他发展，包括诉讼；

•及时推出新的和增强的解决方案的能力；

•Local Bounti董事、执行官或重要股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售;

•资本结构的变化，包括未来证券发行或债务的产生；及

•一般的经济、政治和市场条件。

此外，整个股市，尤其是科技公司的股价，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响普通股的市场价格，无论实际情况如何运营中性能。此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，证券集体诉讼往往会

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对这些公司提起诉讼。如果提起这项诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

Local Bounti从未为我们的股本支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付股息。

Local Bounti从未为我们的股本支付过现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为其业务增长提供资金。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于Local Bounti的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们的公司注册证书、章程和适用法律中包含的反收购条款可能会损害收购企图。

我们的公司注册证书和附例赋予董事会某些权利和权力，这些权利和权力可能会导致延迟或阻止其认为不可取的收购。当地Bounti还受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条和特拉华州法律的其他条款的约束，这些条款限制了股东在某些情况下实现某些业务合并的能力。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

Local Bounti在美国面临与税收相关的风险。

在确定Local Bounti的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。Local Bounti的实际所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用(包括基于股份的薪酬)水平的变化、Local Bounti经营地点的变化、Local Bounti未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Local Bounti认为其纳税估计是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Local Bounti可能会承担额外的税收责任，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响Local Bounti的业务和未来的盈利能力。

Local Bounti是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Local Bounti的业务和客户分布在全美各地，Local Bounti需缴纳美国各州和地方税。美国联邦、州、地方和非美国税法、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于Local Bounti，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Local Bounti的业务运营，包括扩大到税法可能不利的司法管辖区，其义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务当局更大的审查风险，任何这些都可能对Local Bounti的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

随着Local Bounti的业务在国内扩张，可能还会在国际上扩张，其有效税率未来可能会大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Local Bounti未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于税法或监管环境的变化、会计和税务标准或惯例的变化、按税区划分的营业收入构成的变化以及Local Bounti业务的税前经营业绩。

此外，Local Bounti可能在美国承担大量收入、预扣和其他税收义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司征税。当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或许多因素的影响，包括可获得减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债、递延税收资产和负债的估值变化(如果有)、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额、税收

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这些因素包括：以股票为基础的薪酬的处理、各司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化、在其他司法管辖区的潜在业务扩展或以其他方式纳税、现有公司间结构(及相关成本)和业务运营的变化、公司间交易的程度以及相关司法管辖区的税务机关对该等公司间交易的尊重程度，以及以高效和具有竞争力的方式构建业务运营的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对Local Bounti的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Local Bounti的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Local Bounti在任何此类分歧中都不占上风，Local Bounti的盈利能力可能会受到影响。

当地Bounti的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决和解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

Local Bounti使用其NOL结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有大约3.829亿美元的联邦和州NOL结转可用于减少未来的应税收入。该等NOL结转可由本公司无限期结转，但该等NOL及某些税项抵免在任何给定年度的扣减通常是有限的，并可能受到《国内税法》(以下简称《守则》)第382节的进一步限制。一般说来，根据第382条的规定，按照《准则》的定义，经历了所有权变更的公司，其利用所有权变更前的NOL结转来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。在截至2021年12月31日的年度内，我们可能经历了由于Legacy Local Bounti于2021年11月合并为Leo Holdings III Corp而导致我们的股权发生变化，这可能会根据守则第382节限制我们未来对NOL的使用。此外，未来我们股票所有权的变化，其中一些不在我们控制范围内，可能会导致根据守则第382条的所有权变化；如果发生这种情况，我们使用NOL的能力可能会进一步受到限制。此外，我们使用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到守则第382条的限制。由于这些原因，截至2023年12月31日，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用报告的NOL中的很大一部分，这可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

Local Bounti最重要的资产之一是它在子公司中的直接和间接权益，因此，Local Bounti依赖子公司的分配来缴纳税款，支付公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。

Local Bounti是一家控股公司，其最重要的资产是其在子公司中的直接和间接股权。当地邦蒂没有独立的创收手段。只要Local Bounti的子公司有可用现金，Local Bounti将促使其子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Local Bounti的公司和其他管理费用，并支付普通股股息(如果有的话)。如果Local Bounti需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Local Bounti分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，则Local Bounti的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

不能保证2021年的权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

2021年的权证此前在纽约证交所上市，股票代码为“Locl WS”。这些权证于2023年11月从纽约证交所退市。我们2021年认股权证的行权价为每股普通股149.50美元。不能保证2021年权证在可行使之后和到期之前会以现金形式存在，因此，它们可能到期时一文不值。

我们可能会修改2021年权证的条款，其方式可能会对2021年权证的持有人不利，但需得到当时未偿还的2021年权证持有人的至少50%的批准。因此，2021年权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使公共权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要持有人的批准。

2021年权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。该协议规定，2021年权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时尚未发行的2021年权证中至少50%的持有人的批准，才能做出任何不利的改变

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影响2021年权证登记持有人的利益。因此，如果当时尚未发行的2021年权证中至少有50%的持有人同意修改2021年权证的条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改2021年权证的条款。尽管我们在获得当时尚未发行的2021年权证中至少50%的人同意的情况下修改2021年权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高2021年权证的行使价格、将2021年权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公共权证时可购买的普通股数量。

我们可以在对权证持有人不利的时候，在未到期的权证行使前赎回，从而使他们的权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股234.00美元(按反向股票拆分(定义如下)调整后)，在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使您在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们将不会赎回现金。

此外，在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股后，我们可能会赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果你的认股权证仍未结清，你将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。

根据员工激励计划，我们可能会增发大量普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

根据员工激励计划，我们可能会增发普通股。增发普通股：

•可能会大大稀释我们投资者的股权；

•如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用NOL结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；以及

•可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在行使我们根据信贷协议发行的已发行认股权证时，增发普通股将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

2023年3月28日，我们根据第六修正案(定义如下)发行了认股权证，购买了5,353,846股普通股(根据反向股票拆分(定义如下)进行了调整)。这些认股权证的行权价为每股6.50美元，在任何给定的时间，公司普通股的行使价格不得超过公司已发行普通股的4.99%(或在持有人选择时最高为9.9%或19.9%，并提前61天通知增加)。该公司还同意向证券交易委员会提交一份关于认股权证相关股票的注册声明。在行使认股权证的情况下，将发行更多普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的普通股暂停交易，随后我们的普通股将被摘牌。

我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所要求我们继续满足某些上市标准。如果我们无法满足纽约证券交易所继续上市的要求，其中包括(I)在连续30个交易日内维持每股最低平均收盘价1.00美元的要求，以及(Ii)在30个交易日内保持平均市值不低于5000万美元，同时股东权益不少于5000万美元的要求，我们将低于合规标准，并有被摘牌的风险。如果我们的股东权益在一段时间内低于5,000万美元，而在此期间我们的平均市值一直低于5,000万美元，我们可能会在提交年度或季度申报后不久收到纽约证券交易所的亏空通知。虽然纽约证券交易所规则一般规定在发出欠缺通知后有六个月的时间恢复合规，包括采取需要我们的股东批准的行动，但不能保证我们能够在这段时间内或根本不能遵守上市要求。

此外，如果我们普通股的股价异常低和/或我们未能在连续30个交易日内保持至少1500万美元的平均市值，根据纽约证券交易所的规则，我们将被立即退市，没有任何补救的机会。虽然我们打算对任何一项裁决提出上诉，但不能保证任何上诉都会成功。

从纽约证券交易所退市将使投资者更难交易我们的普通股，可能导致我们的股价和流动性下降。此外，如果没有在纽约证券交易所上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，我们普通股的出售或购买可能会变得更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纽约证交所退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的清单，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。如果我们的普通股被纽约证券交易所摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，例如粉单或OTCQB市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，将有资格在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统中报价。

此外，在2023年10月，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，纽约证券交易所暂停了我们的2021年权证的交易，并决定将其从纽约证券交易所退市。退市是由于根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，2021年权证的价格水平“异常低”。退市于2023年11月13日生效，2021年权证不再在纽约证交所上市。

现有股东未来出售股份和未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据证券法，我们普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受限制。我们还与我们普通股的某些持有人签订了一项登记权协议，根据该协议，我们已就这些持有人持有的某些股份和认股权证授予某些登记权。我们还与嘉吉金融签订了一项认股权证协议，授予嘉吉金融某些认股权证相关股票的登记权。

我们无法预测销售，特别是我们的董事、高管和大股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。如果目前的股东在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Local Bounti、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们改变了对普通股的建议，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发表的关于Local Bounti、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪Local Bounti的任何分析师改变了他们对普通股的不利建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果有的话

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如果可能报道Local Bounti的分析师停止报道或未能定期发布有关Local Bounti的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致Local Bounti证券的股价或交易量下降。

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，该条款经《就业法案》修订。因此，我们利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，对薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在2026年3月2日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(B)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性。这些风险除其他外包括：经营风险；知识产权盗窃；欺诈；勒索；对雇员或客户的伤害；违反隐私法或安全法；其他诉讼和法律风险；以及声誉风险。我们实施了几个网络安全流程、技术和控制，以帮助我们评估、识别和管理任何重大风险。

我们识别和评估来自网络安全威胁的重大风险的过程与我们更广泛的整体风险管理过程同时进行。作为我们整体风险管理流程的一部分，我们的内部审计部总裁副主任根据需要与整个公司的主题专家合作，收集见解，以识别和评估整个公司的重大风险，包括网络安全威胁风险。

此外，我们有一个特定于网络安全的风险评估流程，有助于识别我们的网络安全威胁风险。我们还拥有业务流程，以提供关键数据和系统的可用性，维护监管合规性，识别和管理来自网络安全威胁的风险，并防范、检测和应对网络安全事件。

我们的网络安全事件响应计划(IRP)协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件而采取的活动，其中包括检测、分析、验证和调查的流程

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遏制和补救事件，并遵守可能适用的法律义务，减轻品牌和声誉损害。我们的流程还解决与可能访问我们的数据或系统的第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险。第三方风险包括在我们更广泛的总体风险评估过程中，以及我们的网络安全特定风险识别计划中，这两项都在上面讨论过。此外，网络安全方面的考虑可能会影响我们第三方服务提供商的选择和监督。

网络安全治理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层日益关注的领域。我们董事会的审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险。审计委员会定期收到管理层对我们网络安全活动的概述。重大网络安全威胁风险也可在董事会单独讨论企业风险管理、预算和其他相关事项等重要事项时予以考虑。

我们围绕网络安全风险管理和战略的流程由首席信息官(“CIO”)领导，他直接向我们的首席执行官报告。作为上述治理过程的一部分，我们的首席信息官与董事会的审计委员会会面。该人员具有各种职位的工作经验，包括管理信息安全和风险管理、制定网络安全战略和实施网络安全计划。IT主题专家每季度召开一次会议，审查由国家标准与技术研究所提供的网络安全框架，并评估当前的网络安全流程和程序。

项目2.财产

我们的主要执行办事处位于蒙大拿州的汉密尔顿。此外，我们在蒙大拿州、华盛顿州、加利福尼亚州、佐治亚州和德克萨斯州设有CEA设施。下表列出了截至2023年12月31日这些物业的某些信息：

设施类型/用途			位置			自有/租赁*			大小(平方英国《金融时报》)
蒙大拿州的生产设施			蒙大拿州汉密尔顿			租赁			93,544
空置土地供未来生产设施使用			蒙大拿州汉密尔顿			拥有			874,685
Carpinteria生产设施			加利福尼亚州卡平特里亚			租赁			558,000
奥克斯纳德生产设施			加利福尼亚州奥克斯纳德			租赁			663,000
佐治亚州生产设施			佐治亚州拜伦			拥有			347,269
德克萨斯州生产设施			德克萨斯州芒特普莱森特			拥有			459,158
华盛顿生产设施			华盛顿州帕斯科			拥有			244,101
公司办公室			蒙大拿州汉密尔顿			租赁			4,454

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*根据与嘉吉金融的信贷协议，拥有的设施受优先留置权的约束。

我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的行动。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。我们已经收到，并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯他们的知识产权。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“Locl”。

普通股持有者

截至2023年12月31日，我们普通股的登记持有者有39人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用法律的要求，以及对我们当前和未来债务协议中的合同限制或契约的遵守情况。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、行业趋势以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间内，并无未在Form 8-K的当前报告中报告的未登记的股权证券销售。

股份回购计划

2023年10月29日，我们的董事会批准了一项新的普通股回购计划，允许我们回购最多100万美元的普通股。这一新计划立即开始实施。根据回购计划，我们可以不时通过各种方法购买普通股，这些方法可能包括但不限于公开市场购买、实施10b5-1计划、私下谈判交易和/或根据美国证券交易委员会和其他适用法律要求的任何其他可用的方法。回购计划将一直有效，直到授权金额已全部回购，或我们暂停或终止计划的外部日期为2024年12月31日。

截至2023年12月31日，根据回购计划可能尚未购买的股票的总美元价值约为100万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，没有进行回购。

项目6.保留

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这个以下是讨论应与我们的综合财务报表一起阅读，包括本10-K表格年度报告中其他部分包含的这些陈述的注释，以及本10-K表格年度报告中题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中的“有关前瞻性陈述的告诫说明”部分。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这些差异的因素包括在“风险因素”和本年度报告Form 10-K中其他部分讨论的因素。

我们的使命和愿景

我们的任务是把我们的农场带到你的厨房。我们的愿景是用最少的食物里程运送最新鲜的、当地种植的农产品。我们相信，快乐的植物会产生快乐的味蕾，我们致力于重新想象新鲜的标准。我们还相信，当地是最好的业务类型，我们致力于帮助社区世世代代蓬勃发展。我们致力于打造强大的本土团队。在一起，我们相信我们有能力做出非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控环境农业(“CEA”)公司，生产可持续种植的农产品，目前专注于活生菜和散叶生菜。Local Bounti成立于2018年，总部位于蒙大拿州汉密尔顿，利用其专利Stack&Flow技术®以可持续和负担得起的方式种植健康食品。我们的专利过程是一种混合工艺，在植物生长的早期利用垂直农业，然后在温室农业最终生长出来。我们设计了Stack&Flow技术®为我们的产品提供他们在成长周期的每一步所需要的东西。我们的目标是以环境可持续的方式种植，不仅提高收获效率和提高单位经济效益，而且限制水的使用，减少生产和分配过程中的碳足迹。控制我们种植系统的“堆积”和“流动”部分的环境条件，有助于确保健康、营养、一致和美味的非转基因生物(“非转基因”)产品。与传统的户外农业作业相比，我们使用的水少了90%，土地少了90%，杀虫剂和除草剂也少了很多。

我们在蒙大拿州汉密尔顿的第一家工厂于2019年开始建设，并于2020年下半年实现全面商业运营。2021年，我们成功完成了蒙大拿州工厂的扩建，产能增加了一倍多。蒙大拿州工厂目前用于商业生产以及研发活动。2022年，我们收购了总部位于加利福尼亚州的互补温室农业公司Hollandia Products Group，Inc.及其子公司，这些公司以Pete‘s的名义运营。通过收购Pete，我们显著扩大了我们不断增长的足迹，包括当时在加州的两个现有设施和佐治亚州的一个在建设施。佐治亚州的设施于2022年7月开始运营，并于2023年进一步扩大。2024年初，我们将在德克萨斯州和华盛顿州完成两个新设施的建设，使我们的设施总数达到6个。

我们现在在美国35个地区的13,000多个零售点进行分销工商业污水附加费，主要通过与蓝筹零售客户的直接关系，包括艾伯森、山姆俱乐部、克罗格、塔吉特、沃尔玛、全食超市和亚马逊新鲜。今天，我们的主要产品包括活生生的黄油生菜-我们是活生生的生菜的领先供应商，在美国西部的CEA市场占有大约80%的份额-以及包装的绿叶蔬菜和水芹。我们已经能够扩大我们市场领先的Grab&Go沙拉套装的分销，并将在2024年第三季度推出几种高速产品，包括菠菜、芝麻菜、50/50混合蔬菜和动力蔬菜，从而扩大我们的婴儿叶产品组合。

我们打算继续提高我们的生产能力，并通过建设新设施、扩大现有设施或收购现有温室设施，将我们的触角伸向新的市场、新的地理位置和新的客户，我们将对这些设施进行评估，以利用我们的Stack&Flow技术进行更新®。每当我们决定建造新设施或收购现有设施时，我们都会进行持续的建设与购买分析。我们还继续探索将我们的产品供应扩大到新鲜蔬菜、草药、浆果和其他农产品的新品种。此外，作为这些扩张努力的一部分，我们将持续评估商业机会。

2022年10月，我们与山姆俱乐部签署了一项为期五年的承购协议，从佐治亚州的温室设施开始生产绿叶蔬菜。

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商业设施扩建更新

拜伦，佐治亚州工厂扩大产能

2023年12月，由于我们实施了Stack&Flow技术，我们成功地将佐治亚州工厂的产量提高了一倍®2023年第四季度。从那时起，我们在该设施中经历了额外的吞吐量 由于产量持续增加，产量又增加了50%，相当于产量大约是一年前的三倍。 随着该设施现已完全规模化，我们专注于满足美国东南部零售商的现有需求。

德克萨斯州芒特普莱森和华盛顿州帕斯科工厂完工，正在调试

我们于1月下旬在德克萨斯州和华盛顿的设施开始运营和播种，预计在2024年第二季度开始从这两个设施向客户发货。德州工厂加强了我们在德克萨斯州、俄克拉何马州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪萨斯州和密苏里州市场的分销。华盛顿工厂加强了我们在太平洋西北地区的分销能力，为我们不断扩大的零售客户群提供服务。

打算在2024年扩大现有设施的产能

我们正在计划在我们采用Stack&Flow技术的设施网络中建立额外的容量®. 扩建地点和程度将在未来某个日期公布，但目前预计将于2024年第二季度末开始建设。计划中的扩建旨在提供额外的产能，并允许我们不断增加的产品种类，以满足我们与蓝筹股零售商和分销商的直接关系带来的现有需求。

下一家工厂将在中西部开业

我们正计划在美国中西部建立下一个高科技的Stack&Flow CEA工厂。该地区靠近现有的客户分销网络，将支持对我们产品日益增长的零售需求，并将改善对整个中西部零售合作伙伴的服务，并提供更好的进入东北部的通道。我们预计在谈判完成后确定未来的地点，目标是在2024年第三季度开始建设。这个未来的设施预计将包括一个6英亩的温室，由多个堆栈区支持。

蒙大拿州汉密尔顿工厂将从研发过渡到商业生产

我们预计到2024年，我们蒙大拿州工厂的大部分将从目前专注于研发的设施转变为以商业为导向的设施，种植产品出售给客户。 这一过渡将伴随着我们佐治亚州工厂的建成以及德克萨斯州和华盛顿州业务的开始而带来的产能增强，预计将有助于推动我们实现2025年初实现积极调整后EBITDA的目标。

最新发展动态

在2024年第二季度，我们预计将完成2023年下半年签署的四份先前披露的商业融资贷款人的有条件承诺书(CCL)。CCLS总共提供了约2.28亿美元的融资，为我们2024年的设施扩建提供资金，这是我们在中西部的新绿地设施，并偿还某些现有的建设融资，这将降低我们的资本成本。根据CCLS预期的供资取决于最终文件的完成和惯例结案条件的满足。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们已动用大量资源，并预期会继续投入大量资源，因为我们：

•完成新建和扩建设施的建造和调试；

•标准化我们工厂的运营和制造流程；

•发现并投资于未来的增长机会，包括新的产品线；

•投资于产品创新和开发；

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•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户并推动我们产品的销售；以及

•产生额外的一般行政费用，包括与不断增长的业务相关的增加费用。

关键会计估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的重要会计估计在附注2中有更全面的描述，重要会计政策摘要，到我们的合并财务报表。我们的某些会计估计对我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们做出困难和主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。我们的管理层根据其判断来确定在确定某些估计时所使用的适当假设。我们在持续的基础上评估我们的估计。估计乃根据过往经验及吾等认为在当时情况下属合理的其他各种假设而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的关键会计政策涉及对管理层的重大估计和判断，包括以下内容：

商誉

我们采用收购会计方法对被收购的企业进行会计核算，该方法要求收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。

商誉不需要摊销，在第四财季或更早的时候，只要发生的事件或商业环境的变化表明可能发生了减值，就会对减值进行年度审查。我们的减值测试基于单一报告单位结构。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉被视为减值，并就差额确认减值费用。

在评估减值商誉时，我们首先进行定性评估，包括但不限于评估因素，如宏观经济状况、行业和市场考虑因素、预算与实际业绩之比以及我们和我们同行的市值趋势。作为2023年第四季度这一定性评估的结果，我们确定我们的单一报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。因此，我们进行了随后的量化评估。在根据ASC 350-20-35-3C进行量化减值测试后，我们确定我们的单一报告单位的账面价值超过了报告单位的公允价值，导致截至2023年12月31日的年度商誉减值3,850万美元。截至2022年12月31日止年度，我们并未记录任何减值支出。

衍生品

于2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC、本公司及若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第六项修订(“第六项修订”)。关于第六修正案，我们发行了540万份嘉吉金融认股权证，每股行权价为每股13.00美元(认股权证数量和每股行权价都根据2023年6月15日的反向股票拆分进行了调整(定义见附注12，股东权益)和2028年3月28日到期的5年期(“2023年3月嘉吉认股权证”)。2024年1月23日，该公司签署了一项修正案，以修订2023年3月的嘉吉认股权证。修正案将2023年3月嘉吉认股权证的行权价从每股普通股13.00美元修订为6.50美元(请参阅附注18，后续事件有关2023年3月嘉吉认股权证修正案的更多信息，请参见合并财务报表。

由于某些条款可能导致在结算时发行额外股份，权证工具不符合对工具进行分类和在权益中记录所需的固定对固定标准。因此，2023年3月的嘉吉认股权证在通过行使或到期结算之前按公允价值记账，并根据ASC主题815-40在2023年12月31日的综合资产负债表中被归类为衍生权证负债。衍生品与套期保值：实体自有权益合同.

2023年3月嘉吉认股权证最初的2,570万美元公允价值在综合资产负债表的“认股权证负债”项目中作为额外债务贴现和衍生负债入账。权证的公允价值变动每季度重新计量，直至票据结算或到期为止，公允价值变动记录在综合经营报表的“权证负债公允价值变动”内。

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)来估计2023年3月嘉吉权证在每个报告日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的应用在确定适当的无风险利率、波动率、期限、股息收益率、因行使限制而产生的折扣以及普通股公允价值时使用了重要的假设和估计。对无法观察到的投入的任何重大调整都将直接影响权证负债的公允价值。由于用于确定2023年3月嘉吉权证预期波动率的不可观察输入，这些权证的公允价值计量反映了公允价值计量体系中的第三级计量。

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经营成果

截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零钱美元						%的变化
			(单位：千)
销售			$	27,557					$	19,474					8,083						42%
销货成本(1)(2)(3)			25,341						17,259						8,082						47%
毛利			2,216						2,215						1						—%
运营费用：
研发(2)(3)			16,086						14,059						2,027						14%
销售、一般和行政(2)(3)			64,559						82,682						(18,123)						(22)%
商誉减值			38,481						—						38,481						100%
总运营支出			119,126						96,741						22,385						23%
运营亏损			(116,910)						(94,526)						(22,384)						24%
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			18,483						—						18,483						100%
利息支出，净额			(25,745)						(16,734)						(9,011)						54%
其他收入			157						189						(32)						(17)%
净亏损			$	(124,015)					$	(111,071)					(12,944)						12%

(1) 金额包括与Pete ' s收购相关的库存公允价值基础调整对销售成本的非现金增加的影响如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零钱美元						%的变化
			(单位：千)
销货成本			$	—					$	1,042					(1,042)						(100)%
总业务合并以公允价值为基础对库存进行调整			$	—					$	1,042					(1,042)						(100)%

(2) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零钱美元						%的变化
			(单位：千)
销货成本			$	123					$	104					19						18%
研发			1,464						2,057						(593)						(29)%
销售、一般和行政			14,687						37,005						(22,318)						(60)%
股票补偿费用总额，扣除资本化金额			$	16,274					$	39,166					(22,892)						(58)%

(3) 金额包括折旧和摊销如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						零钱美元						%的变化
			(单位：千)
销货成本			$	3,513					$	2,957					556						19%
研发			2,505						1,304						1,201						92%
销售、一般和行政			7,114						6,166						948						15%
折旧及摊销总额			$	13,132					$	10,427					2,705						26%

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以下各节讨论和分析上表比较期间我们的综合业务报表中重要项目的变化。

销售

我们的收入来自销售在我们设施中种植的农产品。为了应对实现的成本上涨，我们实施了合同允许的价格上涨，我们预计未来几年将从中受益。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售额增加了810万美元，达到2760万美元。这一增长主要是由于2022年4月初PETE收购带来的整整12个月的收入，其次是我们佐治亚州和蒙大拿州工厂的销售额增加。

销货成本

销售商品的成本主要包括与我们的温室设施种植农产品相关的成本，包括人工成本，其中包括工资、工资、福利和基于库存的补偿、种子、土壤、养分和其他投入用品、包装材料、折旧、公用事业和其他制造费用。我们预计，随着时间的推移，随着我们业务的扩大，商品销售成本占销售额的比例将会下降。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的销售商品成本增加了810万美元，这主要是由于Pete在2022年4月初进行了收购，也是由于对我们产品的需求增加以及劳动力、公用事业和生产供应成本的增加而导致的与设施扩张相关的生产量增加。我们经历了70万美元的增长，这与加州公用事业价格飙升和恶劣天气相关成本有关，这些成本影响了我们加州设施在2023年第一季度和第二季度的产量。我们预计这些增量成本将在未来几个季度下降，并趋向于接近历史水平。与2022年相比，我们还经历了2023年劳动力、公用事业和生产供应成本的全面上升，这与整个2023年美国经济的通胀压力有关。

研究与开发

研发费用主要包括与我们的生产、收获和收获后包装方法、技术和过程的研究和开发相关的成本，以及与我们的生产过程的开发和测试相关的生产盈余成本。我们的研发工作集中于利用我们的设施开发工艺，提高产量，开发新的绿叶SKU和附加值产品，如外卖沙拉，并探索新的作物，包括菠菜、芝麻菜和浆果。我们将研发重点放在我们相信将产生未来收入的领域，并在工艺改进、遗传学、计算机、视觉、人工智能和工艺控制等领域扩大我们的知识产权组合。我们预计，随着我们的设施继续扩大，由于我们建立了不断增长的进程，2024年及以后的研究和开发费用将大幅减少。大部分研究和开发都是在蒙大拿州的设施进行的。我们预计到2024年，我们蒙大拿州工厂的大部分将从目前专注于研发的设施转变为以商业为导向的设施，种植产品出售给客户。 这一过渡将伴随着我们佐治亚州工厂的建成以及德克萨斯州和华盛顿州业务的开始而带来的产能增强，预计将有助于推动我们实现2025年初实现积极调整后EBITDA的目标。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发成本增加了200万美元。这一增长是由于我们不断扩大产品供应和完善不断增长的流程，增加了用于研发目的的人员、材料、用品和设施能力使用方面的投资。我们还产生了生产、收获和收获后包装方法、技术和过程的研究和开发成本，以及与我们生产过程的开发和测试相关的生产盈余成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政费用包括员工薪酬，包括高管、法律、财务、信息技术、人力资源和销售和营销团队的工资、福利和股票薪酬，第三方专业服务费用，Pete收购相关整合成本，保险、营销、广告、计算机硬件和软件，以及无形资产摊销等。我们预计2024年销售、一般和管理费用将大幅下降，这主要是由于我们最近采取行动精简组织结构，预计每年可节省约500万美元的工资成本。

在截至2023年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比截至2022年12月31日的一年减少了1810万美元，主要是由于股票薪酬减少了2230万美元，交易成本减少了400万美元，这主要是由于Pete在前一年的收购。以股票为基础的薪酬减少的原因是，在本期结束前，前几个期间发放的公允价值奖励大大增加，并完全归属于股票。

销售、一般和行政费用的总体减少被在建资产处置费用亏损增加220万美元，专业、法律、会计和咨询费用增加170万美元，作为部分收购的无形资产摊销增加90万美元部分抵消

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皮特的收购，以及由于公司增长和皮特的收购增加了员工人数，工资、工资和福利增加了200万美元。

商誉减值

在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了3850万美元的商誉减值。截至2022年12月31日止年度并无确认商誉减值。有关我们的商誉减值评估的更多信息，请参阅上面的“关键会计估计”。

权证责任的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括认股权证负债的按市价调整，以反映其在报告期结束时的公允价值。认股权证负债的公允价值减少主要是由于我们在2023年12月31日的收盘价与认股权证发行日的收盘价相比大幅下降。期末收盘价是布莱克-斯科尔斯模型的一个关键输入，我们用来衡量和估计权证在每个报告期结束时的公允价值。

利息支出，净额

利息支出主要包括合同利息和债务发行成本的摊销，扣除为建筑资产资本化的利息，与嘉吉金融的贷款有关，以及根据我们与蒙大拿设施和加州设施相关的融资义务条款确认的利息。我们将大型建设项目施工期间的借款利息成本资本化，作为已建成资产成本的一部分。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净利息支出增加了900万美元。增加的主要原因是高级贷款本金增加以及高级贷款期间的浮动利率增加，这使得利息支出比上一年增加了800万美元。与蒙大拿设施和加利福尼亚设施有关的融资债务的利息支出增加了230万美元，这也是净增加的原因。债务清偿费用比上一年减少70万美元，部分抵消了这一增加。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中，我们分别获得了1490万美元和170万美元的利息。

流动性与资本资源

自成立以来，我们在运营中出现了亏损和负现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.033亿美元，现金和现金等价物以及限制性现金为1690万美元。

截至2023年12月31日，我们在嘉吉金融的信贷安排下到期的本金总额为3.175亿美元，其中没有一笔被归类为流动贷款。截至2023年12月31日，我们还累计利息980万美元。这些债务协议包含各种金融和非金融契约，以及对我们业务的某些限制，其中包括对额外债务、最低流动资金和其他金融契约的限制，以及可能导致我们面临违约风险的重大不利影响。不遵守这些债务工具的契诺和其他规定，包括在需要时不付款，通常会导致此类工具下的违约事件，这可能导致这种债务的很大一部分加速增加。

东航业务是资本密集型的。目前，我们的流动性和资本资源的主要来源是手头的现金、我们产品销售产生的现金流以及与嘉吉金融的融资(定义如下)。未来12个月的现金支出预计将包括员工工资和相关福利的一般运营成本，法律、会计、IT基础设施的外部服务，以及与种植、收获和销售我们的产品相关的成本，如购买种子、土壤、养分和其他种植用品、运输和履行成本以及设施维护成本。

我们相信，嘉吉金融在2024年3月提供的额外1500万美元营运资金、我们目前的现金状况、产品销售产生的现金以及我们与嘉吉金融的信贷安排下的现金利息延迟支付，将足以为我们未来12个月的计划运营提供资金。

我们还相信，如果有必要，可以通过其他债务、股权融资或出售回租融资来获得额外的现金。然而，我们不能保证，如果我们需要，我们将获得股权或债务融资，或者，如果有，我们不能保证条款将令我们满意，而不会稀释现有股东的权益。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第1A项所列的因素，风险因素。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。

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嘉吉贷款

于2021年9月，本公司与嘉吉金融订立高级贷款及附属贷款。在附注8所述的修正之后，债务在合并财务报表中，嘉吉金融可以酌情在高达280.0美元的贷款下提供预付款(加上以实物支付的利息和费用)，包括为公司在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿州的设施建设提供资金的资本，但须符合某些条件。截至2023年12月31日，附属贷款和高级贷款的未偿债务总额分别为4,810万美元和2.694亿美元。附属贷款和高级贷款计入综合资产负债表中的“长期债务”。

于2023年12月31日，吾等对高级贷款及附属贷款的本金及估计利息支付责任如下(1):

(单位：千)
2024			$	32,521
2025			67,176
2026			75,114
2027			75,114
2028			283,945
总计			$	533,870

_____________________

(1)利息根据次级贷款的12.5%利率和高级贷款的13.86%利率计算，自2024年1月1日起生效。2024年金额反映了2024年1月2日和2024年4月1日季度利息支付到嘉吉本金余额的资本化，如注8所述， 债务，和附注18，随后发生的事件。

融资义务

我们有两项融资义务与加州设施和蒙大拿设施失败的售后回租交易相关（见注9， 融资义务，请参阅合并财务报表，了解有关这些交易的更多详细信息）。

下表总结了加州设施和蒙大拿设施按财年划分的未来融资义务付款总额：

			融资责任
			(单位：千)
2024			$	4,893
2025			5,024
2026			5,158
2027			5,296
2028			5,439
此后			121,533
融资义务付款总额			147,343

股份回购计划

2023年10月29日，我们的董事会批准了一项新的普通股回购计划，允许我们回购最多100万美元的普通股。这一新计划立即开始实施。根据回购计划，我们可以不时通过各种方法购买普通股，这些方法可能包括但不限于公开市场购买、实施10b5-1计划、私下谈判交易和/或根据美国证券交易委员会和其他适用法律要求的任何其他可用的方法。回购计划将一直有效，直到授权金额已全部回购，或我们暂停或终止计划的外部日期为2024年12月31日。

截至2023年12月31日，根据回购计划可能尚未购买的股票的总美元价值约为100万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，没有进行回购。

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现金流分析

下表列出了我们来自运营、投资和融资活动的现金流量摘要：

			截至十二月三十一日止的年度：
			(单位：千)
			2023						2022
用于经营活动的现金净额			$	(33,157)					$	(48,808)
投资活动所用现金净额			(162,265)						(172,385)
融资活动提供的现金净额			187,379						145,054
年初现金及现金等价物和限制性现金			24,938						101,077
年终现金及现金等价物和限制性现金			$	16,895					$	24,938

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为3320万美元，主要是由于净亏损1.24亿美元，其中包括与认股权证负债公允价值变化有关的非现金收益1850万美元。这被以下非现金活动部分抵消：3850万美元的商誉减值、2400万美元的实物利息、1630万美元的基于股票的补偿支出(扣除资本化金额)、730万美元的债务发行成本摊销、720万美元的折旧支出、590万美元的摊销支出、470万美元的财产和设备处置损失以及510万美元的资产和负债变化带来的现金净增加。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金净额为4880万美元，这是由于净亏损1.111亿美元，但被非现金活动的3920万美元的股票薪酬支出、540万美元的折旧费用、500万美元的摊销费用、300万美元的债务发行成本摊销、260万美元的财产和设备处置损失以及540万美元的资产和负债变化带来的现金净增加部分抵消。

用于投资活动的现金净额

截至2023年12月31日的一年中，投资活动中使用的净现金为1.623亿美元，主要是由于为华盛顿、佐治亚州和德克萨斯州的设施购买了设备和其他物品。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.724亿美元，主要是由于附注3所述的收购，收购，包括Pete以9,060万美元的现金净支出进行的收购，以及以2,580万美元的现金净支出进行的房地产收购(定义如下)。用于投资活动的额外现金，涉及为华盛顿、佐治亚州和德克萨斯州的设施购买设备和其他物品的5600万美元。

融资活动提供的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为1.874亿美元，其中包括发行债务的1.526亿美元和加州设施的出售和回租交易的3500万美元。见注9，融资义务，在综合财务报表附注中，了解有关销售和回租交易的更多细节。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.451亿美元，包括发行债务所得1.246亿美元和私募融资所得2330万美元(见附注12，股东权益(见综合财务报表，了解有关私募的更多信息)，但230万美元的债务发行费用部分抵销了这一减少额。

新兴成长型公司的地位

我们是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。此外，根据《就业法案》第107条，作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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近期会计公告

有关最近的会计声明的更多信息，请参阅本年度报告“财务报表和补充数据”第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告-WithumSmith+Brown，PC(PCAOB ID号100)			57
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			58
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表			59
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益综合报表			60
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			61
合并财务报表附注			63

56

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独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

当地邦蒂公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附Local Bounti Corporation及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

新泽西州威帕尼

2024年3月28日

PCAOB ID号100

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CLARBOUNTI Corporation

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			十二月三十一日，
			2023						2022
资产
流动资产
现金及现金等价物			$	10,326					$	13,666
受限现金			6,569						11,272
应收账款净额			3,078						2,691
库存，净额			4,210						3,594
预付费用和其他流动资产			2,805						2,881
流动资产总额			26,988						34,104
财产和设备，净额			313,166						157,844
经营租赁使用权资产			172						137
商誉			—						38,481
无形资产，净值			41,353						47,273
其他资产			73						901
总资产			$	381,752					$	278,740
负债和股东权益
流动负债
应付帐款			$	14,640					$	13,757
应计负债			17,204						9,426
*			97						84
流动负债总额			31,941						23,267
长期债务，扣除债务发行成本			277,985						119,814
融资义务			49,225						14,139
非流动经营租赁负债			114						187
认股权证法律责任			7,214						—
总负债			366,479						157,407
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
普通股，$0.0001面值，400,000,000授权股份，8,311,229和7,976,980截至2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和未偿还(1)			1						1
额外的实收资本			318,600						300,645
累计赤字			(303,328)						(179,313)
股东权益总额			15,273						121,333
总负债和股东权益			$	381,752					$	278,740

(1) 上一比较期已发行和未发行的股份金额已进行追溯调整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定义如下）。见注释12， 股东权益，以获取更多详细信息。

见合并财务报表附注

 

58

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CLARBOUNTI Corporation

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
销售			$	27,557					$	19,474
销货成本(2)(3)(4)			25,341						17,259
毛利			2,216						2,215
运营费用：
研发(3)(4)			16,086						14,059
销售、一般和行政(3)(4)			64,559						82,682
商誉减值			38,481						—
总运营支出			119,126						96,741
运营亏损			(116,910)						(94,526)
其他收入(支出)：
认股权证负债的公允价值变动			18,483						—
利息支出，净额			(25,745)						(16,734)
其他收入			157						189
净亏损			$	(124,015)					$	(111,071)
适用于普通股股东每股基本普通股的净损失：
基本及摊薄(1)			$	(15.61)					$	(16.57)
加权平均已发行普通股：
基本及摊薄(1)			7,943,874						6,701,126

(1) 上一比较期股份和每股金额已进行追溯调整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定义如下）。见注释12， 股东权益，以获取更多详细信息。

.

(2) 金额包括与Pete ' s收购（定义见下文）相关的库存公允价值基础调整对销售成本非现金增加的影响，具体如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
销货成本			$	—					$	1,042
总业务合并以公允价值为基础对库存进行调整			$	—					$	1,042

(3) 数额包括以股票为基础的薪酬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
销货成本			$	123					$	104
研发			1,464						2,057
销售、一般和行政			14,687						37,005
股票补偿费用总额，扣除资本化金额			$	16,274					$	39,166

(4) 金额包括折旧和摊销如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
销货成本			$	3,513					$	2,957
研发			2,505						1,304
销售、一般和行政			7,114						6,166
折旧及摊销总额			$	13,132					$	10,427

见合并财务报表附注

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CLARBOUNTI Corporation

综合股东权益表

(单位：千，共享数据除外)

			投票普通股(1)												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						股东总数 股权
			股份						量
平衡，2021年12月31日			6,641,914						$	1					$	169,925					$	(68,242)					$	101,684
为企业合并发行普通股			434,969						—						50,948						—						50,948
发行普通股进行债务修改			148,687						—						17,416						—						17,416
为PIPE融资发行普通股，扣除发行成本美元553,287			716,923						—						22,746						—						22,746
在认股权证行使时发行普通股			1						—						—						—						—
受限制股票单位的归属，净值			34,478						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						39,610						—						39,610
净亏损			—						—						—						(111,071)						(111,071)
平衡，2022年12月31日			7,976,972						$	1					$	300,645					$	(179,313)					$	121,333
反向股票拆分中的零碎股份支付的现金			(552)						—						(3)						—						(3)
受限制股票单位的归属，净值			334,809						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						17,958						—						17,958
净亏损			—						—						—						(124,015)						(124,015)
平衡，2023年12月31日			8,311,229						$	1					$	318,600					$	(303,328)					$	15,273

(1) 股份金额已进行追溯调整，以反映2023年6月15日反向股票拆分（定义如下）。见注释12， 股东权益，以获取更多详细信息。

见合并财务报表附注

 

60

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CLARBOUNTI Corporation

合并现金流量表

(单位：千)

			截至2013年12月31日的一年，
			2023						2022
经营活动：
净亏损			$	(124,015)					$	(111,071)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧			7,212						5,400
摊销			5,920						5,027
股票补偿费用，扣除资本化金额			16,274						39,166
信贷损失准备			5						114
库存津贴			62						596
财产和设备处置损失			4,709						2,568
与认购证负债公允价值变化相关的收益			(18,483)						—
支付的实物利息			23,977						—
债务清偿损失			—						735
债务发行成本摊销			7,283						2,988
融资义务利息			313						231
商誉减值			38,481						—
经营资产和负债变化：
应收账款			(392)						(643)
库存			(678)						(88)
预付费用和其他流动资产			776						1,397
其他资产			(48)						2,328
应付帐款			(66)						2,116
经营租赁负债			(96)						151
应计负债			5,609						177
用于经营活动的现金净额			(33,157)						(48,808)
投资活动：
购置财产和设备			(162,265)						(56,020)
资产收购			—						(25,813)
企业合并，扣除收购现金后的净额			—						(90,552)
投资活动所用现金净额			(162,265)						(172,385)
融资活动：
融资义务收益			35,000						—
私募融资收益			—						23,300
与融资活动相关支付的交易成本			—						(553)
发行债券所得款项			152,608						124,649
支付债务修改或发行费用			(226)						(2,342)
根据反向股票拆分以现金支付的部分股份			(3)						—
融资活动提供的现金净额			187,379						145,054
现金和现金等价物及限制性现金净减少			(8,043)						(76,139)
期初现金及现金等价物和限制性现金			24,938						101,077
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	16,895					$	24,938

合并资产负债表中的现金、现金等值物和受限制现金与合并现金流量表的对账：
现金及现金等价物			$	10,326					$	13,666
受限现金			6,569						11,272
合并现金流量表中所示的现金和现金等值物以及限制现金总额			$	16,895					$	24,938

61

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现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金，扣除资本化利息后的净额			$	4,039					$	10,743
非现金活动：
与债务修改相关发行的令状			$	25,697					$	—
应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置			$	3,118					$	825
员工应收账款的非现金股权结算			$	176					$	17,416
按资产和设备资本化的股票薪酬，净额			$	1,860					$	444
计入财产和设备的利息，净额			$	14,873					$	1,695
为企业合并发行普通股			$	—					$	50,948
非现金融资债务活动			$	—					$	840
以经营性租赁负债换取的使用权资产			$	—					$	388
因取消租赁而减少使用权资产和相关租赁负债			$	—					$	203

见合并财务报表附注

62

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CLARBOUNTI Corporation

综合财务报表附注

1. 业务描述

业务描述

Local Bounti Corporation(“Local Bounti”或“公司”)成立于2018年8月，总部位于蒙大拿州汉密尔顿。该公司是一家可持续生长的生菜、草本植物和散叶生菜的生产商。该公司是一家利用专利堆流技术的受控环境农业(CEA)公司®，这是垂直和水培温室农业的混合体，以可持续和负担得起的方式种植健康食品。通过该公司的CEA流程，其目标是以提高收获效率、限制用水并减少生产和分配过程中的碳足迹的方式生产环境可持续的产品。

2. 重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表是按照一般会计原则编制的接受在美利坚合众国(“美国公认会计原则”)。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在本合并财务报表中注销。

流动资金和持续经营

随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。根据根据会计准则汇编(“ASC”)205-40，持续经营，公司管理层已评估是否存在一些条件和事件(综合考虑)，令人对公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。当根据这一方法存在重大疑问时，公司管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑其计划的缓解效果：(1)计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，(2)计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对本公司在合并财务报表发布之日后一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

该公司预计未来将产生营业亏损和负的营业现金流，以及需要额外资金来支持公司计划的运营，这最初令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。然而，根据管理层目前的运营计划，公司认为其手头现金、产品销售产生的预计现金以及美元15.0如附注18所披露，根据其与嘉吉金融的信贷安排，延迟支付营运资金和现金利息。后续事件，足以在随附的综合财务报表发布后为公司的运营提供至少12个月的资金，并缓解了最初对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。该公司不断评估其估计数，包括与为股票补偿发行的工具的估值有关的估计数，2023年3月嘉吉认股权证责任，存货估值准备金、企业合并中收购的无形资产和商誉的估值、商誉和其他无形资产的减值分析以及所得税等。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。

 

重大风险和不确定性 

该公司面临消费品和农业行业常见的风险以及早期开发公司常见的风险，包括但不限于无法成功开发或营销其产品的可能性、竞争、对关键人员和关键外部联盟的依赖、维持和建立与当前和未来供应商和供应商关系的能力、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

63

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现金和现金等价物 

本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

该公司在主要金融机构持有现金，这些现金有时可能超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

受限现金

受限制的现金通过法律合同或法规进行限制。如下文更详细地描述的，并使用附注9中界定的术语，作为2023年4月的一部分加州设施租赁交易期间，Hollandia向出租人交付了一份金额为#美元的信用证。6.51000万美元，作为奥朗迪亚全面和忠实履行加州设施租赁。如果发生违约，加州设施租赁，出租人将有权使用信用证来履行其在加州设施租赁。信用证将在下列时间后发放五年加州设施租赁。这一美元6.5信用证的100万美元计入综合资产负债表上的“限制性现金”。

应收账款与信用损失准备

应收账款包括已开票的应收账款，扣除信贷损失准备后列报。应收贸易账款按发票金额入账，不计息。在确定所需拨备时，管理层会考虑历史损失、当前市场状况、客户的财务状况、应收账款的年限以及当前的付款模式。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。坏账准备是本公司对现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。坏账准备为#美元。0.11000万美元和300万美元0.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为2.5亿美元。

公允价值计量

本公司根据于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债的价格来计量公允价值。因此，公允价值可能基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。有关公允价值计量的权威指引为按经常性或非经常性基础计量公允价值建立了一致的框架，从而为估值技术中使用的投入分配了一个层次。以下是衡量公允价值的投入的层级：

•1级-这一水平包括在资产或负债计量日期可获得的活跃市场的报价(未经调整)。

•2级-这一水平由可观察到的价格组成，这些价格基于的投入没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。

•3级-这一水平包括当市场数据很少或没有市场数据时使用的不可观察到的输入。

公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

企业合并

收购的购买对价按收购的有形资产和无形资产以及根据各自的估计公允价值承担的负债进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

发债成本

债务发行成本按有关贷款协议的条款采用实际利息法或其他近似实际利息法的方法摊销为利息支出。与债务工具有关的债务发行成本在综合资产负债表中列报，直接从该债务负债的账面金额中扣除。

64

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库存

存货按成本或可变现净值中的较低者入账。成本是用加权平均成本法确定的。对缩水、损坏、陈旧和移动缓慢的物品进行库存减记。

对库存可回收性和任何减记金额的评估是基于目前可获得的信息以及对未来需求和市场状况的假设。对产品的需求可能会随着时间的推移而大幅波动，实际需求和市场状况可能或多或少比公司的预测有利。如果实际需求低于最初的预测，可能需要额外的库存减记。

财产和设备 

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增建和装修的支出记入资本化；既不能实质性增加财产价值，也不能明显延长其经济寿命的维护和维修支出，在发生时计入费用。

待处置资产按账面价值或资产公允价值减去出售成本中较低者列报待售资产，并停止折旧。于出售或以其他方式处置资产时，本公司确认处置收益或亏损，以资产账面净值与收到的净收益之间的差额计算。于截至2023年12月31日止年度内，本公司确认4.7出售亏损，主要涉及与某些不断增长的技术设备有关的在建资产，这些设备将不会用于公司目前在建的设施或未来的建设项目，此前公司评估了最近不断增长的工艺进步及其技术在其设施中的协调。处置损失包括在综合经营报表的“销售、一般和行政”中。

折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：

资产类别			预计使用寿命
温室设施			30年份
生产设备			5至15年份
办公设备			3年份
租赁权改进			资产的租赁期限或使用年限较短

利息资本化

本公司根据ASC 835-20对资本项目的利息进行资本化，利息资本化这需要将利息成本资本化，以使某些资产为其预期用途做好准备。本公司将主要建设项目施工期间的借款利息成本资本化，作为已建资产成本的一部分。利息是根据适用于特定借款的利率或期间适用于其他借款的加权平均利率来资本化的。当项目基本完成并准备好其预期用途时，利息的资本化就停止了。本公司采用直线法在与相关资产相同的年限内将资本化利息摊销至折旧费用。

截至以下年度二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司将利息支出资本化为$14.9百万美元和美元1.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

无形资产，净额

已确定寿命的无形资产按成本列账，并在其估计使用年限或预计消耗经济利益的模式下按直线法摊销。

商誉

当购买收购中支付的对价超过有形资产净值和已确认无形资产的公允价值时，本公司计入商誉。商誉不摊销，而是每年在每个会计年度第四季度进行减值测试，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。

该公司的减值测试基于单一报告单位结构。商誉减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较的一步。当账面金额超过报告单位的公允价值时，确认减值费用。根据2023年年度减值测试，本公司确定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，并记录了商誉减值#美元38.5截至2023年12月31日的年度为百万美元。见附注6，商誉与无形资产，了解更多信息。

65

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长期资产减值准备

当事件或环境变化显示无形资产及其他长期资产的账面值可能无法收回时，本公司会评估该等资产的减值情况。这包括但不限于商业环境、市场状况的重大不利变化或其他表明资产账面价值可能无法收回的事件。这些资产的可回收性是通过将每项资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果在回收测试中使用的未贴现现金流量少于该等资产的账面价值，则该等资产的账面价值将减少至公允价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何无形资产及其他长期资产的减值。

租契 

本公司决定一项安排在合同开始时是否包含租赁，租赁在合同开始时被归类为经营性租赁或融资租赁。对于经营租赁，公司在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。净收益资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，而租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

租赁负债被确定为租赁期内未来租赁付款的现值。ROU资产基于根据任何预付租赁付款或租赁激励进行调整的租赁负债。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。当合理地确定期权将被行使时，这些期权被包括在租赁期内。本公司采用确认日的递增借款利率来厘定未有可轻易厘定的隐含利率的租赁未来付款的现值。

该公司利用ASC 842规定的某些实际权宜之计和政策选择。本公司不确认短期租赁(初始期限为12个月或以下的租赁)的使用权资产或租赁负债，本公司已选择将所有现有资产类别的租赁和非租赁部分分开。

固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。向出租人支付的可变租赁款项，如维修费、水电费、保险费和房地产税等，在发生时计入费用。关于进一步讨论，见附注10，租契.

收入确认

该公司的主要业务是通过CEA设施生产和销售可持续种植的新鲜蔬菜。收入在产品控制权转移或转移给客户时确认，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品。对产品的控制通常根据适用的运输条款传递给客户，这通常发生在产品与第一运输公司一起离开公司设施时。客户合同不包括一个以上的履约义务。产品价格基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。

客户合同不包括一个以上的履约义务。产品价格基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。此外，该公司的客户合同不包括可变对价，产品销售额是扣除折扣、退货和促销津贴后记录的。对合作广告客户的考虑被认为是收入的减少，除非存在明显的商品或服务，在这种情况下，费用被归类为销售或营销费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，折扣、退货和促销津贴拨备并不重要。

公司的产品销售通常不包括退货权，但在某些情况下，如果产品不符合质量规格，并且在装运后一定天数内通知公司，公司可能会提供保修，以退款或更换产品。当产品销售完成时，退款被确认为基于历史经验比率的收入减少。此外，更换退回产品的成本估计是基于历史经验比率，并在产品销售完成时确认为负债和相关费用。到目前为止，产品退货还不是实质性的。

“公司”(The Company)没有因与客户的交易而产生的未开账单应收账款余额。付款条件一般在10至30几天。

本公司不对合同初始成本进行资本化，因为合同(以来自客户的采购订单的形式)为一年或一年以下，公司不会产生需要资本化的重大履行成本。

公司已作出会计政策选择，将任何销售税和类似税从交易价格中剔除。

66

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研究与开发

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，其中包括工资、福利和基于股票的薪酬、间接费用(包括折旧、水电费和其他相关分配费用)以及与开发和测试公司不断增长的流程有关的用品和服务。研究和开发工作的重点是开发该公司的工艺，利用其设施，提高产量，开发新的绿叶SKU和附加值产品，如外卖沙拉，并探索新的作物，包括菠菜，芝麻菜和浆果。研究和开发成本在发生时计入费用。

衍生品

与债务和其他权益工具相关发行的权益工具必须根据ASC 815对衍生负债会计处理进行评估，衍生工具和套期保值。除非符合某些例外标准，否则独立的金融工具或嵌入特征必须被确认为单独的负债，并随后根据ASC 820在资产负债表上按公允价值计量。公允价值计量.

本公司已评估其债务及股权工具的条款及特点，并找出与第六修正案有关而发行的独立股权挂钩工具(2023年3月嘉吉认股权证)，但该工具不符合符合资格于衍生工具范围例外的准则。见附注8，债务，和附注11，公允价值计量，分别获取与第六修正案和2023年3月嘉吉认股权证相关的更多信息。由于某些条款可能导致在结算时发行额外股份，权证工具不符合对工具进行分类和在权益中记录所需的固定对固定标准。因此，权证在通过行使或到期结算前按公允价值入账，并于2023年12月31日在综合资产负债表中列为衍生负债。最初的$25.72023年3月嘉吉认股权证的公允价值1百万美元计入综合资产负债表“认股权证负债”项目的额外债务贴现(定义见下文)和衍生负债。权证的公允价值变动每季度重新计量，直至票据结算或到期为止，公允价值变动记录在综合经营报表的“权证负债公允价值变动”内。认股权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型确定的。见附注8，债务，了解更多信息。

基于股票的薪酬。

本公司根据ASC718在必要服务期间确认的估计公允价值，计量并确认发放给员工、董事和 非员工的所有基于股权的奖励的薪酬支出。基于股票的薪酬。本公司在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内，采用加速归属法，逐批确认所有具有服务归属要求的股权奖励的补偿费用。被没收的赔偿金应计入发生赔偿金的期间。

广告

广告费用在发生时计入费用。该公司产生的广告费用为#美元。1.11000万美元和300万美元0.9截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分别为2.5亿美元。广告费用包括在综合经营报表中的“销售、一般和行政”费用。

所得税 

本公司按照资产负债表法核算所得税，该方法要求就已列入综合财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的资产和负债的账面金额之间的临时差异以及结转的营业亏损的净税收影响，通过基于现行税法适用的税率来衡量。

估值减值准备的计算是为了将递延税项净资产减少到更有可能实现的金额。后续期间发生的估值减值准备的变化包括在综合经营报表中。

本公司确认不确定的税务状况的依据是，当此类估计更有可能持续时，公司对是否应缴纳额外税款以及应缴纳额外税款的程度的估计。如果持续的可能性低于50%，则不能确认不确定的所得税状况。本公司在情况需要时检讨储备金，并在发生影响其潜在额外税项责任的事件时调整储备金。本公司遵循关于终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和关于税务状况的过渡的适用指导。该公司反映了利息和

与所得税负债相关的罚金，作为所得税费用的一部分。

67

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风险和重要客户的集中度 

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。本公司维持其在金融机构的现金及现金等价物账户，管理层认为这些账户具有高信用质量。在这些金融机构或这些证券的发行人违约的情况下，只要余额超过联邦存款保险公司承保的金额，公司就会面临风险。

该公司的应收账款来自主要来自美国客户的收入。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，不需要抵押品来担保应收账款。本公司保留与估计信贷损失有关的坏账准备。

重要客户是指占年内总收入10%或以上，或占资产负债表日应收账款净额10%或以上的客户。

在2023年12月31日，有一个重要客户约占34公司应收账款的%。在截至2023年12月31日的一年中，三个个人客户占总收入的10%以上。总体而言，这些客户代表大约37占公司收入的1%。

在2022年12月31日，有两个重要客户约占28公司应收账款的%。在截至2022年12月31日的一年中，两个个人客户占总收入的10%以上。总体而言，这两个客户代表大约27占公司收入的1%。

或有事件

或有亏损(所得税相关或有事项除外)源于实际或可能的索赔和评估，以及个人、政府或其他实体可能对本公司提起的未决或威胁诉讼。根据本公司于每个资产负债表日对或有亏损的评估，如一项资产可能已减值或一项负债已产生，而亏损金额可予合理估计，则在综合财务报表中计入亏损。

细分市场报告

该公司有一个单一的运营和可报告的部门。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。 

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。根据《就业法案》的定义，本公司符合新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。中显示的生效日期会计声明以下各节反映了选择使用延长过渡期的情况。

最近采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(“A苏“)2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)修订了关于以摊销成本持有并可供出售的债务证券的资产报告信贷损失的指导方针。对于以摊余成本持有的资产，修正案取消了现行美国公认会计原则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是从金融资产的摊销成本中扣除的估值账户，用于列报预计应收回的净额。该公司于2023年1月1日采用了修改后的回溯法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

尚未通过的会计公告

2023年12月，FASB发布了2023-09年度ASU。所得税（专题 740), 这需要披露特定类别并分解费率调节表中的信息。ASU还要求披露与已支付的所得税、扣除所得税费用或收益之前的持续经营的收入或亏损以及持续经营的所得税费用或收益有关的分类信息。该标准适用于本公司的会计年度和该等会计年度内的过渡期，自2024年12月15日起生效。允许及早通过，修正案应在预期的基础上实施。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

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2023年11月，FASB发布了2023-07年度ASU。分部报告（主题 280), 这改善了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。该标准适用于本公司的会计年度和该等会计年度内的过渡期，自2023年12月15日起生效。允许及早领养。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。该标准减少了用于核算可转换工具的模型的数量，取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并要求所有可转换工具的稀释每股收益的计算采用IF转换方法。该标准适用于本公司的会计年度和该等会计年度内的过渡期，自2023年12月15日起生效。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。

3. 收购

皮特的企业合并

2022年4月4日，该公司收购了100皮特的股份。此次收购的收购价对价为$92.52000万美元现金(视惯例调整)和434,969Local Bounti普通股，签署时的原始对价为#美元30.01000万美元，公允价值为$50.9截至The Pete收购的截止日期为1.8亿欧元。这笔收购已被计入业务合并。该公司收购Pete‘s是为了利用Pete的运营规模和零售分销足迹，创建一家领先的、规模化的CEA运营商，在全国分销足迹。

与收购相关的成本为$4.4百万美元计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

购买代价按收购日期的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产及承担的负债，剩余部分计入商誉，如下所示。商誉主要归因于聚集的劳动力和扩大的市场机会，并分配给公司的单一报告单位。商誉可在15年内扣除，并提交了338(H)(10)选举，以提高收购资产的纳税基础，使其达到公允价值。

分配情况如下(单位：千)：

无形资产			$	52,300
商誉			38,481
收购的资产			56,449
承担的负债			(3,776)
收购净资产的公允价值总额：			$	143,454

客户关系、商号和竞业禁止协议的使用期限约为16几年来，七年了，以及18分别是几个月。无形资产摊销费用为#美元。5.9百万美元和美元5.0截至年底的年度的百万美元分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日。

资产收购

2022年4月4日，关于完成Pete的收购，Pete‘s根据Pete’s与REIT之间的若干售回租协议，从一家内部管理的净租赁房地产投资信托基金(“REIT”)手中收购了Pete‘s之前租赁的物业，现金购买总价为#美元。25.82000万(“财产收购”)。

由于收购的公允价值基本上全部集中于单一资产或一组类似的可识别资产，本公司将该等财产作为资产收购入账。

下表列出了截至收购日期所收购可识别资产的公允价值（单位：千）：

土地			$	13,800
在建工程			12,013
共计：			$	25,813

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4. 库存

库存包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
原料			$	1,843					$	2,018
生产(1)			3,010						2,213
成品(1)			110						54
存货计价准备			(753)						(691)
总库存，净额			$	4,210					$	3,594

_____________________

(1)约$1.8 2022年12月31日，被归类为成品的百万库存已于2023年12月31日重新分类为生产类别，以使历史呈现方式与本期呈现方式保持一致，反映了公司当前收获和成本积累过程的性质和时间。

5. 财产和设备

财产和设备，净额包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
机械、设备和车辆			$	44,169					$	32,774
土地			19,253						19,296
建筑物和租赁设施的改进			66,754						55,392
在建工程			196,324						56,753
减去：累计折旧			(13,334)						(6,371)
财产和设备，净额			$	313,166					$	157,844

与财产和设备相关的折旧费用金额为美元7.2百万美元和d $5.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。

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6. 商誉与无形资产

截至2023年12月31日止年度，由于公司股价大幅下跌，公司发现了与声誉相关的减损迹象。管理层得出的结论是，由于2023年股价和相关市值持续下跌，公司公允价值很有可能低于其公允价值。在根据ASC 350进行量化减损测试后，公司确定其单一报告单位的公允价值超过了报告单位的公允价值，导致截至2023年12月31日止年度的善意资产发生全额减损。 下表列出了善意的变化（单位：千）：

截至2022年12月31日的余额			$	38,481
减值亏损			(38,481)
截至2023年12月31日的余额			$	—

截至2023年12月31日，无形资产净值包括以下内容（单位：千）：

			总账面金额						累计摊销						净值						剩余使用寿命（年）
客户关系			$	40,200					$	(4,397)					$	35,803					14.25
商号			7,400						(1,850)						5,550						5.25
竞业禁止协议			4,700						(4,700)						—						0
共计：			$	52,300					$	(10,947)					$	41,353

截至2022年12月31日，无形资产净值包括以下内容（单位：千）：

			总账面金额						累计摊销						净值						剩余使用寿命（年）
客户关系			$	40,200					$	(1,884)					$	38,316					15.25
商号			7,400						(793)						6,607						6.25
竞业禁止协议			4,700						(2,350)						2,350						0.75
共计：			$	52,300					$	(5,027)					$	47,273

自.起2023年12月31日、未来摊销费用预计如下（单位：千）：

2024			$	3,570
2025			3,570
2026			3,570
2027			3,570
2028			3,570
此后			23,503
总计			$	41,353

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7. 应计负债

应计负债包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
利息			$	9,786					$	4,372
施工			2,995						825
工资单			2,596						1,470
生产			690						1,438
专业服务			411						894
其他			726						427
应计负债总额			$	17,204					$	9,426

8. 债务

债务包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千)
高级设施			$	269,395					$	98,442
附属设施			48,132						42,500
未摊销递延融资成本			(39,542)						(21,128)
债务总额			$	277,985					$	119,814

与嘉吉金融的协议

2021年9月3日，Local Bounti Operating Company LLC和某些子公司与嘉吉金融签订了（a）信贷协议（“高级信贷协议”），金额高达美元150.0百万多次预付定期贷款（“高级贷款”）和（b）与嘉吉金融公司签订的次级信贷协议（“次级信贷协议”，以及与高级信贷协议一起称为“原始信贷协议”），最高可达美元50.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000多笔预付款贷款(“附属贷款”，与高级贷款一起，称为“贷款”)。

如下文进一步所述，Local Bounti Operating Company LLC及若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议(经如此修订，统称为“经修订信贷协议”)订立第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案及第七修正案。

对原信贷协议的第一修正案

于二零二二年三月十四日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融订立原有信贷协议第一修正案(“第一修正案”)，以修订原有信贷协议及融资安排，并于完成Pete的收购后于2022年4月4日生效。第一修正案规定：(A)PETE的收购将根据融资机制获得资金，(B)融资机制下的未偿还贷款和未提取承付款总额将减少到#美元。170.01000万，(C)最低流动资金契约将从#美元降至30.02000万美元至2000万美元20.02000万美元(包括综合资产负债表上现有的受限现金)，以及(D)高级贷款和附属贷款的利率将分别增加2%到 12.5年利率，以及其他事项。根据第一修正案，关于完成Pete的收购，公司(I)支付了#美元。2.01,000,000修改费及(二)已发出1,932,931普通股转让给嘉吉金融。由于将设施从#美元减少到#200.02000万美元至2000万美元170.02000万美元，公司冲销了$0.7与借款能力下降成比例的未摊销债务发行成本。注销金额在截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中记为利息支出。第一修正案的费用为$2.01000万美元和已发行的1,932,931发行时公允价值为$的普通股17.4100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元人民币记作额外债务贴现，并按直线法摊销至经修订信贷协议余下期限的利息开支。

对原信贷协议的第二次修订

于2022年8月11日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第二修正案(“第二修正案”)，于2022年6月30日生效。第二修正案规定，在(X)任何违约事件发生、(Y)合格股权融资的生效日期和(Z)2024年3月31日之前，

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高级贷款和附属贷款的最低利息数额的要求降至等于(I)$中较大者的数额0及(Ii)根据高级贷款及附属贷款就一段期间内未偿还的定期贷款而到期及应付的所有利息的总和四日历季度。

对原信贷协议的第三次修订

于2022年12月30日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第三修正案(“第三修正案”)。《第三修正案》规定：(一)信贷协议的偿债准备金账户所需持有的现金数额减至#美元。11.3截至2024年4月1日；(Ii)定期安排的利息和本金付款以及信贷协议下某些其他付款的支付日期，从适用季度的最后一个工作日改为下一个季度的第一个工作日；(Iii)以实物支付截至2022年12月31日的季度到期和应付的季度利息；以及(Iv)资本支出契约，限制现有项目的资本支出，并将现有项目的资本支出总额限制在超过适用建筑预算规定的金额。1,000,000在任何财政年度。

对原信贷协议的第四修正案

于2023年1月6日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案将每个原始信贷协议中的最低流动资金契约从#美元降低到20.02000万美元至2000万美元11.01000万美元。

对原信贷协议的第五次修订

于2023年3月13日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案(一)将偿债准备金账户中必须持有的现金数额减少了约#美元。11.0到2024年4月2日，偿债准备金账户中需要持有的现金数额将等于根据修订的信贷协议#年所需的利息和本金支付之和二日历季度；(2)允许以实物形式支付2023年3月31日终了季度到期应付的利息，并允许以实物形式支付2023年3月31日终了季度的未使用承诺费，共计#美元4.31000万美元；及(Iii)将经修订的每份信贷协议的最低流动资金承诺由11.02000万美元至2000万美元1.01000万美元。经修订信贷协议下的未偿还贷款和未提取承担总额维持在1,000,000元。170.02000万美元(加上以实物支付的利息和费用)。

原《信贷协议》第六修正案

于2023年3月28日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案，除其他事项外，(I)将设施从#美元扩大到170.01,000万美元至最高5,000美元280.02000万美元(在每一种情况下，加上以实物支付的利息和费用)，包括为公司在佐治亚州、德克萨斯州和华盛顿州的设施建设提供资金的资本，但受某些条件的限制，并由嘉吉金融酌情决定；(Ii)允许以实物支付截至2023年6月30日的季度到期和应付的利息，总额为$5.01000万美元；以及(Iii)增加了基于预测产量预测的最低产量契约。 考虑到设施灵活性的提高和规模的扩大，Local Bounti发行了嘉吉金融5.41,000,000股认股权证，每股行权价为1美元。13.00每股(根据反向股票拆分调整后的权证数量和每股行权价格)和5年期有效期将于2028年3月28日到期(“2023年3月嘉吉认股权证”)。

对原信贷协议的第七项修正案

于2023年10月2日，Local Bounti Operating Company LLC与本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案允许以实物支付截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度到期和应付的利息。

本公司评估第四、第五、第六及第七次修订前后的现金流量变化，并得出结论，该等累积修订所涉及的现金流量变化与原始信贷协议的条款所涉及的现金流量并无重大差异；因此，本公司将该等修订视作修订而非终止。因此，美元25.72023年3月嘉吉认股权证的百万公允价值被记录为额外的债务折扣，将在修订信贷协议的剩余期限内摊销为利息支出。由于修改而支付给非贷款人第三方的费用已计入已发生的费用。

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原信贷协议(经修订)的一般规定

根据第六修正案，附属贷款的利率为12.5年利率，而高级贷款的利率等于SOFR加保证金(在7.5%到 8.5年息(取决于高级贷款净杠杆率)，应计利息于下一季度的第一个工作日拖欠，至2028年9月3日到期日支付。高级贷款项下的本金付款自2025年4月1日起按季支付，根据10年期直线摊销时间表，高级贷款和附属贷款项下的未付余额均应于2028年9月3日到期日到期。

根据原有的信贷协议，本公司须有一个偿债准备金账户，该账户在综合资产负债表上显示为限制性现金。第五修正案和第六修正案加在一起，将偿债准备金账户中维持的最低余额减少到#美元。0到2025年3月31日。自2025年4月1日起，偿债准备金账户中需要维护的最低余额将提高到二预定利息支付季度和二预定本金支付的季度数。

修订后的信贷协议还包含某些金融契约，这些契约将于2025年第三季度开始生效，包括债务覆盖率、净杠杆率和利息覆盖率。存在可能限制或影响公司进行合并或合并、出售某些资产、设立留置权、担保第三方的某些义务、进行某些投资或收购以及宣布分红或分派的能力的其他契约和其他规定。这些设施对本公司及其子公司的几乎所有资产，包括其知识产权，享有优先留置权。截至2023年12月31日，除经修订的信贷协议第6.8(G)节规定的财务契约外，本公司遵守了所有适用的契约。

于2023年10月31日及2024年3月26日，本公司连同本公司的若干附属公司与嘉吉金融订立有限契约豁免，据此嘉吉金融分别就截至2023年9月30日及2023年12月31日的历季放弃经修订信贷协议第6.8(G)节所载的财务契约。

9. 融资义务

蒙大拿州融资机构融资义务

在 2020年6月，该公司完成了蒙大拿工厂。交易完成后，本公司订立了一项出售及融资回租交易蒙大拿州工厂种植比特根，LLC(“种植比特根”)，关联方，总代价为$6.9百万美元，初始期限为15好几年了。该公司还有权将设施租赁期限延长至三连续的任期五年每个人。2021年4月，公司选择延长第一个五年制期间，导致一个20年期租期。此外，本公司与Growth Bitterroot签订了一项物业维护和管理服务协议，根据该协议，公司将提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取年费$0.1百万美元。物业维护和管理服务协议的初始期限为三年使用一年自动续订，除非由任何一方终止30提前几天通知。

由于融资回租分类禁止销售会计，该交易不符合销售回租会计资格。因此，这笔交易被视为融资交易(失败的出售)。因此，这些资产仍留在综合资产负债表上，代表关联方进行交易和购买设备的收益记为融资债务。此外，公司将根据物业维护和管理服务协议管理设施和进行维护，以换取管理费。租赁协议和财产维护和管理协议的合同付款均作为本金和推定利息付款。

租赁协议不包含剩余价值担保。该协议不包含可能导致额外财政义务的限制或契约。房东有权选择对该物业进行未来的改善；当改善完成后，基本租金将会增加。

该公司利用的利率为11.60%计算推算利息和已确认的$1.61000万美元和300万美元1.6截至2023年12月31日止年度与蒙大拿设施租赁有关的利息支出和2022年。

加州设施融资义务

2023年4月27日，公司的全资子公司Hollandia Real Estate，LLC(“Hollandia”)与Store Master Funding XXXI，LLC(“store”)达成了一笔35与Carpinteria设施和Oxnard设施(统称为“加利福尼亚设施”)有关的100万笔多地点销售和回租交易。

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关于出售和回租交易，Hollandia和STORE于2023年4月27日(“生效日期”)签订了总租赁协议(“加利福尼亚设施租赁”)。根据加州设施租赁，Hollandia将根据加州设施租赁的条款和条件，从商店租赁加州设施。

加州设施租约规定的初始期限为25自生效日期起至2048年4月30日届满(“初始期限”)。奥兰迪亚已经四可选择延长单独续期期限的初始期限五年每份(连同最初的租期，即“租期”)。根据加州设施租约的规定进行调整，租赁期第一年内应支付给商店的综合年度最低租金为3.23,000,000元(“基本年租”)，按月支付，按年加租百分之三(3基本年租金的%)。

加州设施租赁包含销售和回租交易惯常使用的某些陈述、保证、契诺、义务、条件、赔偿条款和终止条款。

作为加州设施租赁的一部分，奥兰迪亚交付了一份金额相当于#美元的信用证6.51000万美元作为奥兰迪亚全面忠实履行加州设施租赁条款、条款、契诺和条件的保障。在加州设施租赁发生违约的情况下，商店有权使用信用证来履行加州设施租赁项下的任何货币义务。信用证将在下列时间后发放五年，取决于达到加州设施租赁中规定的某些财务指标。这一美元6.5信用证的100万美元计入综合资产负债表上的“限制性现金”。

由于加州设施租赁被确定为融资租赁，本公司根据ASC 842租赁将加州设施租赁作为一项融资交易入账。融资租赁的存在表明，加利福尼亚设施的控制权并未转移到商店，因此，交易被视为失败的销售和回租，因此，销售和回租交易的收益作为融资义务入账。租赁资产仍保留在综合资产负债表中，并将在其原来的估计使用年限内继续折旧，合同租赁付款将在利息支出(作为推定利息)和偿还#美元之间分配。352048年4月30日之前的4,000万美元融资义务，这是25年租赁期限及本公司预期租赁资产控制权转移至仓库的时间。该公司利用的利率为11.06%计算推算利息和已确认的$2.6截至2023年12月31日的一年中，与加州设施租赁相关的利息支出为1.2亿美元。

下表汇总了本公司各期综合业务报表中的融资债务和列报情况：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
融资债务资产摊销			$	1,619					$	599
融资负债利息			4,220						1,693

下表按财政年度汇总了未来的融资债务支付情况：

			蒙大拿州融资机构融资义务						加州设施融资义务
			(单位：千)
2024			$	1,591					$	3,302
2025			1,623						3,401
2026			1,655						3,503
2027			1,688						3,608
2028			1,722						3,717
此后			23,187						98,346
融资义务付款总额			31,466						115,877
未摊销递延融资成本			—						(220)
相当于利息的数额			(21,645)						(95,664)
期末净融资义务和资产			4,171						15,240
融资义务总额			$	13,992					$	35,233

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10. 租契

该公司主要为行政办公室、车辆和其他设施提供经营租赁。某些租赁协议包括续订或终止租赁的选择权，但这些选择权并不合理确定会被行使，因此不计入租赁付款的确定中。

租赁费用的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(单位：千)
经营租赁成本			$	102					$	137
短期租赁成本			813						447
可变租赁成本			3						4
租赁总费用			$	918					$	588

截至2023年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率为 2.89年和9.4%。

截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁项下的租赁负债到期情况如下：

			经营租约
			(单位：千)
2024			$	105
2025			64
2026			35
2027			26
最低租赁付款总额			230
减去：推定利息			(19)
总			$	211

11. 公允价值计量

下表按公允价值等级内的级别列出了根据公司用于确定其公允价值的估值技术在经常性和非经常性基础上按公允价值计算的公司金融资产和负债：

						2023年12月31日
						1级						2级						3级
						(单位：千)
经常性公允价值计量
资产：
货币市场基金						$	16,322					$	—					$	—
负债：
2023年3月嘉吉令状责任						$	—					$	—					$	7,214

						2022年12月31日
						1级						2级						3级
						(单位：千)
经常性公允价值计量
资产：
货币市场基金						$	13,997					$	—					$	—

76

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公司货币市场基金的公允价值采用相同资产活跃市场的市场报价确定。

2023年3月嘉吉担保负债的公允价值使用Black-Scholes模型确定。 下表呈列了担保凭证负债第三级公允价值计量的经常性变化：

			十二月三十一日，
			2023
			(单位：千)
截至2023年3月28日的余额（初步测量）			$	25,697
通过其他收入（费用）进行公允价值计量调整			(18,483)
截至2023年12月31日的余额			$	7,214

用于确定2023年嘉吉担保负债公允价值的Black-Scholes模型的主要输入数据在计量日期如下：

			十二月三十一日， 2023						2023年3月28日 （初步测量）
输入
股价			$	2.07					$	5.84
无风险利率			3.84%						3.63%
波动率			133%						135%
行使价			$	13.00					$	13.00
保修期(年)			4.2						5.0
股息率			—%						—%

截至2023年和2022年12月31日，公司现金及现金等值物、限制性现金、 应收账款、应付账款和应计费用由于他们的短期垫子，他们各自的公允价值大致相同天数。在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有金融工具的转让。

12. 股东权益

普通股

根据公司经修订的公司注册证书的条款，公司获授权发出最多400,000,000普通股，$0.0001每股面值，以及100,000,000优先股股份，$0.0001每股面值。

有表决权普通股和无表决权普通股持有人的权利如下：

投票普通股-普通股的每个持有者都有权一投票给持有的每一股普通股。

无投票权普通股-每持有一股无投票权普通股，每持有一股无投票权普通股，每个持有者有权获得零投票权。无投票权普通股的持有者在清算事件之前无权获得信息权、分红或其他分配权。

反向拆分股东审批

2023年4月3日，公司董事会(“董事会”)授权修订公司的公司注册证书，以在2024年6月30日之前的任何时间对Local Bounti的普通股股票进行反向股票拆分，比例在1比2到1比25之间，反向股票拆分的确切比例和有效时间将由董事会酌情决定，无需公司股东的进一步批准或授权。该修正案在2023年4月26日召开的股东特别会议上获得了股东的批准。2023年6月4日，董事会批准了公司已发行和已发行普通股的13股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，面值为$0.0001每股。该公司普通股于2023年6月15日在纽约证券交易所开始在拆分调整的基础上交易。

77

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由于反向股票拆分，每13股已发行和已发行的普通股自动重新分类为一股新的普通股，而持有者不采取任何行动。该公司支付现金，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份。对行使价和本公司已发行股权奖励相关的股份数量(如适用)、普通股可行使的认股权证以及根据本公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股份数量进行了按比例调整。此外，对于公司尚未发行的认股权证，最多可购买81,139,179普通股，根据认股权证可发行的每13股普通股可行使1股普通股，行使价为$149.50公司2021年认股权证的每股普通股和$13.002023年3月嘉吉认股权证的每股普通股。参见附注8。 债务, 注13.基于股票的薪酬和附注15。每股净亏损，了解更多信息。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票拆分不影响普通股的授权股份数量或普通股的面值。

本文提出的与普通股有关的所有股票和每股金额都已进行追溯调整，以反映所述所有时期的2023年6月15日的反向股票拆分。

股份回购计划

2023年10月29日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，允许公司回购至多$1.02000万股本公司普通股。根据新的回购计划，公司可以不时通过各种方式购买普通股，这些方式可能包括但不限于公开市场购买、实施10b5-1计划、私下谈判交易和/或根据美国证券交易委员会和其他适用法律要求的任何其他可用的方法。回购计划将一直有效，直到授权的金额已全部回购，或公司暂停或终止该计划，外部日期为2024年12月31日。截至2023年12月31日，根据回购计划可能尚未购买的股票的总美元价值约为$1.01000万美元。

2021年认股权证及私募认股权证

在2021年11月19日Local Bounti和Leo的业务合并之前，Leo发布了833,333购买公司普通股的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$149.50每股，根据下文讨论的调整情况进行调整，30在交易结束后数日内，只要本公司根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的最新招股说明书，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。认股权证将于2026年11月19日到期，或在赎回或清算后更早到期。

私募认股权证与2021年认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，业务合并完成后的几天内。此外，只要由Leo Investors III LP(“保荐人”)或其任何获准受让人持有，私募认股权证不得赎回。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与2021年认股权证相同的基准行使。公司可全部而非部分赎回未偿还认股权证，赎回价格为$0.13每份手令最少30提前几天书面通知赎回，如果且仅当公司普通股的最后销售价格等于或超过$234.00以每股计算20-一个交易日内30-交易日结束三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。截至2023年12月31日，未偿还的2021年权证和私募认股权证(不包括向嘉吉金融发行的权证)为833,330.

假设认股权证

2021年3月，本公司与嘉吉金融签订了一项贷款，为本公司的一般营运资金提供资金。这笔贷款的本金余额高达#美元。10.01000万美元，利息为8年息%，到期日为2022年3月22日。2021年9月，这笔贷款得到全额偿还。关于最初的贷款，嘉吉金融还获得了总计54,299认股权证(“假定认股权证”)，但仍未结清。2021年11月19日，公司发行普通股认购权认股权证，行权价为美元。110.50根据本公司与嘉吉金融于2021年3月22日及2021年9月3日订立的若干认股权证协议，本公司将按每股认股权证价格计算每股收益。假设认股权证可于2021年11月19日或之后及2026年11月19日或之前的任何时间及不时全部或部分行使。

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2021年权证退市

2023年10月17日，本公司收到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所已暂停本公司2021年权证的交易。纽约证交所的权证暂停交易是由于权证的交易价格较低。

2023年10月18日，纽约证券交易所向本公司发出书面通知，并公开宣布，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节，纽约证券交易所监管部门已决定启动对权证的退市程序，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节的规定，基于“异常低”的价格水平，该等权证不再适合上市。退市于2023年11月13日生效，2021年权证不再在纽约证交所上市。

该公司普通股的交易不受影响，继续在纽约证券交易所交易和上市，股票代码为“Locl”。

私募

于二零二二年十月二十一日(“协议日期”)，本公司与若干买方(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司同意以私募方式向买方发行及出售本公司普通股股份，收购价为$32.50每股(“定向增发”)。2022年10月20日(协议日期前最后一个交易日)，普通股在纽约证券交易所的收盘价为1美元。32.50每股。

根据证券购买协议，本公司同意出售，买方同意购买716,923普通股股份(“普通股”)，为公司带来约#美元的总收益23.3在扣除估计的发行费用之前为3.5亿欧元。本公司董事会某些成员和某些高管的附属公司购买了280,000定向增发中的普通股。

注册权协议

关于定向增发，本公司与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意登记转售普通股(“可登记证券”)。根据注册权协议，本公司同意提交一份注册声明，涵盖可注册证券的购买人于10证券购买协议结束的营业日。本公司同意承担与注册该证券有关的所有费用及开支。登记声明于2022年10月24日提交，并于2022年11月1日生效。本公司已同意该注册声明继续有效，直至买方不再持有可注册证券为止。

该公司已授予购买者与注册声明相关的惯常赔偿权利，包括根据修订后的1933年证券法产生的责任。买方还授予本公司与注册声明相关的惯常赔偿权利。

13. 基于股票的薪酬

2020年，公司通过了股权激励计划(“2020计划”)，根据该计划，公司董事会可以向员工和服务提供商授予股票奖励。根据2020年计划，激励性股票期权只能授予符合条件的员工。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和员工股票购买计划也包括在2020年计划中，并可授予服务提供商。2021年10月，公司通过了新的股权激励计划(《2021计划》)，取代了2020计划。2020年计划于2021年计划生效时终止，届时本公司将承担之前根据该计划授予的尚未支付的奖励。在2020计划终止后，将不会根据该计划授予新的奖励，但先前授予的奖励将继续受2020计划的条款和条件以及授予该等奖励的股票奖励协议的约束。根据2021计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和某些其他奖励，这些奖励根据2021计划以普通股的形式结算。

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限制性普通股奖励

本公司已根据2020年计划授予控制权变更限制性普通股奖励(“RSA”)。一旦Local Bounti的“控制权变更”(根据2020年计划的定义)，控制权变更限制性普通股奖励将全数授予。如果在控制权变更之前发生了Local Bounti普通股的“合格公开发行”(如2020年计划中的定义，其中包括完成业务合并)，则控制权变更受限普通股将归属于2020年计划或个别奖励协议中规定的归属时间表。受限普通股补偿奖励的公允价值是根据董事会确定的授予之日公司普通股的公平市价确定的。

2021年11月，Legacy Local Bounti和某些受限股东修改了他们的控制权变更限制性股票奖励，删除了归属触发因素，并将归属转换为四年制基于时间的归属，具有10%归属于原归属开始日期的一周年，并且30%归属，但受赠人须在每个适用归属日期继续服务。由于去掉了归属触发因素，本公司必须通过综合经营报表确认补偿费用。

2023年和2022年的RSA活动摘要如下：

			限制性普通股奖励股份数(1)						平均授予日期公允价值(1)
未归属于2021年12月31日			421,495						$	23.40
既得利益的，定居的			(153,567)						$	23.40
既得利益的，未确定的			20,876						$	31.59
未归属于2022年12月31日			288,804						$	24.05
被没收			(19,175)						$	36.27
既得			(133,928)						$	22.71
截至2023年12月31日未归属和未偿还			135,701						$	23.60

_____________________

(1) 股票和每股金额已追溯调整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。见附注12，股东权益，以获取更多详细信息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的特别津贴总支出为#美元。1.21000万美元和300万美元4.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属RSA相关的总补偿成本为$0.71000万美元。尚未确认的未归属RSA费用预计将在加权平均期间确认0.99好几年了。

限售股单位

公司已根据2020年计划和2021年计划授予限制性股票单位（“RSU”）。该公司已与员工和非员工签订了各种RSU协议。 这些RSU的归属范围从 三个月至四年按照分级的归属时间表。

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RSU 2023年和2022年活动摘要如下：

			RSU数量(1)						平均授予日期公允价值(1)
未归属于2021年12月31日			184,291						$	126.49
授与			715,160						$	74.36
被没收			(135,106)						$	94.25
既得			(128,802)						$	92.82
既得利益的，未确定的			91,941						$	81.64
截至2022年12月31日未投资和未偿			727,484						$	81.51
授与			840,570						$	8.44
被没收			(483,246)						$	15.50
既得			(421,414)						$	62.41
既得利益的，未确定的			26,443						$	4.73
截至2023年12月31日的未归属和未偿还			689,837						$	47.43

_____________________

(1) 股票和每股金额已追溯调整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。见附注12，股东权益，以获取更多详细信息。

截至年度的RSU总费用价值2023年12月31日2022年是$15.11000万美元和300万美元34.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属RSU相关的总补偿成本为$8.11000万美元。尚未确认的未归属RSU预计将在加权平均期间内得到确认2.03好几年了。

14. 所得税

对于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损，因此，不是关于所得税的联邦规定已经记录在案。此外，由于任何税务资产变现的不确定性，没有记录所得税递延收益。截至2023年12月31日，该公司约有$382.9美国联邦和州净运营亏损100万美元。截至2022年12月31日，该公司约有$212.6联邦和州净运营亏损100万美元。联邦净营业亏损可以无限期结转，而州结转将于2030年开始到期。在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类结转的联邦净营业亏损不得超过本年度应纳税所得额的80%。类似的规则可能适用于州税法。

 

本公司递延税项资产和负债的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			(单位：千)
			2023						2022
当前报告费用
联邦制			$	—					$	—
状态			—						—
			—						—
递延收益：
联邦制			24,610						14,434
状态			10,032						5,948
			34,642						20,382
减去估值免税额			(34,642)						(20,382)
所得税费用拨备总额			$	—					$	—

81

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下表列出了美国联邦法定所得税率与公司有效税率的对账：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
联邦法定所得税率			21.0%						21.0%
州税			6.4%						4.2%
基于股票的薪酬			(2.6)%						(5.3)%
不可扣除的费用			3.4%						(1.6)%
研发信贷			(0.3)%						0.1%
更改估值免税额			(27.9)%						(18.4)%
实际税率			—		%				—		%

			十二月三十一日，
			(单位：千)
			2023						2022
产生的递延所得税资产总额
净营业亏损结转			$	51,490					$	27,953
ASC 842租赁责任			3,846						3,317
获得性无形资产			11,576						1,082
应计项目和准备金			11,780						1,418
资本化研究支出			4,662						2,210
递延税项总资产			83,354						35,980
减去估值免税额			(66,129)						(31,487)
递延税项资产，扣除估值准备后的净额			17,225						4,493
因下列原因而产生的递延税项负债：
ASC 842使用权资产			(3,077)						(2,749)
固定资产及土地			(14,148)						(1,744)
递延税项负债总额			(17,225)						(4,493)
递延税项净负债			$	—					$	—

就财务报告而言，公司自成立以来每个时期都发生了亏损。根据现有的客观证据，包括公司的亏损历史，管理层认为净递延所得税资产很可能无法完全实现。因此，该公司于2023年和2022年12月31日对其净递延所得税资产进行了全额估值拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值变化允许美元的金额34.61000万美元和300万美元20.4 100万美元主要是由于产生了额外的净运营亏损。

截至2023年及2022年12月31日，本公司拥有$0.51000万美元和300万美元0.1联邦研究和开发信用额度分别为1.2亿美元，将于2042年开始到期。

从2022年开始，2017年的减税和就业法案取消了在支出发生期间为税收目的扣除研发支出的权利，取而代之的是要求所有美国和外国的研发支出分别在5个和15个纳税年度摊销。因此，该公司确认了一项递延税项资产，用于资本化研究和开发支出的摊销扣除的未来税收利益，但这一利益完全被估值津贴的变化所抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元。0.31000万美元和300万美元0.1600万美元，这两项都不会影响所得税支出。该公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

本公司的所得税申报表及申报的收入或亏损金额须经有关税务机关审核。如果该等审查导致损益发生变化，本公司的纳税义务可能会相应改变。

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15. 每股净亏损

每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在计算每股净亏损时，公司未归属的限制性普通股和认股权证不被视为参与证券。每股普通股摊薄亏损与截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的每股普通股基本亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。稀释每股普通股净亏损是指对普通股股东应占每股基本净亏损的调整，使期内稀释和已发行的所有潜在普通股生效。

下表列出了公司普通股股东每股净亏损的计算方法：

 

			截至十二月三十一日止的年度：
			(以千为单位，不包括每股和每股数据)(1)
			2023						2022
净亏损			$	(124,015)					$	(111,071)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股			7,943,874						6,701,126
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损			$	(15.61)					$	(16.57)

_____________________

(1)股票和每股金额已追溯调整，以反映2023年6月15日的反向股票拆分。见附注12，股东权益，以获取更多详细信息。

下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券的加权平均流通股，这些股票不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为影响将是反稀释的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
限制性股票(1)			222,282						388,210
认股权证(2)			4,980,021						887,636

_____________________

(1) 股份金额已进行追溯调整，以反映2023年6月15日反向股票拆分。见注释12， 股东权益，以获取更多详细信息。

(2) 反向股票分拆后，每13股认购权下的普通股即可行使1股普通股，行使价为美元149.50公司2021年认股权证的每股普通股和$13.002023年3月嘉吉令状的每股普通股，反映在上表中。见注释12， 股东权益，以获取更多详细信息。

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16. 承付款和或有事项

法律事务

公司已经并可能成为普通情况下出现的各种法律诉讼和其他索赔的一方 课程商业。当公司认为可能会产生损失时，就会记录负债， 和损失金额或损失范围能够合理估计。管理层目前不知道任何预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

不可取消的购买承诺

自.起2023年12月31日，该公司的不可取消购买承诺为美元1.3100万美元，主要与用于促进公司在企业层面运营的软件产品和服务有关。

确定缴费计划

该公司发起了覆盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴款计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。公司对截至本年度的401(K)计划的贡献2023年12月31日，和2022, 总额为$0.61000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

17. 关联方交易

成长比特根回租交易和服务协议

在 2020年6月，公司以总代价出售$6.9百万种植Bitterroot的温室设施，这是一家合格的机会区基金，部分由Live Oak Ventures，LLC拥有，该公司拥有超过10%的公司普通股，以及Orange Strategy LLC，公司董事会成员帕梅拉·布鲁斯特是该公司的负责人。我们的首席技术官特拉维斯·M·乔伊纳是Growth BitterRoot的经理。同时，Local Bounti的前身实体与Growth BitterRoot签订了一项协议，根据该协议，公司向Growth BitterRoot租赁土地和温室设施。此外，本公司与Growth Bitterroot签订了物业维护和管理服务协议，根据该协议，公司提供所有物业维护和管理服务，包括商业、运营、战略和咨询服务，以换取年费$0.1百万。物业维护和管理服务协议的初始期限为三年，它会自动续订，除非由任何一方终止30日数‘通知。见注9，融资义务有关蒙大拿州设施租赁和会计处理的更多信息。

公司付费种植比特根$1.5百万根据租赁协议和$0.1百万根据截至下列年度的物业维修和管理服务协议二零二三年及二零二二年十二月三十一日.

18. 后续事件

《信贷协议第八修正案》

于2024年1月23日，本公司连同本公司若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第八项修订(“第八项修订”)，以进一步修订原有的信贷协议。第八修正案允许以实物支付截至2024年3月31日的季度到期和应付的季度利息。

《信贷协议第九修正案》

于二零二四年三月二十六日，本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第九项修订(“第九项修订”)，以进一步修订原有信贷协议。第九修正案允许以实物形式支付截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度到期和应付的利息。第九修正案还规定最高可达$15.0公司营运资金1,000,000,000美元5.0其中400万美元被提取，其余的美元10.0其中400万美元仍可供本公司使用。

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普通股认购权证修正案

于2024年1月23日，本公司与嘉吉金融订立普通股购买认股权证修订(“认股权证修订”)，以修订本公司于2023年3月28日向嘉吉金融发出的若干普通股购买认股权证(“原认股权证”及经修订的“认股权证”)，以修订第2(B)节项下的行使价。13.00(经反向股票拆分调整后)为$6.50每股普通股。

原认股权证由本公司向嘉吉金融发出，以购买最多5,353,846普通股股份(根据反向股票拆分进行调整)。根据认股权证修正案，认股权证授权嘉吉金融公司购买5,353,846普通股，行使价为$6.50每股。

85

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

 

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，截至2023年12月31日。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们提交和提交的报告中要求披露的信息在必要时得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就其所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理的保证，确保根据美国公认会计原则编制财务报表所需记录的交易，以及仅根据管理层和董事的授权进行的收支；以及

•就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性2023年12月31日中描述的标准。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据其评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在以下日期有效2023年12月31日.

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)2023年12月31日对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

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项目9B。其他信息

《信贷协议第九修正案》

于二零二四年三月二十六日，本公司及其若干附属公司与嘉吉金融就原有信贷协议订立第九项修订(“第九项修订”)，以进一步修订原有的信贷协议。第九修正案允许以实物形式支付截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的季度到期和应付的季度利息。第九修正案还将高级贷款从2.7亿美元扩大到3.01亿美元，外加指定的实物支付金额。第九修正案还规定，本公司的营运资金最高可达1,500万美元，其中500万美元已提取，其余1,000万美元仍可供本公司使用。

规则10b5-1交易计划

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们的董事或高级管理人员均未通知我们领养、修改或终端“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义，但下表描述的除外：

名称和头衔

通过日期

交易安排的性质(1)

根据交易安排购买或出售的普通股股份总数

持续时间(2)

其他重要条款

终止日期

马克·尼尔森 主任

2023年11月14日

规则10B5-1交易安排

至.为止23,673拟出售的股份

2024年6月30日

不适用

不适用

_____________________

(1) 除脚注指出外，标记为“规则10 b5 -1交易安排”的每项交易安排旨在满足修订后的规则10 b5 -1（c）的肯定抗辩（“规则”）。

(2) 除脚注所示外，每项交易安排准许或准许透过及包括在(A)参与者去世、(B)参与者不再为本公司雇员或董事或(C)表所列日期(C)较早的日期进行交易。标明为“规则10b5-1交易安排”的每项交易安排只允许或只允许在该规则下适用的强制性冷静期到期时进行交易。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

87

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第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者部分获得，网址为http://www.localbounti.com.此外，我们打算在我们网站的投资者部分发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免。

我们将在我们的委托书中披露拖欠第16(A)条的报告(如果有)，本披露(如果有)通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包括在我们关于2024年股东年会的最终委托书中，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

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第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(a) 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：

1. 财务报表本项所要求的有关本公司综合财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年报表格10-K中题为“财务报表”的第(8)项。

2. 财务报表明细表：财务报表附表已被省略，因为它们不适用、不需要或不存在重大金额，或要求在合并财务报表或附注中列出的信息。

3. 展品：中国请参阅“展品索引”。

(B)展品

附件索引中列出的文件以引用方式并入本报告或与本报告一起归档，每种情况下均如其中所示(根据S-K法规第601项编号)。在审阅作为10-K表格年度报告证物的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。有些协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的。以及：

•不应被视为对事实的明确陈述，而是在事实证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的方式；

•可能受到与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露的限制，这些披露不一定反映在协议中；

•可以不同于对您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式适用重要性标准；以及

•仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。

因此，这些陈述和保证不得描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。欲了解更多有关该公司的信息，请参阅本年度报告中的Form 10-K以及该公司的其他公开申报文件，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站Sec.gov免费获取。

展品 数						描述
2.1*						利奥控股三公司、长叶合并子公司、长叶合并子公司和Local Bounti Corporation之间的合并协议和计划，日期为2021年6月17日(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1合并而成)。
2.2*						当地Bounti公司与(I)Hollandia Products Group，Inc.员工股权信托，(Ii)Mosaic Capital Investors I，LP，True West Capital Partners Fund II，L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.，(Iii)Mosaic Capital Investors LLC，仅以卖方代表的身份签订的买卖协议，(Iv)Hollandia Products Group，Inc.，及(V)Local Bounti Operating Company LLC(通过参考公司当前8-K报表的附件2.1合并而成，于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会).
2.3*						单位买卖协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC和Hollandia Products GA，LLC的B类公共单位持有人之间签订(通过参考2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件2.2并入)。
2.4*						购买和销售协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation、Local Bounti Operating Company LLC、Mosaic Capital Investors I，LP、True West Capital Partners Fund II、L.P.f/k/a Seam Fund II，L.P.和Hollandia Product Ga Investor Corporation签订(通过参考2022年3月15日公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中的附件2.3合并)。

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3.1						当地邦提公司注册证书(通过参考2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。
3.2						地方邦蒂公司注册证书修正案证书(参照公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件3.2而纳入)。
3.3
3.4						地方邦蒂公司章程(通过参考公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。
4.1						修订和重新签署的认股权证协议，日期为2021年11月18日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)与大陆股票转让与信托公司(通过参考2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1并入)。
4.2
4.3						认股权证，日期为2021年11月19日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)发行(通过参考2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格报告的附件4.3并入)。
4.4						证券说明(通过引用公司2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.4而并入)。
4.5						义齿形式(参考公司于2022年12月30日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件4.3注册成立)。
4.6						普通股认购权证，日期为2023年3月28日，由Local Bounti Corporation和嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)发行(合并内容参考2023年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件4.6)。
4.7						当地邦蒂公司和嘉吉金融服务国际公司之间的普通股认购权证修正案，日期为2024年1月23日(通过引用2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。
10.1						修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年11月19日，由Local Bounti Corporation(f/k/a Leo Holdings III Corp)和某些投资者(通过引用2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.2						锁定协议表格(参照公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入).
10.3						赔偿协议表(引用本公司于2021年11月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3).
10.4						保荐人协议，日期为2021年6月17日，由利奥控股III公司、Local Bounti Corporation、利奥投资者III LP和某些持有利奥控股III公司母公司B类普通股的个人持有(通过参考2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.1合并)。
10.5*						由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)签署的日期为2021年9月3日的信贷协议(通过日期为2024年3月26日的信贷协议第九修正案确认)。
10.6*						由Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti Corporation和某些子公司以及嘉吉金融服务国际公司(Cargill Financial Services International，Inc.)于2021年9月3日签署的附属信贷协议(根据截至2024年3月26日的信贷协议第九修正案确认)。
10.7†						.
10.8†						当地邦蒂公司2021年员工购股计划(通过引用附件10.8纳入公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告).
10.9†						与当地Bounti公司首席执行官的雇佣协议表格(通过引用附件10.9并入公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中).

90

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10.10†						当地Bounti公司首席执行官的聘用表(通过参考2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.10而并入).
10.11†						与前首席执行官的离职协议表(通过引用本公司于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.1而并入)。
10.12†						当地邦蒂公司董事补偿政策，2023年12月11日修订和重述。
10.13						注册权协议，日期为2022年3月14日，由Local Bounti Corporation和Hollandia Products Group，Inc.及其子公司的某些证券持有人之间签订(通过引用2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。
10.14						证券购买协议，日期为2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中指定的投资者签订(通过参考2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q表格季度报告的附件10.2并入)。
10.15						注册权协议，日期为2022年10月21日，由Local Bounti Corporation和其中确定的投资者签订(通过参考2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)。
10.16						支持协议格式，日期为2023年3月28日(通过引用附件10.21并入公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中)。
10.17						总租赁协议，日期为2023年4月27日，由Store Master Funding XXXI LLC和Hollandia Real Estate LLC(通过引用2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.18						无条件付款和履约担保，日期为2023年4月27日，由Local Bounti Corporation为商店Master Funding XXXI，LLC(通过引用2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
21.1						子公司清单(参照公司于2021年11月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件21.1并入).
23.1						经Smith+Brown同意，PC.
24.1						授权书(包括在本文件签名页上).
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书.
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证.
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席执行干事证书.
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)颁发首席财务干事证书.
97.1						补偿追回政策，2023年10月2日通过。
101						Local Bounti截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(A)合并现金流量表，(B)合并经营报表，(C)合并全面收益表，(D)合并资产负债表，(E)合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签。
104						Local Bounti截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(作为附件101)。

_____________________

*						根据法规S-K第601(B)(2)项的规定，本展品的附表已略去。注册人在此同意应其要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表的副本。
**						本文档是根据美国证券交易委员会第33-8212号和34-47551号新闻稿提供的。
†						指管理合同或补偿计划、合同或安排。

91

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项目16.表格10-K摘要

没有。

92

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签名

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

			当地邦蒂公司
			/S/克雷格·M·赫尔伯特
			姓名：首席执行官克雷格·M·赫尔伯特
			职务：董事首席执行官兼首席执行官
			发布日期：2024年3月28日

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并任命Craig M.Hurlbert和Kathen Valiasek，以及他们中的每一人作为其真实和合法的代理人，具有替代和再代理的权力，以任何和所有的身份，以该代理人的身份进行任何和所有的事情，并签立该代理人根据1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会关于本10-K年度报告及其任何和所有修正案的任何规则、法规和要求而认为必要或适宜的任何和所有文书，为他或她本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，并特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，每一人单独行事，以及他或她的一名或多名代理人，可以合法地凭借本条例作出或导致作出这样的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

撰稿/S/克雷格·M·赫尔伯特

董事首席执行官兼首席执行官

2024年3月28日

克雷格·M·赫尔伯特

(首席行政主任)

/s/凯瑟琳·瓦利亚塞克

首席财务官

2024年3月28日

凯瑟琳·瓦利亚塞克

(首席财务会计官)

/s/ Travis M.乔伊纳

董事首席技术官兼首席执行官

2024年3月28日

特拉维斯·M·乔伊纳

/s/帕梅拉·布鲁斯特

主任

2024年3月28日

帕梅拉·布鲁斯特

/s/詹妮弗·卡尔-史密斯

主任

2024年3月28日

詹妮弗·卡尔-史密斯

/s/爱德华·C. Forst

主任

2024年3月28日

爱德华·C·福斯特

/s/马克·J·尼尔森

主任

2024年3月28日

马克·J·纳尔逊

/s/马修·诺德比

主任

2024年3月28日

马修·诺德比

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