团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-K

（第1号修正案）

☒根据第 13 或 15 (d) 节提交的年度报告 1934 年的《证券交易法》

对于 财政年度结束 12 月 31 日， 2023

要么

☐根据第 13 或 15 (d) 节提交的过渡报告 1934 年证券交易法

对于 从 ___________ 到 ____________________ 的过渡期

佣金 文件号： 001-40713

NOVA VISION 收购公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

注册人的 电话号码，包括区号： +65 87183000

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第12 (g) 条注册：无。

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有☒

指示 如果注册人无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 一直受到约束 符合过去 90 天的此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.10D-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

在 2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $21,927,942。

如 自 2024 年 2 月 22 日起，注册人有 3,318,297 已发行普通股。

文件 以引用方式纳入

无。

解释性的 笔记

诺瓦 Vision Acquisition Corp. 正在提交其10-K表年度报告（本 “修正案”）的第1号修正案，以修订其 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，最初是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的， 2024 年 3 月 4 日（“原始申报文件”），其唯一目的是增加与现金流列报相关的脚注披露 截至2022年12月31日的财年，作为原始财务报表的一部分列入 10-K。我们添加了重报脚注（注9），以澄清重述的项目。

这个 自原始申报以来，已对以下项目进行了修改，以反映重报：

部分 二，第15项。财务报表和补充数据

在 此外，该公司的首席执行官兼首席财务官提供了截至该日的新认证 本修正案中与本修正案相关的内容（附录31.1和31.2），公司已提供了经修订的经审计的财务报告 附录 101 中以可扩展商业报告语言 (XBRL) 格式的报表。

除了 如上所述，本修正案不修改、更新或更改原始文件中包含的任何其他项目或披露， 因此，本修正案不反映或意图反映最初提交后发生的任何信息或事件 注明日期、修改或更新受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与以下内容结合起来阅读 原始文件和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

NOVA 愿景收购公司

每年 截至2023年12月31日止年度的10-K表报告

肯定的 条款

参考文献 “公司”、“NOVV”、“我们的” 或 “我们” 是指 Nova Vision 收购 Corp.，一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立。提及我们的 “赞助商” 是指 致诺华脉冲控股有限公司。提及我们的 “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指首次公开募股 Nova Vision Acquision Corp. 的公开发行于 2021 年 8 月 10 日结束。

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，或 《证券法》和《1934 年证券交易法》或《交易法》第 21E 条。本报告中所载的声明 不纯粹是历史的都是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于陈述 关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略。此外，任何 涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的陈述 假设，是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以” 等字样 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”， “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性 例如，本报告中的陈述可能包括有关我们以下内容的陈述：

这个 本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 以及它们对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 这可能会导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。 如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能会 在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修改任何内容 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非适用情况另有要求 证券法和/或管理层是否及何时知道或有合理依据得出先前披露的预测得出结论 已不再可以合理实现。

部分 我

导言

诺瓦 Vision Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，作为有限责任商业公司在英属维尔京群岛注册成立 为了实现合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似目的 与一个或多个企业或实体的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不受限制 针对特定的行业或地理区域，尽管我们目前打算将部分精力集中在亚洲（不包括中国）和 专注于房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业或科技公司的采购机会 为这些领域或其他领域提供服务。我们不会与任何拥有其主要业务的实体进行初始业务合并 在中国（包括香港和澳门）开展业务。截至本报告发布之日，我们还没有为我们的目标业务选择任何目标业务 最初的业务合并。

我们的 管理团队由我们的首席执行官、首席财务官兼董事黄永浩先生以及我们的 Wing-Ho Ngan 先生领导 主席。黄先生和颜先生各有超过20年的投资经验，在并购方面都有良好的往绩记录 收购以及在扩张性和衰退性市场周期中发展和发展业务。

先生。 Eric Wong 在企业融资、并购、整合和领导增长方面拥有超过 25 年的商业经验 在上市和私营跨国公司中。他曾在多家高增长的私营公司担任高级管理人员和董事职务 在亚洲和美国。他在领导和完成并购方面也拥有丰富的经验。例如， 他带头创建了北美市场首屈一指的家居用品供应商之一，业务遍及12个国家。

先生。 颜永浩在企业界、投资银行和创业领域拥有超过20年的高级管理职位经验。 他专注于国际扩张、业务战略和伙伴关系、企业融资、兼并和收购。冒险来自 从企业界到创业在2017年，颜先生共同创立了两家金融科技初创企业，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解决方案有限公司，他曾担任首席执行官兼联合创始人。

初始 公开发行

开启 2021年8月10日，我们完成了5,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。也开启了 2021年8月10日，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。总发行量 该公司以每单位10.00美元的价格出售了575万套，总收益为5750万美元。每个单元由一个 普通股（“普通股”），一份认股权证（“认股权证”），其持有人有权购买普通股的一半 股票价格为每股11.50美元，并有一项权利（“权利”）可获得十分之一（1/10）的普通股 初始业务合并的完成。公司在表格S-1上的注册声明已通过以下方式宣布生效 美国证券交易委员会 2021 年 8 月 5 日。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任承销商的代表 首次公开募股。

同时 随着2021年8月10日首次公开募股的结束和超额配股的出售，公司完成了私募配售 （“私募配售”）由其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited发行307,500个单位（“私人单位”） 每套私人单位的价格为10.00美元，总收益为3,075,000美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是 根据1933年《证券法》的注册豁免发行，该法根据证券第4（2）条进行了修订 法案。

这个 除某些注册权和转让限制外，私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。 此外，由于私人单位将通过私人交易发行，因此允许我们的赞助商及其允许的受让人 兑现行使私人认股权证，即使注册声明涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股 无效且接收未注册的普通股。此外，我们的保荐人已同意（A）对标的普通股进行投票 私人单位或 “私募股份”，赞成任何拟议的业务合并，（B）不提议或投赞成票 的，对我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东进行转换 或因业务合并向我们出售其股份，或影响我们赎回义务的实质内容或时机 如果我们未在24个月内完成业务合并，则为100％的公开股份（假设期限完全延长） 从收盘之日起完成业务合并（如公司与首次公开募股相关的招股说明书中有更详细的描述） 除非我们为公众股东提供从相关信托账户中赎回其公开股份的机会 通过任何此类投票，（C）不将任何私募股转换为与股东投票批准有关的信托账户中的现金 我们提议的初始业务合并或对修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程条款的投票 与股东权利或创业前合并活动有关，以及（D）私人股份不得参与的内容 如果业务合并未完成，则在清盘时进行任何清算分配。我们的赞助商也同意不转让， 转让或出售任何私人单位或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人除外）；以及 前提是受让人同意的条款和限制与内幕股份的允许受让人必须同意的相同 如上所述），直到我们完成初始业务合并后的30个日历日。

如 截至2021年8月10日，首次公开募股和私募的净收益共计58,075,000美元同时完成 首次公开募股的结束和超额配股权存入了为公司利益而设立的信托账户 高盛资产管理有限责任公司的公众股东由美国股票转让与信托公司有限责任公司维护， 受托人。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期的美国政府国库券 期限不超过180天或投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国库债券并满足某些条件 根据《投资公司法》第2a-7条。2021 年 9 月 30 日，我们的普通股、认股权证和单位标的权益 在我们首次公开募股中出售的股票开始在自愿基础上单独交易。

已提议 业务组合

开启 2023 年 3 月 27 日，公司签订了该特定协议和合并计划（可能修改、补充或以其他方式修改） 公司与开曼群岛Real Messenger Holdings Limited之间不时签订的 “合并协议”） 豁免公司。根据该条款 (a) 公司将完全组建开曼群岛豁免公司Real Messenger Corporation 自有子公司（“买方”），（b）买方将成立开曼群岛豁免公司RM2 Limited作为其全资拥有的公司 子公司（“合并子公司”），（c）公司将与买方合并为买方（“重组合并”）， 买方在重组合并中幸存下来，以及 (d) Merger Sub 将与公司合并并入公司（“收购”） 合并”），公司作为买方的直接全资子公司，在收购合并中幸存下来（统称 “业务组合”）。

依照 根据合并协议，买方将发行7,500,000股普通股，认定每股价格为10美元，总价值为 向公司现有股东（“股东”）支付75,000,000美元（“总股票对价”）， 其中，6,000,000股普通股（“收盘支付股份”）将在收盘时交付给股东 买方将在收盘后将持有150万股普通股作为赔偿义务的担保 合并协议（“保留股份”）中规定的公司陈述和保证。八月 2023 年 15 日，合并协议的各方，包括买方和合并子公司，签订了合并协议第 1 号修正案 (“第1号修正案”).根据第1号修正案，总股票对价将为450万股普通股 每股认定价格为10美元，总价值为45,000,000美元，其中405万股普通股将交付 在收盘时向股东发放45万股普通股，买方将在合并结束后的一年内保留45万股普通股 协议作为合并中规定的公司陈述和担保的赔偿义务的担保 协议（“保留股份”）。期末付款股份由3,600,000股B类普通股和90万股类别普通股组成 普通股。2023 年 10 月 27 日，双方签订了合并协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。 2”)。根据第2号修正案，总股票对价将为买方500万股普通股，500,000股 其中将发行给公司自2023年10月4日起发行的可转换票据的持有人。

工业 概述

而 我们可能会寻求可能受益于我们在任何行业的管理团队的专业知识和网络的收购机会， 我们目前打算将部分精力集中在亚洲（不包括中国），并专注于在PropTech中寻找机会， 金融科技、消费科技、供应链管理行业或为这些领域或其他领域提供服务的科技公司。我们不会承诺 我们与任何在中国（包括香港和澳门）开展主要业务的实体的初始业务合并。我们 将重点关注那些提供技术解决方案和创新的企业，这些解决方案和创新使企业和行业更容易获得、更实惠， 自治、互联、数据驱动、数字、动态、高效、实验性、灵活、高效、智能、透明或虚拟。我们 认为这些行业之所以具有吸引力，原因有很多，包括技术的加速渗透，规模庞大 潜在市场及其快速增长。

加速 技术的渗透

我们 相信技术已经改变并推动了多个行业的发展。特别是，这种趋势已经发生并因此而加速。 的：

这个 房地产和金融服务以及消费和零售业中技术和创新的采用最近出现了转折 点。不断变化的人口结构、消费者偏好和行为推动了对提高效率和改善用户体验的需求 通过使用技术。在这种环境下，数据的力量以及操作和分析数据以快速获得见解的能力 已成为行业参与者的必需品。

几个 创新的技术趋势正在推动人工智能和机器学习等许多领域的技术变革， 数据分析、云技术、物联网、虚拟和增强现实、金融和抵押贷款技术、5G、自动化 和机器人技术。数字化转型还实现了新的商业模式，例如联合办公、灵活仓储和众筹。

一个 影响公司和企业的最大趋势之一是居家办公的出现。企业、小型企业 租户被迫采用统一技术来利用效率、保护公司文化和提高绩效。背景 我们的管理团队让我们深入了解了满足这一需求的公司的识别、运营和成功因素。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能是 受美国外国投资法规的约束，并受美国政府实体的审查，例如外国投资委员会 美国（CFIUS），或最终被禁止。

可以肯定 在美国需要联邦政府颁发的许可证的公司，例如广播公司和航空公司，可能会受到规章制度的约束 这限制了外国所有权。此外，CFIUS是一个机构间委员会，受权审查某些涉及外国的交易 外国人在美国投资，以确定此类交易对美国国家安全的影响 美国。我们的赞助商Nova Pulsar Holdings Limited由我们的董事长颜永浩先生控制，他是一位非美国人士 香港国民。我们的赞助商目前拥有我们已发行股份的39.3％。因此，我们可能被视为 “外国人” 根据CFIUS管理的法规”，将来将继续被视为个人，只要我们这样做 出于CFIUS法规的目的，赞助商有能力对我们行使控制权。因此，我们可能会受到外国人的约束 所有权限制和/或CFIUS审查（如果我们提议的业务合并是在我们和从事以下业务的美国目标公司之间） 受监管的行业或可能影响国家安全的行业。外国投资风险审查扩大了CFIUS的审查范围 2018年现代化法案（“FIRRMA”），将对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资包括在内 以及某些房地产收购，即使在美国没有基础业务的情况下也是如此。FIRRMA，以及随后的实施条例 现已生效，还要求对某些类别的投资进行强制性申报。如果我们潜在的初始业务合并 美国目标公司属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定我们需要提交强制性申报或者 我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS和风险CFIUS的情况下继续进行初始业务合并 在完成初始业务合并之前或之后的干预。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的业务合并， 施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或命令我们全部剥离 或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续经营，则是合并后的公司美国业务的一部分。外国所有权 局限性以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们进行交易的吸引力或阻止我们追求某些目标 我们认为最初的业务合并机会将使我们和我们的股东受益。结果， 我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，我们可能会受到不利影响 在与其他不存在类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面.

此外， 无论是由CFIUS还是其他机构进行的政府审查过程都可能很漫长，而且我们完成初步审查的时间有限 业务组合。如果我们无法在2024年8月10日之前完成初始业务合并（假设时间全面延长） 从我们的首次公开募股结束之日起完成（业务合并），因为审查过程将持续到该时间范围之后 或者由于我们最初的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要这样做 清算。如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得11.5美元，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。 这也将导致您失去目标公司的投资机会和实现未来投资收益的机会 通过合并后公司的任何价格上涨。

风险 与《投资公司法》的潜在适用有关

如 自本文发布之日起，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资 在美国国库券中。根据1940年的《投资公司法》（“投资公司法”），不确定是否 特殊目的收购公司或 “SPAC” 可能会受到《投资公司法》的监管。这个 信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间更长 证券，我们被视为未注册投资公司的风险越大，在这种情况下，可以提出索赔 我们一直是一家未注册的投资公司。因此，我们可以自行决定清算证券 随时存放在信托账户中，改为将信托账户中的所有资金存放在银行存款账户中，以减轻影响 属于《投资公司法》中 “投资公司” 定义范围内的风险。

如果 我们被视为投资公司，受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将 但须承受额外的监管负担和开支，而我们没有拨出足够的资金来应付这些负担和开支 在完成业务合并的时间到期之前必须遵守的时间。结果，如果我们被视为一项投资 公司，我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算和解散。如果 我们必须清算和解散，我们的投资者将失去投资目标公司的机会，也无法 实现拥有业务合并后公司股份的好处，包括我们股票的潜在升值 此类交易之后的价格。此外，如果我们清算和解散，我们的认股权证和权利将到期 一文不值。

收购 策略和投资标准

我们的 投资策略是确定并完成我们与一家补充我们经验的公司的初始业务合并 管理团队和顾问委员会，这可以从我们的专业知识中受益。我们的甄选过程将利用我们的管理团队的优势 广泛而深入的关系网络、独特的行业经验以及成熟的交易采购和执行能力。

此外， 我们寻求收购一家提供创新和颠覆性解决方案以优化价值链和其他过时解决方案的企业 业务流程。我们的管理团队将努力利用我们获得专有交易流程、采购能力和网络的渠道 与行业联系以创造商机。我们将利用管理团队开发的联系网络， 我们的赞助商的关系，包括金融服务、房地产、全球供应链、医疗保健、技术和 软件行业，包括上市公司和私营公司的管理团队、投资银行家、私募股权赞助商、风险投资 我们认为资本投资者、顾问、律师和会计师应该为我们提供大量的业务合并机会。 我们打算部署积极的采购战略，并将重点放在我们认为我们的运营经验相结合的公司上， 关系、资本和资本市场专业知识可以成为目标公司转型的催化剂，可以帮助加速目标公司转型 增长和绩效。我们的管理团队将寻求确定需要战略增长资本的组合目标， 将受益于成为上市公司或需要回购债务、目标战略收购或需要营运资金。

我们的 管理团队在以下方面拥有经验：

我们 已经确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，我们打算在评估初始业务合并时使用 机会。尽管我们打算利用这些标准来评估业务合并机会，但我们预计没有个人 标准将完全决定追求特定机会的决定。此外，任何特定的初始业务组合 我们最终决定追求的机会可能不符合其中一项或多项标准。

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能是 在相关的范围内，以这些一般指导方针以及我们的管理层的其他考虑、因素和标准为基础 可能认为相关。如果我们决定与不符合以下条件的目标业务进行初始业务合并 上述标准和指导方针，我们将在股东通讯中披露目标业务不符合上述标准 关于我们最初的业务组合。

一致 通过该业务战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估很重要 潜在的目标企业。我们打算使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定 与不符合这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。

影响 业务组合

普通的

我们 在我们之前没有无限期地从事任何实质性商业业务，我们也不会无限期地从事任何实质性商业业务 完成初步的业务组合。我们打算使用从首次公开募股和私募融资的收益中获得的现金， 我们的股本、债务或两者的组合，以实现业务合并。尽管几乎是所有净收益 首次公开募股和私募股权的目的通常是用于实现业务合并，但所得款项不是 否则会被指定用于更具体的目的.因此，首次公开募股的投资者在没有机会的情况下进行投资 评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险。业务合并可能涉及收购 对不需要大量额外资本但希望建立公开交易市场的公司进行合并 保护其股票，同时避免其本身进行公开发行可能产生的不利后果。其中包括时间 延误、巨额开支、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。换句话说， 我们可能会寻求与一家可能处于早期发展或增长阶段的公司进行业务合并。虽然我们可能 寻求与多个目标业务同步进行业务合并，因此，我们可能有能力 在我们有限的资源中，只能实现单一业务组合。

主题 仅限于目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 延期承保（折扣和佣金以及执行时信托账户所得收入的应付税款） 关于我们初始业务合并的最终协议，如下文详述，我们将几乎不受限制 灵活识别和选择潜在的收购候选人。我们尚未确定任何其他特定属性或 潜在目标业务的标准（财务或其他标准）。因此，首次公开募股的投资者没有评估的依据 我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能具有的优点或风险。在我们影响范围内 与处于早期发展或成长阶段的公司或实体的业务合并，包括未成立的实体 销售或收益记录，我们可能会受到早期或潜在业务和运营中固有的众多风险的影响 新兴成长型公司。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们不能 向您保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

资料来源 目标企业的

我们 预计包括投资银行家在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人， 风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 由于我们通过电话或电话邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业 这些邮件要等到首次公开募股完成后才会开始。这些来源还可能向我们介绍目标企业 我认为我们可能会主动感兴趣，因为其中许多消息来源已经阅读了公司与之相关的招股说明书 进行首次公开募股，了解我们的目标企业类型。我们的高级职员和董事以及他们各自的关联公司可以 还提请我们注意目标业务候选人，他们通过正式的业务联系意识到了这些候选人 或他们可能进行的非正式询问或讨论，以及参加贸易展览会或会议。虽然我们目前不预计 在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，我们可以 将来聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿 将根据交易条款通过公平谈判确定。但是，在任何情况下，我们现有的人都不会 向高级职员、董事、特别顾问或初始股东或其关联的任何实体支付任何发现者的报酬 在业务完成之前或为实现业务而提供的任何服务的费用、咨询费或其他补偿 组合（无论交易类型如何）。如果我们决定与目标业务进行业务合并 隶属于我们的高管、董事或初始股东，我们只有在征得独立人士的意见后才会这样做 投资银行公司认为，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。但是， 截至本报告发布之日，没有任何关联实体被我们视为业务合并目标。

选择 目标业务和业务合并的结构

主题 仅限于目标企业的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何 延期承保（折扣和佣金以及执行时信托账户所得收入的应付税款） 关于我们初始业务合并的最终协议，如下文详述，我们的管理层将实际达成 在识别和选择潜在目标业务方面不受限制的灵活性。我们尚未确定任何其他特定属性 或潜在目标企业的标准（财务或其他标准）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会 考虑各种因素，包括以下一个或多个因素：

我们 相信这些因素对于评估潜在目标业务非常重要，无论这些业务位于哪个位置或行业 目标业务运营。但是，此清单并非详尽无遗。此外，我们可能会决定进行业务合并 目标企业不符合这些标准和准则。

任何 在相关范围内，与特定业务合并的优点相关的评估将基于上述因素 以及我们的管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中除其他外将包括： 与现任管理层举行会议，视察设施，审查现有的财务和其他信息 对我们来说。尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行，尽管 我们目前无意聘用任何此类第三方。

这个 目前，选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的时间和成本不能 可以肯定地查明。与识别和评估潜在目标相关的任何费用 最终未完成业务合并的业务将导致我们蒙受损失并减少可用资本金额 以其他方式完成业务合并。

公平 目标业务的市场价值

依照 根据纳斯达克上市规则，我们收购的一家或多家目标企业的公允市场价值必须至少等于 信托账户中资金余额的80％（不包括任何递延承保折扣、佣金和应付税款） 在执行我们初始业务合并的最终协议时，根据信托账户赚取的收入）， 尽管我们可能会收购公允市场价值大大超过信托账户余额80％的目标企业。我们目前 预计组织业务合并以收购目标业务或企业的100％的股权或资产。 但是，我们可能会组织业务组合，直接与目标业务合并，或者收购率低于100％ 为了实现目标管理团队或股东的某些目标，目标企业的此类权益或资产 或出于其他原因，但只有交易后公司拥有或收购50％或以上的股份，我们才会完成此类业务合并 目标未偿还的有表决权证券，或以其他方式收购目标的控股权，足以使其不能 必须根据《投资公司法》注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购 目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东可能集体拥有少数股份 对交易后公司的利息，取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取所有已发行股份 目标的资本。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了 大量新股，在我们初次业务合并之前，我们的股东可能拥有不到多数股份 我们在初始业务合并后的已发行和流通股份。如果少于 100% 的股权或资产 在交易后公司拥有或收购的目标企业中，只有该业务或企业的部分拥有或收购 假设我们获得并维护了清单，那么就80％的净资产测试而言，所拥有或收购的资产的估值 用于我们在纳斯达克的证券。为了完成这样的收购，我们可能会发行大量的债务或股权证券 向此类企业的卖方出售和/或寻求通过私募债务或股权证券筹集更多资金。由于 我们没有考虑特定的业务合并，我们没有签订任何此类筹款安排，也没有 目前这样做的意图。目标的公允市场价值将由我们的董事会根据一个或多个来确定 金融界普遍接受的标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）。 如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将征求意见 来自独立的独立投资银行公司或其他通常对以下方面发表估值意见的独立实体 就满足这些标准而言，我们正在寻求收购的目标业务的类型。我们不必这样做 向独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体征求意见 关于我们寻求收购的目标业务的类型，以及董事会独立决定的公允市场价值 目标业务符合80％的门槛。

我们 如果我们从纳斯达克退市，则无需遵守80％的公允市值要求。如果纳斯达克将我们的证券退市 从其交易所的交易来看，我们无需满足上述公允市场价值要求，并且可以完成 与目标企业的业务合并，其公允市场价值远低于信托账户余额的80％。

缺乏 业务多元化

我们的 业务合并必须与一个或多个目标企业合并在一起符合当时最低估值标准的企业 此类收购，如上所述，尽管这一过程可能需要同时收购几家运营企业 同时。因此，至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于未来的表现 一家企业。与其他实体不同，后者可能有资源完成运营实体的几项业务合并 在多个行业或单一行业的多个领域，我们很可能没有资源来实现业务多元化 或从可能的风险分散或损失的抵消中获益.通过完善仅包含单一实体的业务合并， 我们缺乏多元化可能会：

如果 我们决定同时收购多家企业，这些企业由不同的卖方拥有，我们每家都需要 这些卖方同意我们收购其业务以同时完成其他收购为前提，这可能是 使我们更难完成业务合并，也延缓了我们的能力。通过多次收购，我们也可以 面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 （如果有多个卖家）以及与随后吸收业务和服务相关的额外风险，或 收购公司在单一运营业务中的产品。

有限 评估目标企业管理的能力

虽然 我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理， 我们无法向你保证，我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法保证 你认为未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外， 目前无法说明我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色（如果有） 可以肯定。虽然我们的一些关键人员有可能继续担任高级管理层或顾问职位 随着我们进行业务合并，他们不太可能在合并之后将全职精力投入到我们的事务中 业务组合。此外，只有在业务合并完成后，他们才能留在公司 他们能够谈判与企业合并有关的就业或咨询协议。这样的谈判将需要 与企业合并的谈判同时进行，可以规定他们以某种形式获得补偿 业务合并完成后向公司提供的服务的现金支付和/或我们的证券。 虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标的动机 业务，他们在业务合并完成后留在公司的能力将不是决定性因素 在我们决定是否进行任何潜在的业务合并时。此外，我们的高管和董事 可能没有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

正在关注 业务合并，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 无法向你保证我们将有能力招募更多经理，也无法向你保证我们招聘的任何此类额外经理都能招募更多经理 具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

在 与任何拟议的业务合并有关时，我们将（1）在以下地址寻求股东批准我们的初始业务合并 为此目的召开的会议，公众股东无论是否投票，都可以寻求转换其公开股票 支持或反对拟议的业务合并，将其纳入其 按比例计算 总金额中的份额，然后存入信托 账户（扣除应付税款）或（2）为我们的公众股东提供通过以下方式向我们出售其公开股票的机会 收购要约（从而无需股东投票），金额等于他们的要约 按比例计算 占总额的份额 然后存入信托账户的金额（扣除应付税款），在每种情况下均受此处描述的限制。尽管如此 综上所述，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东已同意不转换任何公开股票 被他们关在他们的 按比例计算 总金额中的份额，然后存入信托账户。如果我们决定参与 在要约中，此类要约的结构将使每位股东可以投标其全部或全部公开股份 而不是一些 按比例计算 他、她或其股份的一部分。关于我们是否将寻求股东批准的决定 拟议的业务合并或允许股东通过要约向我们出售其股份将由我们根据各种因素提出 诸如交易时间或交易条款是否要求我们寻找股东等因素 批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，允许股东投票 根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售其股票。在这种情况下， 我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含基本相同的财务和其他信息 根据美国证券交易委员会的代理规则的要求，初始业务合并。

我们的 初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意（1）将他们拥有的任何普通股投票支持任何拟议股票 业务合并，(2) 不转换任何与股东投票批准拟议初始业务相关的普通股 合并和（3）不在与拟议的初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。如果我们坚持 一次批准拟议业务合并的会议，由大量股东投票或表明投票意向， 针对此类拟议的业务合并，我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以购买我们的单位 或公开市场或私人交易中的普通股，以影响投票。尽管如此，我们的官员 如果购买会违反本节，则董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股 《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

能力 延长完成业务合并的时间

这个 公司于2021年8月5日发布的首次公开募股招股说明书规定，公司最初距离首次公开募股结束还有12个月的时间 完成其初始业务合并，或者，如果公司预计可能无法完成其初始业务 组合（i）在公司未提交委托书的情况下，在首次公开募股完成后的12个月内， 在这12个月期限内，或者（ii）在15个月内提交初始业务合并的注册声明或类似的备案 如果公司已在这12个月期限内提交了首次公开募股，则可以但没有义务 将完成业务合并的时间分别延长三次和两次，每次再延长三个月 总共需要长达 21 个月的时间来完成业务合并。为了延长公司完成工作的时间 其初始业务合并、其内部人员或其关联公司或指定人，须在适用之前提前五天发出通知 截止日期，每延期三个月必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入575,000美元。 由于公司未在12年内提交初始业务合并的委托书、注册声明或类似的文件 自首次公开募股结束几个月后，公司于2022年8月4日发行了本金总额的无抵押本票 在575,000美元中，保荐人以换取赞助商将该金额存入信托账户，以延长期限 公司有望在截至2022年11月10日的三个月内完成业务合并。这样的期票确实如此 不承担利息，并在Nova Vision完成业务合并时到期。此外，期票可以兑换 由持有人以每单位10.00美元的价格分成与首次公开募股中发行的单位相同的Nova Vision单位。

随后， 经其股东在2022年11月9日的年度股东大会上批准，公司对经修订和重述的内容进行了修订 备忘录和公司章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长九（9）次 从 2022 年 11 月 10 日到 2023 年 8 月 10 日，每次再延长一 (1) 个月，并签订修正案（“2022年信托”） 2021年8月5日与美国股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议修正案”） 2022年11月9日。根据2022年信托修正案，公司有权延长完成业务合并的时间 从2022年11月10日到2023年8月10日，每次增加九（9）次，每次额外存入一（1）个月，每发行一次存入0.0416美元 以及首次公开募股中发行但每次延期一个月未赎回的已发行普通股（均为 “公开股”）。 经股东在2023年8月3日的年度股东大会上批准，公司对经修订和重述的内容进行了修订 备忘录和公司章程，将公司必须完成业务合并的截止日期延长十二（12）次 从 2023 年 8 月 10 日到 2024 年 8 月 10 日，每次再延长一 (1) 个月，并签署了一项修正案（“2023 年信托”） 2021年8月5日与美国股票转让与信托公司签订的投资管理信托协议修正案”） 2023 年 8 月 3 日。根据2023年信托修正案，公司有权延长完成业务合并的时间 从 2023 年 8 月 10 日到 2024 年 8 月 10 日，十二 (12) 次，每次额外存入一 (1) 个月，每发行一次存入 0.045 美元 以及每次延期一个月的已发行公共股票。公司的内部人士或其关联公司或指定人必须存款 在适用截止日期当日或之前每延期一个月，该款项将存入信托账户。内部人士将 收到一张无息的无抵押本票，其金额等于任何此类存款的金额，该笔存款金额将无法偿还 除非信托账户之外有可用资金，否则公司无法关闭业务合并。这样 票据要么在公司初始业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定， 在其业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。

在 为了延长公司完成业务合并的时间，它共发行了九份无息债券， 无抵押本票（不包括上述2022年8月4日发行的期票，即 “本票”）， 2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2月，每股金额为75,030美元（相当于每股公开股票0.0416美元） 2023 年 7 月 7 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日分别给赞助商以换取赞助商 将相同金额存入信托账户。它还于8月3日发行了七张期票，每张期票金额为69,763美元， 2023 年、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日。所有期票 要么在公司初始业务合并完成后支付，要么由贷款人自行决定进行转换 在完成业务合并为其他私人单位后，价格为每单位10.00美元，但将不予偿还 除非信托账户之外有可用资金，否则公司无法关闭业务合并的情况 所以。截至本报告发布之日，该公司必须在2024年3月10日之前完成业务合并。但是，公司可能 由于债权人的债权人可能优先于其公众股东的债权，因此无法分配此类款项。 如果公司进行清算并随后解散，公开认股权证和公共权利将到期并将 一文不值。

这个 信托账户中的金额将被视为《公司法》规定的可分配资金，前提是紧接该日期 拟议分配的债务，公司能够在正常情况下偿还到期的债务 业务的。如果公司被迫清算信托账户，它预计将向公众股东进行分配 截至分配日期前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计利息） 扣除应付税款）。在进行此类分发之前，公司必须评估所有可能提出的索赔 由于债权人优先于债权人，债权人就其实际欠款向其提起诉讼，并为此数额拨备款项 公司的公众股东欠他们的款项。公司无法向你保证会正确的 评估所有可能对其提出的索赔。因此，公司的股东可能会承担以下责任 债权人的任何索赔，但以公司破产时他们作为非法付款收到的分配额为限 清算。此外，虽然公司将寻求让所有供应商和服务提供商（包括任何第三方） 它承诺以任何方式协助其寻找目标企业）和潜在目标企业执行协议 它放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 无法保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使此类实体与之签订此类协议 我们，他们不会向信托账户寻求追索权，也不会认为法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

延期 迄今为止完成业务合并和上市—纳斯达克

开启 2024年2月27日，Nova Vision收到纳斯达克上市资格部门工作人员的通知，其中指出，除非 Nova Vision及时要求在2024年3月5日之前在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，Nova Vision的 证券（单位、普通股、认股权证和股权）将被暂停并从纳斯达克资本市场退市 在2024年3月7日开业时，由于Nova Vision未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（3）， 要求在纳斯达克资本市场上市的主要股权证券的公司必须拥有至少300名公众持有人。

Nova Vision打算要求专家组举行听证会，这将导致暂停任何停职 或在听证会之前采取除名行动。

赎回/投标 权利

在 无论如何，任何为批准初始业务合并而召开的会议，公众股东都可以寻求赎回其公开股份 他们对拟议的业务合并投了赞成票还是反对票 按比例计算 则占总金额的份额 在信托账户中存款，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，我们的初始股东有 根据与我们的书面信函协议，同意不将他们持有的任何公开股票赎回到他们的 按比例计算 分享 然后存入信托账户的总金额。赎回权将根据我们修订和重述的备忘录生效 以及公司章程和英属维尔京群岛法律作为赎回.如果我们开会批准初步的业务合并 持有人将始终能够对拟议的业务合并投反对票，而不必寻求股份转换。

或者， 如果我们进行要约，则每位公众股东将有机会通过此类招标向我们出售其公开股份 报价。招标规则要求我们将要约开放至少20个工作日。因此，这是最低限度 我们需要为持有人提供多少时间，以确定他们是否想在要约中向我们出售其公开股票 或者继续成为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事将没有直接赎回其拥有的任何普通股的权利 或间接收购，无论是在首次公开募股之前收购，还是在首次公开募股或售后市场被他们收购。

我们 还可能要求公众股东，无论他们是记录保持者还是以 “街道名称” 持有股份，都必须参加任何一次招标 他们的证书（如果有）给我们的过户代理人，或者使用存托信托以电子方式将其股份交付给过户代理人 公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，由持有人选择，在表决时或之前的任何时候 业务组合。一旦股票由持有人转换并由我们根据英属维尔京群岛法律进行有效兑换， 然后，转让代理将更新我们的会员登记册以反映所有转换。我们将提供的代理招标材料 向股东就任何拟议的业务合并进行投票将表明我们是否要求股东 以满足此类交付要求。因此，从我们的委托书通过邮寄之时起，股东将拥有 如果他想行使赎回权，则对企业合并进行投票以交付股份。根据我们修订的和 重申的备忘录和公司章程，我们需要至少提前10天通知任何股东 会议，这将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。作为 结果，如果我们要求希望将其普通股转换为获得普通股的权利的公众股东 按比例计算 一部分 为了符合上述交付要求，信托账户中的资金持有人可能没有足够的时间收款 通知并交付其股份进行转换。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能 在他们不愿的时候被迫保留我们的证券。

那里 是与本次招标过程以及通过DWAC进行股票认证或交付股份的行为相关的名义成本 系统。过户代理通常会向招标经纪人收取45美元的费用，是否通过投标代理将由经纪人决定 费用由转换持有人承担。但是，无论我们是否要求持有人寻求行使，都会产生这笔费用 赎回权。无论何时交割股票，都是行使赎回权的必要条件 交付必须生效。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东交付股份 在拟议的业务合并完成之前，拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致 这增加了股东的成本。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可在对拟议企业合并进行表决之前随时撤回 或要约到期。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选举有关的证书 其转换或投标，并随后在对企业合并进行表决或招标到期之前做出决定 如果不选择行使此类权利，他只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书即可。

如果 初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，然后是选择行使合并权的公众股东 转换权或投标权无权将其股份转换为适用的股份 按比例计算 信托账户的份额。 在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

自动 如果没有业务合并，则清算信托账户

如果 我们不会在2024年3月10日之前完成业务合并（如果我们选择延长合并期限，则为2024年8月10日），我们将尽快完成业务合并 尽可能按比例兑换 100% 的已发行公开股份，但此后不得超过十个工作日 信托账户中持有的资金，包括信托账户所持资金所得利息的比例部分，不必要 缴纳我们的税款，然后寻求清算和解散。但是，由于索赔，我们可能无法分配此类金额 债权人可能优先于我们的公众股东的债权。如果我们进行清算并随后解散， 公共认股权证和公共权利将到期，一文不值。

这个 信托账户中的金额将被视为《公司法》规定的可分配资金，前提是紧接该日期 根据拟议的分配，我们能够在正常业务过程中偿还到期的债务。 如果我们被迫清算信托账户，我们预计将向公众股东分配相应金额 自分配日前两天起计算的信托账户（包括扣除税款的任何应计利息） 应付款）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能对我们提出的所有索赔 对于他们实际欠的款项，并为这些款项做好准备，因为债权人优先于我们的公众股东 关于拖欠他们的款项。我们无法向您保证，我们会正确评估所有可能提出的索赔 反对我们。因此，在收到的分配范围内，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任 如果我们进入破产清算阶段，他们将作为非法付款。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和 服务提供商（包括我们聘请的任何第三方，以任何方式为我们寻找目标提供协助） 业务）和潜在目标企业与我们签订协议，放弃他们可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔 在信托账户中存入或存入任何款项，无法保证他们会执行此类协议。也没有任何保证 即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也不会向法院寻求追索权 得出结论，此类协议在法律上是可执行的。

每个 我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与我们信托任何清算的权利 与内幕股票和私人单位有关的账户或其他资产，并投票赞成其内幕股票、私人股票 我们提交股东表决的任何解散和分配计划。信托账户不会进行任何分配 关于我们的认股权证和权利，这些认股权证和权利将毫无用处。

如果 除了存入的收益外，我们无法完成初始业务合并，也无法支出首次公开募股的所有净收益 在信托账户中，在不考虑信托账户赚取的利息（如果有）的情况下，初始每股赎回 信托账户的价格为10.10美元。

这个 但是，存入信托账户的收益可能会在索赔之前受债权人的索赔 我们的公众股东。尽管我们将寻求让包括借款贷款人在内的所有供应商成为潜在的目标企业 或我们聘用的其他实体与我们签订协议，放弃对持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 在为我们的公众股东谋利益的信托账户中，无法保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行这样的协议，他们将无法对信托账户提出索赔，包括但不限于 至、欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑可执行性的索赔 豁免权，在每种情况下，都是为了通过对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）提出索赔来获得好处。 如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们将进行分析 如果我们选择不聘请此类第三方，并评估这种参与是否符合最大利益，我们有哪些其他选择 如果该第三方拒绝放弃此类索赔，则为我们的股东提供的。我们可能聘请第三方的可能情况示例 拒绝执行豁免的包括聘用被认为具有特定专业知识或技能的第三方顾问 管理层要明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层的情况下 找不到愿意提供豁免的所需服务的提供商。无论如何，我们的管理层都会进行分析 可用的替代方案，只有管理层才会与未执行豁免的第三方签订协议 相信这样的第三方的参与对我们的好处将比任何其他选择都要大得多。此外，还有 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因任何原因或由此产生的任何索赔 与我们谈判、签订合同或协议，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

诺瓦 Pulsar Holdings Limited已同意，如果我们在业务合并完成之前清算信托账户，它将 有责任向目标企业或供应商或其他实体偿还债务和义务，这些实体因提供服务而被我们拖欠款项 或签订的合同或向我们出售的产品超过首次公开募股的净收益，但未存入信托账户，但仅限于信托账户中的首次公开募股净收益 这是必要的，以确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，而且前提是此类当事方尚未执行 豁免协议。但是，我们无法向您保证，如果需要的话，它将能够履行这些义务。因此， 由于债权人的索赔，实际每股赎回价格可能低于10.10美元。此外，如果我们被迫提交 对我们提起破产诉讼或非自愿破产诉讼，但未被驳回，所得款项存入信托账户 可能受适用的破产法的约束，可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔 优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证 我们将能够向公众股东返还至少每股10.10美元。

竞争

在 识别、评估和选择目标业务，我们可能会遇到来自具有业务目标的其他实体的激烈竞争 和我们差不多。这些实体中有许多已经建立完善，在识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验 直接或通过附属公司。这些竞争对手中有许多拥有比我们和我们的财务更多的技术、人力和其他资源 与许多竞争对手相比，资源将相对有限。虽然我们认为可能有很多 我们可以用首次公开募股的净收益收购的潜在目标企业，以及我们在收购某些大规模企业方面的竞争能力 目标业务可能会受到我们可用财务资源的限制。

这个 某些目标企业也可能不看好以下内容：

任何 这些因素可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。我们的管理层认为， 但是，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在准入可能会给我们带来竞争力 在收购具有显著增长的目标业务方面，与具有类似业务目标的私人控股实体相比具有优势 优惠条件下的潜力。

如果 我们成功实现业务合并，很可能会有来自目标竞争对手的激烈竞争 商业。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有进行有效竞争的资源或能力。

设施

在 2023年2月，公司将其主要行政办公室地址更改为哈夫洛克路2号 #07 -12 新加坡059763。这样做的成本 空间由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是我们每月向其支付的1万美元一般和行政费用的一部分 服务，包括为公司提供办公空间和行政服务。我们认为我们目前的办公空间足以容纳我们目前的办公空间 操作。

员工

我们 有一位执行官，即我们的首席执行官兼首席财务官 Eric Wong 先生。他没有义务奉献任何东西 具体的时间来处理我们的事务, 并打算只把他认为必要的时间用于我们的事务.时间量 他将在任何时间段内投入的资金会有所不同，具体取决于是否为业务合并选择了目标业务以及 公司所处的业务合并过程阶段。因此, 一旦管理层找到了合适的目标企业进行收购, 他将花更多时间调查此类目标业务，谈判和处理业务合并（因此） 花在我们事务上的时间）比他在寻找合适的目标企业之前要多。我们目前期待我们的执行官 投入他们合理认为对我们的业务必不可少的时间（可能每周只有几个小时不等） 而在我们与目标进行严肃谈判的过程中，我们大部分时间都在努力寻找潜在的目标企业 业务以进行业务合并）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

如 一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目进行披露。有关我们运营的完整风险清单， 参见我们在提交的S-1表格（注册号333-257124）上的注册声明中包含的标题为 “风险因素” 的部分 与我们的首次公开募股有关。

不是 适用的。

如 作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己没有任何面临重大网络安全威胁的业务。 但是，我们确实依赖第三方的数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序 和服务，对我们使用的系统、基础设施或云的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞， 包括第三方的个人信息，可能导致我们的资产、专有信息和敏感信息的腐败或挪用 机密数据。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖于人员和流程 使用第三方来防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。在 如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告并提供最新情况 管理团队的事件响应计划，用于处理和减轻与此类事件相关的任何风险。作为早期阶段 公司如果没有在数据安全保护方面进行大量投资，我们可能无法得到足够的保护，使其免受此类事件的侵害。我们 还缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成重大不利影响， 导致财务损失。

我们 不拥有任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。我们设有主要行政办公室 位于哈夫洛克路 2 号 #07 -12 新加坡 059763。该空间的费用由Nova Pulsar Holdings Limited提供给我们，这是其中的一部分 我们每月向其支付10,000美元，用于支付办公空间和相关服务。我们认为我们目前的办公空间足以容纳我们 当前的业务。

我们 可能会不时受到与我们的业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。我们不是 目前是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序， 调查或索赔，或其他可能对我们的业务造成重大不利影响的法律风险， 财务状况或经营业绩。

不是 适用。

部分 II

我们的 单位于2021年8月6日开始在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “NOVVU”。普通股， 包含这些单位的认股权证和权利于2021年9月10日在纳斯达克开始单独交易，代码为 “NOVV”， 分别是 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

持有者 记录在案

如 截至2024年3月1日，我们发行和流通的普通股中有3,318,297股由八名登记在册的股东持有。这个数字 的记录持有者是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括其普通股的受益所有人 股票以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。

分红

我们 迄今为止，尚未为我们的普通股支付任何现金分红，也不打算在股息完成之前支付现金分红 最初的业务合并。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）资本 业务合并完成后的要求和一般财务状况。随后的任何股息的支付 届时，业务合并将由我们的董事会自行决定。这是我们董事会目前的意图 董事保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们董事会不预计 在可预见的将来宣布任何股息。此外，我们董事会目前没有考虑，也没有预计 在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会 受我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

证券 根据股权补偿计划获准发行

没有。

最近 未注册证券的销售

没有。

使用 所得款项

开启 2021年8月10日，我们完成了5,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”）。也开启了 2021年8月10日，承销商以每单位10.00美元的价格全额行使了75万个单位的期权。总发行量 该公司以每单位10.00美元的价格出售了575万套，总收益为5750万美元。每个单元由一个 普通股（“普通股”），一份认股权证（“认股权证”），其持有人有权购买普通股的一半 股票价格为每股11.50美元，并有一项权利（“权利”）可获得十分之一（1/10）的普通股 初始业务合并的完成。公司在表格S-1上的注册声明已通过以下方式宣布生效 美国证券交易委员会 2021 年 8 月 5 日。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任承销商的代表 首次公开募股。

同时 随着2021年8月10日首次公开募股的结束和超额配股的出售，公司完成了私募配售 （“私募配售”）由其保荐人Nova Pulsar Holdings Limited发行307,500个单位（“私人单位”） 每套私人单位的价格为10.00美元，总收益为3,075,000美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是 根据1933年《证券法》的注册豁免发行，该法根据证券第4（2）条进行了修订 法案。首次公开募股中出售单位（包括超额配股权单位）的净收益总额为58,075,000美元，以及 私募股权存入为公司公众股东设立的信托账户。

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有17,832,576美元和18,742,020美元存放在为受益人而设立的信托账户中 分别是公司的公众股东。截至2023年12月31日，17,832,576美元包括897,565美元的后续利息 收入，949,059美元的应付票据延期费，由2,756,068美元的股票赎回所抵消。截至2022年12月31日，18,742,020美元包括首次公开募股（包括行使）净收益的58,075,000美元 在超额配股权中）和私募配售，639,529美元的后续利息收入，650,030美元的应付票据延期费 并被40,622,539美元的股票赎回所抵消。

这个 私人单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私人认股权证不可赎回且可以行使 在无现金的基础上，只要它们继续由我们的赞助商或其允许的受让人持有即可。此外，因为 私人单位是通过私人交易发行的，我们的保荐人及其允许的受让人将被允许兑现行使 私募单位中包含的现金认股权证，即使注册声明涵盖行使时可发行的普通股 此类认股权证无效，可获得未注册的普通股。此外，我们的赞助商同意不转让、转让 或出售任何私人单位或标的证券（向与内幕股票相同的允许受让人除外），前提是 受让人同意的条款和限制与内幕股份的允许受让人必须同意的条款和限制相同，每项条款和限制均如上所述 上文）直到公司完成初始业务合并。赞助商获得了某些要求和搭便车 与私人单位相关的注册权。

我们共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括1.5％的延期承保佣金） 在初始业务合并完成时支付），与之相关的其他成本和支出约为201,730美元 首次公开募股。

对于 对首次公开募股所得收益的使用情况的描述，见下文第二部分第7项——管理层的 对本10-K表格的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

购买 发行人和关联购买者的股权证券

没有。

这个 以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的审计一起阅读 财务报表及相关附注，列于 “项目8。财务报表和补充数据” 本年度报告采用10-K表格。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 声明。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立，责任有限（指我们的公众股东） 作为公司的股东，对公司的负债不承担超过其股份支付的金额的责任） 用作进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似行为的工具 与一个或多个目标业务的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将侧重于以下方面： 在房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业或为这些或其他领域提供服务的科技公司中 在亚洲（不包括中国）。我们打算使用从本次发行的收益、我们的证券、债务或组合中获得的现金 在实现业务合并时，包括现金、证券和债务。

结果 运营的

我们的 从成立到2021年8月10日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，我们不会产生任何营业收入 直到我们的初始业务合并完成并完成。我们预计，由于成为公众，支出将增加 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。我们预计会有开支 在此期间之后将大幅增加。

对于 截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为146,881美元，其中包括持有投资所得的股息收入 信托账户中为897,565美元，利息收入为13美元，汇兑损失为31美元，一般管理费用为750,666美元。

对于 截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为75,807美元，其中包括持有的投资所得的股息收入 信托账户为637,925美元，利息收入为48美元，汇兑收益为47美元，一般管理费用为713,827美元。

流动性 和资本资源

开启 2021年8月10日，我们完成了500万个普通单位的首次公开募股，总收益为5000万美元。同时， 承销商全部行使了超额配股权，并结束了额外单位的发行和出售。承销商 以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位，总收益为750万美元。同时 随着首次公开募股的结束，我们以每套私人单位10.00美元的价格完成了307,500套单位的销售 私募配售，产生的总收益为3,075,000美元。

交易 成本为1,207,980美元，包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。

开启 2022年11月1日，我们通过书面决议批准了对重述和修订后的备忘录和组织章程的修正案 以及信托协议，从11月10日起将企业合并期延长九次，每次延长一个月， 2022年至2023年8月10日，向信托账户存入每股未发行和流通的公开股0.0416美元 每次延期一个月即可兑换。

开启 2022年11月9日，某些股东以每股约10.29美元的价格赎回了3,946,388股股票，包括股息 从信托账户持有的投资和存入信托账户的延期付款中获得的收入，总金额为 40,622,540 美元。

开启 2023年8月3日，有253,315股股票竞标赎回，价格约为每股10.88美元，合2,756,068美元，包括收益 从信托账户中持有的投资和存入信托账户的延期付款中获得。

如 截至2023年12月31日，我们的信托账户外有97,273美元的现金，信托账户中持有的有价证券为17,832,576美元， 分别地。

我们 打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，以及 由信托账户支付的股份赎回，用于收购一个或多个目标企业并支付我们的相关费用。 如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则剩余收益 存放在信托账户中的任何其他净收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为业务融资 目标业务的。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务。” 运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。这样的资金也可以 用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 如果我们在信托账户之外可用的资金不足以支付此类费用。

我们 打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，进行业务尽职调查 关于潜在目标企业，往返潜在目标企业或其办公室、工厂或类似地点的旅行 代表或所有者，审查公司文件和潜在目标企业的实质性协议，并进行架构、谈判 并完成业务合并。

对于 截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为146,881美元，用于经营活动的负现金为449,869美元。如 截至2023年12月31日，该公司的现金为97,273美元，营业赤字为2,211,550美元。我们可能需要通过以下方式筹集额外资金 来自其赞助商或第三方的贷款或额外投资。

对于 截至2022年12月31日的财年，公司净亏损75,807美元，在经营活动中使用的现金为负数 589,558 美元。截至2022年12月31日，该公司的现金为163,442美元，营运赤字为511,807美元。我们可能需要筹集更多资金 通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资获得资本。

在 与公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度权威指南 “披露” 对持续经营的评估有关 实体持续经营能力的不确定性，” 管理层已确定强制性的 如果公司无法完成业务合并，则清算和随后的解散会引起人们对以下方面的实质性怀疑 公司继续作为持续经营企业的能力。该公司必须在2024年3月10日之前完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果业务合并未完成 在此之前，在不延长收购期的情况下，将进行强制性清算并随后解散。没有调整 如果要求公司在2024年3月10日之后进行清算，则已达到资产或负债的账面金额。

失衡 表单融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2023年12月31日和2022年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。 我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易，通常是指 改为可变利益实体，本来是为了促进资产负债表外安排而成立的。我们 没有订立任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为任何债务提供担保或 其他实体的承诺，或购买的任何非金融资产。

合同性的 义务

在 2023年12月31日和2022年12月31日，除了协议向我们的赞助商支付每月1万美元的费用外，我们没有长期负债 一般和行政服务，包括为我们提供的办公空间、公用事业和行政服务，自2021年4月1日起生效 并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务或经营租赁债务。但是，我们承诺如下：

注册 权利

这个 截至本招股说明书发布之日已发行和流通的创始股票的持有人，以及私人单位的持有人（以及 所有标的证券）以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券均可作为付款方式发行 向我们提供的营运资金贷款将有权根据在该日之前或当天签署的协议获得注册权 本次首次公开募股的生效日期。大多数创始人股份的持有人可以选择行使这些登记 自这些普通股解除托管之日前三个月起的任何时候的权利。持有者 大多数私人单位（和标的证券）和为支付营运资本贷款（或标的证券）而发行的证券 证券）或延长寿命的贷款可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外，持有人对随后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 登记权 到我们对业务合并的完善。我们将承担与提交任何此类注册相关的费用 声明。

承保 协议

这个 承销商有权获得75万美元的递延费，占首次公开募股总收益的1.5％。递延费将是 在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守承保条款 协议。

关键 会计政策与估计

这个 根据联合国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露 美利坚合众国要求管理层做出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，披露 财务报表之日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出.制作 估计需要管理层做出重大判断。对影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑的条件、情况或一系列情况 由于未来发生的一次或多起确认事件，其估计可能会在短期内发生变化。因此，实际结果可能会有所不同 与这些估计相比有很大差异。我们财务报表的关键会计估计包括普通股的估值 到可能的兑换。我们已经确定了以下关键会计政策：

我们 根据对认股权证具体情况的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480和ASC 815中的条款和适用的权威指南，”衍生品 和套期保值” （“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否是独立的金融工具 根据ASC 480，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合以下条件的所有要求 ASC 815下的股票分类，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否与认股权证持有者挂钩 在我们无法控制的情况下可能需要 “净现金结算”，以及其他股权条件 分类。这项评估需要使用专业判断，是在签发认股权证时进行的 认股权证未偿还期间的每个季度结束日期。

对于 已发行或修改的认股权证如果符合所有股票分类标准，则认股权证必须作为一个组成部分入账 发行时的股权。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日按其初始公允价值记作负债，并在其后的每个资产负债表日记作负债。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。

如 首次公开募股和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准， 因此，认股权证被归类为股权。

我们 根据ASC 480中的指导，考虑可能需要赎回的普通股。普通股受 强制赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地兑换 普通股（包括持有人控制的具有赎回权的普通股，或 在发生不确定事件时可以赎回（不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在 所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1,550,297人和 1,803,612股可能需要赎回的普通股，这些普通股可能会发生不确定的未来事件，并会被考虑 我们无法控制的将作为临时股权列报，不属于我们的股东（赤字）权益部分 资产负债表。

FASB ASC 主题 820 公允价值计量和披露 定义公允价值、用于衡量公允价值的方法和扩展的 有关公允价值计量的披露。公允价值是出售资产或为转移负债而支付的价格 在计量之日，买方和卖方之间有序交易。在确定公允价值时，估值技术 与市场方针一致，应使用收入法和成本法来衡量公允价值。FASB ASC 主题 820 成立 投入的公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些 输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在定价中使用的输入 资产或负债基于从独立来源获得的市场数据。不可观察的输入反映了我们对以下问题的假设 买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的输入，这些输入是根据现有的最佳信息制定的 情况。

这个 公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

这个 根据ASC主题820符合金融工具资格的某些资产和负债的公允价值，”公允价值测量 和披露”，近似于我们的资产负债表中显示的账面金额。现金和其他流动资金的公允价值 截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付给赞助商的资产和应计费用估计约为账面价值，原因是 此类工具的到期日短。

如 截至2023年12月31日，我们信托账户中的投资证券包括17,832,576美元的美国国库券和0美元的现金。 截至2022年12月31日，我们信托账户中的投资证券包括18,742,020美元的美国国库券和0美元 现金。

我们 遵守 ASC 主题 260 的会计和披露要求，”每股收益”。为了确定 归属于可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），我们首先考虑的是未分配收益 （亏损）可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股，未分配收益（亏损）是计算出来的 使用净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，我们根据加权平均值按比例分配未分配收益（亏损） 可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行股票数量。对赎回增量的任何调整 可能需要赎回的普通股的价值被视为支付给公众股东的股息。截至十二月 2023 年 31 月 31 日和 2022 年，我们尚未考虑在首次公开募股中出售的认股权证对总共购买认股权证的影响 根据摊薄后的每股净收益（亏损）计算，有1,055,556股，因为认股权证的行使视情况而定 未来事件的发生以及此类认股权证的加入将具有反稀释作用，而且我们没有任何其他稀释性证券 以及其他可能被行使或转换为普通股然后分享收益的合同。结果， 摊薄后的每股收益（亏损）与本报告年度的每股基本（收益）亏损相同。

这个 运营报表中列报的每股净亏损基于以下内容：

各方， 可以是公司或个人，如果我们有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响。公司也是 如果它们受到共同控制或共同的重大影响，则被认为是相关的。

在 2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换和其他期权的债务（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自己的合约 权益（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），旨在简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 淘汰 当前的模型要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开，并简化了 与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了与实体挂钩和结算的可转换债务和独立票据的额外披露 自有股权。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指导方针，包括要求使用折算后的方法 所有可转换工具。修正案对小型申报公司在12月15日之后的财政年度内生效， 2023 年，包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年的影响（如果有的话） 了解其财务状况、经营业绩或现金流量。

我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

我们的 财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

解雇 独立注册会计师事务所

基于 根据Nova Vision Acquisition的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）提供的信息 Corp.（“公司”），自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）合并，并继续 以独立注册会计师事务所的身份运营。弗里德曼继续担任公司的独立注册人 截至2022年9月21日的公共会计师事务所。2022年9月21日，公司董事会审计委员会 解雇了弗里德曼并聘请马库姆担任公司截至年度的独立注册会计师事务所 2023 年 12 月 31 日。以前由弗里德曼提供的服务现在由马库姆提供。

弗里德曼的 2021 年 3 月 18 日（成立）至 2022 年 12 月 31 日（“2021 年”）期间的公司财务报表报告 审计报告”）不包含负面意见或否认意见，对不确定性没有保留意见或修改， 审计范围或会计原则，但2021年审计报告包含公司能力的不确定性除外 继续作为持续经营企业。

期间 从2021年3月18日（开始）到2022年12月31日的时期，以及随后截至2022年9月21日的过渡期， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计方面的任何问题上都与弗里德曼没有分歧 范围或程序，从弗里德曼受聘之日起到解雇之日止，如果没有得到解决， 弗里德曼感到满意，本来会促使弗里德曼提及与之相关的分歧的主题 其关于公司财务报表的报告。同样在这段时间内，没有发生定义的 “可报告的事件” 在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中。

这个 公司向弗里德曼提供了上述披露的副本，并要求弗里德曼向公司提供一封信函 向美国证券交易委员会说明其是否同意上述声明。弗里德曼2022年9月23日信的副本 作为公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录16.1提供。

预约 独立注册会计师事务所

开启 2022年9月21日，公司聘请马库姆作为公司本财年的独立注册会计师事务所 已于 2023 年 12 月 31 日结束。从2021年3月18日（开始）到任命之日或之前的后续过渡期内 就马库姆而言，无论是公司还是任何代表马库姆的人，都没有就 (i) 会计原则的适用征求过马库姆的意见 适用于任何已完成或拟议的特定交易，或可能对公司提出的审计意见的类型 财务报表，既没有向公司提供书面报告也没有口头建议，马库姆认为这是一项重要的建议 公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的因素，或 (ii) 任何事项 这要么是第S-K号法规第304 (a) (1) (iv) 项及相关说明所界定的 “分歧” 的主题， 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项定义的 “应报告事件”。

进一步 独立注册会计师事务所的解雇和任命

有效 2023年4月26日，公司解雇了其独立审计师Marcum LLP。的审计委员会（“审计委员会”） 公司董事会完成了全面的甄选程序，以确定哪家审计公司将担任公司的职务 截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所以及审计委员会和董事会 该公司批准聘请MaloneBailey, LLP作为公司的独立注册会计师事务所 截至 2023 年 12 月 31 日的年度。MaloneBailey, LLP也在重新审计公司本财年的财务报表 于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束。

马库姆 LLP对截至2023年12月31日的财政年度的公司财务报表（“2022年”）的审计报告 审计报告”）不包含负面意见或否认意见，对不确定性没有保留意见或修改， 审计范围或会计原则，但2022年审计报告包含解释性段落，表明存在大量审计内容 怀疑公司是否有能力继续经营下去。此外，在公司最近的财年中 截至2023年4月26日，与Marcum LLP在会计原则或惯例、财务方面的任何问题上都没有分歧 报表披露或审计范围或程序，如果不以令Marcum LLP满意的方式得到解决，这些分歧将会发生 促使Marcum LLP在其公司财务报告中提到了分歧的主题 该期间的声明。

对于 截至2023年12月31日的财政年度以及截至2023年4月26日的财年，没有该术语所描述的 “应报告事件” 在 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项中。

这个 在向美国证券交易委员会提交申报之前，公司向Marcum LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum LLP提供 该公司致美国证券交易委员会的一封信，说明其是否同意此处的声明，如果不同意，则说明尊重情况 它不同意。Marcum LLP 于 2023 年 5 月 3 日发出的信函的副本作为本报告附录 16.1 提供 在公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格上。

期间 公司最近一个财年以及截至2023年4月26日，公司和任何根据公司行事的人都不是 代表就第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项中规定的任何事项或应报告的事件咨询了马龙·贝利律师事务所 法规 S-K。

评估 披露控制和程序

披露 控制措施是旨在确保我们的报告中需要披露信息的程序 根据《交易法》提交的文件（例如本报告）将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中。披露控制的设计还旨在确保此类信息是 酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 允许及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在现任主管的参与下进行了评估 执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”），我们的披露控制的有效性 根据《交易法》第13a-15 (b) 条，以及自2023年12月31日起的程序。根据该评估，我们的 认证官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与账户内职责分工不充分有关 由于人员有限以及会计、信息技术和财务报告的书面政策和程序不充分而导致的流程，以及 保存记录。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是 根据美国公认的会计原则编制。因此，管理层认为，财务 本10-K表格中包含的报表在所有重大方面公允地列报了我们的财务状况、经营业绩和 所列期间的现金流量。

我们 不要指望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作多么周密，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保 披露控制和程序已得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实： 是资源限制，必须将效益与成本结合起来考虑。由于所有披露都有固有的局限性 控制和程序，任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有信息 我们的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于某些方面 对未来事件可能性的假设，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标 未来所有潜在条件下的目标。

管理层的 财务报告内部控制报告

如 美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的规章制度所要求的（定义见规则 13a-15 (e) 和 15-d-15 (e) 根据1934年《证券交易法》（经修订），我们的管理层负责建立和维持足够的内部管理 控制财务报告。我们对财务报告的内部控制旨在为以下方面提供合理的保证： 财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部报告目的编制财务报表 使用 GAAP。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(1) 与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映交易和处置情况 我们公司的资产，

(2) 提供合理保证，必要时记录交易，以便根据规定编制财务报表 符合公认会计原则，而且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权支付， 和

(3) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证 可能会对财务报表产生实质性影响.

因为 尽管存在固有的局限性，但对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的错误或错误陈述 财务报表。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都受控制风险的影响 可能由于条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的程度或遵守程度可能不够 恶化。截至2023年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在制作中 这些评估，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准 （COSO）在《内部控制——综合框架》（2013）中。根据我们的评估和这些标准，管理层确定 由于发现重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效 与由于人员有限和书面政策不足导致账户流程中的职责分工不充分有关，以及 会计、信息技术和财务报告以及记录保存的程序。

这个 10-K表年度报告不包括来自我们独立注册公共会计的内部控制认证报告 公司之所以如此，是因为我们在《乔布斯法案》下是一家新兴成长型公司。

没有。

不是 适用的。

部分 III

这个 下表列出了截至2024年2月22日的有关我们的董事和执行官的信息。

下面 是我们每位执行官和董事业务经验的总结：

先生 Eric Ping Hang Wong 自 2021 年 3 月起担任首席执行官、首席财务官兼董事。黄先生有 在企业融资、并购领域拥有超过25年的商业经验，整合和引领上市公司的增长 以及私营跨国公司。黄先生目前在中间市场第三代资本有限公司担任高级顾问 专门从事亚洲市场的企业融资咨询公司。黄先生还是诺华视觉的主席兼董事总经理 Capital Limited，一家管理咨询公司。在加入Nova Vision Capital Limited和第三代资本有限公司之前 2020年，王先生曾担任生活方式集团（LSG）的执行副总裁，该集团之前是Li & 的家居生活产品垂直领域 Fung Limited，全球领先的消费品和供应链公司。黄先生还是执行委员会的成员 利丰从2008年到2018年该家居生活垂直行业的增长战略。他领导了并购战略 对于利丰而言，已经完成并整合了多项战略收购，率先建造了顶级住宅之一 北美市场的家具供应商，业务遍及12个国家。在领先的兼并和收购的同时， 黄先生曾领导LSG最大的工业品牌Whalen，从2018年到现在，他在两年内扩大了业务规模，收入翻了一番 2020。这种增长最终促成了LSG在2018年向私募股权公司弘毅资本和冯氏集团出售和私有化。 在加入利丰之前，从 2005 年到 2008 年，黄先生曾在 RT Sourcing Asia Limited 担任高级副总裁兼股东 (a 领先的全球供应链公司），他领导了该公司的日用商品部门和亚洲业务。2008年，黄先生和他的合伙人 在 RT Sourcing 将其业务出售给了利丰。从 2008 年到 2011 年，黄先生在利丰担任高级副总裁，领导 日用品部门和公司的质量运营。黄先生还曾担任高级管理人员和董事职务 从2001年到2007年，在亚洲和美国的高增长私营公司任职。黄先生曾是特许专业人士协会的成员 自 1999 年起担任加拿大会计师。他在德勤会计师事务所和安永会计师事务所执业公共会计和企业融资 Young Corporate Finance LLC分别于1996年至2000年在加拿大多伦多工作，主要从事科技、制造和 房地产行业。王先生毕业于西部大学，获得文学学士学位，主修经济和商业 1993 年。他于 1999 年完成了多伦多大学罗特曼管理学院的工商管理硕士学位。

我们 相信鉴于黄先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会的成员。

先生。 颜永浩自2021年3月起担任我们的董事长。颜先生在高级管理职位上拥有超过20年的经验 在企业、投资银行和创业领域。颜先生目前是领先的数字公司QfPay日本公司的董事长 日本的支付公司和日本虚拟娱乐公司ANA NEO Inc.的全球首席执行官。Ngan 先生开始了 他于 1999 年在全球投资银行工作，包括荷兰银行、汇丰银行、华泰国际金融控股和雷曼银行 兄弟和瑞银，他最后一次担任华泰国际金融控股董事总经理兼亚洲股票资本市场主管。 在投资银行行业取得成功之后，颜先生于2015年进入企业界并被任命为全球投资者 中国南京三能集团副总裁、英国哈姆雷斯环球控股有限公司董事会成员兼首席财务官 香港交易所上市公司C.Banners国际控股有限公司高管。在企业界任职期间，颜先生专注于国际 扩张、业务战略和伙伴关系、企业融资以及兼并和收购。从公司区域冒险到 创业精神 2017 年，颜先生共同创立了两家金融科技初创企业 QfPay International Limited 和 Alchemy 全球支付解决方案 Limited，他曾担任首席执行官兼联合创始人。颜先生毕业后获得会计与会计硕士学位 1998 年获得英国南安普敦大学的资助。

我们 相信 Ngan 先生凭借其经验、人际关系和人脉关系，完全有资格担任我们董事会成员。

先生 Tin Lun Brian Cheng 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。程先生拥有超过20年的房地产经验 亚洲的投资、房地产开发和物业管理。程先生目前是 Bridge Connections 的首席执行官 房地产顾问有限公司（“BCPC”），一家提供战略规划、咨询、租赁服务的房地产咨询公司， 以及向业主提供财产管理咨询.在 2007 年创立 BCPC 之前，程先生曾担任 Bridge 的总经理 8 控股有限公司自 2007 年起成立。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屡获殊荣的房地产再开发商，已经完成了几项大型重建项目 项目包括上海八号桥。上海八号桥是一处从前上海汽车厂改建为现代建筑的房产 混合用途空间，并在上海建立模型。自二零零二年起，郑先生一直担任生活中心控股有限公司的副总裁， 在那里他专注于向政府实体、当地公司和跨国公司进行租赁和业务发展。在移居上海之前，先生 郑曾是香港亚瑟·安德森的高级会计师，专注于金融领域。程先生是一名认证专业人士 自2014年起担任英国皇家特许测量师学会（RICS）商业地产成员兼APC评估员。程先生持有双重身份 诺斯伍德大学银行/金融与管理学士学位和国际房地产硕士学位 香港理工大学的遗产。

我们 相信，鉴于程先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

先生 Philip Richard Herbert 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事。Herbet 先生拥有 30 多年的领导经验 亚洲的跨国公司。他目前是埃德蒙顿地区机场航空服务和商业开发（亚洲）的董事 管理局（加拿大艾伯塔省），北美领先的私人投资机场之一，他领导业务发展 在亚洲。赫伯特先生的核心客户侧重于技术、生物制药、先进制造、可再生能源、物流、 赛马、零售和酒店业。赫伯特先生在埃德蒙顿地区机场管理局任职的同时，还是 二零一六年至二零一七年担任香港快运航空有限公司战略与政府关系董事。香港快运航空有限公司 是（当时）一家新兴的高增长廉价航空公司。从 1992 年到 2013 年，赫伯特先生在太古集团工作，他是该集团的一员 其高级领导团队负责监督业务的各个部分，包括国泰航空有限公司的机组人员经理， 太古太平洋冷库私人有限公司业务经理。Limited，“亚洲万里通”（亚洲最大的飞行常客计划）的发展经理。 赫伯特先生曾在英国陆军担任步兵军官（1987-1992 年），晋升为上尉军衔，包括执行团外任务 与埃及西奈半岛的国际维和组织多国部队和观察员合作。赫伯特先生是 毕业于牛津大学（耶稣学院），在那里他学习人文科学。他还曾在桑德赫斯特皇家军事学院学习 和参谋学院初级部 (均为英国陆军), 以及位于法国枫丹白露的欧洲工商管理学院.

我们 相信鉴于赫伯特先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

先生。 马春丰自2021年3月起担任我们的独立董事。马先生拥有超过20年的高级管理经验， 技术和消费领域的审计、合规和融资。马先生目前是S.Culture Holdings的首席财务官 （BVI）有限公司，他于2011年加入该公司，带领公司于2013年7月在香港证券交易所成功进行首次公开募股。之前 加入南方文化控股（英属维尔京群岛）有限公司，马先生曾担任在线游戏Samvo Strategic Holdings Limited的集团财务总监 该公司于 2009 年至 2010 年在英国伦敦获得许可。在加入森富策略控股有限公司之前，马先生创立了香港宝信， 一家领先的独立风险咨询公司，成立于 2003 年。马先生的核心客户集中在科技、电信和房地产领域。 马先生于1993年开始在香港安达信会计师事务所接受正式的专业培训。他曾是注册会计师（执业） 自 2003 年起在香港注册会计师公会注册，是特许公认会计师公会的资深会员 自2004年起为会计师，自2005年起在内部审计师协会注册的注册内部审计师并持有证书 自2006年以来，内部审计师协会的控制自我评估。马先生毕业于金融学，获得理学硕士学位（2004） 以及香港中文大学颁授的工商管理与专业会计学士学位（1993）和学士学位 伦敦大学授予的法律外部课程（2001年）。

我们 相信鉴于马先生的经验、人际关系和人脉，他完全有资格担任我们董事会成员。

行政管理人员 高级管理人员和董事薪酬

我们 将每月向保荐人支付10,000美元的管理费，直到公司的业务合并或清算完成 向公众股东提供的信托账户。不提供任何其他形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用， 之前已经或将要支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的任何关联公司 或为实现业务合并而提供的任何服务，实现业务合并。但是，这些人会 获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标）相关的任何自付费用 业务并对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 而且，除了我们的董事会和审计委员会之外，其他任何人都不会审查开支的合理性， 包括可以寻求补偿的人员，或在赔偿受到质疑时向具有司法管辖权的法院寻求补偿的人。

之后 我们初始业务合并的完成，留在我们身边的董事或管理团队成员可能会获得有报酬的咨询服务， 合并后的公司收取的管理费或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用都将向股东全面披露， 在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中。 当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将 负责确定执行官和董事的薪酬。向我们的执行官支付的任何薪酬都将 由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在工作完成后继续留在我们这里的职位 我们最初的业务合并，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就就业进行谈判 或者在初始业务合并后继续留在我们这里的咨询安排。任何此类雇佣的存在或条款，或 保留他们在我们的职位的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择他们的动机 目标业务，但我们认为我们的管理层没有能力在我们最初的业务完成后留在我们身边 合并将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是任何一方的当事方 与我们的执行官和董事达成的协议，规定在终止雇用时发放福利。

董事 独立性

纳斯达克 要求我们的董事会大多数成员必须由 “独立董事” 组成。目前，布莱恩·程，菲利普·赫伯特， 根据一般定义的纳斯达克上市规则，贺拉斯·马都将被视为 “独立董事” 作为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他人士，或任何其他有关系的个人， 公司董事会认为，将干扰董事行使独立判断 履行董事的职责。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事才能参加会议 董事在场。

我们 只有获得我们大多数独立董事的批准，才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，这些交易对我们的优惠条件不亚于 可以从独立当事方获得。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和多数的批准 不感兴趣的独立董事。

我们的 顾问

波塞冬 海洋公司是我们董事会的顾问。波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。施先生 自2020年7月起在银砖资产管理有限公司担任执行董事。Sze 先生已有 20 多年的工作经验 在银行、金融、并购、首次公开募股和特殊目的收购公司上市方面的经验 (SPAC)。他目前还担任南安国际控股有限公司的董事。施先生曾任董事长兼首席执行官 2020 年 7 月至 2021 年 6 月担任 HHG 资本公司高管。在此之前，他曾担任Proficent的首席执行官兼董事 阿尔法收购公司（PAAC），任期为2019年3月至2020年6月。PAAC 是一家特殊目的收购公司，它完成了与 Lion Group Holding 的业务合并 2020 年 6 月限量版 (LGHL)。在此之前，他于2018年至2019年在中国农业银行国际担任高级职务 以及2006年至2018年的中国光大控股有限公司。Sze 先生拥有南澳大利亚大学工商管理硕士学位 以及多伦多大学化学工程学士学位。施先生是特许金融分析师（“CFA”） 章程持有者，公共会计师协会和财务会计师协会会员。

审计 委员会

在下面 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们都必须 保持独立。自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会将包括 由郑天伦先生、Philip Richard Herbert先生和马振锋先生组成，他们均为纳斯达克旗下的独立董事 上市标准。马振锋先生是审计委员会主席。审计委员会的职责，具体如下 在我们的审计委员会章程中，包括但不限于：

金融 审计委员会专家

这个 审计委员会将始终完全由 “具备财务知识” 的 “独立董事” 组成。 根据纳斯达克上市标准的定义。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和 了解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

在 此外，我们必须向纳斯达克证明该委员会已经并将继续有至少一名成员过去的工作经历 财务或会计领域、必要的会计专业认证或其他相应的经验或背景 在个人的财务复杂性中。董事会已确定 Chun Fung Ma 先生符合以下资格： 美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。

提名 委员会

有效 自 2021 年 8 月 5 日起，我们成立了董事会提名委员会，该委员会将由郑天伦先生、 Philip Richard Herbert先生和Chun Fung Horace Ma先生，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。 马振锋先生是提名委员会主席。提名委员会负责监督甄选 将被提名为我们董事会成员的人数。提名委员会考虑由其成员确认的人员, 管理层、股东、投资银行家等。

指导方针 用于选择董事候选人

这个 《提名委员会章程》中规定的被提名人甄选准则通常规定，被提名的人员：

这个 提名委员会将考虑一些与管理和领导经验、背景和诚信有关的资格 以及在评估个人董事会成员候选人资格方面的专业精神.提名委员会可能要求 某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，以及 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会成员组合。董事会 董事们还将在股东寻求提名的董事候选人时考虑他们 提议被提名人参加下届年度股东大会（或，如果适用，特别股东大会）的选举。 希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订后的和 重申了备忘录和公司章程。提名委员会不区分股东推荐的被提名人 和其他人。

补偿 委员会

有效 自 2021 年 8 月 5 日起，我们已经成立了董事会薪酬委员会，该委员会将由 Tin Lun Brian 先生组成 Cheng、Philip Richard Herbert 先生和 Chun Fung Horace Ma 先生，他们都是纳斯达克上市下的独立董事 标准。Chun Fung Ma 先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责，其中 在我们的薪酬委员会章程中规定，包括但不限于：

没有 将向我们的任何现有股东支付任何形式的其他补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用， 包括我们的董事或其各自的任何关联公司，在他们为实现这些服务之前或为实现这些服务而提供的任何服务 业务合并的完成。因此, 很可能在初始业务合并完成之前, 薪酬委员会仅负责审查和建议将要达成的任何薪酬安排 与此类初始业务合并有关。

代码 伦理学

之后 首次公开募股的完成后，我们通过了一项适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。守则 of rethics 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

冲突 感兴趣的

潜力 投资者应注意以下潜在的利益冲突：

在下面 英属维尔京群岛法律规定，董事应履行以下信托责任：

在 除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项义务已被定义为一项要求 以一个相当勤奋的人的身份行事，同时具备合理预期的常识、技能和经验 履行与该董事履行的与公司相关的职能以及一般知识、技能和经验 那个董事有。

如 如上所述, 董事有责任不将自己置于冲突境地, 这包括有责任不进行自我交易, 或因其地位而以其他方式受益.但是，在某些情况下，本来违反这项义务的行为可能是 股东事先予以原谅和/或授权，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过以下方式完成 在经修订和重述的备忘录和公司章程中授予许可的方式，或经股东批准的方式 在股东大会上。

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在介绍业务方面可能有类似的法律义务 向多个实体提供符合上述标准的机会。此外，我们的董事会评估时可能会出现利益冲突 与上述标准相关的特定商业机会。我们无法向你保证上述任何冲突 将得到有利于我们的解决。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对其他企业都有先前的信托义务 他们是其中的高级职员或董事。在某种程度上，他们确定了可能适合各实体的商业机会 我们的高管和董事将履行这些信托义务，他们将履行这些信托义务。因此，它 他们可能不会为我们提供原本可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体已经存在 信托义务和此类实体的任何继承者都拒绝接受此类机会。

在 为了最大限度地减少可能因多个公司附属机构、我们的每位高级管理人员和董事而产生的潜在利益冲突 根据与我们的书面协议，在业务合并、我们的清算等最早出现之前，已通过合同约定 在他不再担任高级管理人员或董事时，在向任何其他实体介绍情况之前，向我们公司介绍情况供我们考虑， 可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会，但须遵守任何先前存在的信托或合同 他可能负有的义务。

这个 下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关信托或合同义务：

在 与任何业务合并所需的投票有关，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意将各自的内幕股票和私募股权投给任何拟议的业务合并。此外，他们 已同意放弃各自参与所收购普通股的任何清算分配的权利 在首次公开募股之前由他们完成。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与 在有关此类股份的任何清算分配中，但已同意不转换此类股份（或在任何投标中出售其股份） 报价）与我们初始业务合并的完成或经修订和重述的备忘录的修正案有关 以及与企业合并前活动有关的公司章程.

全部 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的交易将按既定条款进行 我们对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的优惠。此类交易需要事先批准 由我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不感兴趣的董事会成员提出 在交易中拥有权益，无论哪种情况，均有权联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事，否则不会进行任何此类交易 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们在这方面可以获得的条件 来自非关联第三方的交易。

至 进一步最大限度地减少利益冲突，我们已同意不与附属实体完成最初的业务合并 与我们的任何高级管理人员、董事或初始股东共享，除非我们已获得 (i) 独立投资银行的意见 公司认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及（ii）批准了 我们大多数不感兴趣的独立董事（如果当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的初始内容都不会 向股东、高级管理人员、董事、特别顾问或其各自的关联公司支付任何发现费、咨询费或 在我们完成初始业务之前或为实现我们初始业务而提供的任何服务提供其他类似的补偿 组合。

局限性 关于高级职员和董事的责任和赔偿。

我们的 经修订和重述的公司备忘录和章程规定，在某些限制的前提下，公司应进行赔偿 其董事和高级管理人员免除所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和和解金额 以及与法律, 行政或调查程序有关的合理费用.此类赔偿仅适用于该人 诚实和真诚地行事，以期该人认为符合公司的最大利益，如果是 刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。董事的决定是 该人是否诚实和善意地行事，以公司的最大利益为出发点，以及该人是否 没有合理的理由相信他的行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足以达到目的 备忘录和公司章程，除非涉及法律问题。通过任何判决, 命令终止任何诉讼, 和解、定罪或撤销起诉本身并不能推定该人的行为不诚实 并出于真诚的考虑，为了公司的最大利益，或者该人有合理的理由相信自己的行为 是非法的。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除赔偿外，还提供合同赔偿 我们经修订和重述的备忘录和公司章程中规定。我们修订和重述的备忘录和条款 协会还将允许我们代表应公司要求的任何高级管理人员或董事购买和维持保险 现在或曾经担任另一家公司或合伙企业的董事或高级职员，或以任何其他身份正在或正在代表另一家公司或合伙企业、联营公司 风险投资、信托或其他企业，以此种身份向该人主张并由该人承担的任何责任，不论该人是否承担任何责任 不管公司是否有权或本来有权根据备忘录和章程细则的规定赔偿该人所承担的责任 的关联。我们将购买一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事提供保险 在某些情况下免除辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们履行赔偿义务 我们的高级职员和董事。

这些 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能起到减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性的作用，即使是这样的诉讼， 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 在我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金的范围内。

我们 认为这些条款、保险和赔偿协议是吸引和留住有才华和经验的必要条件 官员和董事。

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

部分 16 (a) 实益所有权报告合规性

部分 经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和人员 谁实益拥有我们向美国证券交易委员会申报的注册股权证券类别的10％以上 初步的所有权报告以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。这些高管 美国证券交易委员会法规要求高级职员、董事和超过10％的受益所有人向我们提供所有第16（a）条的副本 此类举报人提交的表格。

基于 仅根据我们对提供给我们的此类表格和某些申报人的书面陈述的审查，我们认为所有申报内容都是 适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的要求已及时提交。

就业 协议

我们 没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何向其提供福利的协议 终止雇用。

行政管理人员 高管和董事薪酬

我们 从2021年4月1日起，每月向赞助商支付1万美元的管理费。没有执行官收到任何现金补偿 向我们提供的服务。不会向我们的任何人支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用 现有股东，包括我们的董事或其各自的任何关联公司，在他们按顺序提供任何服务之前或为其提供任何服务 实际上，业务合并的完成。但是，这些人将获得任何自付费用报销 与代表我们开展的活动有关而发生的，例如确定潜在的目标业务和进行尽职调查 合适的业务组合。这些自付开支的金额没有限制，也不会对合理性进行审查 我们董事会和审计委员会以外的任何人（包括可能寻求报销的人员）的开支，或 如果此类赔偿受到质疑，则为具有管辖权的法院。

这个 下表列出了与 (i) 每个人对我们有表决权证券的受益所有权有关的某些信息 我们知道我们是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员以及 董事，以及（iii）截至2024年2月22日的全体高级管理人员和董事。截至2月22日， 2024年，我们发行和流通了3,318,297股普通股。

除非 另有说明，我们认为表中列出的所有人对所有普通人拥有唯一的投票权和投资权 他们实益拥有的股份。下表未反映任何可发行普通股的实益所有权记录 在行使认股权证或权利转换时，由于认股权证不可行使，且权利不可兑换 自本报告发布之日起 60 天。

* 低于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每个个人或实体的营业地址均为 nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean 路 #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此处报告的内幕股票的纪录保持者。我们的主席颜永浩先生，凭借 他对我们赞助商的控制权可能被视为以实益方式拥有我们的赞助商持有的股份。

(3) 我们的顾问波塞冬海洋公司由 Kin (Stephen) Sze 先生控制。

(4) 根据2024年2月12日提交的经修订的附表13G，所示利息由Polar资产管理合伙人公司持有， 公司根据加拿大安大略省法律注册成立，担任 Polar 多策略主基金的投资顾问， 开曼群岛公司（“PMSMF”）对PMSMF直接持有的股份享有豁免。Polar 资产管理合作伙伴 Inc. 是一家在安大略省注册的投资基金经理、投资组合经理、豁免市场交易商和大宗商品交易管理公司 证券委员会。每个申报实体或个人的营业地址是多伦多约克街16号2900套房 ON，加拿大 M5J 0E6。

(5) 根据2024年2月9日提交的经修订的附表13G，Periscope Capital Inc.是17.5万股股票的受益所有人，并担任 某些私人投资基金的投资经理，并对这些基金行使投资自由裁量权，这些基金集体直接投资 拥有94,600股股票。申报实体的营业地址为加拿大安大略省多伦多市海湾街333号1240套房M5H 2R2。

在 2021 年 3 月，向我们的发起人发行了 1150,000 股内幕股票，总收购价为 25,000 美元，以及 100,000 股内幕股票 已发给我们的顾问波塞冬海洋公司，作为其同意担任董事会顾问的对价。在 2021 年 4 月，保荐人向我们的高管、董事和顾问转让了 240,000 股内幕股份，我们还进一步分配了总额 向我们的发起人发行了187,500股内幕股份，从而向我们的初始股东共发行了1,437,500股普通股。

同时 随着首次公开募股的结束，我们完成了私募配售（“私募配售”），其保荐人为307,500个单位 (“私人单位”), 价格为每套私人单位10.00美元, 总收益为3,075,000美元.

如 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们应向关联方支付的总金额为233,151美元，关联方应支付的费用总额为129,451美元 与一般和管理服务、首次公开募股和管理服务协议有关。余额是无抵押的，无息的，没有 固定的还款期限。

在 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其他 相应的关联公司可以，但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额向我们贷款 由他们自行决定。每笔贷款都将以期票作证。这些票据要么在我们的完工后支付 不计利息的初始业务合并，或者贷款人可自行决定最多50万美元的票据进行转换 以每单位10.00美元的价格将我们的业务合并为私人单位（例如，这将导致持有人） 发行收购50,000股普通股的单位、购买25,000股普通股的认股权证和获得5,000股普通股的权利 如果以这种方式转换了50万美元的票据，则为股份）。我们的股东已批准发行这些单位和标的证券 转换此类票据，但仅限于持有人在我们完成初始业务时希望将其兑换 组合。如果我们不完成业务合并，贷款将从信托账户中未持有的资金中偿还，而且 仅在可用范围内。

开启 2022年8月4日，公司发行了保荐人本金总额为57.5万美元的无抵押本票 交换保荐人将此类金额存入公司的信托账户，以延长公司的期限 可以完成业务合并，为期三个月至2022年11月10日。随后，该公司 还发行了总共五张无息的无担保本票（以及8月发行的期票） 2022年4月4日，“本票”），每份金额为75,030美元（相当于每股公开股票0.0416美元），将于11月9日发行， 2022年、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和7月5日 2023年分别向赞助商存入相同金额的公司信托账户，以换取保荐人将相同金额存入公司的信托账户。它 还于 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、11 月发行了七张本票，每张金额为 69,763 美元 2023 年 6 月 6 日、2023 年 12 月 6 日、2024 年 1 月 6 日和 2024 年 2 月 8 日。它还发行了五张金额为5万美元的期票, 分别于2023年1月10日、2023年7月3日、2023年9月28日、2024年1月10日和2024年2月9日向赞助商支付35万美元、150万美元、17万美元和48,750美元。 所有期票要么在Nova Vision的初始业务合并完成时支付，要么在 贷款人的自由裁量权，在其业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为 每单位10.00美元，但如果Nova Vision无法完成业务合并，则不予偿还，除非有 信托账户之外的可用资金。截至本报告发布之日，公司必须在2024年3月10日之前 完善业务合并，但可能会将期限进一步延长四次，每次延长一个月，直至8月10日， 2024。

这个 我们的内幕股票的持有人以及私人单位（和所有标的证券）的持有人将有权注册 根据在首次公开募股生效日期之前或生效之日签署的协议所规定的权利。这些证券中大多数的持有人 有权提出最多两项要求我们注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择 从这些普通股发行之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权 已从托管中解除。为支付营运资金贷款而发行的大多数私人单位或证券的持有人可以选择 在我们完成业务合并后随时行使这些注册权。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在我们完成业务合并后提交的注册声明的注册权。我们会忍受的 与提交任何此类注册声明相关的费用。

诺瓦 我们的赞助商Pulsar Holdings Limited已同意，从2021年4月1日起，它将向我们提供某些通用和 行政服务，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意 每月为这些服务支付10,000美元。但是，根据此类协议的条款，我们可能会推迟支付此类月费 前提是我们的审计委员会确定我们在信托之外持有的资金不足以支付实际或预期的费用 与我们的初始业务合并有关。任何此类未付金额将计入不计利息，并在不迟于到期和支付 超过我们初始业务合并完成之日。我们认为，Nova Pulsar Holdings Limited收取的费用 至少和我们本可以从无关人员那里获得的优惠一样好。

其他 除上述费用外，不提供任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费或其他类似补偿， 将支付给我们在首次公开募股之前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或他们的任何一位 各自的关联公司，在业务合并之前或合并过程中（无论交易类型如何）。

我们 将向我们的高级管理人员和董事报销他们在某些方面产生的任何合理的自付业务费用 代表我们开展的活动，例如识别和调查可能的目标业务和业务合并。没有限制 根据我们可报销的自付费用金额；但是，前提是此类费用超过可用金额 收益未存入信托账户，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。 我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理层成员支付的所有报销和付款 将审查团队或我们或其各自的附属机构，以及向我们审计委员会成员支付的任何报销和付款 并获得我们董事会的批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

全部 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间正在进行的和未来的交易将按既定条款进行 我们对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的优惠。此类交易，包括支付任何 薪酬，将需要我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的事先批准（在我们所拥有的范围内） 任何）或在交易中没有权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都可以访问我们的，费用由我们承担 律师或独立法律顾问。除非我们无私的 “独立” 交易，否则我们不会进行任何此类交易 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则由我们不感兴趣的董事）决定此类交易的条款 对我们的有利程度不亚于在非关联第三方进行此类交易时我们所能获得的优惠。

相关 派对政策

我们的 我们在完成首次公开募股时通过的《道德守则》将要求我们尽可能避免所有关联方交易 这可能会导致实际或潜在的利益冲突，除非根据董事会批准的指导方针（或审计） 委员会）。关联方交易被定义为 (1) 预计所涉及的总金额的交易 在任何日历年内超过120,000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官、董事 或被提名人当选为董事，(b) 我们普通股的受益拥有人超过 5%，或 (c) 的直系亲属 第 (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有或将要拥有直接或间接的实质利益（而不仅仅是由于这种利益） 是另一实体的董事或少于 10% 的受益所有人）。当一个人时，可能会出现利益冲突情况 所采取的行动或利益可能使他或她难以客观有效地完成工作。利益冲突 如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现这种情况。

我们 还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷， 引出有关关联方交易的信息。

我们的 根据其书面章程，审计委员会将负责在一定程度上审查和批准关联方交易 我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自之间的所有正在进行的和未来的交易 我们认为关联公司的条款对我们的优惠将不亚于非关联第三方提供的条款。这样的交易 将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或成员的事先批准 我们董事会中对交易没有利益的人，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立人士，费用由我们承担 法律顾问。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立人士”，否则我们不会进行任何此类交易 董事们确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们在这方面可以获得的条款 用于来自非关联第三方的此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官完成 一份董事和高级管理人员问卷，收集有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或呈现 董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

至 进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不与附属实体进行业务合并 与我们的任何初始股东共享，除非我们从独立投资银行公司那里获得有关业务合并的意见 从财务角度来看，对我们的非关联股东是公平的。此外，我们的任何现有官员在任何情况下都不会， 向董事或初始股东或其关联的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他费用 在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务进行补偿。

董事 独立性

纳斯达 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，请参见 上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

这个 以下是已支付或将要支付给马龙贝利律师事务所（“MB”）、Marcum LLP（“Marcum”）和弗里德曼的费用摘要 LLP（“弗里德曼”），负责提供服务。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及 这些服务通常由弗里德曼和马库姆在监管文件中提供。MB、Friedman 开具的总费用 以及Marcum为我们的年度财务报表审计、财务信息审查提供的专业服务 包含在截至2023年12月31日止年度的相应期限的10-Q表格以及其他要求向美国证券交易委员会提交的文件中 分别约为94,000美元、18,000美元和15,000美元，截至2022年12月31日的年度总额约为65,000美元、0美元和8.5万美元， 分别地。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议和专业人员的费用 与首次公开募股相关的服务。

与审计相关 费用。 审计相关服务包括为与绩效合理相关的保证和相关服务收取的费用 对我们财务报表的审计或审查，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括证明 法规或条例未要求的服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们 在截至12月的年度中，没有向MB、弗里德曼和马库姆支付有关财务会计和报告准则的咨询费用 2023 年 31 日和 2022 年。

税 费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向MB、弗里德曼或马库姆支付税收筹划和税务建议费用。

全部 其他费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向MB、Friedman或Marcum支付其他服务费用。

部分 四

这个 以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

我们 特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。此类材料的副本可以在以下网址获得 美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。

展览 索引

* 此前已在原始文件中提交。

** 此前曾向 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，即2024年3月4日。

签名

依照 根据1934年《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人促成了代表其签署本报告 由下列签署人作出，经正式授权。

依照 根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表证券交易法签署了本报告 登记人，并按所示身份和日期登记。

NOVA 愿景收购公司

索引 到合并财务报表

报告 独立注册会计师事务所的

至 的股东和董事会

诺瓦 愿景收购公司

观点 在财务报表上

我们已经审计了随附的 Nova Vision Acquisition Corp. 及其子公司（统称为 截至2023年12月31日和2022年12月31日的 “公司”）以及相关的合并运营报表、股东变动 赤字和截至该日止年度的现金流量以及相关附注（统称为 “财务报表”）。 我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至12月的财务状况 31、2023年和2022年，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合会计原则 在美利坚合众国普遍接受。

要去 问题很重要

这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如更充分地讨论的那样 在财务报表附注1中，公司的业务计划取决于内部业务合并的完成 在规定的期限内，如果未完成，除清算目的外，所有业务都将停止。强制性日期 清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层的 有关这些事项的计划也在注释1中作了说明。财务报表不包括可能产生的任何调整 从这种不确定性的结果来看。

更正 的错误陈述

如财务报表附注9所述，已重报2022年财务报表以纠正某些错误陈述。

基础 征求意见

这些 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的意见发表意见 基于我们审计的财务报表。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所 （美国）（“PCAOB”），根据美国联邦法规，必须对公司保持独立性 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈引起的重大误报。该公司 不要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了表达意见 关于公司对财务报告内部控制的有效性。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，评估财务报表重大错报的风险，无论是错误造成的 或欺诈，并执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关证据 财务报表中的金额和披露。我们的审计还包括评估所使用和重要的会计原则 管理层作出的估计, 以及对财务报表的总体列报方式的评估.我们相信我们的审计 为我们的意见提供合理的依据。

/s/ MaloneBailey, LLP

www.malonebailey.com

我们 自2023年起担任公司的审计师。

休斯顿， 德州

三月 2024 年 1 月 1 日，日期为 2024 年 6 月 20 日的 Note 9 除外。

NOVA 视觉采集公司

合并 资产负债表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

NOVA 视觉采集公司

合并 运营报表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

NOVA 视觉采集公司

合并 股东赤字变动表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

NOVA 视觉采集公司

合并 现金流量表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分。

NOVA 视觉采集公司

笔记 到合并财务报表