附件3.2

经修订及重新制定的附例

GRAIL，Inc.

(特拉华州一家公司)

截至2024年6月21日

目录

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条--股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 须提交会议的事务通知 2

2.5

 董事会选举提名公告 6

2.6

 对有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事席位的附加要求 9

2.7

 股东大会通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 休会；通知 11

2.10

 业务行为 11

2.11

 投票 11

2.12

 股东会议及其他用途的记录日期 12

2.13

 代理服务器 12

2.14

 有投票权的股东名单 13

2.15

 选举督察 13

2.16

 向地铁公司交付 14

第三条董事

 14

3.1

 权力 14

3.2

 董事人数 14

3.3

 董事的选举、资格和任期 14

3.4

 辞职和空缺 14

3.5

 会议地点；电话会议 15

3.6

 定期会议 15

3.7

 特别会议；通知 15

3.8

 法定人数 16

3.9

 不开会的董事会行动 16

3.10

 董事的费用及薪酬 16

第四条--委员会

 16

4.1

 董事委员会 16

4.2

 委员会会议纪要 16

4.3

 委员会的会议及行动 17

4.4

 小组委员会 17

第五条--高级船员

 17

5.1

 高级船员 17

5.2

 高级船员的委任 18

i

目录

(续)

页面

5.3

 部属军官 18

5.4

 高级船员的免职和辞职 18

5.5

 办公室的空缺 18

5.6

 代表其他法团的股份 18

5.7

 高级船员的权力及职责 18

5.8

 补偿 19

第六条--记录

 19

第七条--一般事项

 19

7.1

 公司合同和文书的执行 19

7.2

 股票凭证 19

7.3

 证书的特别指定 20

7.4

 丢失的证书 20

7.5

 无证股票 20

7.6

 构造；定义 20

7.7

 分红 20

7.8

 财政年度 21

7.9

 封印 21

7.10

 证券转让 21

7.11

 股票转让协议 21

7.12

 登记股东 21

7.13

 放弃发出通知 22

第八条通知

 22

8.1

 通知的交付；通过电子传输发送的通知 22

第九条--赔偿

 23

9.1

 董事及高级人员的弥偿 23

9.2

 对他人的赔偿 23

9.3

 预付费用 23

9.4

 断定；主张 24

9.5

 权利的非排他性 24

9.6

 保险 24

9.7

 其他赔偿 24

9.8

 继续进行弥偿 24

9.9

 修订或废除；解释 24

第十条--修正案

 25

第十一条--定义

 25

II

经修订及重新制定的附例

GRAIL，Inc.

第 条I：公司办公室

1.1注册办公室。

GRAIL，Inc.(公司注册)在特拉华州的注册办事处地址及其注册代理的名称应与公司注册证书(公司注册证书)(公司注册证书)中所载的地址相同(公司注册证书)。

1.2其他办公室。

本公司可根据S公司董事会(以下简称董事会)的不时设立或公司业务需要，在特拉华州境内或境外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条--股东大会

2.1会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的地点(如有)举行。 董事会可全权酌情决定股东会议不得在任何地点举行，而可仅通过特拉华州公司法(DGCL)第211(A)(2)条授权的远程通信方式举行。未作出任何指定或决定的，股东大会应在本公司S主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据本公司修订和重述的章程(章程)第2.4节的规定，适当地将其他适当事务提交会议处理。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别会议通知所列事项外，不得在任何股东特别会议上处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

1

2.4会议前须提交的事务通知。

A)在股东年度会议上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要在年度会议上适当提出，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或董事会主席以其他方式在会议上提出，或(Iii)由(A)(1)在发出本条第2.4条规定的通知时和在会议时间都是公司股份的记录所有者的股东以其他方式在会议前适当地提出，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《证券交易法》)，在 中根据规则14a-8适当地提出此类建议。前述第(3)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为根据第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知内指明的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议 。就本附例第2.4节和第2.5节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他 人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。寻求提名人士参加董事会选举的股东必须遵守本附例第2.5节和第2.6节的规定，除本附例第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

B)在没有任何限制的情况下，股东必须 (I)以适当的形式及时向公司秘书提供书面通知(如下所述)，并(Ii)在第2.4节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(br})天送达或邮寄至本公司主要执行办公室；如果是本公司S年度会议完成后的第一次股东年会，其普通股在全国证券交易所上市后的第一次股东年会，上一年S年度会议的日期视为6月3日；然而，前提是，如果年会日期在周年日之前三十(30)天或之后六十(60)天，股东及时发出的通知必须在不超过第一百二十(120)天的时间内送达或邮寄和接收这是（i）第九十届会议（90这是)该年度会议前一天，或(二)如果晚于，第(Br)十(10这是)公司首次公开披露年会日期的次日(在此期限内发出通知，及时发出通知)。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新的时间段。

2

C)为符合第2.4节的规定，股东S向秘书发出的通知应载明：

i.

对于每一位推荐人(定义如下)：(A)该推荐人的姓名和地址 (如适用，包括S公司账簿和记录上的姓名和地址)；(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(在《交易法》第13d-3条所指的范围内)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人在任何情况下均须被当作实益拥有该提名人在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份；。(C)取得该等股份的日期；。(D)该项收购的投资意向及(E)该等建议人士就任何该等股份作出的任何质押(根据上述(A)至(E)条作出的披露称为“股东资料”)；

二、

对于每一提名者，(A)构成催缴等值头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(B)中定义)或看跌期权等价头寸(该术语在交易法下的规则16a-1(H)中定义)的任何衍生产品(该术语在交易法下的规则16a-1(C)中定义)或与公司的任何类别或系列的股份(合成股权头寸)直接或间接持有或维护的其他衍生品或合成安排的实质性条款和条件，为该提名人的利益或涉及该提名人而持有的， 包括但不限于(I)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、期货或类似权利，以及行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，(Ii)任何衍生工具或合成安排，具有本公司任何类别或系列股份的多头或空头头寸的特征，包括：股票借贷交易、股票借入交易或股份回购交易，或(Iii)任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，旨在(X)产生实质上与本公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险，(Y)减轻与本公司任何类别或系列股份的所有权有关的任何损失，降低(所有权或其他)经济风险，或管理本公司任何类别或系列股份的股价下跌风险，或(Z)增加或减少该提名人的公司任何类别或系列股票的投票权，包括但不限于该合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该票据、合同或权利是否应以公司相关类别或系列股票的结算为条件，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，而不论其持有人是否已进行交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或有任何其他直接或间接机会获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值的增减而产生的利润；但就合成权益仓位的定义而言，衍生证券一词亦应包括因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具，而该等证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可决定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，应假设该证券或工具可立即转换或行使。

3

这样的决心；此外，只要符合交易法下规则13d-1(B)(1)(1)(1)(E)的任何提名者(不包括仅因交易法下规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合规则13d-1(B)(1)(E)的提名者除外)，无需披露任何直接或间接由其持有或维持、为其利益持有的合成股权头寸，(B)建议人实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与本公司的相关股份分开或可分离的；(C)任何重大待决或受威胁的法律程序，而在该法律程序中，提出人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司的任何关联公司的一方或主要参与者；(D)该提名人一方面与地铁公司或地铁公司任何联营公司之间的任何其他重大关系；。(E)该提名人与地铁公司或地铁公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大权益；。(F)在地铁公司股份中的任何按比例权益或由普通或有限责任合伙直接或间接持有的合成股权，任何该等提名人(1)是该有限责任公司或类似实体的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(2)是该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员，或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(G)该提议人有意或属于一个团体的一部分，而该团体打算将委托书或委托书交付给持有本公司至少 %的已发行股本以批准或采纳该提议或以其他方式向股东征求委托书以支持该提议的股东，以及(H)与该提议人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或委托书须由该提议人在征求委托书或同意书时作出，以支持拟提交本公司的业务。)根据《交易法》第14(A)条召开会议(根据上述(A)至(H)条作出的披露称为可转让权益)；提供, 然而，，可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何此等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知的股东；及

三、

关于股东提议在年会上提出的每一项事务，(A)对希望在年会上提出的事务的简要描述、在年会上进行该事务的原因以及每一提名者在该事务中的任何重大利害关系，(B)提案或业务的文本(包括提议审议的任何决议的文本，如果该事务包括修订附例的提议，则采用拟议修正案的语言)，(C)对所有 协议的合理详细描述，(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出该业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽代理人以支持拟提交会议的业务时，必须在委托书或其他文件中披露的与该业务有关的任何其他信息；提供, 然而，，本第2.4(Iii)条要求的披露不应包括任何

4

任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为是股东而被指示代表实益拥有人准备和 提交本附例规定的通知而成为提名人的披露。

就本 第2.4节而言，术语推荐人” 指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)拟在年会前提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果 不同)，以及(3)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)与该股东 。

D)董事会可要求任何提出建议的人提供董事会合理要求的补充资料。提交人应在董事会提出要求后十(10)天内提供补充信息。

E)提议人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。公司主要执行办公室的秘书 不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期之前的八(8)个工作日 ，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日需要进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议案。

F)即使本附例有任何相反的规定，在年度会议上，如未按照第2.4节的规定将事务提交会议，则不得处理任何事务。如果事实证明有充分理由，会议主持人应根据第2.4节的规定确定该事务未被妥善地提交会议处理，如果他或她认为应如此确定，则应向会议作出声明，任何未妥善提交会议处理的此类事务均不得处理。

G)本第2.4条明确旨在适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在本公司S委托书中的任何业务除外。除第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的所有适用的交易法要求。第2.4节的任何规定均不得视为 影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求将建议纳入公司S委托书的权利。

5

H)就本附例而言，公开披露？指在国家通讯社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5董事会选举提名通知书。

A)在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在召开该特别会议的人发出的会议通知中规定或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上(I)由董事会或在董事会指示下作出提名，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或个人这样做，或(Ii)由(A)在发出本第2.5条规定的通知时及在会议时间均为本公司股份的纪录拥有人出席的股东，(B)有权在大会上投票，及(C)已就该等通知及提名遵守本第2.5条及第2.6条的规定。就本第2.5节而言，亲自出席 指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。Br}该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或任何其他获授权代表该股东在股东大会上代表 该股东代为出席股东大会的人士，而该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠副本或电子文件的可靠副本。上述第(Br)(Ii)条为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。

B)(I)股东在没有任何资格的情况下提名一人或多人参加年度会议的董事会选举，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书发出通知，(2)提供信息，按照第2.5节和第2.6节的规定与 股东及其提名候选人签订的协议和调查问卷，以及(3)按照第2.5节和第2.6节要求的时间和形式，对该通知进行任何更新或补充.

(Ii)无限制地，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则对于股东在特别会议上提名一人或多人进入董事会， 股东必须(I)及时向公司秘书提供书面通知(该通知，特别会议提名及时通知)，并以适当的形式在公司的主要执行办公室 公司秘书，(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Iii)在第2.5节所要求的时间 以本节第2.5节要求的形式对该通知进行任何更新或补充。要成为特别会议提名的及时通知，股东S关于在特别会议上进行提名的通知必须不早于第一百二十(120)天送达或邮寄到公司的主要执行办公室这是)在该特别会议前一天但不迟于第九十(90)号这是)在该特别会议之前一天，或如果晚于第十(10这是)首次公开披露该特别会议日期的次日(定义见第2.4节)。

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延会或延期或其宣布，均不会开始如上所述向股东S发出通知的新期间。

6

(Iv)在任何情况下，提名人士就董事候选人发出的及时通知或特别会议提名通知(视情况而定)不得多于股东在适用会议上选出的候选人数目。如本公司在该 通知发出后，增加须在大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知或特别会议提名时间(视属何情况而定)届满之日，(Ii)第2.5(B)(Ii)或(Iii)节所述日期(定义见第2.4节)公开披露日期后第十日(以较迟者为准)。

C)为符合第2.5节的规定，股东S致秘书的通知应载明：

i.

对于每个提名人(定义如下)，股东信息(定义见第4(C)(I)节，但就本第2.5节而言，提名人一词在第2.4(C)(I)节中的所有位置均应以提名人一词取代)；

二、

对于每个提名者，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所定义，但为第2.5节的目的，提名者一词应取代第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的提名人一词，并且应就第2.4(C)(Ii)节中关于将在会议上提出的事务的披露，在第2.4(C)(Ii)节中就董事选举作出披露)；并且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)节规定的信息外，为施行本第2.5节而发出的S提名通知应包括一项陈述，说明提名人是否有意或是否打算加入一个团体，该团体打算发布委托书并征求股份持有人，该股份持有人代表有权就董事选举投票的股份持有人至少67%的投票权，以支持按照根据《交易所法案》颁布的第14a-19条规定的公司S被提名人以外的公司被提名人；以及

三、

对于提名者建议提名的每一位董事候选人，(A)根据《交易法》第14(A)节的规定，(Br)必须在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有 信息(包括该候选人S同意在委托书和随附的与S公司有关的委托书中被点名，如果董事当选，该候选人将在下一次股东大会上当选并担任董事的全部任期)；(B)描述任何提名者与提名候选人或其各自的联系人或参与招标的任何其他参与者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，包括但不限于：根据S-K规则第404项，如果该提名人是该规则中的登记人，而提名候选人是该登记人的董事或高管，则根据该规则第404项须披露的所有信息(根据前述(A)和(B)条的第(Br)项作出的披露称为提名者信息(C)按照第2.6(A)节的规定填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就本第2.5节而言，术语？提名者？指(I)提供拟在会议上提出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如有不同)，以及

7

(3)在该招标中与该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

D)董事会可要求任何提名者提供董事会合理要求的补充资料。提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。

E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便根据第2.5节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司主要执行办公室的秘书 不迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期之前的八(8)个工作日 ，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日需要进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他 节所载更新及补充的义务，不应限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的S权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程第(Br)项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新提名。

F)除了第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易法中关于任何此类提名的所有适用要求。 尽管第2.5节前述规定另有规定，除非法律另有规定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非 被提名者遵守了根据交易法颁布的关于征集此类代理的第14a-19条规定，包括：(br}及时向公司提供通知；(Ii)如果任何提名者(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，且(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括以及时的方式向公司提供其要求的通知)，或未能及时提供足够的合理证据令本公司信纳该提名人已按照以下句子 符合根据交易所法案颁布的第14a-19(A)(3)条的要求，则对每名该等提名人的提名应被忽略，即使该被提名人已作为被提名人包括在本公司任何年度会议(或其任何副刊)的S委托书、会议通知或其他委托书材料中，并且即使本公司可能已收到有关该等被提名人选举的委托书或投票(委托书和投票应被忽略)。如果 任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应在不迟于适用会议召开前七(7)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

8

2.6有效提名候选人以担任董事的额外要求，如果当选，则担任董事。

A)要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由记录在案的股东提名的，必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司主要执行办公室的秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何记录股东的书面要求提供的格式)，内容涉及该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人， 将不会成为(1)与：并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果当选为公司的董事， 将如何就任何议题或问题投票(投票承诺)，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人S的投票承诺如果当选为公司的董事， 该等建议的被提名人S将如何履行适用法律下的受托责任，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就董事服务中未披露或向公司披露的任何直接或 间接补偿或补偿达成的安排或谅解，(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易以及公司适用于董事的其他政策和指导方针，并且在该人担任董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，也是如此，公司秘书应向该候选人提供所有当时有效的政策和指导方针供提名)，以及(D)如果当选为公司董事，打算任职整个任期，直至该候选人面临连任的下一次会议为止。

B)董事会亦可 要求任何提名为董事的候选人在拟就S提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料。 在不限制前述规定的一般性的原则下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合成为本公司独立董事的资格，或符合董事资格标准及根据S公司治理指引订立的额外遴选标准，包括但不限于背景调查及背景调查。该等其他资料须不迟于董事会要求送交或邮寄及接收提名人后五(5)个营业日内送交或邮寄及由公司主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书接收。

C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节提交的材料，以便根据第2.6节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录日期起，以及截至会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期，应真实无误，并应将更新和补充材料交付、邮寄和 收到。公司主要执行办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于有权在会议上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如果是自该记录日期起要求进行的更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日或在可行的情况下，任何休会或

9

延期(如果不可行，则在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果是要求在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载更新及补充的义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本附例第(br})项通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

D)任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求提名该候选人的人已遵守第2.5节和第2.6节的规定(以适用为准)。如果事实证明有充分理由，会议主持人应确定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果他或她这样认为，他或她应向会议宣布这一决定，不合格的提名应不予理会，对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票无效)无效。

E)尽管本附例有任何相反规定，除非按照第2.5节和第2.6节的规定提名和选举，否则任何提名候选人都没有资格获得公司董事的席位。

2.7股东大会通知。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本附例第8.1节的规定发送或以其他方式发送给每一位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录 日期。通知须列明会议地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表可被视为 亲自出席会议并于会上投票的通讯方式、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。

2.8法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成 股东所有会议的法定事务处理法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则 (I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东拥有过半数投票权，则有权 按本附例第2.9节所规定的方式不时休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。

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2.9休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席及于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于举行延会或以本公司准许的任何其他方式提供的 大会上公布，则无须就延会发出通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过 三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为确定有权投票的股东的新记录日期而定出，则董事会须将决定有关延会通知的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并须向每名有权在该大会上表决的股东发出有关续会的通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及规例有抵触 ，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论因任何理由)休会及/或休会、制定该等规则、规例及程序(该等规则、规例及程序无须以书面作出)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的其他人士出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及 (V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)， 如果事实证明有充分理由，则应作出决定并向会议宣布，事务事项未被适当地提交会议，且如该主持人应如此决定，该主持人须向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务如未能妥善提交大会处理或审议，则不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会将不会按照议会议事规则举行。

2.11投票。

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除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票即足以选出董事。除公司注册证书另有规定外， 本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用法律或根据适用于公司或其证券的任何规定，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一其他事项，在出席者有法定人数的情况下，应由对该事项投赞成票(不包括弃权票和经纪人否决权)的多数票持有人投赞成票决定。

2.12股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为召开 会议的前一天的营业时间结束。对有权发出股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可为有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期；在此情况下，也应将有权收到延会通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期。

为使本公司可确定有权收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或就 任何其他合法行动而言，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该 行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

2.13个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一位或多位股东通过书面文书或法律允许的转送(包括根据为会议确定的程序提交的1934年证券交易法修订后颁布的第14a-19条规则)授权的代表行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，应受DGCL第212条的规定管辖。委托书可以是电子传输的形式，其中陈述或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

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任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用白色以外的委托卡颜色，并保留给董事会专用。

2.14有权投票的股东名单。

本公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及登记在其名下的股份数目。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议密切相关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期的前一天：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在S先生的主要执行办公室。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

2.15选举督察。

在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员出席股东大会或其休会，并作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员或任何替补人员的人不出席或不出席或拒绝采取行动，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

此类检查员应：

(1)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；

(2)清点所有选票；

(Iii)点算所有选票并将其列成表格；

(4)确定检查员(S)对任何决定提出质疑的处理情况，并将其保留一段合理的时间；以及

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定及其 或其对所有投票权及选票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责前， 应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽S所能，忠实履行检查职责。选举检查人员所作的任何报告或证明，均为所述事实的表面证据。

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其中。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。

2.16交付地铁公司。

当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(且 非电子传输)且仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号信或挂号信、要求的回执的方式交付，公司不应被要求 接受任何非书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于本条款第二条所要求的向本公司交付信息和文件的条款。

第三条董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

3.2董事人数。

在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总人数应不时由董事会决议决定。在董事S任期届满前，董事授权人数的减少不具有罢免董事的效力。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，在公司注册证书的规限下，每名董事(包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选的类别任期届满(如有)为止，直至该董事的继任者S获选并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

3.4辞职和空缺。

任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如果没有规定时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多名董事辞职且辞职于未来日期生效 或未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于 该辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每一名董事应按第3.3节的规定任职。

除非公司注册证书或本附例另有规定，否则因任何董事的死亡、辞职、取消资格或免职而产生的空缺以及由此产生的新设立的董事职位

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任何增加的法定董事人数应仅由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，且 不得由股东填补，除非董事会决定该新设立的董事职位或空缺将由股东填补。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此互相聆听，而根据此等附例参与会议应构成亲自出席会议。

3.6定期 会议。

董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音留言系统或旨在记录和交流信息的其他系统、传真或电子邮件或其他电子传输方式。董事会定期会议无需另行通知。

3.7特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以传真或电子邮件方式发送；或

(Iv)以其他电子传输方式发送，

将S地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，或其他电子传输地址(视情况而定)定向到每个董事，如公司S记录所示。

如果通知是 (I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时 送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，应在会议举行前至少四(4)天通过美国邮寄。通知无需说明会议地点 (如果会议在S总公司主要执行办公室举行)，也无需说明会议目的。

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3.8法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的多数应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并不另行通知。 直至出席人数达到法定人数为止。

3.9不开会的董事会行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的同意书或同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有相同的效力和作用。

3.10董事的费用和薪酬。

除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身分为本公司提供服务的报酬，包括费用及报销开支。

第四条--各委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由一(1)名或多名公司董事 组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或 事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

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4.3各委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议；通知)；

(4)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及

(V)第7.13条(放弃通知)；

在这些附例的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，:

(I)各委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(2)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；以及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以 凌驾根据本第4.3节适用于委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授给小组委员会。

第五条--官员

5.1高级船员。

公司高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名和秘书一名。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名额外总裁、一名或多名高级副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的任何其他高级人员。 同一人可以担任任意数量的职位。高级职员无需是该公司的股东或董事。

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5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级人员，但根据本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁(S)或首席财务官委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行本附例或董事会不时厘定的职责。

5.4罢免和辞职人员 。

在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职， 可由董事会免职，或可由获授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。

任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。辞职应于收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职都不会损害公司根据该人员所签订的任何合同享有的权利(如果有的话)。

5.5个办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6代表其他法团的股份。

本公司董事会主席、行政总裁或总裁或董事会授权的任何其他人士、行政总裁或总裁有权投票、代表及代表本公司行使任何其他法团或其他人士以本公司名义持有的任何及所有股份或有投票权的证券的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，一般与其各自职位有关的权力和职责。

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5.8赔偿。

公司高级人员的服务报酬应不时由董事会或在董事会的指示下确定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了本公司所有登记在册的S股东的姓名、以每个该等股东的名义登记的股份的地址和数量，以及根据公司章程第224条规定的本公司的所有股票发行和转让，应由 公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何存储设备或方法，或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，只要这样保存的记录能在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，所保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)按特拉华州通过的《统一商法》第8条的规定记录股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票股票(如有)的形式应与公司注册证书和适用法律一致。 股票持有人有权获得由任何两名获授权签署股票的高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股票数量。公司的董事长或副主席、首席执行官、总经理总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书应明确 授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。

公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，并要求支付剩余的 对价。为代表任何该等部分缴足股份而发出的每张股票的正面或背面，或如属以下情况，则为公司的簿册及纪录

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未证明的部分缴足股款，应当说明支付的对价总额和支付的金额。在宣布缴足股款 股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面(或如为无证书的股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中)全文或概述；然而，除本公司细则第202条另有规定外，除上述规定外，本公司发出的代表该等 类别或系列股票(或如属任何未经认证股份，则包括在上述通告内)的股票背面可列明本公司将免费向每名如此要求权力、指定、 优惠及每类股票或该系列股票的相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

7.4证书遗失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代本公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该等拥有人S的法定代表人给予本公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索作出赔偿。

7.5股无证股票

本公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的系统，但根据适用法律允许本公司使用该系统。

7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或S总公司股本的形式支付。

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董事会可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息持平、维修或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度。

公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9印章。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。在向本公司交出由适当人士批注的一张或多张代表该等股份的股票的证书或证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，本公司的股票只可由本公司的记录持有人或经S授权的书面持有人转让，并附有本公司合理要求的有关批注或签立、转让、授权及 其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章。股票转让在任何情况下均不对本公司有效，除非已将其记入本公司的股票记录中，并注明转让对象的姓名或名称。

7.11股票转让协议。

本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

7.12登记股东。

地铁公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利；及

(Ii)不一定要承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益 ，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

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7.13放弃发出通知。

凡根据《香港政府总部章程》、《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权书或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的弃权书，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时为明确表示反对而出席会议，则属例外。对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明 。

第八条告示

8.1通知的交付；电子传输的通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录上显示的股东S的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东S的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知寄往美国邮寄时，邮资已付；(2)如果通过快递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东S地址时，以较早的时间为准；或(3)如以电子邮件方式发出，则以发送至该股东S的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或以电子方式向本公司发送任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款规定的同意。

根据上述 段发出的任何通知应视为已发出：

(i)

如果是通过传真通信，当接到股东同意接收通知的号码时；

(Ii)

如果通过在电子网络上张贴，并同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知中的较后者；和

(Iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

尽管有上述规定，从(1)公司不能通过电子传输连续两(2)次发送通知的时间起及之后，不得以电子传输的方式发出通知

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(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知悉该等无能，但无意中未能发现该等无能并不会令任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第九条：赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

对于任何董事或公司高级职员因其或其法定代表人现在或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间是或曾经是公司董事或高级职员，或在担任董事或公司高级职员期间，被成为或正在成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或调查(诉讼程序)，公司应在公司目前允许的或可能被修改的最大限度内赔偿并使其不受损害。现在或过去 应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托、企业或非营利实体的高管、员工或代理人服务，包括就员工福利计划(承保人员)提供服务，以应对该人因任何此类诉讼而合理地 招致的所有法律责任和损失以及支出(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应被要求对与该人发起的诉讼有关的人进行赔偿。

9.2对其他人的赔偿。

公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对公司的任何员工或代理人以及应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、员工或代理服务的任何其他人，包括与员工福利计划有关的服务，给予赔偿并使其不受损害，如果此人不是承保人员，但因以下事实而被使或被使之成为当事人或被威胁成为当事人，或以其他方式参与任何诉讼，或其法定代表人，现为或曾经是本公司的雇员或代理人，或应本公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人而服务的人，包括与雇员福利计划有关的服务 该人就该人因任何上述法律程序而蒙受的一切责任及损失以及合理招致的开支作出赔偿。

9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费) ，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；然而，前提是，在诉讼最终处置之前支付的费用只能在收到后才能支付

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如果最终应确定该人无权根据本第九条或其他规定获得赔偿，则该人承诺偿还所有预付款。

9.4决定；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)在六十(60)天内没有全额支付，或根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人此后(但不是在此之前)可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5权利的非排他性。

第IX条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或 其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

本公司可代表任何现时或过去为本公司之董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体董事高级人员、职员或代理人身分为另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体服务的任何人士购买及维持保险，以赔偿因其以任何该等身份而招致的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，而不论本公司是否有权就本公司条款下的该等责任 向其作出弥偿。

9.7其他赔偿。

应S要求，向任何曾经或正在作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高管、员工或代理人提供服务的人，赔偿或预支费用的义务(如果有)，应扣除该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或预支费用。

9.8继续赔偿。

即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利应继续存在，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

9.9修订或废除；解释。

第IX条的规定应构成公司与作为或曾经担任董事或公司高级职员的每一名个人(无论是在本附例通过之前或之后)之间的合同，以补偿S履行该等服务，并且根据本第九条的规定，公司打算在法律上对每个此等现行或

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前董事或公司高管。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，本条第IX条所赋予的权利为现有的合约权利，而该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，根据本条款授予的权利应为现有的合同权利，该等权利应完全归属并被视为已完全归属，当该董事或人员开始担任董事或公司高级职员时。 本条第九条前述条文的任何废除或修改不应不利影响(I)任何人因在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高级职员或董事费用的协议而享有的任何权利或保障。

本条第九条中对公司高级职员的任何提及，应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的首席执行官、高级职员总裁和秘书或其他高级职员，或(Y)董事会根据本附例第五条授权任命高级职员的高级职员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。 任何人现在或曾经是公司的员工或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的员工，员工福利计划或其他企业已经被授予或已经使用总裁副总裁的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管的头衔 不应导致该人被构成或被视为本公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管。

第十条修订

董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是除公司注册证书或适用法律规定的任何其他表决权外，股东的此类行动还需要公司所有当时已发行的有表决权股票中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

Xi文章--定义

本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，以创建可保留的记录，

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由收件人检索和审阅，并可由收件人通过自动化过程以纸质形式直接复制。

？电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指通常表示为字符串的目的地，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对互联网域名的引用(通常称为 地址的域部分)组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或交付到该地址。

个人指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何性质的其他法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

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