附件3.1

公司注册证书

的

圣杯公司

第一条

该公司的名称是GRAIL，Inc.(公司)。

第二条

S公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿县橘子街1209号，邮编：19801，其注册代理人的名称为公司信托公司。注册公司的名称和邮寄地址如下：

名字		地址
查尔斯·达斯韦尔		加州圣地亚哥Illumina路5200号，邮编：92122

第三条

公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动，该法律现已存在，或今后可能予以修订和补充。GRAIL，LLC是一家特拉华州有限责任公司(The LLC)，公司正在与GRAIL，LLC转换为公司而注册，本公司注册证书与LLC向公司转换的证书(转换证书)同时提交。

第四条

本公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。本公司有权发行的股本总数为15.5亿股。公司授权发行的普通股总数为1,500,000,000股，每股票面价值为0.001美元；公司授权发行的优先股股份总数为50,000,000股，每股票面价值为0.001美元。

在转换证书和本公司注册证书生效后(生效时间)，在紧接生效时间之前尚未完成的有限责任公司在有限责任公司中的所有权益将被视为31,049,147股已发行、已缴足和不可评估的普通股，而不需要公司或该有限责任公司权益的前持有人采取任何行动。

第五条

本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股。

1

1.一般情况。普通股的投票权、股息、清算和其他权利以及 权力受制于公司董事会(董事会)可能指定的任何系列优先股的权利、权力和优先股以及不时发行的优先股。

2.投票。除本协议另有规定或法律另有明文规定外，普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就该持有人于记录日期所持有的每股普通股股份投一(1)票，以确定有权就该事项投票的股东。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(本证书)(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，而该等修订仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关，而受影响系列的持有人须单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。

根据任何已发行优先股系列的任何持有人的权利， 普通股的法定股数可由有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

3.分红。在适用法律及任何已发行系列优先股持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时有权获派发普通股股息。

4.清盘。在任何已发行系列优先股的任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，如果本公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，本公司可合法分配给 S股东的本公司资金和资产将按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时的已发行普通股持有人。

B.优先股

优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案中所规定的条款。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个 系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量和投票权。

全面或有限或无投票权，以及该等指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制， 包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先，以及在该等决议案所载及表述的任何 系列股份数目中增加或减少(但不低于当时已发行股份数目)，一切于该等决议案现时或日后所允许的范围内。在不限制上述一般性的情况下，有关设立及发行任何系列优先股的一项或多项决议案可规定，在法律及本证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该等系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列(包括任何指定证书)。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

优先股的授权股份数量可通过拥有公司大多数股份的持有人的赞成票增加或减少（但不低于 当时已发行的股份数量），而不考虑DGCL第242（b）（2）节的规定。

第六条

为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

A.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，本公司的 董事应根据其各自任职的时间分为三类，分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期应于S普通股根据1934年修订的《证券交易法》首次登记后召开的第一次股东年会上届满；第一类II类董事的任期应在登记后的第二次股东年会上届满；而最初的第III类董事的任期应在注册后的第三次周年会议上届满。自生效时间后的第一次股东周年大会起举行的本公司股东周年大会上，除一个或多个已发行优先股系列的持有人选举董事的任何特殊权利外，在该会议上任期届满的董事类别的继任者应被选举任职，任期至其当选年度后第三年举行的股东年会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。 董事会被授权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。

除本证书或本证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不定期通过的一项或多项决议确定。

C.在遵守一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得持有有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行优先股至少三分之二投票权的持有人的赞成票。

D.根据一个或多个已发行系列优先股持有人选举董事的特殊权利， 除非法律另有规定，董事会因死亡、辞职、丧失资格、退休、罢免或其他原因以及因 董事会成员由过半数的董事长选举产生，过半数的董事出席方可连任。或由唯一一位董事（通过一个或多个 发行在外的优先股系列单独投票选出的任何董事除外），且不得由股东填补。根据前一句任命的任何董事应任职至该董事 应被任命的类别的任期届满或直至其提前死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职。

E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东年度会议或特别会议上分别投票，或作为一个系列或一个或多个其他系列的类别单独投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征须受本公司注册证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管第(Br)条第(六)款有任何相反规定，任何该等优先股系列持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第(六)条B段厘定的董事人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具备 资格，并停止：A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

F.为促进但不限于法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司的章程。除适用法律或本公司注册证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，公司股东通过、修订或废除公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股份中至少三分之二投票权的持有人投赞成票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举。

第七条

答：要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，包括作为一个系列单独投票或与一个或多个其他优先股系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知和表决，如果书面同意，列明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低 票数，并应根据DGCL的适用规定交付本公司。

B.在一个或多个系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，为任何目的或目的，本公司股东特别会议只能由首席执行官、董事会或董事会主席或首席独立人士 董事在任何时间或在其指示下召开，其他任何人不得召开。

C.股东拟在本公司股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名预告，应按本公司章程规定的方式发出。

第八条

董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能修改的。对本条的任何修改、废除或修改，或采用与本条不符的证书任何规定，均不应对董事或公司高管在此类修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经第八条股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在修订后的《公司控股公司》允许的最大限度内予以免除或限制。

第九条

公司有权向其现任和前任高级管理人员、董事、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用的权利

任何现在或过去应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理人提供服务的人。

第十条

除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，声称违反公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司S股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(Iii)根据东方汇理任何条文或公司章程或本证书(两者均可不时修订)而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)根据内部事务原则向公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；和(B)在符合本条款X的前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年《证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院提起的(外国诉讼)，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对任何向该法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼的个人司法管辖权，以及(Y)通过向该股东送达涉外诉讼中的S律师作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何 权益，应被视为已知悉并同意本条第X条。本第X条旨在使本公司受益，并可由本公司、其高级管理人员及董事、导致投诉的任何发售的承销商，以及任何其他专业人士或实体(其专业授权该人士或实体作出的声明，并已编制或认证发售文件的任何部分)予以执行。尽管有上述规定，本条款X的规定不适用于为强制执行修订后的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果第X条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第X条其余条款(包括但不限于， 包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效的条款的任何部分，(B)不应以任何方式影响或损害该等规定对其他个人或实体及情况的适用。

第十一条

A.尽管本证书有任何相反的规定，但除适用法律要求的任何表决外，本证书中的下列规定可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与此或本证书不一致的规定可予采纳，但须经有权对其进行表决的公司当时所有已发行股票总投票权的至少662/3%的持有者投赞成票，并作为一个单一类别进行表决：第五条B部分、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、而这篇文章 xi

B.如果本证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本证书的其余条款(包括但不限于本证书任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)，在适用法律允许的最大范围内不得；(Ii)在适用法律允许的最大范围内，本证书的规定(包括但不限于本证书任何段落中包含被认定为无效、非法或不可强制执行的任何规定的每一部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其向公司提供诚信服务或为公司的利益承担个人责任。

兹证明，签署本证书的发起人已于2024年6月21日签署了本证书，以根据特拉华州公司法组建公司。

[Signature Page to GRAIL, Inc. Certificate of Incorporation]