美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
分离与分配
2024年6月24日(“分销日期”)，东部时间上午12：01，之前宣布的GRAIL，Inc.(前身为GRAIL，LLC)(“GRAIL”，“公司”，“WE”，“我们”或“OUR”)与Illumina，Inc.(“Illumina”)的分离(“分离”)完成。GRAIL与Illumina的分离是通过Illumina按比例将GRAIL普通股流通股的85.5%分配给截至2024年6月13日(“记录日期”)交易结束时Illumina普通股的记录持有人实现的。每个Illumina普通股的记录持有人在记录日期交易结束时，每持有6股Illumina普通股，就会获得1股GRAIL普通股(“分配”)。关于分拆，Illumina向本公司一次性支付了约932.30美元的出售资金。分离完成后，GRAIL成为一家独立的上市公司。2024年6月25日，GRAIL的普通股将在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开始交易，股票代码为“GAL”。
关于分居，本公司于2024年6月21日与Illumina订立分居及分销协议及其他数项与分居相关的协议，包括税务事宜协议、雇员事宜协议、股东及登记权利协议及经修订及重订的供应及商业化协议第四修正案(“供应协议修订”)，其中包括为分立后本公司与Illumina的关系提供框架。
《分离与分配协议》、《税务事项协议》、《员工事项协议》、《股东和登记权协议》以及《供应协议修正案》的某些实质性特征摘要可在GRAIL《信息声明》中题为《某些关系和相关人交易--与Illumina达成的协议》一节中找到，该部分作为GRAIL于2024年6月3日提交给美国证券交易委员会的《GRAIL注册声明》表格10(文件编号：0001-42045)第99.1号修正案的附件。这些摘要通过引用全文并入本项目1.01。
分居和分配协议
分离和分配协议规定，除其他事项外，公司和Illumina之间关于实现分离和分配所需的主要交易的协议。它还规定了在分离和分配完成后管理我们与Illumina正在进行的关系的某些方面的其他协议。本第1.01项规定的分离和分配协议的描述通过参考作为本协议附件2.1提交的分离和分配协议的完整条款和条件进行整体限定，并通过引用将其并入本文。
《税务协定》
税务协议规定了我们和Illumina在税务责任和利益、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及某些其他与税收有关的事项方面各自的权利、责任和义务。本第1.01项所述的税务协议的描述，通过参考作为本协议附件10.1提交的税务协议的完整条款和条件进行整体限定，并以引用的方式并入本文。
《员工事务协议》
除其他事项外，《员工事务协议》规定了我们和Illumina对每家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务，并通常分配与雇佣事宜以及员工薪酬和福利计划和计划有关的责任和责任。本项目1.01项下对《员工事项协议》的描述通过参考作为本协议附件10.2提交的《员工事项协议》的完整条款和条件进行整体限定，并通过引用并入本文。
股东与注册权协议
股东和注册权协议规定了Illumina和GRAIL在Illumina继续拥有GRAIL普通股方面各自的权利、责任和义务。本第1.01项所载之股东及登记权协议之描述，乃参考作为本文件附件10.3所载之股东及登记权协议之完整条款及条件而有所保留，并以引用方式并入本文件。
《供应协议修正案》
供应协议修正案规定，除其他事项外，公司与Illumina之间在分离和分销完成后持续的供应和商业化关系，包括许可、特许权使用费支付和知识产权。本第1.01项规定的《供应协议修正案》的描述通过参考作为本协议附件10.4提交的《供应协议修正案》的完整条款和条件进行整体限定，并通过引用将其并入本文。
赔偿协议
本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。除某些例外情况外，赔偿协议在适用法律允许的最大范围内向每个上述董事或官员提供赔偿，以对抗因该人是或曾经是董事或官员(视情况而定)而产生的任何索赔所产生的费用、判决、罚款和其他金额，并规定了预支费用的权利。本条款1.01项下提出的赔偿协议的描述通过参考赔偿协议的完整条款和条件进行限定，赔偿协议的形式作为本协议的附件10.5存档，并通过引用并入本文。
| 项目 3.03 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
在表格8-K第3.03项要求的范围内，本报告关于表格的第5.03项所载资料8-K通过引用并入本项目3.03中。
| 项目 5.01 | 注册人控制权的变更。 |
在分销之前，该公司是Illumina的全资子公司。分拆完成后，本公司现在是一家独立的上市公司，其普通股在纳斯达克上的交易代码为“GAL”，Illumina保留了本公司14.5%的所有权权益。
分配给了截至记录日期的Illumina的记录持有人，他们在记录日期每持有六股Illumina普通股，就会获得一股GRAIL普通股。Illumina的股东将获得现金，而不是零星的股份。在本报告的表格8-K的1.01项下包括的对分离的描述通过引用并入本文。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
董事的离任
于二零二四年六月二十一日，就转换生效事宜(定义见下文)而言，Charles Dadswell、Ankur Dhingra及William(Bill)Chase不再担任本公司前身GRAIL，LLC的董事。
董事和高级官员任命
2024年6月21日，在转换之后，董事会的规模立即确定为四名董事，威廉(比尔)蔡斯、史蒂夫·米泽尔、格雷戈里(格雷格)萨姆和罗伯特·拉古萨被任命为董事会成员。
董事会每一位成员的履历信息可以在信息声明中的“管理层”一节中找到，该声明通过引用结合于此。
董事会分为三个类别，分别为第I类、第II类和第III类。每一类别的成员将交错任职三年。这三个班级如下：
| • | 第I类：威廉(比尔)大通是第I类董事，其任期将于分销完成后我们的第一次股东年会上届满，公司预计该年会将于2025年召开。 |
| • | 第II类：米泽尔先生是第II类董事，其任期将于分派完成后我们的第二次股东周年大会上届满，公司预计该年会将于2026年举行。 |
| • | 第III类：Ragusa先生和Summe先生是第III类董事，他们的任期将在分配完成后我们的第三次股东年会上届满，公司预计将于2027年举行该年度会议。 |
于加入董事会时，本公司若干董事获委任为董事会审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(“委员会”)的成员，即时生效。
| 委员会 | 成员 | |
| 审计委员会 | 威廉(比尔)蔡斯(主席) 史蒂夫·米泽尔 格雷戈里(格雷格)萨姆 | |
| 薪酬委员会 | 史蒂夫·米泽尔(主席) 威廉(比尔)·蔡斯 格雷戈里(格雷格)萨姆 | |
| 提名和公司治理委员会 | 格雷戈里(格雷格)萨姆(主席) 威廉(比尔)·蔡斯 史蒂夫·米泽尔 | |
此外，董事会于2024年6月21日作出以下干事任命，立即生效：
| 名字 |
标题 |
第16条指定 | ||
| 罗伯特·拉古萨 | 首席执行官 | 首席执行干事 | ||
| Aaron Freidin | 首席财务官 | 首席财务官和首席会计官 | ||
| 乔希·奥夫曼 | 总裁 | — |
题为“管理”和“行政人员薪酬”两节下的“情况说明”载有上述官员的履历信息和薪酬信息。这种信息通过引用并入本项目5.02中。
圣杯，Inc.2024年奖励计划
GRAIL，Inc.2024年激励奖励计划(《2024年计划》)于2024年6月21日生效。对2024年计划的实质性条款的描述可在《信息声明》中题为《高管薪酬安排-2024年股权激励计划》一节中找到，该声明通过引用并入本文。通过参考2024计划来对其整体进行限定，该2024计划作为本申请的附件10.6提交，并通过引用结合于此。
Grail，Inc.2024年员工股票购买计划
GRAIL，Inc.2024员工股票购买计划(ESPP)于2024年6月21日生效。关于ESPP的实质性条款的描述可以在信息声明中的“高管薪酬安排-2024年员工股票购买计划”一节中找到，该声明通过引用并入本文。本说明书通过参考ESPP整体来限定，该ESPP在此作为附件10.7提交并通过引用并入本文。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
在分拆之前，2024年6月21日，特拉华州有限责任公司和公司的前身GRAIL，LLC根据提交给特拉华州国务卿的转换证书(“转换”)被转换为公司，并更名为特拉华州的GRAIL，Inc.。转换后，公司的公司注册证书和章程立即生效。公司注册证书和章程摘要包含在《信息说明》中，标题为《我们的股本说明》，通过引用并入本项目5.03中。
本公司的公司注册证书、章程和转换证书的前述描述并不完整，受公司注册证书、章程和转换证书的完整文本的约束，并受完整的注册证书、章程和转换证书的限制，这些完整文本与本当前报告中的表格8-K一起存档，如附件3.1、3.2和3.3所示，每一项均通过引用并入本第5.03项。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之间的分离和分配协议，日期为2024年6月21日。 | |
| 3.1 | GRAIL公司注册证书。 | |
| 3.2 | GRAIL，Inc.附则 | |
| 3.3 | 转换证书 | |
| 10.1 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之间于2024年6月24日签署的税务协议。 | |
| 10.2 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之间的员工事项协议，日期为2024年6月24日。 | |
| 10.3 | 2024年6月24日，Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之间的股东和注册权协议。 | |
| 10.4 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.于2024年6月24日修订和重新签署的供应和商业化协议的第四修正案。 | |
| 10.5 | 赔偿协议书表格(引用自GRAIL于2024年6月3日提交的表格10注册声明第10.11号修正案第2号修正案) | |
| 10.6 | Grail，Inc.2024年奖励计划(通过引用附件10.8并入GRAIL于2024年6月3日提交的表格10注册声明第10.2号修正案) | |
| 10.7 | Grail，Inc.2024年员工股票购买计划(通过参考附件10.12并入GRAIL于2024年6月3日提交的表格10注册声明第10.2号修正案) | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Grail，Inc. | |||||
| 日期：2024年6月24日 | 作者： | /s/艾布拉姆·巴斯 | ||||
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艾布拉姆·巴斯 | ||||
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总法律顾问兼公司秘书 | ||||