展览 2.1

[根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项， 本展品的某些术语被省略了，因为它们既不是实质性的，又属于注册人视为私人或 机密。根据要求，将向美国证券交易委员会补充提供一份未经编辑的证物副本。]

[本次展览的展品和日程安排是 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项省略。注册人同意补充提供任何遗漏附表的副本或 应要求向美国证券交易委员会展出。]

安排 协议

之间：

FG 魁北克控股公司

— 和 —

强大 环球娱乐公司

— 和 —

1483530 不列颠哥伦比亚省有限公司

桌子 的内容

文章 1 种解释 2
1.1 定义 2
1.2 可以肯定 解释规则 10
1.3 日程安排 11
文章 2 安排 12
2.1 这个 安排 12
2.2 临时 订购 12
2.3 这个 SGE 通告 13
2.4 这个 SGE 会议 14
2.5 决赛 订购 15
2.6 法庭 会议记录和材料 15
2.7 关闭 15
2.8 付款 值得考虑 16
2.9 公告 和股东通讯 16
2.10 税 事情 16
2.11 SGE 可转换证券 16
文章 3. SGE 的陈述和保证 17
3.1 陈述 和担保 17
3.2 生存 陈述和保证 21
文章 4 FG Québec 的陈述和保证 22
4.1 陈述 以及 FG Québec 的担保 22
4.2 生存 陈述和保证 25
文章 双方的5项盟约 25
5.1 盟约 上海黄金交易所的 25
5.2 盟约 FG Québec 27
5.3 相互的 关于该安排的契约 27
5.4 准备 的申报量 29
5.5 访问 转到信息 29
5.6 保险 和赔偿 29
文章 6 期限、终止、修改和豁免 30
6.1 任期 30
6.2 终止 30
6.3 通知 和补救条款 31
6.4 效果 终止的 32
6.5 修正案 32
6.6 豁免 32
文章 7 个条件 32
7.1 相互的 先决条件 32
7.2 额外 FG Québec 义务的先决条件 33
7.3 额外 SGE 义务的先决条件 34
7.4 满意度 条件的 34
文章 8 项一般规定 35
8.1 隐私 35
8.2 公开 通知 35
8.3 通知 致各缔约方 35
8.4 治理 法律 36
8.5 进一步 保障 36
8.6 开支 36
8.7 禁令 救济 36
8.8 整个 协议 37
8.9 分配 和 Enurement 37
8.10 没有 责任 37
8.11 可分割性 37
8.12 豁免 37
8.13 没有 第三方受益人 38
8.14 规则 施工的 38
8.15 同行； 执行 38

安排 协议

这个 安排协议自2024年5月30日起生效。

之间：

FG 魁北克控股公司，一家根据魁北克省法律成立的公司

（“FG 魁北克”）

- 和-

强大 GLOBAL ENTERTAINMENT, INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

（“年龄”）

- 和-

1483530 BC LTD.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司

（“Subco”）

而：

A。FG 魁北克目前拥有 除其他外，6,000,000 股 A 类普通股有表决权 SGE 的法定资本（“普通股”），约相当于 已发行和流通普通股的76％。

B。FG 魁北克希望收购所有尚未发行和流通的普通股 根据BCBCA规定的安排计划，由FG Québec拥有 （如本文所定义。

C。这个 特别委员会（定义见下文）一致决定，该安排是 公平对待SGE股东（定义见此处），符合SGE的最大利益以及 一致决定向董事会建议批准该安排（已在此处提出） 已定义），并且董事会建议SGE股东对该安排投赞成票 分辨率（在此已定义）。

D。这个 董事会在收到特别委员会的建议后及之后决定 接收财务建议并关注公平意见的收到和审查（如 （定义见此处），SGE股东将收到的对价（定义见此处） 从财务角度来看，根据该安排（定义见此处）是公平的，而且 该安排符合SGE的最大利益，董事会已决定建议 SGE股东对该安排投赞成票，但均受条款约束，以及 本协议中包含的条件。

-2-

现在 因此，考虑到此处所载的契约和协议，本协议双方达成以下协议：

文章 1 口译

1.1定义

在 本协议、以下词语、术语和表达（及其所有语法变体）应具有以下含义：

(a)“2023 股票薪酬计划” 是指SGE采用的股票薪酬计划， 除其他外，考虑发行SGE的限制性股票单位和SGE期权。

(b)“附属公司” 具有 BCBCA 中规定的含义；

(c)“协议” “本协议”、“协议”、“本协议”， “此处”、“此处”、“特此”、“下文” 和类似的表述是指本安排协议，包括所有时间表和证物 以及所有补充、修正、修改、重申或以其他方式确认的文书 本协议，在每种情况下均符合本协议的条款，以及所有提及 “条款” 的内容， “章节”、“时间表” 和 “展品” 指并提及本协议中规定的条款、部分、附表或附录；

(d)“安排” 指根据部分的规定涉及SGE、Subco和FG Québec的安排 9，BCBCA 第 5 部分，根据计划中规定的条款和条件行事 的安排，但须根据本协议对其进行任何修正或变更 协议或安排计划或按照法院在最终命令中的指示 前提是 SGE 和 FG Québec 均可接受此类修正或变更 合理行事；

(e)“安排 决议” 是指SGE股东需要考虑的特别决议 而且，如果认为合适，则由SGE股东在SGE会议上以法定投票方式通过， 基本上与本文附表 “B” 的形式和内容相同， SGE 和 FG Québec 可能同意的变更，双方的行为均合理；

(f)“BCBCA” 意味着 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省) 以及据此制定的条例, 现已生效，也可能不时颁布或修订；

(g)“董事会” 指上海黄金交易所的董事会；

(h)“业务 “日” 是指商业银行通常在该国营业的任何一天 不列颠哥伦比亚省温哥华市和魁北克省蒙特利尔市，除了 英国温哥华市的星期六、星期日或法定假日 哥伦比亚或魁北克蒙特利尔市；

(i)“CIBC” 指加拿大帝国银行；

(j)“课堂 “B股” 是指SGE法定股票结构中的B类普通股， SGE按目前的组成情况获准发行哪个;

(k)“关闭” 具有第 2.8 节中赋予的含义；

(l)“关闭 日期” 是指收盘的日期；

(m)“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》；

-3-

(n)“商业上 合理的努力” 或 “合理的商业努力” 尊重任何一方是指该方在符合以下条件的情况下作出合理的努力 合理的商业惯例，无需支付或承担任何物质责任或 义务；

(o)“常见 “股份” 是指在授权范围内没有面值的A类普通有表决权的股份 SGE的股票结构，SGE获准按目前的结构发行；

(p)“考虑” 指根据安排计划将由SGE股东收到的对价 作为其普通股的对价，普通股由1.5％的全球基本股组成 每持有一股普通股；

(q)“继续” 指提交 BCBCA 第 302 (1) (a) 条所述的延期申请 FG Québec将根据BCBCA继续进入不列颠哥伦比亚省；

(r)“转换” 指由 FG Québec 提交的变更通知（延期后） FG Québec变更为无限责任公司以及变更的影响 根据BCBCA第51.31条，其名称改为FG Holdings Québec ULC；

(s)“合同” 指任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解 或其他权利或义务（书面或口头）及其任何修正案；

(t)“法院” 指不列颠哥伦比亚省最高法院；

(u)“保管人” 指双方书面同意的任何信托公司、银行或其他金融机构 除其他外，出于交换证书的目的，双方的权益 与该安排相关的股份安排普通股；

(v)“异议 权利” 是指SGE股东可行使的有关异议权 《安排计划》中所述的安排；

(w)“埃德加” 指电子数据收集、分析和检索系统；

(x)“有效 日期” 指本安排生效之日，如上所述 安排计划；

(y)“有效 “时间” 的含义在《安排计划》中规定；

(z)“公平 意见” 指财务顾问向董事会提交的书面意见 大意是，截至该意见发表之日，但须遵守假设和限制 其中列出了SGE股东根据该安排将收到的对价 从财务角度来看，对SGE股东来说是公平的；

(aa)“FG Québec” 是指在延续之前，FG Holdings Québec Inc.， 继承后，一家受魁北克省法律管辖的公司 在转换之前，FG Holdings Québec Inc.，一家受法律管辖的公司 不列颠哥伦比亚省，转换后，魁北克FG控股公司 ULC是一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司， 视情况而定；

-4-

(bb)“FG “魁北克信贷额度” 是指某些经修订和重述的信贷协议 由 FG Québec 发布于 2024 年 1 月 13 日（可能会不时修改）， 作为借款人，CIBC，作为贷款人；

(抄送)“决赛 命令” 是指法院根据BCBCA第291条下达的最终命令，在 SGE和FG Québec可以接受的形式，双方都采取合理的行动，批准了该安排， 因为该命令可以由法院修改 (经SGE和FG Québec双方同意) 在生效日期之前的任何时候（均合理行事），或者，如果提出上诉，则除非 该上诉经确认或经修正后被撤回或驳回（前提是任何此类修正案） SGE 和 FG Québec 均可接受，双方在上诉时均采取合理行动）；

(dd)“金融 顾问” 指董事会财务顾问Intrinsic, LLC；

（见）“基础 全球” 指内华达州的一家公司 Fundamental Global Inc.；

(ff)“基本面 “全球2021年股权激励计划” 指基本面环球的股权激励 计划日期为 2021 年 12 月 15 日；

(gg)“基本面 “全球财务报表” 的含义见第 4.1 (e) 节；

(呵呵)“基本面 “全球重大不利影响” 是指任何变化、影响、事件、情况， 个别地或总体上加上其他此类变化, 影响的事实或事件, 事件, 情况, 事实或事件 (a) 是或可以合理预期的, 对业务、事务、经营业绩、资产、财产具有重大和不利影响， 资本、状况（财务或其他方面）、权利、负债或义务（无论是 Fundamental Global及其子公司的绝对、应计、有条件或其他）， 整体考虑，或 (b) 严重损害或延迟，或可以合理地预期 对延迟、协议的完善或基本面能力造成实质性损害 Global将履行其在本协议下的义务，但任何变更、影响、事件、情况除外， 由于 (i) 总体经济或政治状况的变化造成的事实或事件 或一般的证券、信贷、金融、银行、商品或货币市场，包括 在加拿大或美国，（ii）影响基本面所属行业的变化 全球行动, (iii) 任何自然灾害或任何战争的开始或继续, 武装敌对行动或恐怖主义行为，(iv) 适用法律或美国公认会计原则的任何变更 每个案例在本协议发布之日之后首次提出，或（v）交易价格的任何下跌 或基本全球股票交易量的任何下降（据了解 交易价格或交易量变化的根本原因（不包括 在确定基本面指标是否为时，可以考虑上文（i）至（iv）条款） 全球重大不利影响已经发生）；除非此类事实、情况、变化、影响， 第 (i)、(ii)、(iii) 条中提及的事项、行动、条件、事件或事件，或 (iv) 对Fundamental Global及其子公司产生了严重不成比例的不利影响， 总体而言，与在该行业工作的其他规模相似的人相比 总体而言，Fundamental Global及其子公司在运营哪个；

(ii)“基本面 “环球期权” 是指根据FG Québec 2021年发行的普通股期权 股权激励计划；

(jj)“基本面 “全球优先股” 是指资本中的A系列累积优先股 《基本全球版》，《基本环球》按目前的构成授权发行；

-5-

(kk)“基本面 “全球公开披露记录” 是指由基本面或代表基本面提交的所有文件 2022年12月31日之后和本协议签订之日之前，与美国证券交易委员会达成全球协议；

(全部)“基本面 “全球限制性股票” 是指根据2021年股票发行的限制性股票单位 激励计划；

（毫米）“基础 “全球限制性股票单位” 是指根据2021年全球基本面指数发行的限制性股票单位 股权激励计划；

(nn)“基本面 “全球股票” 是指基本面值每股0.001美元的普通股 Global，《基本环球》按目前的构成授权发行；

（哦）“政府 实体” 指 (a) 任何跨国、联邦、省、州、地区、市政府， 地方或其他政府、政府或公共部门、部委、中央银行、法院 法庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、主席团或机构，国内或国外， (b) 上述任何部门的任何分支机构、代理人或权力机构，或 (c) 任何准政府机构 或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律机构 组织（包括美国纽约证券交易所或其他适用的证券交易所），行使 任何监管、征收或税务机关根据其中任何一方的名义行事 前述内容；

(pp)“债务” 对任何人而言，不重复，是指 (a) 该人对以下方面的债务 有担保或无担保的借款, (b) 该人以债券为凭的每一项债务, 债券、票据或其他类似文书，(c) 该人根据其承担的所有义务 购货款抵押贷款、有条件销售协议或其他与之相关的类似文书 购买的财产或资产，（d）该人的所有资本化租赁债务，（e） 此类人员在利率上限、掉期、项圈或类似交易下的每笔债务， 商品价格套期保值交易或货币套期保值交易（终止时估值） 其价值），（f）该人所欠的金额，例如财产的递延购买价格 或服务，包括所有卖家票据和 “赚钱” 款项，无论是实质性的 或不是，为了更加确定起见，其中不包括与费用有关的应付账款 在正常业务过程中产生的应付账款，应包括与之相关的应付账款 任何此类债务的资本支出超过50,000美元，(g) 上述所有应计和未付利息, 保费, 罚款, 破损费用, 解除成本、费用、终止费用、赎回费用、费用和其他费用 就其中的任何一项而言，以及 (h) 上述任何其他类型的每项债务 个人，该人已担保的付款，或该人以其他方式获得的报酬 负责或负责；

(qq)“知识分子 财产” 是指任何发明、专利申请、专利、商标（两者都是 注册和未注册）和商标注册、商品名称、版权申请 （包括注册和未注册）、商业秘密、数据库、专有技术、URL、网站、算法， 设计、发明（不论是否可申请专利，也无论是否付诸实践）、口号 徽标和所有其他专有信息或技术；

(rr)“临时 命令” 是指法院在申请后发布的临时命令 因此，根据第2.2节的考虑，采用SGE和FG Québec均可接受的形式 合理行事，除其他外，规定SGE的召集和持有 因此，法院可以修正、补充或更改会议（征得同意） SGE 和 FG Québec 均为合理行事）；

-6-

(ss)“地标 认股权证” 指SGE向Landmark Studio集团授予的股票购买权证 有限责任公司将总共购买15万股普通股；

(tt)“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法规、规则， 条例, 法律和公平原则, 命令, 裁决, 法令, 判决, 禁令, 决定、裁决、法令或其他要求，无论是国内还是国外，以及 任何政府的批准、许可、授权或许可的条款和条件 实体，以及与此类法律和上下文有关的 “适用” 一词 指一个或多个当事方，是指适用于该当事方或其的法律 业务、企业、财产或证券，由具有管辖权的人发出 超过一方或多方或其业务、企业、财产或证券；

(uu)“合法 “操作” 的含义见第 3.1 (i) 节；

(vv)“留置权” 指任何抵押、抵押贷款、留置权、押金、担保权益、质押、索赔， 任何人的抵押权和不利权利或索赔、其他第三方利益或抵押权 种类，无论是偶然的还是绝对的，以及任何协议、期权、权利或特权（无论是 根据法律、合同或其他方式）可以成为前述任何一项，但不包括 (i) 担保权益、留置权、押记或其他担保或产生的所有权缺陷 在正常业务过程中或通过法律的运作, (二) 担保权益, 留置权, 附有所有权保留条款的销售合同产生的费用或其他负担 或在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁，以及 (iii) 担保权益、留置权、费用或其他税款或费用的抵押物 未到期未付款的政府实体，或者此后可以不用付款的政府实体 罚款;

(ww)“大流行 回应法” 指2021年《合并拨款法》或适用规则 以及据此颁布的、经不时修订的条例，即《美国救援》 《2021年计划法》，Pub。L. 117-2（第 117 届国会）（2021年3月11日），冠状病毒援助，救济， 以及《经济安全法》，‎Pub.L. 116—136（第 116 届国会）（2020年3月27日）， 《家庭第一冠状病毒应对法》，Pub。L. 第 116-127 号（第 116 届大会）（2020年3月18日）， 以及任何其他类似的、未来的或额外的美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国联邦法律， 或针对纳税人或旨在使纳税人受益的行政指导 到 COVID-19 疫情和相关的经济衰退。

(xx)“各方” 统称 SGE 和 FG Québec，“Party” 指 SGE 或 FG 魁北克；

(yy)“许可证” 指任何许可证、许可证、证书、特许权、同意、命令、授予、地役权、契约， 任何政府的批准、分类、注册或其他授权 实体；

(zz)“人” 包括个人、有限合伙或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任公司 责任合伙企业、信托、合资企业、协会、法人团体、非法人 组织、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括 任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

(aaa)“计划 “安排” 是指基本上以附表形式出现的安排计划 本协议的 “A” 以及根据本协议对本协议做出的任何修正或变更 本协议的条款、安排计划的适用条款或 经SGE和FG Québec同意，法院在最终命令中作出的指示， 每个人的行为都合理；

-7-

(bbb)“签名后 “返回” 的含义见第 5.1 (d) 节；

(ccc)“监管 批准” 是指 (i) 这些制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免， 任何政府实体的许可证和其他批准，以及失效（无异议）， 根据任何规定交易可能发生的法律，在规定的时间内免除或豁免 在发出通知后的规定时限之后才能实施，或 提供附表 “C” 中规定的信息或文件，以及 (ii) 此类信息 其他制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免、许可证和其他批准 任何政府实体的失效（无异议）、豁免或豁免 任何规定在以下情况下不得实施交易的法律所规定的时限 在发出通知或提供信息后的规定时限之后，或 完成安排计划所需的文件，但仅在 (ii) 的情况下， 对于这些制裁、裁决、同意、豁免、命令、豁免、许可证和其他批准， 未能获得，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期 导致 SGE 的重大不利影响或 FG Québec 的重大不利影响；

(ddd)“代表” 个人的，指董事、高级职员、员工、顾问、代理人或其他代表 或代表该人行事的人（包括律师、会计师和财务人员） 和其他专业顾问）；

（eee）“必填项 投票” 的含义见第 2.2 (b) (iii) 节；

(fff)“退货” 指所有报告、表格、申报、选举、指定、通知、附表、声明， 估算、预估税申报、信息报表、申报表和其他文件 (无论是有形的, 电子的还是其他形式), 包括任何修正案, 附表, 与之有关或必须提交的附件、补编、附录和证物 政府实体或为税收做好准备；

(ggg)“秒” 指美国证券交易委员会；

（呵呵）“年龄” 指强生环球娱乐有限公司；

(iii)“年龄 通函” 指SGE会议通知及随附的委托书， 包括所有附表、附录及其附录，将发送给SGE股东 与SGE会议有关的，根据条款进行修订或补充 本协议；

(jjj)“年龄 “可转换证券” 统指SGE RSU、SGE期权、Landmark 认股权证和Think股票认股权证；

(kkk)“年龄 “信贷额度” 是指截至2024年1月19日的某些信贷协议 （可能会不时修改），由作为借款人的SGE和彼此之间，CIBC作为贷款人，以及 FG Québec Inc.、Strong/MDI Screen Systems, Inc. 和斯特朗技术服务公司， 作为担保人；

（哈哈）“年龄 员工” 指上海黄金交易所及其子公司的所有员工；

（嗯）“年龄 “财务报表” 的含义见第 3.1 (f) 节；

-8-

（nnn）“年龄 “重大不利影响” 是指任何变化、影响、事件、情况、事实或 单独发生或合并发生的其他此类变化, 影响, 事件, 情况、事实或事件 (a) 是实质性的，或者可以合理地预期是重要的 不利于业务、事务、经营业绩、资产、资本， 条件（财务或其他方面）、权利、责任或义务（无论是绝对的， SGE及其子公司的累计（有条件或其他），总体而言，或（b） 对延误造成重大损害或延误，或者可以合理地预期会对延迟造成重大损害， 该安排的完成或SGE履行其在本协议下的义务的能力， 由 (i) 引起的任何变化、影响、事件、情况、事实或事件除外 总体经济或政治状况或证券, 信贷, 金融, 银行的变化, 一般的大宗商品或货币市场，包括加拿大或美国的市场，(ii) 影响SGE总体运营行业的变化，（iii）任何自然灾害或 任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或继续，或 (iv) 适用法律或美国公认会计原则的任何变更，每种变更均在本协议发布之日之后首次提出； 除非此类事实、情况、变化、影响、事项、行动、条件、事件或 第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中提及的事件在实质上不成比例 以及与其他人相比，整体上对SGE及其子公司的不利影响 在SGE及其子公司的行业中运营的规模相似，总体而言， 操作;

（哎哟）“年龄 “材料合同” 是指：

(A)任何 有效且在正常业务过程中未签订的合同 SGE或其任何子公司，无论是书面的、口头的、明示的还是暗示的 SGE或其任何子公司都有义务每年支付的款项超过以下金额 总计 100,000 美元；

(B)任何 SGE或其任何子公司以租户身份租赁不动产，第三方提供 年租金为100,000美元或以上；

(C)任何 在SGE正常业务过程中签订的合同（包括赔偿合同） 对除 SGE 或全资企业以外的任何人的担保或其他类似承诺或义务 SGE的子公司），根据该子公司，SGE或其任何子公司都有义务付款 每年总额超过20万美元;

(D)任何 合伙企业、有限责任公司协议、股东协议、合资企业、联盟 协议或其他类似的协议或安排, 涉及形成, 创建, 经营、管理、业务或控制任何个人、合伙企业或合资企业 不是SGE的全资子公司（任何与之相关的协议或安排除外） 适用于普通财产的运营或业务，这不是实质性的 关于此类财产）；

(E)任何 债务所依据的合同（与全资子公司签订的合同除外） 逾额200,000美元仍未偿还或可能产生或据以产生任何财产或 SGE或其任何子公司的资产被抵押、质押或以其他方式受留置权的约束， 或任何限制SGE或任何子公司承担债务的合同，或 对子公司的证券产生留置权或限制股息的支付；

(F)合同 SGE或其任何子公司就以下方面的任何未清承诺签订的协议 资本支出总额超过20万美元；

-9-

(G)任何 旨在限制 SGE 或其任何子公司或关联公司权利的合同 在任何实质性方面 (i) 从事任何业务领域，或 (ii) 与任何业务领域竞争 在任何地点派人或经营；

(H)任何 在过去 12 个月内签订的合同或与之相关的交易 尚未完成直接或间接的收购或处置（通过 资产、股本或其他股权的合并、合并或以其他方式） 他人的，每种情况都不是在正常业务过程中；

(I)任何 停顿或类似的合同目前限制了SGE或其任何子公司的能力 提议购买或购买他人的资产或股权证券；

(J)任何 向企业或向企业许可实质性知识产权的协议；以及

(K)任何 与 SGE 员工或 SGE 的任何其他服务提供商签订的合同 提供遣散费、控制权变更、交易奖励或其他条件的子公司 类似的付款；

（PPP）“年龄 会议” 是指SGE股东的年度会议和特别会议，包括 任何延期或延期，均应根据本协议召集和举行 以及《临时命令》，目的是考虑并在认为合适的情况下批准 安排决议；

(qqq)“年龄 期权” 是指根据2023年SGE股票补偿计划授予的购买期权 普通股；

（rrr）“年龄 “公开披露记录” 是指由SGE或代表SGE提交的所有文件 美国证券交易委员会在 2023 年 5 月 1 日之后以及本协议签订之日之前；

(sss)“年龄 RSU” 是指根据2023年股票补偿计划发行的限制性股票单位；

(ttt)“年龄 股东” 是指普通股的持有人；

(uuu)“证券 当局” 指美国证券交易委员会或美国任何州的证券管理局；

(vvv)“证券 法律” 指经修订的 1934 年美国交易法，即《美国证券法》 经修订的1933年，以及所有其他适用的美国联邦和州证券 法律；

(万维网)“空间 交易” 是指SGE与FG收购公司之间根据以下规定进行的交易 据披露，FG收购公司将收购Strong/MDI Screen Systems Inc.100％的股份 上海证券交易所在其2024年5月3日的新闻稿中撰写；

(xxx)“特别 委员会” 指由以下机构设立的独立董事特别委员会 与本协议所设想的交易有关的董事会；

(yyyy)“Subco” 指公元前1483530年有限公司；

(zzz)“Subco “股份” 是指在授权股份结构中没有面值的普通股 Subco的股份，Subco获准按目前的组成方式发行该股票；

-10-

(aaaa)“子公司” 就特定法人团体而言，指任何超过以下的法人团体 通常有权选举董事会多数成员的已发行股份的50％ 其中（无论任何其他类别的股份是否有权或可能有权获得 对任何事件或突发事件的发生进行投票）当时由直接或间接拥有 由该特定法人团体执行，并应包括任何法人团体、合伙企业、联营机构 该特定法人团体对其行使指挥或控制权的企业或其他实体 或与子公司关系相似；

(bbbb)“税 法案” 意味着 所得税法 (加拿大);

(cccc)“税收” 指 (A) 所有国内和国外（包括美国）联邦、州、省， 市政和地方税, 摊款和其他政府费用, 关税, 征税, 任何政府实体征收的征税、预扣税、费用、保费和负债， 包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴款、分期付款、失业金 保险缴款和就业保险缴款，工人补偿 以及源头扣除额, 包括基于总收入, 收入或按总收入计量的税款, 利润、销售、资本、用途、遣散费和职业，包括商品和服务， 增值、从价税、转让、特许经营、预扣税、海关、工资单、承诺 以特定方式使用资金，收回、就业、营业执照、消费税和 财产税和税收，以及所有利息、罚款、罚款和 (B) 任何负债 用于支付前一条款 (A) 中描述的任何金额 由于成为 “受让人”（根据第 160 条的定义） 税法、守则或任何其他类似的适用法律）或其他实体的继承者，或 关联的、非独立的、关联的、合并的、统一的或合并的成员 小组;

(dddd)“想一想 股票认股权证” 是指SGE向Think Equity授予的股票购买认股权证 总共购买最多50,000股普通股；

（哎呀）“第三 “当事方” 指除 SGE 或 FG Québec 或其任何代表以外的任何人， 或其任何关联公司及其关联公司的各自代表；

(ffff)“美国 《交易法》是指 1934 年《美国证券交易法》;

(gggg)“美国 GAAP” 指美国公认的会计原则；

（哈哈）“美国 《证券法》是指 1933 年的《美国证券法》；以及

(iiii)“美国 “财政条例” 是指颁布的《美国财政条例》 根据该守则，凡提及任何特定的《财政条例》章节均应为 无论如何，解释为包括该部分的任何最终或临时修订版或后续版本 编号或分类情况。

1.2可以肯定 解释规则

在 本协议：

(a)时间。 时间是本协议的关键。

(b)计算 时间的。除非另有规定，否则任何付款的期限都在或之后的期限内 将要作出或将要采取的行动应通过排除该日期来计算 期限开始，包括期限结束之日。最后一天在哪里 该时间段不是工作日，该时间段应延长至下一个工作日 次日为原本会结束的第二天。

-11-

(c)商业 天数。每当根据本协议采取任何行动或支付任何款项时 否则将要求在非工作日提出，此类行动应 应在该日之后的第一个工作日支付，或者此类款项应在该日之后的第一个工作日支付。

(d)货币。 除非另有说明，否则本协议中所有提及金额的内容均指 加拿大的合法货币。

(e)标题。 本协议条款和部分前面的描述性标题仅插入 为了便于参考，并不旨在完整或准确地描述 此类文章或章节的内容。将本协议分为条款和 章节和目录的插入不应影响以下内容的解释 本协议。

(f)包括。 使用 “包括” 或 “包括” 一词的地方 本协议，意思是 “包括但不限于” 或 “包括 不限于”。

(g)复数 和性别。使用单数或复数的词语，或指特定的单词 性别，不得限制本协议任何条款的范围或排除其适用 适用于上下文允许的人员或情况。

(h)法定 参考文献。凡提及法规均指截至当日生效的法规 本协议（以及颁布的所有法规、规则和已发布的政策） 根据该条款），因为可以不时修改、重新颁布、合并或替换该条款 时间及其任何继承法规，除非另有明确规定。

(i)普通 课程。凡提及某人在正常过程中采取的行动均意味着 这种行动符合该人过去的做法，而且是普通的 该人的正常日常业务和运作过程；前提是 在任何情况下，此类行为都不是不合理或不寻常的。

(j)知识。 任何提及 “SGE的知识” 的内容均指实际知识 他们是SGE及其子公司的董事和/或高级管理人员，而不是他们的董事和/或高级管理人员 SGE首席执行官马克·罗伯森和首席执行官托德·梅杰的个人身份 SGE的财务官员，经过合理的调查，并提及 “据所知” “FG Québec” 是指他们作为董事的实际知识 和/或 FG Québec 的官员，而不是以个人身份访问马克·罗伯森的官员， 之后，FG Québec总裁和FG Québec的财务主管托德·梅杰 合理的询问。

(k)会计 事情。除非另有说明，否则本协议中使用的所有会计术语均应具有 根据美国公认会计原则，其含义以及所有会计决定 所要求的性质应以符合美国公认会计原则的方式制定。

1.3日程安排

这个 以下附表作为本协议的附件，以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分：

日程安排 “A” - 计划 安排的
日程安排 “B” - 安排 分辨率
日程安排 “C” - 监管 批准

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文章 2 安排

2.1这个 安排

这个 安排将根据本协议和计划实施，并受本协议和计划中包含的条款和条件的约束 的安排。

2.2临时 订购

(a)主题 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下尽快遵守本协议的条款 协议，SGE应根据第291条准备并向法院提交申请 BCBCA 要求以魁北克联邦政府合理接受的方式和形式发布临时命令， 然后努力寻求这种形式的临时命令。

(b)这个 第 2.2 (a) 节所述申请的动议通知应要求 临时命令除其他外规定：

(i)为了 应就该安排向其发出通知的人员类别以及 SGE 会议以及提供此类通知的方式；

(ii)为了 确认SGE会议的记录日期；

(iii)为了 为审议《安排》而召集和举行SGE会议 分辨率；

(iv)那个 安排决议的必要批准应是投赞成票或不是 小于 662/3 对《安排决议》的投票数为 SGE股东，以单一类别共同投票，亲自出席或有代表出席 由代理人出席SGE会议（“法定投票”）；

(v)那个 在所有其他方面，SGE条款的条款、限制和条件，包括 法定人数要求，适用于SGE会议；

(六)为了 向注册为SGE股东的SGE股东授予异议权；

(七)为了 关于审理向法院提出的申请的通知要求 最终订单；

(八)那个 根据以下规定，SGE可以不时休会或推迟SGE会议 本协议的条款，无需法院的额外批准；

(ix)那个 SGE股东有权获得SGE会议通知和投票的记录日期 不会因SGE会议的任何休会或延期而发生变化；以及

(x)为了 经SGE同意, FG Québec可能合理要求的此类其他事项, 此类同意不得无理拒绝、延迟或附带条件。

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2.3这个 SGE 通告

(a)如 在执行和交付本协议后，尽快并在合理可行的情况下， SGE应与魁北克金融集团协商，编写SGE通告以及 适用法律要求的与SGE会议相关的任何其他文件。SGE 将 为 FG Québec 及其代表提供合理的审查机会 并对SGE通告和其他此类文件发表评论，包括及时提供 依据对魁北克 FG 需要提供的任何信息的描述 在将其邮寄给SGE股东之前，先在SGE通告中提交 遵守临时命令和适用的法律，并将对所有人给予合理的考虑 FG Québec及其代表的评论意见规定，所有信息都是 与FG Québec或SGE通函中包含的全球基本股票有关 其形式和内容应令魁北克金融集团满意。

(b)FG 魁北克将及时向SGE提供有关FG的所有此类信息 按照 SGE 的合理要求或其他要求，魁北克及其关联公司 将通过临时命令纳入SGE通告。FG Québec 还将使用 为获得任何审计师的任何必要同意所做的商业上合理的努力， 使用任何财务、技术或其他方面的合格人员和任何其他顾问 专家信息必须包含在SGE通告中并进行鉴定 在每位此类顾问的SGE通告中。

(c)如 在临时命令发布后，SGE将在合理可行的情况下尽快发起 SGE通函和将发送给SGE股东并提交的其他此类文件 相应的证券管理机构，在每种情况下都应根据适用法律的要求以及 临时命令。SGE 通告应包括 (i) 董事会已获得公平待遇 意见，(ii) 公平意见的一般条款，(iii) 董事会的批准 (iv) 董事会在审查财务和 法律建议，该安排对SGE股东是公平的，符合最大利益 SGE的，（v）董事会建议SGE股东投票赞成 对安排决议进行了修改，除非该批准或建议已被撤回 或根据本协议的条款进行修改，以及 (vi) 公平性副本 意见。

(d)SGE 应确保SGE通告在所有重大方面均符合临时命令 以及所有适用的法律，在不限制上述规定概括性的前提下，SGE 在邮寄时，通告不包含任何不真实的重大事实陈述 或者省略陈述要求在其中陈述或必须陈述的重大事实 鉴于以下情况，其中所载的陈述没有误导性 它们是制作的（与FG Québec、Fundamental相关的任何信息除外） 环球或其各自的关联公司，包括将要发行的基本全球股票 根据该安排，或由魁北克FG提供）。FG Québec 将提供信息 与其、其关联公司和纳入SGE的基本全球股票有关 通告，并将确保此类信息不包含任何不真实的材料陈述 事实或省略使其中所含陈述不产生误导性所必需的事实 考虑到它们是在什么情况下制造的。

(e)每个 如果在生效时间之前的任何时候，当事方均应立即通知对方 意识到SGE通告包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须在其中陈述的或作出陈述所必需的重大事实 其中所载的内容从制造情况来看，不会产生误导， 或以其他方式需要对SGE通告进行修正或补充，以及各缔约方 应合作起草任何此类修正案或补充，如有要求 适用法律或根据法院，SGE将安排分发或以其他方式传播该内容 向SGE股东和/或向相应的证券管理局提交。

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(f)SGE 将立即将证券管理局提出的任何要求或评论通知FG Québec 与 SGE 通告有关。

2.4这个 SGE 会议

主题 遵守本协议的条款和临时命令的收据：

(a)在 在合理可行的情况下尽快根据临时命令和适用法律 在本协议签订之日之后，SGE应为此目的召集和举行SGE会议 考虑安排决议。

(b)除了 (i) 根据适用法律的要求，(ii) 为了获得法定人数，或 (iii) 通过有效的 SGE股东行动，SGE不得延期、推迟或取消（或提议休会）， 未经FG事先书面同意，推迟或取消（SGE）会议 魁北克。

(c)SGE 应尽其合理的最大努力争取SGE股东的支持 该安排决议的批准以及任何人提交的任何决议 与安排决议不一致的SGE股东。

(d)SGE 应Québec不时提出的要求向FG Québec交付：(i) 所有注册的SGE股东和SGE的其他证券持有人的基本清单，显示 每位持有人的姓名和地址以及普通股或其他证券的数量 SGE由每位此类持有人持有，全部显示在截至日期的SGE记录中 在该清单交付之日前超过五个工作日，(ii) 由SGE掌握或可以合理地获得书本参与者名单 清算系统、SGE注册股东的被提名人或SGE的其他证券；以及 普通股和证券头寸的非注册受益所有人以及 (iii) 来自 应魁北克金融集团的要求，不时更新或补充清单，列出 对本第 2.5 (d) 节第 (i) 条中提及的清单的任何更改。

(e)SGE 应告知 FG Québec，因为 FG Québec 可能会合理地要求提供总数 SGE收到的有关安排决议的委托书。

(f)SGE 应立即将行使或声称拥有的任何异议权告知魁北克金融集团 已由SGE收到的与安排决议相关的任何SGE股东行使 以及SGE收到的任何异议权的撤回，以及在适用法律的前提下，任何 SGE或代表SGE向任何行使或声称的SGE股东发送的书面通信 行使与之相关的异议权，或以其他方式打算反对（通过以下方式除外） 普通股投票）《安排决议》。

(g)SGE 不得事先提出任何付款或和解提议，也不得同意任何付款或和解 未经异议权事先书面同意，直至异议权的生效时间 FG 魁北克

(h)SGE 将向 FG Québec 通知 SGE 会议，并允许 FG Québec 代表和法律顾问将出席SGE会议。

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2.5决赛 订购

如果 (a) 临时命令已获得，(b) SGE股东按照以下规定在SGE会议上通过安排决议 临时命令和适用法律的要求，以及 (c) 根据本协议的条款获得监管部门的批准， SGE 应在合理可行的情况下尽快提交《安排》，但无论如何不得少于三 (3) 个工作日 根据BCBCA第291条，向法院申请最终命令，然后努力申请最终裁决 订购。

2.6法庭 会议记录和材料

(a)主题 根据本协议的条款，FG Québec将合作、协助和同意 致SGE寻求临时命令和最终命令，包括及时向SGE提供临时命令和最终命令 以魁北克联邦政府要求提供的任何相关信息为依据。 SGE将为FG Québec及其法律顾问提供合理的审查机会 并对向法院提交的与本法院有关的所有材料的草稿发表意见 安排，包括及时提供所需任何信息的描述 将在服务之前由 FG Québec 提供，以纳入此类材料中，以及 提交该材料，SGE将合理考虑提出的所有评论 由 FG Québec 及其代表撰写。SGE 将确保提交的所有材料都是 法院在《安排》方面在所有实质方面都与 本协议和安排计划的条款。SGE还将提供法律咨询 及时向 FG Québec 提供向 SGE 送达的任何通知和证据的副本 或其关于临时命令、最终命令申请的法律顾问 或与本协议、《安排》或《安排》相关的任何其他程序，或 由此提出的任何上诉以及SGE收到的表明有意向的任何书面通知 反对临时命令或最终命令的批准或对临时命令提出上诉 或最终订单。

(b)主题 根据适用法律，SGE不会就此向法院提交任何材料 协议、本安排或由此提出的任何上诉或送达任何此类材料，并且不会 同意修改或修改以这种方式提交或送达的材料，除非特此另有规定或 FG Québec 事先的书面同意，不得无理拒绝， 有条件或延迟；前提是此处的任何内容均不要求FG Québec同意 或同意任何提高的购买价格或其他对价或其他修改，或 对此类已提交或送达的材料的修改，以扩大或增加 FG Québec 的 本协议中规定的义务。

2.7关闭

这个 本安排（“截止日期”）应在生效日期完成，这将是第二项工作 在满足或放弃（视适用法律而定）第 7 条规定的条件（不包括以下条件）后的第二天 根据其条款，在生效日期之前无法满足，但须满足或在允许的情况下放弃这些条件 自生效之日起），除非双方书面商定其他日期，否则双方应执行安排计划 在生效时间，并且该安排将根据其条款从生效时间起和之后完全生效 将具有适用法律（包括BCBCA）规定的所有效力。本安排自生效之日起生效 日期和根据《安排》采取的步骤应按规定的顺序在生效之日生效 在《安排计划》中。截止将在生效日期或商定的其他地点或时间以电子方式进行 由当事方提出。

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2.8付款 值得考虑

FG 魁北克省将在收到最终订单后并在收盘前向存托机构存入足够的基本资金的托管账户 全球股票，以满足根据该安排向SGE股东支付的对价。

2.9公告 和股东通讯

事先 公开披露本协议或本协议所设想的交易，或向美国证券交易委员会、任何法院提交材料， 或与之相关的适用证券交易所，SGE应与Fundamental Global协商，并应向Fundamental Global提供 在发布所有此类书面陈述和材料之前，有合理的机会对其进行审查和评论。全球基础知识 应是本协议的第三方受益人。本第 2.10 节中的义务应以各方的优先权为准 根据适用法律、证券交易所规则或上市协议的要求进行任何披露或申报的义务，以及当事方 进行此类披露应尽最大努力事先向另一方发出口头或书面通知，并提供合理的机会 审查或评论披露或备案，如果无法事先发出通知，则立即发出此类通知 进行此类披露或申报。

2.10税 事情

FG 魁北克、存托人和SGE有权从任何应付或以其他方式交付的对价中扣除或预扣任何应付的对价 向本协议下的任何人以及向任何 SGE 支付的所有股息（包括视为的股息）、利息或其他金额中扣除给任何人 股东、前SGE股东或任何SGE可转换证券的持有人或前持有人，包括任何行使过的人 根据任何条款，可能需要从中扣除或扣留异议权，例如FG Québec、存托机构或SGE等金额 税收方面的适用法律。只要以这种方式扣除、扣留和汇出此类款项，则此类金额应为 无论出于何种目的，本协议均视为已向本应支付此类款项的人士支付。 FG Québec、存托人和新加坡证券交易所的预扣税款的权利不得减损或限制任何可能以其他方式产生的总债务 适用于以这种方式支付的任何款项。如果FG Québec、存托机构或SGE根据本第2.11节汇出一笔款项， 此后，FG Québec、托管人或SGE（视情况而定）应尽快向发件人交付 扣留款项的政府实体开具的收据正本或经核证的副本 证明此类汇款的证据、报告此类汇款的申报表副本或此类汇款的其他合理证据。

2.11SGE 可转换证券

主题 根据本协议和适用的监管部门批准的条款，生效前未偿还的SGE可转换证券 应根据2023年股票薪酬计划或代表的证书的条款在生效时调整时间 就SGE期权、Landmark认股权证和Think股票认股权证而言，此类SGE可转换证券（视情况而定）可行使 对于相同的汇总对价，对于SGR RSU，归于相同的总对价，则用于基本全球股票 股票和上海证券交易所可转换证券应继续受2023年股票薪酬的约束并受其约束 代表此类SGE可转换证券的计划或证书（如适用）。自生效之日起，FG Quebec 签订一份反映SGE可转换证券待遇的假设协议。

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文章 3 SGE 的陈述和保证

3.1陈述 和担保

SGE 特此向FG Québec作如下陈述和保证，并承认FG Québec所依赖的 与签订本协议有关的陈述和保证：

(a)板 批准。截至本文发布之日，(A) 董事会在与其财务部门协商后 和法律顾问，一致认为该安排对SGE股东是公平的 并且符合SGE的最大利益，并已一致决定向SGE推荐 要求其普通股投票支持该安排的股东和董事会 一致批准了该安排以及本协议的执行和执行， 以及 (B) 财务顾问已向董事会发表了意见，大意是 自该意见发表之日起，但须遵守其中规定的假设和限制， 从财务角度来看，根据该安排收到的对价是公平的 观点，致SGE股东（不包括FG Québec及其附属公司）。

(b)组织 和资格。SGE 及其每家子公司完全是一家公司或公司 根据其注册成立、延续等司法管辖区的法律创建并有效存在 合并或组建（视情况而定），并拥有所有必要的公司或法律权力， 拥有、租赁、许可或以其他方式持有其财产和资产的权力和能力 现在拥有、租赁、获得许可或以其他方式持有，并照原样开展业务 正在进行。SGE 及其每家子公司均已正式注册或以其他方式获得授权 并且有资格做生意，并且在每个司法管辖区都信誉良好 其拥有、租赁、许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或性质 在其活动中，必须进行此类登记或授权和资格， 除非未如此登记、授权、资格或信誉良好 合理地预计不会对SGE产生重大不利影响。

(c)资本化。 SGE的授权和已发行资本包括（i）无限数量的普通股， 其中，截至2024年5月30日营业结束时，已有7,902,842股普通股是 有效发行且作为已全额支付和不可评税的股份流通，(ii) 无限期 B类股票的数量，截至2024年5月30日营业结束时，其中100股 B股已有效发行，以全额支付和不可评估的股票形式流通 由 FG Québec 持有，(iii) 1.5亿股无面值优先股， 其中，截至2024年5月30日营业结束时，未发行任何优先股， 杰出的。截至2024年5月30日营业结束时，共有高达515,831份普通股 股票可根据SGE可转换证券发行，此类普通股有 已获得正式授权，在签发后将有效发放并全额未付清 已付和不可评估的股份。除了SGE可转换证券外，没有其他选择， 认股权证、转换特权、承诺（或有或其他承诺）或其他合同 或任何可能成为的权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的） 关于购买、配股、发行或认购任何证券的协议 SGE的证券，或任何可转换为或可行使的证券，或以其他方式行使的证券 证明有权收购SGE的任何证券。所有普通股和上海证券交易所 可转换证券的发行符合所有适用的公司法， 证券法、2023 年股票补偿计划（如适用）和相关文件 SGE 的。普通股、B类股票、优先股和SGE除外 可转换证券，SGE或其任何子公司的证券均未流通 一般有投票权（或可兑换成证券或可兑换成证券） 一般而言，有权向SGE股东就任何问题进行投票。没有 SGE未履行的合同或其他义务，以（i）回购、赎回或其他方式 收购其任何证券，或收购其任何证券的投票或处置 未偿还证券或 (ii) 投资或向其提供任何资金（无论是 贷款、出资或其他形式）任何人，全资持有者除外 SGE 的子公司。没有未偿还的债券、债券或其他债务证据 SGE或其任何子公司有权与SGE股东一起就任何问题进行表决 事情。

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(d)权威 与本协议有关。SGE 拥有所有必要的公司权力、权威和能力 执行、交付和履行其在本协议下的义务。所有必要的公司 SGE 已采取行动授权执行和交付本协议，以及 履行本协议项下义务的情况，以及除SGE股东批准外 根据法定投票，SGE无需进行其他公司诉讼 授权其执行和交付本协议或履行其义务 根据本协议，SGE通函和其他相关事项除外 直接由董事会批准。本协议已正式签署并交付 由 SGE 执行，构成 SGE 的法律、有效和具有约束力的义务，可对 SGE 强制执行 根据其条款，但以这种可执行性为限定 受破产、破产、重组或其他一般适用法律的限制 对债权人的权利或对债权人的权利产生影响, 而且包括具体履约在内的公平补救办法, 可自由决定，不可订购。

(e)合规性 有法律。SGE及其子公司在所有重大方面均开展了（i） 其业务符合所有适用规定，并且正在按照所有适用条件开展业务 其开展业务的每个司法管辖区的法律，并且（ii）没有违约 向任何人申报或支付任何牌照、注册或资格认证费 根据其开展业务的任何司法管辖区的法律设立的政府实体。

(f)SGE 财务报表。SGE 经审计的合并财务报表（包括 合并资产负债表、合并运营报表、合并财务报表 综合亏损表、合并权益表和合并报表 截至2022年和2023年12月的财政年度的现金流量表（包括 其附注）（“SGE财务报表”）是根据以下规定编制的 始终适用美国公认会计原则（除非此类财务报表中另有说明） 及其附注，如果是经审计的报表，则载于相关的报告 SGE的独立审计师），并在所有重要方面都公平地反映了合并后的情况 SGE及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流（上 合并基础）截至日期和其中所示期限，并反映 美国公认会计原则要求的所有重大或有负债（如果有）所需的储备金， SGE及其子公司的合并股份。SGE 公开披露的除外 披露记录，SGE的会计政策没有实质性变化， 自2023年12月31日起，SGE财务报表附注中描述的除外。

(g)图书 和记录。SGE及其各子公司的财务账簿、记录和账目 (i) 在所有重要方面均符合适用法律的规定，以及 基于与往年一致的美国公认会计原则，(ii) 准确、公平地反映了 SGE财产和资产的重大交易、收购和处置，以及 其每家子公司以及（iii）准确、公平地反映了SGE Financial的基础 声明。SGE的会议记录及其每家重要子公司的会议记录都已完成 而且在所有重要方面都准确无误，但会议记录中反映的部分除外 关于该安排或替代交易的讨论。

(h)没有 未披露的负债。除非SGE财务报表中披露的内容以及 SGE公开披露记录，SGE及其子公司没有重大负债，负债 或需要在合并余额中披露的任何性质的债务 根据美国公认会计原则 (不论是否应计) 编制的SGE表 (或其中的票据) 绝对的、或有的（或有或有或有的），负债、负债或负债除外 自2023年12月31日起，SGE及其子公司在正常业务过程中一直由SGE及其子公司执行。

(i)诉讼。 除SGE财务报表和SGE公开披露记录中披露的内容外， 没有索赔, 诉讼, 诉讼, 要求, 仲裁, 指控, 起诉书, 命令, 听证会或其他民事、刑事、行政或调查程序，或其他 调查或审查（统称为 “法律诉讼”）待决 或者，据SGE所知，受到威胁，据SGE所知，没有事实或 可以合理地预期存在构成法律诉讼基础的情况 针对SGE或其任何子公司或其各自的任何财产或资产， 在法律或衡平法上，无论是个人还是总体而言，这都将是合理的 预计将对SGE产生重大不利影响。

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(j)税收。

(i)(i) SGE及其每家子公司已经（A）按时及时提交或促使提交了所有文件 退货必须由其在提交之前向相应的政府实体提交 本文发布日期，已获得行政豁免的退货除外，以及所有此类申报表 在所有重要方面都是真实、完整和正确的，未经实质性修改； (B) 及时支付所有税款以及所有应缴税款的摊款和重新评估 或在本协议发布之日之前，包括本年度的税收分期付款 适用法律所要求，但正在或已经存在争议的税收除外 信心，SGE财务报表已为此提供了充足的储备金； (C) 按时、及时地预扣或促成预扣所有要求或允许的税款 应由其预扣的法律（包括税款和其他要求或允许预扣的金额） 就其已付或贷记或视为已支付或贷记的任何款项而由其向其支付或贷记的任何款项 或用于任何人的账户，包括任何员工、高级职员或董事以及任何 非居民人士），并按时汇款或促使汇款到相应的地点 税务机关依法缴纳的此类税款；以及 (D) 按时、及时地征收的税款， 或导致征收的任何销售税、使用税或转让税，包括商品和服务， 法律要求征收统一的销售税和省级或地区销售税 由它按时将所需的任何款项汇给相应的税务机关 根据法律应由其汇款；（ii）SGE及其子公司的未缴税款没有，因为 自SGE财务报表发布之日起，超过应计税款准备金和准备金 但如SGE财务报表所示，尚未到期；(iii) (A) 据SGE所知 及其任何子公司，没有正在进行的、待审的审计或调查，或 受到任何政府实体对SGE的税收的书面威胁，其中任何一个 其子公司或SGE或其任何子公司的任何资产；以及（B）没有缺陷， 与税收有关的诉讼、拟议调整或有争议的事项存在于 对SGE的了解或任何政府已经宣称或已经以书面形式提出 截至本报告发布之日仍未解决的实体，也没有采取任何行动或程序进行评估 或征收的税款已被收取、断言或据SGE所知，受到威胁， 针对SGE或其任何子公司或其任何各自的资产，但每个子公司中的资产除外 本案是本着诚意提出质疑的，并已为此提供了充足的储备金 在SGE财务报表中; (iv) SGE及其任何子公司均未制定, 编制, 和/或提交了任何与税收有关的选举、指定或类似申报或参加 签订任何与税收或申报表有关的协议，该协议在截至之后的任何期限内有效 生效日期；(v) 目前没有有效的选举、协议或豁免 延长法定期限或规定延长有关期限 评估或重新评估SGE或任何一方的任何税款或支付的任何税款 其子公司；(vi) SGE及其任何子公司都不是任何赔偿的当事方， 与可能导致付款的税收有关的分配或分享协议，或 赔偿义务（SGE及其子公司之间的协议除外）；（vii） 就计算目的而言，任何可扣除的支出或费用均不包括任何金额 SGE或任何其他公司出于税收目的所欠的SGE或其任何子公司的收入 其子公司（视情况而定）对不进行交易的人的期限超过两年 与SGE或任何此类子公司保持一定距离（就税法而言） 支出或开支发生的时间；(viii) 不存在任何情况 并会导致该税第80至80.04条的产生，或者已经存在并导致了该税收的第80至80.04条 适用于SGE或其任何子公司的法案；（ix）SGE或其任何子公司均不适用 已从以下方面获得财产或服务，或处置财产或向其提供服务， 不与之保持一定距离的人（就《税法》而言）或 《守则》）（A）的金额不是此类财产的公允市场价值或 服务，SGE或其任何子公司也未被视为出于某种目的已这样做 《税法》或《税法》；或 (B) 作为没有股份的资本出资 由财产的收购方发行；以及就SGE之间的所有交易而言，或 一方面，其任何子公司，以及任何非居民人士（在定义范围内） 税法案），SGE或此类子公司（如适用）未与之进行独立交易 另一方面，SGE或此类子公司（视情况而定）的期限（就税法而言） 制作或获得了符合第247 (4) (a) 段要求的记录或文件 税收法案 (c)；(x) SGE及其子公司已遵守所有适用的转让 定价法（包括《守则》第 482 条以及任何其他适用的州或地方法律） 并保留了所有转让所需的全部材料文件 (如果有的话) 定价安排；以及 (xi) SGE 已向 FG Québec 提供了所有申报表的副本 2022年和2023财政年度以及与任何政府之间或来自任何政府的所有书面通信 与任何SGE及其子公司的税收相关的实体。

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(ii)无 由于 (A) 会计变动，将需要SGE或其任何子公司的股份 在截止日期或之前结束的纳税期的方法，(B) 任何结算协议或 (C) 截止日期之前收到的任何现金或其他财产，包括任何材料 截止日或之后开始的任何纳税期的额外应纳税所得额金额 日期。

(iii)至 据SGE所知，司法管辖区的税务机关从未提出过任何索赔 如果SGE或其任何子公司未提交SGE或其任何子公司的申报表 该司法管辖区正在或可能需要纳税。

(iv)对于 《税法》、《守则》和任何其他相关的税收用途的目的，(A) SGE 是居民 在加拿大；以及（B）SGE的每家子公司都居住在以下司法管辖区 它形成了。

(v)那里 不是 SGE 或其任何子公司的任何财产或资产的税收留置权（其他 而不是与尚未到期和应付的税款相关的留置权以及有充足储备金的留置权 已记录在最新的SGE财务报表中）。

(六)SGE 既未构成 “分销公司”，也未构成 “受控公司” 发行中的公司”（根据《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的定义） 全部或部分符合免税待遇资格（或打算符合资格）的股票 《守则》第 355 条。

(七)都不是 SGE或其任何子公司现在或曾经是 “美国不动产” 根据《守则》第 897 (c) (2) 条的定义，控股公司”，既不是 SGE 其任何子公司也从未根据《守则》第 897 (i) 条做出过选择，以及 根据定义，SGE不拥有 “美国不动产” 的任何权益 《守则》第 897 条。

(八)都不是 SGE或其任何子公司现在或曾经是 “被动外国投资公司” 在《守则》第 1297 条的含义范围内。

(ix)没有 SGE的子公司已根据延期申请或利用的任何救济 由此缴纳税款或确认应纳税所得额或收益，但以下情况除外 对于适用于所有纳税人的条款，不受其他任何条款的约束 《大流行应对法》。

(k)个人 财产。SGE 公开披露记录中披露的除外，留置权除外 在SGE信贷额度下的债务方面支持加拿大帝国商业银行，并支持FG Québec 信贷工具、SGE及其子公司拥有良好和有效的产权或有效且可强制执行 所有个人财产或总的实质性个人财产的租赁权益 以目前的方式运营SGE的业务，免除任何留置权。

(l)许可证。 除SGE公开披露记录中披露的内容外，SGE及其各子公司 在所有重要方面都已获得并遵守了所需的所有物质许可证 根据适用的法律开展其当前业务。

(m)就业 事项

(i)除了 正如SGE公开披露记录中所披露的那样，SGE及其任何子公司均不：

(A)是 任何书面或口头协议、安排、计划、义务或谅解的当事方 规定向其支付遣散费或解雇费，或任何雇佣、留用或变动 控制权协议（包括任何规定奖金或 “黄金降落伞” 的协议） 付款或预期交易完成后产生的任何类似付款 根据本协议）与 SGE 的任何现任或前任雇员或顾问共享；或

(B)是 任何集体谈判协议的当事方，或者在过去三年中一直是， 须经任何认证申请或受到威胁或明显的工会组织活动 对于未受集体谈判协议保障的SGE员工，也不在集体谈判协议范围内，或在 在过去的三年中，是否有任何当前的、即将发生或威胁的罢工或封锁 在 SGE 或其任何子公司。

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(ii)SGE 及其子公司在所有重大方面过去和现在都遵守了 与就业和劳动有关的所有适用法律，没有现行的、待处理的法律 或据SGE所知，威胁要对任何政府实体提起诉讼 雇用或终止雇员或独立承包商的雇用。

(iii)除了 正如SGE公开披露记录中所披露的那样，由于SGE完成，任何人都不会 该安排（单独或在随后发生任何终止雇佣关系时）， 有权：(i) 任何退休、遣散费、奖金或其他类似的付款或福利 （或其中的任何增加）；（ii）归属的加速、行使的时间或 任何未偿还的股票期权或员工福利的支付时间；(iii) 宽恕 或推迟偿还该人欠SGE或其任何一方的债务 子公司；(iv) 获得任何额外付款、薪酬或福利或资金 根据或与任何雇员福利有关的任何薪酬或福利（包括 未偿还股票期权的现金退保或类似款项）；或（v）任何 “降落伞付款”。

(iv)都不是 SGE 或其任何子公司均有义务补偿、赔偿或以其他方式进行补偿 任何现任或前任的SGE员工、董事或其他服务提供商应缴纳的任何税款 由这样的人写的。

(n)保险。 SGE及其子公司在所有重大方面均遵守所有政策或 SGE或其子公司维护的保险活页夹。SGE 及其每家子公司 受为SGE签发的有效且目前有效的保险单的承保范围或 考虑到SGE认定其商业上合理的任何子公司 说明SGE的规模、性质和发展阶段以及SGE所属行业 其子公司也在运营。关于为SGE发行的每份保险单 或其任何子公司，或SGE或其任何子公司所依据的名称 受保人或其他保险单的受益人 (i) 该保单完全有效 实际上，所有应付的保费都已支付，（ii）据SGE所知，没有 任何此类保单的保险公司已被宣布破产或处于破产管理、债务重组中 程序或清算，尚未收到取消或终止的通知 SGE或其任何子公司就任何此类保单提交的保单，（iii）没有保险公司 任何此类保单已取消或普遍拒绝承担任何此类政策下的责任，或 表示有意这样做或不打算续订任何此类政策，(iv) 没有实质内容 根据任何被拒绝的此类保单，SGE或其任何子公司提出的索赔待决 或被保险人提出异议，(v) 根据此类保单提出的所有重大索赔均已提交至 及时，而且（vi）SGE尚未收到任何可能解雇的书面通知 任何此类保单的保费或实质性保费的增加。除非中披露的那样 SGE的公开披露记录，SGE及其子公司均未签订任何合同 为任何现任或前任高级职员、董事提供赔偿权或 SGE 或其任何子公司的员工。

(o)股东 和类似的协议。SGE 不是任何股东、集合、投票信托的当事方或 与法定股份中已发行和流通股份有关的其他类似协议 SGE或其任何子公司的结构。

3.2生存 陈述和保证

没有 由或代表FG Québec或其关联公司或其代表进行的调查将减轻、减少或影响 SGE 在本协议中作出的陈述或担保，或 SGE 根据本协议交付的任何证书。陈述 以及本协议中包含的SGE担保在本安排完成后继续有效，并将到期并终止 在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中以较早者为准。

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文章 4 FG Québec 的陈述和保证

4.1陈述 以及 FG Québec 的担保

FG 魁北克特此向SGE作出如下陈述和保证，除非在FG Québec中披露或有资格 公开披露记录，并承认SGE在进入时依赖此类陈述和保证 加入本协议：

(a)组织 和资格。FG Québec 及其每个子公司都是一家公司或 公司根据其注册司法管辖区的法律正式成立并有效存在， 继续、合并或组建（视情况而定），并拥有所有必要的公司法 或拥有、租赁、许可或以其他方式持有其财产的法定权力、权力和能力 以及目前拥有、租赁、许可或以其他方式持有的资产，以及用于开展业务的资产 因为现在正在进行中。FG Québec 及其每家子公司均已正式注册 或以其他方式获得授权并有资格开展业务，并且每个人的信誉良好 其财产和资产的性质（拥有、租赁、许可或）的司法管辖区 以其他方式持有，或其活动的性质决定了这种登记或授权 而且必须具备资格，除非未如此登记、授权合格 或者如果信誉良好，就不能合理预期会有 FG Québec Material 不利影响。尽管如此，Subco从那以后一直没有开展业务 它的注册成立。

(b)资本化 — 全球基础知识。Fundamental Global的授权和已发行资本包括 (i) 1亿股基本全球股票，其中截至营业结束时 2024 年 5 月 30 日，28,369,066 股基本全球股票已有效发行并处于流通状态 作为已全额支付且不可评估的基本全球股票以及 (ii) 1,000,000 股基本面股票 全球优先股，截至2024年5月30日营业结束时，全球优先股为894,580股基本面 全球优先股已有效发行，在流通时已全额支付且不可评税 基本全球优先股。截至2024年5月30日营业结束时，总计 行使基本面股后，可发行多达71.5万股基本全球股票 根据基本面指数，全球期权和866,071股基本全球股票可发行 全球限制性股票单位、行使价、到期日和归属日期（任何加速之前） 其中）载于《基本全球公开披露记录》，诸如此类 基本全球股票已获得正式授权，发行后将有效发行 并以全额缴纳和不可估税的基本全球股票形式流通，不会 的发行违反了任何先发制人的权利。截至五月份营业结束时 2024 年 30 日，共有 25,000 股基本全球限制性股票已有效发行 并以全额支付和不可估税的基本全球限制性股票形式流通。 除了《全球公开披露基本记录》中披露的内容外，没有其他选择， 认股权证、转换特权、承诺（或有或其他承诺）或其他合同 或任何可能成为的权利或特权（无论是法律规定的优先权还是合同性的） 关于购买、配股、发行或认购任何证券的协议 Fundamental Global，或任何可转换或可兑换成或可行使的证券 用于或以其他方式证明其有权收购 Fundamental Global 的任何证券。全部 基本全球股票、基本全球优先股、基本面全球股票 限制性股票单位、基本全球期权和基本全球限制性股票已经发行 或视情况而定，根据所有适用的公司法、证券法创建 法律和基本全球组织文件。除基本全球指数以外 股票、基本全球优先股、基本全球限制性股票单位、基本面 环球期权和基本全球限制性股票，没有基本面证券 Global或其任何具有一般投票权的未上市子公司（或 可以兑换成证券（通常具有投票权的证券，或可兑换成证券） 无论如何都是基本环球的股东。没有未兑现的合同 或 Fundamental Global 在 (i) 回购、赎回或以其他方式收购方面的其他义务 其任何证券或与其任何未偿还证券的投票或处置有关的证券 证券或 (ii) 对证券进行任何投资或向其提供任何资金（不论其形式为 贷款、出资或其他）任何人，全资子公司除外 《全球基础知识》。没有未偿还的债券、债券或其他债务证据 Fundamental Global或其任何拥有基本面投票权的子公司 全球股东参与任何事务。

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(c)资本化 — Subco。Subco的授权和已发行资本包括（i）无限的 Subco的股票数量，截至2024年5月30日营业结束时，Subco的股票数量为100股 股票已有效发行，以全额支付和不可评估的Subco形式流通 股票。

(d)权威 与本协议有关。FG Québec 拥有所有必要的公司权力和权威 以及执行、交付和履行本协议规定的义务的能力。所有必需的 FG Québec已采取公司行动，授权执行和交付 本协议及其根据本协议承担的义务的履行情况，不包括其他公司 FG Québec的诉讼是授权执行的必要条件，而且 由其交付本协议或履行其在本协议下的义务。 本协议已由 FG Québec 正式执行和交付，构成 FG Québec的法律、有效和具有约束力的义务可依据其强制执行 及其条款, 但以破产可能限制这种可执行性的条件为前提, 破产、重组或其他与之有关或影响的一般适用的法律 债权人的权利，包括具体履约在内的公平补救措施是自由裁量的 并且可能无法订购。

(e)基本面 全球财务报表。Fundamental 经审计的合并财务报告 报表（包括合并财务状况表、合并财务状况表） 亏损和综合亏损表、合并现金流量表以及 截至本财年的股东权益变动合并报表） 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度（包括其附注）（“基本面” 全球财务报表”）始终按照美国公认会计原则编制 适用（除非此类财务报表及其附注中另有说明） 或者，就审计报表而言，在SGE独立人士的相关报告中 审计师），并在所有重要方面公允地列报合并财务状况， 截至2017年，Fundamental Global及其子公司的经营业绩和现金流 日期和其中所示的期限，并反映了美国所需的储备金 Fundamental Global所有重大或有负债（如果有）的GAAP 其子公司合并计算。基本面没有实质性变化 环球的会计政策，《基本环球报》附注中描述的除外 自 2024 年 3 月 31 日以来的财务报表。

(f)没有 未披露的负债。除基本全球财务报表中披露的内容外， Fundamental Global及其子公司没有重大负债、负债或义务 任何性质都需要在基本面综合资产负债表上披露的内容 根据美国公认会计原则（无论是应计的、绝对的）编制的全球（或其中的票据） 或有或有的（或有或有的），此后发生的负债、负债或债务除外 2023年12月31日由Fundamental Global及其子公司在正常业务过程中发布。

(g)诉讼。 除基本全球财务报表中披露的内容外，没有法律诉讼 等待或据魁北克联邦政府所知，受到威胁并据其所知 FG Québec，不存在可以合理预期的事实或情况 构成针对 FG Québec 或 Fundamental Global 或任何一方提起法律诉讼的依据 其子公司或以法律或权益为由对抗其各自的任何财产或资产， 在每种情况下，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期 基本的全球重大不利影响。

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(h)税收。

(i)(i) Fundamental Global及其每家子公司已经（A）按时提交了申报，或造成了 要提交，所有申报表都必须由其向相应的政府实体提交 在本协议发布之日之前，经行政豁免的除外，以及所有 此类退货在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并不是实质性的 修正；(B) 及时缴纳所有税款以及所有税款的摊款和重新评估 在本协议发布之日或之前到期，包括当期税收分期付款 适用法律规定的年份，正在或已经有争议的税收除外 本着诚意，《基本全球报告》已为此提供了充足的储备 财务报表；(C) 按时按时预扣或导致预扣所需的所有税款 或法律允许其预扣（包括税款和其他要求或允许的金额） 对于已付或贷记或被视为已支付或贷记的任何款项，应由其扣留 向任何人（包括任何员工、高级职员或董事）发放或为其保管 和任何非居民人士），并按时汇款或导致汇款至 适当的税务机关，法律要求其汇付的税款；以及（D）按时缴纳和 及时征收或促使征收任何销售税、使用税或转让税，包括 商品和服务、统一销售税和省级或地区销售税，必填项 依法由其征收并按时汇给相应的税务机关 法律要求其汇出的任何此类款项；（ii）未缴的基本税 截至基本全球财务报表发布之日，Global及其子公司并没有 超过基本面中反映的应计但尚未到期的储备金和准备金 全球财务报表；（iii）（A）据基本全球所知，没有 正在进行的、待审的或受到任何政府的书面威胁的审计或调查 向Fundamental Global、其任何子公司或任何一方征税的实体 Fundamental Global或其任何子公司的资产；以及（B）没有缺陷，没有诉讼， 据了解，有关税收的拟议调整或有争议的事项存在 属于基本全球性的，或者已经被任何政府以书面形式断言或提出过 截至本报告发布之日仍未解决的实体，也没有采取任何行动或程序进行评估 或征收的税款已被征收、申报或据基本全球组织所知， 对Fundamental Global或其任何子公司或其各自的任何子公司构成威胁 资产，但每种情况下的资产均为善意质疑且足够 《全球基本财务报表》中没有提供储备金；(iv) 两者都没有 Fundamental Global或其任何子公司已作出、准备和/或提交了任何选举， 指定或与税收有关的类似申报，或签订的任何协议或其他文件 有关税收或申报表的安排在截至之后的任何期限内有效 生效日期；(v) 目前没有有效的选举、协议或豁免延期 法定期限或规定延长评估时间 或重新评估Fundamental Global或任何人的任何税款或缴纳的任何税款 其子公司；(vi) Fundamental Global及其任何子公司都不是当事方 适用于任何可能的税收补偿、分配或分享协议 产生付款或赔偿义务（基本层之间的协议除外） Global 及其子公司）；(vii) 不涉及任何支出或支出的金额 用于计算Fundamental Global或其任何子公司的收入的免赔额 出于税收目的，Fundamental Global或其任何子公司一直欠款，因为 对于不进行正常交易的人来说，情况可能超过两年（对于 当时 Fundamental Global 或任何此类子公司的《税法》的目的 支出或开支支出；(viii) 不存在任何可能导致的情况 在《税法》第80至80.04条中或已经存在并导致该条款适用于 Fundamental Global或其任何子公司；(ix) 既不是基本环球也不是其任何子公司 其子公司收购了财产或服务，或处置了财产或提供了 向不与之保持一定距离的人提供服务（出于以下目的 税法（或《守则》）（A），金额不属于此类财产的公允市场价值 或服务，也未将Fundamental Global或其任何子公司视为已这样做 因此，就《税法》或《税法》而言；或 (B) 作为资本的出资 该物业的收购方没有发行任何股份；所有交易均未发行任何股份 一方面，Fundamental Global或其任何子公司与任何非居民之间 与Fundamental Global或此类子公司合作的人（在《税法》的定义范围内）， 视情况而定，不是在正常交易中（就税法而言）， 另一方面，Fundamental Global或相应的子公司（如适用）已经记录或获得了记录 或符合《税法》第247 (4) (a) 至 (c) 段要求的文件； (x) Fundamental Global 遵守了所有适用的转让定价法（包括 该法典第482条以及任何其他适用的州或地方法律），并一直保持不变 所有转让定价安排所要求的所有重要文件（如果有）； 以及（xi）Fundamental Global已向SGE提供了2022年所有申报表的副本 以及 2023 财政年度以及与任何政府实体有关的所有书面通信 向Fundamental Global及其子公司的任何税收征税。

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(ii)无 由于 (A) 变更，将需要Fundamental Global或其任何子公司的股份 在截至截止日期或之前的纳税期的会计方法中，(B) 任何结算日 协议或 (C) 截止日期之前收到的任何现金或其他财产，包括 自或之后的任何纳税期内任何实质金额的额外应纳税所得额 截止日期。

(iii)至 据了解《基本环球》，税务机构从未提出过任何索赔 Fundamental Global或其任何子公司不提交申报表的司法管辖区 该Fundamental Global或其任何子公司目前或可能需要缴纳其税款 管辖权。

(iv)对于 《税法》和任何其他相关的税收目的，(A) Fundamental Global 的目的是 一家居住在美国的国内公司（在《守则》的定义范围内）； 并且（B）Fundamental Global的每家子公司都位于美国的司法管辖区 它就是这样形成的。

(v)那里 不是 Fundamental Global 或其任何财产或资产的税收留置权 子公司（与尚未到期和应付的税款相关的留置权除外） 储备金已记录在最新的全球基本财务报表中）。

(六)基本面 环球尚未成立 “分销公司” 或 “受控公司” 发行中的公司”（根据《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的定义） 全部或部分符合免税待遇资格（或打算符合资格）的股票 《守则》第 355 条。

(七)基本面 Global不是，也从来都是 “美国不动产控股公司” 在《守则》第 897 (c) (2) 条的含义范围内。

(i)股东 和类似的协议。Fundamental Global 不是任何股东的当事方， 与已发行和流通股份有关的投票信托或其他类似协议 Fundamental Global或其任何子公司的授权股票结构。

(j)报告。 构成《基本环球公开披露记录》（i）的文件没有， 截至其各自的修订日期或日期（如果适用）包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述必须在其中陈述或必要的重大事实 在其中作出陈述，但鉴于当时的情况，不得产生误导 它们是制造的，并且（ii）在所有重要方面都符合适用的证券法 当它们被提交或提供时。Fundamental Global 已及时提交或提供信息， 或导致向证券管理局提交或提供所有修正案, 表格, Fundamental 要求提交或提供的报告、附表、报表和其他文件 与全球证券管理局合作。

4.2生存 陈述和保证

没有 由或代表SGE或其关联公司或其代表进行的调查将减轻、减少或影响陈述 或FG Québec在本协议中作出的担保或FG Québec根据本协议交付的任何证书。 本协议中包含的 FG Québec 的陈述和保证在《安排》完成后继续有效 并应在生效时间和本协议终止日期中以较早者为准到期并终止 及其条款。

文章 5 双方的盟约

5.1盟约 上海黄金交易所的

SGE 承诺并同意，在本协议签订之日起至生效时间中以较早者为止的时期内，以及 除非 FG Québec 另有书面协议，否则本协议将根据其条款终止，或除非另有规定 本协议、安排计划或与 SPAC 交易相关的其他明确允许或设想 或根据适用法律或任何政府实体的另行要求：

(a)这 SGE及其子公司的业务只能进行，SGE及其子公司的业务只能进行 除非是在正常业务过程中，否则不得采取任何行动，SGE 应，以及 应促使其子公司及其代表使用商业上合理的用途 努力维护和保护其及其子公司的业务组织、资产， 财产、员工、商誉和业务关系；

(b)SGE 不得也不应允许其任何子公司直接或间接：

(i)修改 其任何约定文件；

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(ii)调整， 拆分、合并或重新分类其股份；

(iii)问题， 授予、出售或促成或、允许在留置权上设定或同意发行、授予、出售或 促成或允许对任何普通股或其子公司的股份设定留置权或 可转换成、可交换或可行使的证券，或以其他方式证明证券 收购 SGE 或其任何子公司股份的权利，但 (A) 的发行除外 可根据已发行的SGE可转换证券的条款发行普通股 或符合过去惯例的补偿性补助金或发放，以及（B）之间的交易 两家或多家SGE的全资子公司或SGE与其全资子公司之间 子公司;

(iv)修改 或修改其任何证券的条款；

(v)使， 更改或撤销任何重大税收选择、申请税务裁决、更改任何税收裁决 年度纳税会计期，采用或更改任何税务会计或申报收入的方法 或扣除额，修改任何重要的纳税申报表或提出退税申请，进入 （或提议签订）与任何政府实体的任何协议（包括任何豁免） 与物质税有关（包括同意延长或豁免任何限制） 税收期限）、和解（或提议和解）或妥协任何税收索赔、诉讼， 诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计、争议或评估， 或放弃任何要求退税、抵消或其他应纳税额减免的权利， 除适用法律可能要求的以外的所有内容；

(六)除了 在正常业务过程中，产生任何超过500,000美元的债务或发行 任何债务证券或假设、担保、背书或以其他方式作为住宿变成 对任何其他人的义务负责，或提供任何贷款或垫款；

(七)输入 签订任何限制或以其他方式限制SGE或其任何子公司的合同，或 他们的任何继任者，或者在生效时间过后，将限制或以其他方式限制 FG Québec 或其任何关联公司或其任何继任者参与或竞争 在任何业务领域或任何地理区域中；

(c)SGE 应将所发生的任何事实, 发展, 情况, 变化通知魁北克FG 个别或汇总的事件、行动、条件、事件或事件 所有其他事实、情况、机会、事项、行动、条件、事件或事件， 已经或有理由预计会对SGE产生重大不利影响。

(d)SGE 其子公司将：

(i)准备 他们必须在生效日期之前提交的所有重要纳税申报表（每份申报表 “签字后退货”），在所有重要方面均以一致的方式进行， 按照过去的惯例，除非适用法律另有要求，并应提供草稿 将此类退回基础环球以获得基本环球的批准，哪个批准 不得无理地扣留、附带条件或延期；

(ii)及时的 提交所有签名后的申报表；

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(iii)充分 并及时预扣、收取、汇款和缴纳所有应预扣、征收的税款， 汇款，或在到期和应付的范围内付款；以及

(iv)正确地 储备金（并将此类储备金反映在账簿和记录及财务报表中），用于 他们应缴的所有税款，在生效之前无需签名后申报表 以符合过去惯例的方式约会。

5.2盟约 FG Québec

FG 魁北克承诺并同意：

(a)优先的 自生效之日起，它应以令人满意的方式完成延续和转换 SGE，行为合理；以及

(b)期间 从本协议签订之日起至生效时间中较早者的期限，以及 当本协议根据其条款终止时，采取一切措施，准备和 执行所有文件以确保对价将交付给 SGE 有权在生效日获得对价的股东。

5.3相互的 关于该安排的契约

在 除本协议中所载的具体契约外，在遵守本协议规定的前提下，各方应， 并应促使其各自的子公司在本协议生效之日起至本协议生效之日之前的这段时间内 根据本协议条款终止本协议的时间和时间，尽商业上合理的努力来履行所有协议 他们根据本协议必须或希望履行的义务，彼此之间就此进行合作，以及 采取所有其他必要或可取的行为和事情，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效， 该安排，在不限制上述概括性的前提下，FG Québec和SGE各应并将使他们的 相应的子公司给：

(a)使用 为满足（或使满足）条件所做的商业上合理的努力 在相同的范围内，在第7条规定的其本协议义务的先例 在其控制范围内，并采取或促使采取其他行动，并采取或促成行动 根据适用法律做其他必要、适当或建议的事情，以达到完美 该安排，包括采取商业上合理的努力：(i) 反对、取消或 撤销针对它的任何禁令或限制令或针对它的其他命令或诉讼 试图停止或以其他方式对其制定和完成该安排的能力产生不利影响； 以及 (ii) 与其他缔约方就其及其履行情况进行合作 子公司在本协议项下承担的义务；

(b)都 在生效日期之前和之后，尽商业上合理的努力来执行和执行 合理意见中可能要求的所有行为、进一步的行动、事物和保证 另一方的法律顾问，以使该安排得以完成；

(c)使用 为获得所需的必要豁免、同意和批准所做的商业上合理的努力 将从SGE材料的其他各方处获得，与该安排有关 合同；但是，前提是尽管本协议中有任何相反的规定， 与获得任何人（政府除外）的任何批准或同意有关 实体）就本安排而言，(i) SGE或其任何子公司均不得 必须向正在征求批准或同意的人付款或承诺付款 任何现金或其他对价，或作出任何承诺或承担任何责任或其他义务 应归该人所有，并且 (ii) FG Québec 及其任何附属公司均不得 必须向正在征求批准或同意的人付款或承诺付款 任何现金或其他对价，或作出任何承诺或承担任何责任或其他义务 给这样的人；

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(d)使用 为实现所有必要的注册、申报和请求所做的商业上合理的努力 以及各缔约方或任何政府实体要求其提交的信息 与该安排相关的各自附属公司；

(e)适用 为了并采取商业上合理的努力来获得所有监管部门的批准，并在行动中 因此，合理地向其他当事方通报相关诉讼的状况 获得任何监管部门的批准，包括向其他各方提供以下文件的副本 所有相关的申请和通知，以草稿形式供其他缔约方使用 就此发表评论；但前提是尽管有相反的规定 在本协议中，在获得任何监管部门批准时，既不是 SGE 也是 FG Québec 有任何义务 (i) 就出售、资产剥离进行谈判或同意 或处置任何一方或任何一方的资产、财产或业务 子公司，(ii) 就任何形式的行为补救措施进行谈判或达成协议，包括临时补救措施 或永久持有单独的命令，或对该命令的任何形式的承诺或其他限制 任何一方或任何一方子公司的资产、财产或业务，或 (iii) 自行决定采取任何可能影响任何一方的步骤或行动 拥有、使用或利用其任何资产或其任何子公司的任何资产的权利 或其拥有、使用或剥削其任何资产或其任何资产的权利 子公司；

(f)使用 为捍卫所有诉讼或其他法律、监管或其他诉讼所做的商业上合理的努力 涉及该方或其任何关联公司质疑或影响本协议的诉讼 或《安排》的完成；

(g)及时 将以下情况通知另一方：

(i)任何 任何人声称该人（或另一人）同意的书面来文 本安排（及其答复）需要或可能需要人） 来自该缔约方、其子公司或其代表）；

(ii)任何 任何政府实体与该安排有关的实质性通信（以及 该缔约方、其子公司或其代表对此作出的回应）；以及

(iii)任何 针对该当事方或任何一方威胁或启动或以其他方式影响的法律诉讼 其与该安排相关的附属公司。

(h)不 同意自愿延长任何法定截止日期或等待期，或自愿延长 应任何政府实体或任何机构的要求推迟协议的完成 未经另一方书面同意的其他人（这种同意不是不合理的） 扣留、有条件或延期）。

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5.4准备 的申报量

(a)这个 此后各方应尽快在以下方面进行合作:(i) 筹备 任何获得监管部门批准的申请，（ii）任何申报的准备， 任何政府实体要求或合理要求的文件和材料（包括 合理要求的相关信息的归档、文件和提交信息，或 与监管部门批准有关的会议），以及（iii）任何会议的准备工作 任何一方认为履行义务所必需或可取的其他文件 双方根据与本安排相关的适用法律承担的各自义务 以及本协议所考虑的所有其他事项。SGE 和 FG Québec 将提供 互相提供草稿并有合理的机会对所有通知和信息发表评论 向任何政府实体提供或提交给任何政府实体（包括通知和信息 SGE 或 FG Québec 在每种情况下都采取合理的行动，都认为机密和敏感 只能在保密和特权的基础上提供给外部律师 另一方），以及从任何政府实体收到的所有通知和信函 与《安排》或本协议有关。任何一方均不得参加任何会议 与任何与《安排》或本协议有关的政府实体进行协商，除非它与之协商 事先与另一方一起, 并在政府实体允许的范围内, 让另一方有机会到场。FG Québec 应支付所有费用 与适用的监管批准相关的申请费。

(b)每个 各当事方应及时向对方提供所有可能的信息 必须执行上述行动，而且据其所知，每项盟约， 它没有以书面形式提供的与这些行动或其他行为有关的信息 在完成本协议所设想的行动方面，将包含 对重要事实的任何不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实 出于以下考虑，或为了使其中所载的陈述不产生误导性所必需 它们是在什么情况下作出的（与任何有关的资料除外） 向非该方关联公司的任何第三方提供）。

(c)每个 如果在生效之前的任何时候，当事方均应立即通知其他缔约方 当它意识到监管批准或任何其他命令、注册申请时， 与《安排》有关的同意、裁决、豁免、不采取行动信或批准书 或本协议、任何注册声明或任何通告或任何其他通知或文件 根据适用法律，包含对重大事实的不真实陈述或未提及 其中要求陈述的或作出所载陈述所必需的重大事实 鉴于其制作情况或其他情况，其中不具有误导性 需要修正或补充，双方应合作编写 必要的修正或补充。

5.5访问 转到信息

来自 自本协议生效之日起至本协议的终止（以较早者为准），但须遵守适用的规定 法律和任何现有合同的条款，各方应该，并应促使其子公司及其各自的代表 ，在所有合理的时间内，向另一方及其代表提供该方可能合理要求的访问权限 为其官员、员工、代理人、财产、办公室、资产、账簿、记录提供整合业务规划的目的 和合同，并应向该方提供其掌握的此类数据（包括财务和运营数据）和信息 以及缔约方为此目的可能合理要求的控制。

5.6保险 和赔偿

(a)SGE 和 FG Québec 将合作并共同确定是否获得尾巴 董事和高级管理人员责任保险的保单或其他保障 关于因生效时或之前发生的事实或事件而产生的索赔 时间，考虑到与适当保险相关的成本和收益 尾部保险单的限额。

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(b)正在关注 生效时间，FG Québec应要求SGE及其子公司（或其继任者） 履行其对现任和前任员工、董事的所有义务以及 SGE及其子公司根据协议、福利计划和赔偿权的高级管理人员 或免除责任，包括在每项协议中向此类协议当事方的个人付款 个案，即根据此类协议所要求的数额。此类赔偿权 或免责声明不得以符合以下条件的方式修改、废除或以其他方式修改 对SGE及其子公司现任和前任高管和董事的权利产生不利影响 自生效之日起为期六年。

(c)这个 如果本协议终止之后，第 5.6 节将继续有效 生效时间。本第 5.6 节的规定旨在造福于 应由SGE的每位现任和前任员工、董事或高级管理人员强制执行，或 其子公司、每位被保险人或受保人以及继承人和法定代理人 每位此类人员，为此，SGE特此确认其以代理人的身份行事 并代表他们担任受托人。

文章 6 期限、终止、修改和豁免

6.1任期

这个 协议自本协议生效之日起生效，直至生效时间和本协议终止（以较早者为准）。 根据其条款。

6.2终止

(a)终止 经双方同意。本协议可在生效前随时终止 时间须经双方书面同意。

(b)终止 由 FG Québec 或 SGE 撰写。任何一方均可随时终止本协议 生效时间之前的时间（如果在本协议生效日期之后，应颁布或制定） 任何适用的法律（或任何适用的法律均已修订）或将存在任何 将完成该安排定为非法或其他行为的禁令或法院命令 禁止或指示 SGE 或 FG Québec 完成《安排》及相关条款 法律、禁令或法院命令应为最终决定，不可上诉。

(iii) 在SGE会议（或其任何休会或延期）上未获得所需选票。

(c)终止 由 FG Québec 撰写。FG Québec 可以随时终止本协议 在生效时间之前，如果：

(i)主题 适用于第 6.3 节，前提是魁北克集团当时没有实质性违反其 本协议规定的义务：

(A)任何 SGE 在本协议下的陈述或担保实质上不真实或不正确 或者已经变得不真实或不正确，无论哪种情况，条件都包含在内 在第 7.2 (b) 节中将无法满足；或

-31-

(B)SGE 实质上违反了本协议项下的契约或义务，因此该条件所包含的 在第 7.2 (a) 节中将无法满足；或

(ii)那里 是 SGE 的重大不利影响。

(d)终止 作者：SGE。SGE可以在生效时间之前的任何时候终止本协议 如果：

(i)主题 至第6.3节，前提是SGE当时没有实质性违反其规定的义务 本协议：

(A)任何 FG Québec在本协议下的陈述或担保实质上不真实 或者不正确，或者已经变得不真实或不正确，无论哪种情况 第 7.3 (b) 节中包含的内容将无法满足；或

(B)FG 魁北克省实质上违反了下述契约或义务，因此 第 7.3 (a) 节中包含的条件无法满足；或

(ii)那里 是一种基本的全球重大不利影响。

6.3通知 和补救条款

(a)每个 SGE 和 FG Québec 应立即将发生或失败的情况通知对方 从本协议发布之日起的任何时间发生，直至终止日期中的较早日期 本协议以及发生的任何事件或事实状况的生效时间 或者失败会或很可能：

(i)原因 此处包含的任何一方的陈述或保证均不真实或 在本文发布之日或生效时在任何重要方面都不准确；或

(ii)结果 未能遵守或满足任何应遵守的契约、条件或协议 在生效时间之前，本协议中任何一方同意或满意。

(b)FG 魁北克不得根据本节行使终止本协议的权利 6.2 (c) (i) 和 SGE 不得根据第 6 节行使终止本协议的权利 6.2 (d) (i) 除非寻求终止协议的一方已提交书面文件 向另一方发出通知，详细说明所有违反契约的行为、陈述 以及交付此类通知的一方声称的担保或其他事项 终止权的依据。如果送达了任何此类通知，前提是当事方是 任何一方都不遗余力地纠正此类问题，而且此类问题能够得到解决 可以在之后的二十 (20) 个工作日之前行使此类终止权 收到通知的当事方收到此类通知，前提是此类事项是 到这个日期还没有治愈。如果此类通知是在 SGE 日期之前发出的 会议，除非双方另有协议，否则此类会议应推迟或休会 直到该期限届满为止（不造成对所载任何其他条款的违反） 在这里）。如果此类通知是在提交相关文件之前发出的 根据 BCBCA 第 2.7 (b) 节的规定，此类申请应推迟到 该期限到期后的两个工作日。

-32-

6.4效果 终止的

如果 本协议根据第 6.2 节终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力或效力 除非第 5.5 节最后一句另有规定，否则任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任 8.1、8.4、8.8、8.9、8.12 和 8.14 以及本第 6.4 节以及此处另有明确规定的内容。尽管如此，为了获得更大的确定性 本协议中任何与之相反的内容、本协议第 6.4 节或其他条款中的任何内容均不减轻任何一方的负担 免除任何故意违约的责任（包括因经济利益损失（包括失去协同效应）而造成的赔偿，视情况而定） 本协议的任何条款。

6.5修正案

这个 协议和安排计划可在SGE会议举行之前或之后随时不时地进行，但不得晚于 在生效时间之前，应经双方共同书面协议修改，任何此类修正均可受临时命令的约束 以及最终命令和适用法律，但不限于：

(a)改变 双方履行任何义务或行为的时间；

(b)修改 此处或根据此处交付的任何文件中包含的任何陈述、条款或规定 此处；或

(c)修改 第 7 条中提及的任何先决条件或此处包含的任何契约 或修改当事方履行任何义务的情况。

6.6豁免

要么 SGE 或 FG Québec 可能：

(a)放弃， 全部或部分，根据本协议向其作出的任何陈述或保证的任何不准确之处 或在根据本协议交付的任何文件中，

(b)扩展 另一方履行任何义务或行为的时间；

(c)放弃 此处为其利益而包含的任何契约或免除其任何义务 另一方；以及

(d)放弃 履行本协议中包含的其自身义务的任何条件，但仅限于以下范围 满足该条件是为了其利益。

文章 7 条件

7.1相互的 先决条件

这个 双方完成本安排的义务须经SGE和FG Québec在当天或之前予以满足或豁免 以下每项条件的生效日期，这些条件是为了SGE和FG Québec的共同利益 只有经SGE和FG Québec双方同意，方可全部或部分豁免：

(a)如果 任何相关政府机构或适用法律、《安排》和 本协议应由Fundamental Global的股东根据以下规定批准 有这样的要求或要求；

-33-

(b)这 临时命令的获得应以令每个SGE都满意的形式和实质内容 和 FG Québec，两者的行为都合理，不应被撤销或修改 以SGE或FG Québec都无法接受的方式在上诉中采取了合理的行动 或以其他方式；

(c)这 SGE 和 FG Québec 均可接受的形式和实质内容的安排决议 采取合理行动，应在SGE会议上获得不少于要求的批准 根据临时命令进行投票；

(d)这 最终命令的获得应以令每个SGE满意的形式和实质内容以及 FG Québec，各方行为合理，不应被撤销或修改 SGE 和 FG Québec 在上诉时均采取合理行动的任何方式均不可接受 或其他；

(e)不 应已颁布或制定适用的法律（且不得修改任何适用的法律） 将完成《安排》定为非法或禁止或以其他方式加以限制 (无论是暂时还是永久) SGE和FG Québec停止完成该安排 或任何其他安排；

(f)所有 应已获得、收到或签订监管部门的批准；以及

(g)这个 本协议不得根据其条款终止。

7.2额外 FG Québec 义务的先决条件

这个 FG Québec完成本安排的义务须经FG Québec满足或豁免 在生效日期之前，满足以下每项条件，这些条件仅限于FG Québec的利益，可能是 FG Québec 只能全部或部分免除：

(a)所有 SGE根据本协议在生效日当天或之前履行的承诺应 已由SGE在所有重要方面按规定执行，SGE本应提供FG 魁北克省附有发给 FG Québec 的证书，日期自生效之日起 日期，由SGE的两名高级执行官代表SGE签署，证明这种业绩 截至生效日期；

(b)这 本协议中规定的 SGE 的陈述和担保应真实正确 在所有方面，不考虑任何实质性或SGE的重大不利影响资格 包含在其中，具有与施加时相同的力量和效果的生效时间 自生效之日起（除（i）以此类陈述和保证为限 从较早的日期开始, 其准确性应从该较早的日期开始确定, 或 (ii) 受本安排影响)，除非任何此类失败或失败 个人而言，在所有方面都如此真实和正确的陈述和担保是不可能的 或总体而言，会导致 SGE 的重大不利影响，SGE 应提供 FG Québec 附有发给 FG Québec 的证书，日期自生效之日起 日期，由SGE的两名高级执行官代表SGE签署，证明其准确性 截至生效日期；

(c)之间 本协议截止日期（包括生效日期），不应发生任何 事实、发展、情况、变化、事情、行动、条件、事件或事件， 单独或综合所有其他事实, 情况, 变化, 事项, 行动, 条件、事件或事件，已经或可以合理预期会有 SGE 重大不利影响；

-34-

(d)这 拥有以下条件的SGE股东直接或间接持有的普通股总数 正确行使的与《安排》相关的异议权不得超过五个 已发行普通股的百分比（5％）；

(e)所有 必要的第三方和其他同意、豁免、许可、豁免、命令和批准 FG Québec 可能合理地认为这是必要或可取的 随着本安排的完成，应以表格形式获得或收到，以及 FG Québec 满意的物质、合理的行为和合理的证据 此类收据应已交付给 FG Québec，除非未收到 或获得任何不合理的同意、豁免、许可、豁免、命令或批准 预计将对SGE造成重大不利影响。

(f)SGE 应在截止日期交付一份经过适当执行的证书，该证明的日期为截止日期 符合《美国财政条例》第 1.897-2 (h) 和 1.1445-2 (c) (3) 条的要求， 证明内布拉斯加州的一家公司Strong Technical Services, Inc. 现在和过去都没有 是 “美国不动产控股公司”（定义见第 《守则》第897（c）（2））。

7.3额外 SGE 义务的先决条件

这个 SGE完成本安排的义务须经SGE在协议生效之日或之前满足或放弃 以下每项条件均为 SGE 的专属权益，只能由 SGE 全部或部分免除：

(a)所有 FG Québec根据本协议签订的契约将在生效当天或之前履行 FG Québec 应在所有重要方面按规定履行日期，而且 FG 魁北克应向SGE提供一份发给SGE的证书，其日期截止日期为 生效日期，由FG Québec的两名高级执行官代表其签署 证明自生效之日起的业绩；

(b)这 本协议中规定的FG Québec的陈述和保证均属实 并且在所有方面都正确无误，不考虑任何实质性或基本全球材料 其中包含的具有相同效力的不利影响限定条件 且效力与生效之日起生效一样（（i）除外，但在此类陈述的范围内 且保修以较早日期为准，其准确性应按以下标准确定 （或（ii）受本安排影响的较早日期），除非出现任何失败或 任何此类陈述和保证未能在所有方面都如此真实和正确 无论是单独还是总体而言，都不会造成基本的全球重大不利影响 效果，而且 FG Québec 本应向 SGE 提供一份寄给 SGE 的证书 并自生效之日起由魁北克集团的两名高级代表FG Québec签署 执行官自生效之日起证明此类准确性；

(c)之间 本协议截止日期（包括生效日期），不应发生任何 事实、发展、情况、变化、事情、行动、条件、事件或事件， 单独或综合所有其他事实, 情况, 变化, 事项, 行动, 条件、事件或事件，已经或可以合理预期会出现基本面 全球重大不利影响；以及

(d)FG 魁北克应遵守其在第 2.9 节下的义务。

7.4满意度 条件的

这个 第 7.1 节、第 7.2 节和第 7.3 节中规定的先决条件应被最终视为已满足，免除 或在闭幕时发布。

-35-

文章 8 一般规定

8.1隐私

每个 在收集、使用和披露有关可识别身份的个人信息的过程中，一方应遵守适用的隐私法 与本文所述交易相关的个人（“交易个人信息”）。每个 一方不得向正在评估的顾问以外的任何人披露另一方的交易个人信息 并就本协议所设想的交易提供建议。FG Québec完成了本协议所设想的交易， 在生效日期之后，未经个人信息交易对象的同意，FG Québec 不得 与SGE有关或根据适用法律的允许或要求，使用或披露此类交易个人信息：

(a)为了 收集此类交易个人信息的目的以外的目的 生效日期之前的 SGE；以及

(b)其中 与SGE业务的开展或业务的开展没有直接关系 实施本协议所设想的交易的目的。

每个 一方应保护和保护另一方的交易个人信息，防止未经授权的收集、使用或披露。 各方应促使其顾问遵守本节的条款，保护和保护交易个人信息 他们所拥有的另一方。如果本协议终止，各方应立即向另一方交付所有交易 另一方拥有或其任何顾问持有的个人信息，包括所有副本、复制品、 其摘要或摘录。

8.2公开 通知

全部 应共同规划向第三方发布的公告以及与本协议所设想事项有关的所有其他公告 并由双方进行协调, 未经其他缔约方事先书面批准, 任何缔约方均不得在这方面单方面采取行动, 不得无理拒绝、附带条件或延迟此类批准，除非发出此类通知的缔约方有此要求 在不可能与其他各方进行事先磋商的情况下，根据适用的法律这样做，前提是同时进行 向其他各方发出通知。

8.3通知 致各缔约方

全部 根据本协议发出或发出的通知和其他通信应采用书面形式，并应视为已按时发出或发出 如果是亲自送达或通过电子邮件发送，则自送达或发送之日起；如果已发送，则自下一个工作日起 通过预付隔夜快递，将以下地址（或任何一方指定的其他地址）发送给各方 通过向另一方发出通知（根据这些规定发出）：

(a)如果 到 FG 魁北克：

[已编辑]

-36-

和 副本发送至（不构成通知）：

荷兰 & Hart LLP
第 17 街 555 号
科罗拉多州丹佛市 80202

注意： 艾米·鲍勒
电子邮件：ABowler@hollandhart.com

(b)如果 致上海黄金交易所：

[已编辑]

和 副本发送至（不构成通知）：

Gowling WLG（加拿大）律师事务所
Burrard Street 550 号，2300 号套房，Bentall 5
不列颠哥伦比亚省温哥华
V6C 2B5

注意：辛迪·拉瓦尔
电子邮件：Cyndi.Laval@gowlingwlg.com

8.4治理 法律

这个 协议应受不列颠哥伦比亚省法律的管辖，包括其有效性、解释和效力，以及 其中适用的加拿大联邦法律，在所有方面均应被解释和视为不列颠哥伦比亚省的合同。

8.5进一步 保障

每个 当事方应尽商业上合理的努力完成所有必要的事情并提供合理的保证 本安排，各当事方应根据需要提供任何其他当事方合理要求的进一步文件或文书 或在生效期之前或之后，实现本协议的目的和执行其条款是可取的。

8.6开支

除了 正如本协议中另有具体规定的，本协议的各方应支付各自的法律、会计和其他费用 专业咨询费、与谈判、准备或执行本协议相关的成本和开支， 以及根据本协议签订或交付的所有文件和文书，以及产生的任何其他费用和开支。

8.7禁令 救济

这个 双方同意，将发生无法弥补的损害，如果出现以下情况，则金钱损害赔偿不是法律上的充分补救措施 本协议的条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反。相应地 商定双方应有权要求具体履行、一项或多项禁令和其他公平救济，以防止 违反本协议的行为，与获得此类特定保证金相关的任何担保或存入任何保证金的任何要求 特此放弃履约或任何此类禁令或其他公平救济。此类补救措施将不是以下方面的专有补救措施 任何违反本协议的行为，但将是各方在法律或衡平法上可以获得的所有其他补救措施的补救措施的补充。

-37-

8.8整个 协议

这个 协议构成整个协议，取代双方先前的所有其他书面和口头协议和谅解 双方就本协议及其标的达成一致。没有其他契约、协议、陈述、保证， 除非另有规定，否则构成本协议一部分或影响本协议的条件，无论是直接的还是附带的，无论是明示的还是暗示的 在本协议中。本协议的执行不是由任何一方诱导的，也没有任何一方依赖或视为实质性的 未纳入本协议的任何陈述、承诺、协议或声明，包括其中的任何文件或信息 任何尽职调查和数据审查。除非有书面协议，否则不得对本协议进行修改、增补或限定 由所有当事方签署。

8.9分配 和 Enurement

FG 魁北克可将其在本协议下的全部或部分权利转让给，并可承担其在本协议下的义务 由其全资子公司承担，前提是如果进行此类转让和/或假设，FG Québec将继续如此 与该子公司就其在本协议下的所有义务承担连带责任，该子公司应始终负有责任 FG Québec的全资子公司截至生效日期（包括生效日期）.本协议不得以其他方式转让 任何一方未经本协议另一方事先书面同意。本协议对利益具有约束力并应有效 双方及其各自的继承人和允许的受让人。

8.10没有 责任

没有 根据本协议或任何其他文件，FG Québec的董事或高级管理人员应向SGE承担任何个人责任 就代表 FG Québec 在本文考虑的交易中交付。SGE的任何董事或高级管理人员均不得 根据本协议对FG Québec承担任何个人责任，或与本协议相关的任何其他文件 特此考虑以SGE的名义进行交易。除第 5.6 节外，本协议不会使任何受益或产生任何 授权或促使本协议各方以外的任何人或其代表采取任何行动，除本协议各方以外的任何人不会 有权援用本协议的规定。

8.11可分割性

如果 本协议的任何条款或其他条款均无效、非法或无法由任何规则、法律或公共政策执行， 但是，只要经济或法律条件，本协议的所有其他条件和规定均应保持完全的效力和效力 本文所设想的交易的实质内容不会受到对任何一方不利的任何重大影响。有了这样的决心 任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意进行谈判以修改 本协议是为了以可接受的方式尽可能地实现双方的初衷，以便 本文设想的交易将尽可能充分地完成。

8.12豁免

除了 正如本协议中另有明确规定的，除非是书面形式，否则对本协议任何条款的任何放弃均不具有约束力。绝不放纵 或一方当事人的宽容应构成对该方坚持充分和及时履行义务的权利的放弃 本协议中的所有契约。对任何条款的放弃不应被视为此后放弃同一条款或任何其他条款 本协议的条款，在任何其他时间。

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8.13没有 第三方受益人

除了 对于 (a) SGE股东在生效时间之后获得普通股对价的权利 根据第 5.5 节的规定，FG Québec 特此确认和同意这些权利，(b) 根据第 5.5 节的规定，以及 (c) 与 尊重 Fundamental Global，他将是本协议的第三方受益人，有权执行本协议的条款，此 本协议无意向除本协议各方以外的任何人赋予任何权利或补救措施。FG 魁北克 任命SGE为第5.6节中有关本节中契约和协议中规定的个人的受托人和代理人 5.6 SGE 接受此类任命。

8.14规则 施工的

这个 在本协议的谈判和执行过程中，本协议各方已由律师代理，因此放弃申请 任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的含糊之处均应解释为对方不利 起草此类协议或其他文件。

8.15同行； 执行

这个 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方应共同签署 构成同一份文书。双方有权依赖已签订的本协议电子副本的交付， 并且此类已签订的电子副本应具有法律效力，可以在双方之间建立有效和具有约束力的协议。

[签名 要关注的页面]

-39-

在 见证其中，SGE、Subco和FG Québec已促使本协议自上述首次撰写之日起生效。

FG 魁北克控股公司
作者： /s/ 马克·罗伯森
已授权 签字人
强大 环球娱乐公司
作者： /s/ 托德·R·梅杰
已授权 签字人
1483530 不列颠哥伦比亚省有限公司
作者： /s/ 马克·罗伯森
已授权 签字人

日程安排 “A”

计划 安排的
根据第 288 条
商业公司法 （不列颠哥伦比亚省）

文章 1
口译

1.1定义

在 本安排计划、以下词语、术语和表达（及其所有语法变体）应包含以下内容 含义：

“阿马尔科” 其含义见第 3.1 (d) 小节；

“阿马尔科 普通股” 是指Amalco授权股份结构中没有面值的普通股；

“安排” 指根据BCBCA第9部分第5节关于条款和主题的规定涉及SGE和FG Québec的安排 遵守本安排计划中规定的条件，但须根据该安排对该计划作出任何修正或更改 协议或本安排计划，或经SGE和Fundamental同意根据法院的指示在最终命令中订立的 全球化，各方行为合理；

“安排 协议” 指SGE和FG Québec于2024年5月30日达成的安排协议，包括所有时间表和 每份文件中的证物和所有补充、修改、修改、重申或以其他方式确认安排协议的文书 根据其条款进行案件；

“安排 对价” 是指每股一（1）股普通股的1.5份基本全球股份；

“安排 决议” 是指SGE股东的特别决议，供SGE股东考虑并在认为合适的情况下通过 在SGE会议上，将基本采用《安排协议》附表 “B” 的形式和内容，但须作这样的修改 经SGE和Fundamental Global同意，双方均合理行事；

“BCBCA” 意味着 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），包括根据该法颁布或修订的所有法规 不时地；

“商业 “日” 是指商业银行在不列颠哥伦比亚省温哥华市一般开放营业的任何一天 魁北克省蒙特利尔市，英国温哥华市的星期六、星期日或法定假日除外 哥伦比亚或魁北克蒙特利尔市；

“常见 股份” 指SGE的A类普通有表决权的股份；

“法院” 指不列颠哥伦比亚省最高法院；

-2-

“CRA” 指加拿大税务局；

“保管人” 指双方以书面形式商定的任何信托公司、银行或其他金融机构，除其他外 事情，为与该安排相关的股份安排交换代表普通股的证书；

“异议 权利” 指SGE股东对本条所述安排可行使的异议权 本《安排计划》的第 4 条；

“异议 “股东” 是指严格按照《安排》正式有效行使异议权的SGE股东 遵守本《安排计划》第 4 条所述的异议权利，以及谁没有撤回或被视为拥有 在生效期之前撤回对异议权的行使；

“有效 日期” 指本《安排》根据本安排计划生效的日期；

“有效 时间” 是指生效日期当天开始（温哥华时间）或诸如FG Québec和SGE等其他时间 可以书面同意；

“FG “魁北克” 指FG Holdings Québec ULC，这是一家在BCBCA下继续经营的无限责任公司；

“决赛 命令” 是指法院根据BCBCA第291条以魁北克联邦政府可以接受的形式发布的最终命令 SGE双方均合理行事，批准该安排的命令可由法院修改（经SGE和FG双方同意） 魁北克省，双方在生效日期之前的任何时候（合理）行事，如果提出上诉，则除非此类上诉被撤回 或经确认或修正后予以拒绝（前提是任何此类修正案均为SGE和FG Québec均可接受，且双方行为合理） 在上诉中；

“基本面 全球” 指受内华达州法律管辖的Fundamental Global Inc.

“基本面 “全球股票” 指基本面环球资本中的普通股；

“政府 实体” 指 (a) 任何跨国、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府 或公共部门、部委、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、局或机构、国内 或外国（包括美国纽约证券交易所），（b）上述任何机构的分支机构、代理人或机构，或（c）任何准政府机构 或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，行使任何监管、征用 或根据上述任何规定或为其设立的税务当局;

“持有者” 当涉及普通股时，是指普通股的注册持有人，如保留的登记册所示 就此由SGE或代表SGE；

“临时 命令” 是指法院在根据第2.2节的规定提出申请后发布的临时命令 以SGE和FG Québec可以接受的形式签署的安排协议, 双方都采取了合理的行动, 除其他外, 法院可以修改、补充或更改SGE会议的召集和举行（经两位SGE同意） 和 FG Québec，各行为合理）；

-3-

“地标 认股权证” 是指新加坡证券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股票购买权证，总额不超过15万英镑 普通股；

“法律” 或 “法律” 指所有法律（包括普通法）、章程、法规、规则、条例、法律和公平原则， 命令, 裁决, 法令, 判决, 禁令, 裁决, 裁决, 法令或其他要求, 无论是国内还是国外, 以及任何政府实体授予任何批准、许可、授权或执照的条款和条件，以及 “适用” 一词 就此类法律而言，在涉及一个或多个当事方的背景下，是指适用于该当事方或其的法律 业务、企业、财产或证券，源自对该方或其拥有管辖权的个人 业务、企业、财产或证券；

“信 在必要范围内，“送文函” 是指可能发送给普通股持有人的相关送文函 该安排规定向存托人交付代表普通股的证书;

“留置权” 指任何抵押、抵押贷款、留置权、押金、担保权益、质押、索赔、抵押和不利权利或索赔， 任何种类的其他第三方权益或抵押权，无论是偶然的还是绝对的，以及任何协议、期权、权利或特权 (无论是根据法律、合同还是其他规定) 都可能成为上述任何一种，但不包括 (i) 担保权益、留置权、押记 或在正常经营过程中或因法律的运作而产生的其他所有权担保或缺陷, (ii) 担保权益, 附有所有权保留条款的销售合同或与第三方签订的设备租赁产生的留置权、费用或其他抵押权 在正常业务过程中订立的和 (iii) 担保权益、留置权、费用或其他税收或费用的担保 来自未到期应付的政府实体，或者此后可以不加罚款的政府实体；

“各方” 统称 SGE 和 FG Québec，“Party” 指 SGE 或 FG Québec；

“人” 包括个人、有限或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、合资企业、 协会、法人团体、非法人组织、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括 任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“计划 “安排” 是指本安排计划以及根据规定对本安排计划所作的任何修正或变更 《安排协议》、本安排计划的适用条款或根据法院在最终命令中的指示 经SGE和FG魁北克同意，双方均合理行事；

“注册商” 指根据BCBCA第400条被任命为公司注册处长的人；

“年龄” 指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的Strong Global Entertainment, Inc.

-4-

“年龄 “可转换证券” 统指SGE限制性股票单位、SGE期权、Landmark认股权证和Think股票认股权证；

“年龄 会议” 是指SGE股东的年度股东大会和特别会议，包括其任何续会或延期， 将根据临时命令进行召集和关押，以考虑并在认为适当的情况下批准该安排 分辨率；

“年龄 期权” 是指根据2023年SGE股票补偿计划授予的购买普通股的期权；

“年龄 RSU” 是指根据2023年股票补偿计划发行的SGE已发行的未发行限制性股票单位。

“年龄 股东” 是指普通股的持有人；

“Subco” 指公元前1483530年有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司；

“Subco 股份” 是指Subco授权股份结构中没有面值的普通股；

“税 法案” 意味着 所得税法 (加拿大) 及据此制定的条例;

“想一想 股权认股权证” 是指SGE向Think Equity授予的股票购买认股权证，总额不超过170,500美元 普通股；

“美国 证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》；以及

“美国 “税法” 是指美国 1986 年的《美国国税法》，经修正。

“2023 “股票薪酬计划” 是指SGE采用的股票薪酬计划，该计划除其他外考虑了发行 SGE 的限制性股票单位和 SGE 期权。

1.2定义 在安排协议中

全部 本安排计划中使用的未在第 1.1 节或本协议其他地方定义且在《安排》中定义的术语 协议应具有《安排协议》中规定的相应含义。

1.3可以肯定 解释规则

在 本安排计划：

(a)时间。 在这个《安排计划》中，时间至关重要。

(b)计算 时间的。除非另有规定，否则任何付款的期限都在或之后的期限内 将要作出或将要采取的行动应通过排除该日期来计算 期限开始，包括期限结束之日。最后一天在哪里 该时间段不是工作日，该时间段应延长至下一个工作日 次日为原本会结束的第二天。

-5-

(c)商业 天。每当根据本计划采取任何行动或付款时 否则将要求在非工作日作出安排，例如 应在行动之后的第一个工作日采取行动或支付此类款项 天。

(d)货币。 除非另有说明，否则本安排计划中所有提及金额的内容 指的是美国的合法货币。

(e)标题。 本安排计划的条款和章节之前的描述性标题是 仅为便于参考而插入，并不意味着完整或准确 对此类文章或章节内容的描述。本安排计划的划分 纳入条款和章节以及插入目录不应影响 对本安排计划的解释。

(f)包括。 使用 “包括” 或 “包括” 一词的地方 本安排计划，意思是 “包括但不限于” 或 “包括” 不限于”。

(g)复数 和性别。使用单数或复数的词语，或指特定的单词 性别，不得限制本计划任何条款的范围或排除其适用 对其他人或情况的安排，但须视情况而定。

(h)法定 参考文献。凡提及法规之处，均指截至当日生效的法规 本安排计划（以及根据该计划颁布的所有条例），作为 可以不时修改、重新制定、合并或替换，任何继任者 除非另有明确规定，否则其法规。

文章 2 约束效应

2.1安排 协议

这个 安排计划根据《安排协议》制定，受其约束，构成《安排协议》的一部分，但有关计划除外 构成《安排》的步骤顺序，这些步骤应按本协议规定的顺序进行。

-6-

2.2绑定 效果

这个 安排计划应在生效时生效，并在生效时和生效之后对以下方面具有约束力：

(a)年龄;

(b)这 SGE 股东（包括所有持异议的股东和 FG Québec）；以及

(c)Subco，

在 除非本文明确规定，否则每起案件均未经任何人进一步授权、行为或手续。

文章 3 安排

3.1安排

除非 另有说明，从生效时间开始，以下情况将按顺序发生并应视为发生 命令，除非本文明确规定，否则任何人无需进一步授权、采取行动或办理手续：

(a)每 持异议的股东在生效时间之前持有的普通股应 被且应被视为已由其持有人转让（不含任何留置权） 给 SGE，以及：

(i)SGE 应有义务支付（应由SGE的资金提供资金，不得直接或间接支付） 由FG（魁北克）向每位持异议的股东提供，金额根据以下规定确定 有关此类普通股的第 4.1 节；

(ii)每 该持异议的股东应不再是此类普通股的持有人，并应 不再拥有作为此类普通股持有人的任何权利，但获得付款的权利除外 根据第4.1节为此类普通股确定的金额；

(iii)每 应取消此类持异议股东的姓名作为此类普通股的持有人 来自SGE或代表SGE保存的普通股登记册；

(iv)这样 普通股应在由或代表保管的普通股登记册中注销 上海黄金交易所的；以及

(v)FG 魁北克应被视为此类普通股的持有人（不含任何普通股） 留置权），并应在普通股登记册中作为此类普通股的持有人登记 由SGE或代表SGE持有的股份；

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(b)每 生效前夕的已发行普通股（不包括普通股） 由 FG Québec 持有，另外不包括持异议的股东持有的普通股 根据第 3.1 (a) 款被视为转让) 应且应被视为是 由其持有人转让（免除所有留置权）至 FG Québec，并且：

(i)FG 在遵守第5条的前提下，魁北克省有义务向每个人签发和交付此类物品 持有安排对价；

(ii)每 该持有人应不再是此类普通股的持有人，也应不再拥有任何普通股 作为此类普通股持有人的权利，但受第 5 条约束的权利除外 根据以下规定获得 (A) 安排对价以换取此类普通股 根据第 3.1 (b) (i) 和 (B) 节，任何应付的股息或其他分配 根据第 5.2 节，基本全球股票，在每种情况下减去任何 根据第 5.6 节要求预扣的款项；

(iii)每 应将该持有人的姓名作为此类普通股的持有人从登记册中删除 由SGE或代表SGE持有的普通股；以及

(iv)FG 魁北克应被视为此类普通股的持有人（不含任何普通股） 留置权），并应在普通股登记册中作为此类普通股的持有人登记 由SGE或代表SGE持有的股份；

(c)SGE 将向CRA提出停止成为上市公司的选举，其目的是 《税收法》；

(d)SGE 而Subco应合并并继续作为一个公司实体（“Amalco”） 其效果相同，就好像它们是根据BCBCA第282条合并的 如果并且在某种程度上，出于任何原因，除其他外，还有其他普通股持有人 FG Québec在采取前面的步骤之后仍保留其持有的所有普通股 持有者（FG Québec 除外）应被视为在以下平台上进行交易 由其持有人合并（不含任何留置权）以作安排对价；

(e)从 在生效日期之后，在采取第 3.1 (d) 小节所设想的步骤时， 以下规定应适用于 Amalco：

(i)这 Amalco的授权股份结构应由无限数量的Amalco Common组成 股票；

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(ii)所有 Subco和SGE的财产、权利和利益（应收款项除外） SGE的Subco或SGE向Subco收取的应收账款（Subco的应收款）应成为财产、权利和利益 的Amalco和Amalco将拥有并持有所有这些财产、权利和利益；

(iii)Amalco 将继续对SGE和Subco的所有负债和义务承担责任（除外 SGE向Subco支付的任何款项（或Subco向SGE支付的任何款项）；

(iv)任何 现有的诉讼原因、索赔或起诉责任将不受影响；

(v)任何 Subco或SGE正在起诉或待审的法律诉讼可能会被起诉， 或者可以视情况继续对Amalco提起或对Amalco提起诉讼；

(六)一个 对SGE的定罪，或有利于或不利于SGE的裁决、命令或判决，或 Subco可以由Amalco强制执行，也可以针对Amalco执行；

(七)这 Amalco的名称应为 “Strong Global Entertainment, Inc.”；

(八)这 Amalco 的第一任董事将是马克·罗伯森和托德·梅杰；

(ix)这 Amalco的条款通知应采用本计划附表A所附的格式 安排；Amalco的章程应采用本附表B所附的形式 安排计划；以及

(f)上 上文第3.1 (d) 分节中提及的每股普通股和每股子公司的合并 FG Québec持有的股份应兑换为一股Amalco普通股。

这个 尽管如此，本第 3.1 节所考虑的交换、付款和取消均应视为在生效日期发生 与之相关的某些程序要到生效时间之后或生效日期之后才能完成。

3.2SGE 可转换证券

对于 更确切地说，根据该安排将普通股交换为安排对价是普通股的变更 就2023年股票补偿计划而言，根据2023年股票薪酬计划第6.3节，股票转换为基本全球股票 薪酬计划和管理SGE期权和SGE限制性股票单位的协议以及代表Landmark认股权证的证书条款 和Think股票认股权证，安排完成后，SGE可转换证券的持有人将有权获得， 在以相同的总对价行使或归属SGE可转换证券时（视情况而定），即安排对价 除任何限制、限制或后续限制外，否则该持有人有权代替每股普通股 根据2023年股票补偿计划、此类期权协议或此类证书，在生效时间之后适用的调整 代表Landmark认股权证和Think Equity认股权证，前提是任何SGE可转换证券的价值立即公布 此类变更后的价值不得超过该SGE可转换证券在此之前的价值。

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文章 4 异议权

4.1权利 异议

(a)依照 根据临时命令，每位注册的SGE股东均可行使异议权（“异议”） 经本第4条修改的BCBCA第8部分第2节规定的权利”）， 与普通股相关的临时命令或最终命令 安排，前提是 BCBCA 第 242 条所考虑的异议通知 必须由 SGE 收到，由 Gowling WLG（加拿大）LLP 转交，Bentall Burrard Street 550 号，2300 套房 5 不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 2B5 注意：辛迪·拉瓦尔，下午 4:00 之前（温哥华时间） 在SGE会议日期之前的两个工作日或任何日期 SGE会议可以推迟或休会，并进一步向持有人提供以下条件： 适当行使此类异议权，并且：

(i)是 最终有权获得其所涉普通股的公允价值 已行使异议权，其公允价值应为此类普通股的公允价值 在安排决议获得批准之前，应支付相等的款项 按SGE的公允价值计算（SGE的资金不应直接或间接地由SGE的资金资助） 由 FG Québec 提供），其公允价值应根据以下规定确定 适用于BCBCA第244和245条规定的支付金额的程序；以及

(ii)是 出于任何原因，最终都无权获得其普通股的公允价值 他们行使了异议权，应被视为参与了这些活动 在本安排中，自生效之日起，其基础与SGE股东相同 未行使异议权，只能获得安排对价 根据本协议第3.1 (b) 小节的设想，该持有人本应根据以下规定获得 如果该持有人未行使异议权，则为该安排。

(b)在 在任何情况下都不得要求FG Québec、SGE或任何其他人认可持有人 在此之后以普通股持有人身份行使异议权的普通股的百分比 就在生效时间之前，持异议的股东的姓名 应作为普通股持有人从SGE的中央证券登记册中删除 在生效时间。

(c)在 除了 BCBCA 第 238 条规定的任何其他限制外，普通股持有人不得持有 谁投票或已指示代理持有人将此类普通股投票支持该安排 决议应有权行使异议权。

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文章 5 证书和部分股份

5.1交易所 基本全球股票的证书

(a)在 在生效时间之后，直到按照本协议的规定交出取消为止 第 5.1 节，生效前夕的每份证书都代表一个 或更多已发行普通股（持异议股东持有的普通股除外）， 在任何时候都应被视为仅代表在不违反本第 5 条的前提下获得的权利 (i) 一份代表可发行的基本全球股票的证书， 第 3.1 (b) 小节，以及 (ii) 就此类应支付的任何股息或其他分配 根据第 5.2 节，基本全球股票减去任何金额 根据第 5.6 节，必须扣留任何以此方式交出的证书 应立即取消。

(b)事先 在生效之前，FG Québec应向保管人存放或安排存放， 为了前夕持有普通股的人的利益 生效时间（持异议的股东除外），一份或多份代表的证书 可发行的全部基础全球股票以换取此类普通股 根据第 3.1 (b) 小节。

(c)随后 (i) 向保存人交出前夕的证书，要求注销该证书 到生效时间代表交换的一股或多股已发行普通股 根据第3.1 (b) 分节购买基本全球股票，并适时获得 已填写的送文函，其他本应有的文件和文书 必须完成以前由此类证书代表的普通股的转让 根据此类证书、BCBCA或SGE的条款以及其他此类文件的条款 以及保管人或魁北克联邦政府可能合理要求的文书，或 (ii) 作为 可由保管人通过记账以电子方式进行，持有人即为持有人 此类普通股应有权在可行的情况下尽快收到 保存人应向该持有人交付的生效时间，或通过账面记账进行登记， 代表可发行的基本全球股票的证书或账簿记账单 根据第 3.1 (b) 分节交换此类普通股，减去任何预扣的金额 根据第 5.6 节。

(d)在 在生效时间之前转让普通股所有权的事件是 该证书未在由SGE保存或代表SGE维护的普通股登记册中注册 或代表可作为交换发行的基础全球股票数量的证书 根据第 3.1 (b) 分节的规定，此类普通股可使用以下名称注册 如果出示了代表此类普通股的证书，则向受让人颁发给受让人 连同根据要求交付的所有文件和文书送交保存人 第 5.1 (c) 分节以及证明和执行此类行为所需的所有文件和文书 转移。

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5.2分布 关于未交出的证书

没有 在生效后的记录日期内，就基本全球股票支付、申报或进行的股息或其他分配 应向在生效期前夕未交出的任何未交出的证书的持有人支付日期 普通股，除非此类证书的持有人遵守了第 5.1 节的规定。视适用情况而定 法律和第 5.5 节的规定，当时，该持有人应遵守第 5.1 节的规定（或者，在 如果是下文 (b) 条款，则应在适当的付款日期）向该人支付不计利息（a）股息金额 或其他记录日期在迄今为止生效日期之后的基本全球股票的分配 该人根据本协议有权获得哪些款项，以及 (b) 在适当的支付日期，股息或其他分配金额 记录日期在生效日期之后，但早于该人遵守第 5.1 节规定的日期，以及 付款日期晚于此类合规之日，应支付此类基本全球股票的款项。

5.3没有 零碎股票

在 在任何情况下，任何普通股持有人均无权获得部分基本全球股票。其中，基本面总数 根据本安排或由于本安排而作为对价向SGE股东发行的全球股票将产生一小部分 在可发行的基本全球股票中，该SGE股东将获得的基本全球股票数量应为 四舍五入至最接近的全球基本份额整数，SGE股东无权就以下方面获得任何补偿 一小部分基本面全球股票。

5.4迷路了 证书

在 事件：任何在生效时间前夕的证书代表交换的一股或多股已发行普通股 根据第3.1 (b) 分节，在索赔人就该事实作出宣誓书后，该事实应已丢失、被盗或销毁 此类证书将丢失、被盗或销毁，如果该人以其他方式遵守第 5.1 节的规定，则该人 根据本第5条的规定，有权获得任何代表基本全球股票的证书 根据第 5.1 节，该人有权获得的任何股息或其他分配 至第 5.2 节，每种情况减去根据第 5.6 节预扣的任何金额；前提是作为任何此类发行的先决条件 并付款，该人应提供一笔令魁北克集团和存托人满意的保证金，金额如FG Québec 或者保管人可以指示或以其他方式赔偿SGE和FG Québec以令FG Québec满意的方式免受任何损失 可以就据称丢失、被盗或销毁的证书向SGE或FG Québec提起的索赔。

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5.5灭绝 权利的

任何 生效前夕的证书，代表根据小节交换的已发行普通股 3.1 (b) 在生效日期六周年当天或之前未按第 5.1 节要求的方式进行存款的应停止 代表任何种类或性质的索赔或利益，包括作为Fundamental Global的证券持有人。在这样的日子里，《基本面》 此类证书的持有人本应有权获得的全球股票应被视为已交出 不考虑魁北克集团或其继任者。SGE、FG Québec 或其各自的任何继任者（包括 Amalco），或存托人将就任何安排对价（包括先前的任何对价）对任何人承担责任 由存托人以信托形式持有（代表任何此类前持有人），但将被没收给SGE、FG Québec或其任何各自的继任者 （包括Amalco）或根据任何适用的废弃财产、避难或类似法律交付给任何公职人员。

5.6预扣税 权利

年龄， Subco、Amalco、FG Québec、Fundamental Global和存托机构将有权扣除或扣留任何对价， 股息或以其他方式支付给任何SGE股东、前SGE股东或基本全球股票持有人的其他分配， 在适用的范围内，根据本安排计划（包括向持异议的SGE股东支付的任何款项），例如SGE， Subco、Amalco、FG Québec、Fundamental Global或存托机构在合理行事后确定必须或允许这样做 根据加拿大或美国税法或任何其他适用法律扣除或预扣的此类款项。在某种程度上 以此方式扣除或扣留的款项，无论出于何种目的，此类扣除或预扣的金额均应视为已支付 向因有义务向该人付款而被扣除或预扣税的人 但前提是扣除或扣留的款项实际汇给相应的政府实体.在某种程度上 必要的，此类扣除或预扣可以通过出售任何此类人可能以其他方式出售的任何基本全球股票来实现 根据安排计划享有权利，销售、扣除或汇款后的任何剩余金额均应支付给 有权在合理可行的情况下尽快获得此项权利的人。

5.7利息

在下面 在任何情况下，Fundamental Global或存托机构均不得向根据以下规定存放证书的人累积或支付利息 至第 5.1 节，无论是否延迟支付本第 5 条规定的与此类基本全球股票相关的任何款项。

5.8美国 证券法合规

尽管如此 本协议中任何与之相反的条款，SGE和FG Québec同意，执行该安排的目的是 在向SGE股东签发的安排计划完成时发行的所有安排对价都将在美国登记 美国证券交易委员会或根据美国证券法注册要求的豁免发行。

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文章 6 修正案

6.1修正案 转至《安排计划》

(a)SGE 而且 FG Québec 可以随时修改、修改和/或补充本安排计划 在生效时间之前不时地, 前提是每一项此类修正案, 修改和/或补充必须 (i) 以书面形式列出，(ii) 以书面形式同意 由SGE和FG Québec提出, (iii) 向法院提起诉讼, 如果在SGE会议之后提出, 经法院批准并（iv）根据要求通知SGE股东 法院。

(b)任何 SGE可以对本安排计划提出修正、修改或补充 在 SGE 会议之前的任何时候（前提是 FG Québec 已同意） 以书面形式），有无任何其他事先通知或通信，如果有此提议 并按临时命令要求的方式在SGE会议上获得批准，应变为 本安排计划的一部分，用于所有目的。

(c)任何 修改、修改或补充经批准的本安排计划 只有在 (i) 双方同意的情况下，SGE会议之后的法院才有效 FG Québec和SGE的，并且（ii）如果法院要求，则由SGE批准 股东按照法院指示的方式进行表决。

(d)任何 可以在以下情况下修改、修改或补充本安排计划 FG Québec单方面生效，前提是它涉及的事项 魁北克联邦政府认为，采取合理的行动是行政性质所必需的 以更好地实施本安排计划，并且不会造成不利影响 为了任何人的经济或经济利益，在生效前不久 Time 是普通股的持有者。

(e)这个 根据条款，安排计划可以在生效时间之前撤回 《安排协议》。

文章 7 进一步的保证和调整

7.1进一步 保障

尽管如此 本安排计划中设想的交易应按第3.1节规定的顺序进行和视为发生 并将在不采取任何进一步行动或手续的情况下生效，SGE和FG Québec均应制定、实施和执行或促进 作出、实施和执行所有可能合理的进一步行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件 他们中的任何一方都要求他们进一步记录或证明此处列出的任何交易或事件。

7.2拖欠款

任何 根据安排计划交换或转让证券，不得有第三方的任何留置权或其他索赔 任何形式的派对。

7.3至高无上

来自 并在生效时间之后：(a) 安排计划应优先于所有基本全球股票 在生效时间之前发行，(b) SGE 股东、SGE、FG Québec、存托人的权利和义务 与之相关的任何过户代理人或其他保管人，均应完全按照《安排计划》的规定行事，以及 (c) 所有基于或依据的诉讼、诉讼原因、索赔或诉讼（实际或偶然的，不论先前是否主张） 与任何基本全球股票相关的任何方式均应被视为已结算、妥协、发行和确定，而无需进行结算 责任，除非安排计划中另有规定。

日程安排 “B”

安排 分辨率

[***]

日程安排 “C”

监管 批准

[***]