由能源化工项目发起 Reimagined Acquisition Corp.。

根据1933年证券法第425条规定

被收购公司：Heramba Electric plc

委员会文件号：333-275903

日期：2024年6月24日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私营发行人报告

根据13a-16或15d-16规定

根据1934年证券交易所法规

2024年6月

委员会文件号码：333-275903

Heramba Electric plc

Kiepe Platz 1

D- 40599 Düsseldorf

德国
（总部地址）

表格20-F ☐ 表格40-F ☒

20-F ☒ 40-F ☐

说明：

正如先前报道的那样，2023年10月2日，Heramba Electric plc，一家根据爱尔兰法律成立的爱尔兰公共有限公司（“Holdco”），Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家在开曼群岛成立的豁免公司，有限责任公司，“ PERAC”，Heramba Merger Corp.，在开曼群岛成立的有限责任公司，Heramba Limited，在爱尔兰法律下合法成立的爱尔兰私人有限公司，并在德国法律下成立的有限责任公司（“Heramba”），签署了一份明确的业务合并协议（“业务组合协议”），该协议提供了通过一系列相关交易（统称为“业务组合”）进行拟议的业务组合的。

2024年6月18日，Heramba的间接全资子公司Kiepe Electric LLC（“Kiepe”）宣布，通过竞标流程，已获得由芝加哥交通局（“CTA”）授予的一项合同，以现代化CTA 3200系列铁路车的牵引装置为主，有权按CTA的选择再现代化210个CTA 2600系列的铁路车。牵引现代化工具包的生产将在阿尔法雷塔的Kiepe工厂进行，符合购买美国要求。第一个现代化的铁路车将于2027年进入常规服务，交付将继续进行，直至2029年（或在CTA行使额外现代化的可选权时，到2031年）。

Kiepe的新闻发布稿的副本附在此作为附件99.1。

关于业务合并的重要信息及查询方式

本通讯不包含有关业务组合的所有应考虑的信息，也不旨在形成任何投资决策或任何与业务组合相关的决策的基础。在与业务组合有关的事宜中，Heramba和PERAC通过Holdco向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份F-4表格注册申报书（文件号333-275903）（经修订， “Register Declaration”），其中包含一份关于PERAC为业务组合投票方面进行代理的代理书和相关事宜的招股说明书/信息备查文件（如在注册声明中描述的）和关于Holdco发行的证券的发售等其他事项的说明。在2024年3月19日，注册声明被SEC宣布生效，并且Holdco和PERAC向SEC提交了最终代理书/招股说明书。在或约于2024年3月19日，PERAC开始把最终代理书/招股说明书和其他相关文件邮寄给其截至2024年3月1日，即在进行业务组合投票的记录日期上的股东。在2024年3月28日，PERAC的股东批准了业务组合和相关事宜。 投资者、证券持有人和其他感兴趣的各方被敦促仔细阅读防伪声明、最终代理书/招股说明书和任何修正案或补充以及任何其他由PERAC或HOLDCO提交给SEC的相关文件，因为它们包含或将包含有关HERAMBA、PERAC、HOLDCO和业务组合的重要信息，包括关于合并公司的预测暗示性企业价值的相关信息。投资者和证券持有人可以通过SEC网站（http://www.sec.gov）免费获取由PERAC或Holdco提交的注册声明、最终代理书/招股说明书和任何修正案或补充以及与之相关的其他文件（在可获得的情况下）。这些文件（在可获得的情况下）也可以通过书面请求PERAC免费获得，地址为：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，Menlo Park，California 94025。

此处未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构批准或驳回所述证券的投资，也未经任何机构审核或认可，也不保证所提供信息的准确性或充实性。任何有关此类行为的描述表示犯罪行为。

有关前瞻性声明的预防性声明

本通讯中包含的非历史事实的某些声明是前瞻性陈述，目的是符合1995年美国私人证券诉讼改革法案下的安全港规定。前瞻性声明通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“应该”、“愿意”、“计划”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“寻求”、“未来”、“展望”等表示未来事件或趋势的措辞，或者表示不是关于历史事实的陈述。这些前瞻性声明包括但不限于关于完成业务组合及相关交易以及将Holdco证券上市的声明。这些声明基于本通讯中不同的假定（无论是否已在本通讯中确定）和Heramba、PERAC和Holdco管理层的当前期望，并不是实际表现的预测。这些前瞻性声明仅供举例说明，并不打算作为，也不得被任何投资者依赖作为保证、保障、预测或确定的事实或概率的保证。实际事件和情况难以预测或无法预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都超出了Heramba、PERAC和Holdco的控制范围。这些前瞻性声明受到许多风险和不确定因素的影响，包括（i）国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；（ii）各方未能成功或及时完成业务组合，包括任何必要的监管批准未获得、延迟或受到意外条件的风险，这可能对合并后公司、业务组合预期利益或导致股东从PERAC赎回股份后业务组合后合并公司信托中的资金减少或可用资金减少产生不利影响，未满足供板的其他任何条件或发生事件或其他情况导致业务组合协议终止；（iii）按照适用法律或法规或作为获得必要监管批准的条件可能要求或适当的业务组合结构的变化；（iv）完成业务组合后能否满足股票交易所上市标准；（v）业务组合由于公告和业务组合完成而干扰Heramba当前计划和运营的风险；（vi）未能实现业务组合的预期利益，这可能受到竞争、合并后公司增长和盈利能力、维系与客户和供应商的关系、保留其管理和关键员工等因素的影响；（vii）与业务组合有关的成本；（viii）适用法律或法规的变化；（ix）可能对Heramba、PERAC或Holdco提起的任何法律诉讼的结果；（x）竞争对Heramba未来业务的影响；（xi）PERAC、Heramba或Holdco能否发行股票或发行与股票挂钩的证券或获得与业务组合有关的债务融资或未来融资；（xii）Heramba知识产权的可执行性，包括其版权、专利、商标和商业秘密，以及可能侵犯他人知识产权的潜在侵权；（iii）根据美国证券交易委员会于2024年4月17日提交的10-K表格的“风险因素”一栏和任何后续季度性10-Q表格以及注册声明和明确的委托人声明/招股说明书一栏下讨论的因素。如果这些风险中的任何一个成为现实或假设Heramba、PERAC和Holdco管理层的情况证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性声明暗示的结果有所不同。可能有其他风险，Heramba、PERAC或Holdco目前未知或目前认为是微不足道的，这可能也会导致实际结果与前瞻性声明中所包含的结果不同。此外，前瞻性声明反映Heramba、PERAC或Holdco对未来事件的预期、计划或预测，并反映了本通讯的日期的观点。Heramba、PERAC和Holdco预计随着时间的推移，后续事件和事态的发展将导致Heramba、PERAC或Holdco的评估发生变化。然而，尽管有可能在未来的某个时间选择更新这些前瞻性声明，但Heramba、PERAC和Holdco明确声明无义务这样做。本通讯中的任何内容都不应被视为任何人关于这些前瞻性声明将实现或任何拟议中前瞻性声明的结果将实现的陈述。因此，不应过度依赖前瞻性声明。

不作出售或邀请

本通讯仅用于信息目的，不打算，也不应构成出售或交换的要约，或购买或认购任何证券或赞同的投票征集，也不应有在任何未在任何此类司法管辖区进行证券法的注册或资格审查之前，在任何此类司法管辖区内销售、发行或转让证券的情形。除以符合证券法第10节要求的招股说明书或根据证券法的豁免条款及适用法律的要求进行之外，不得提出证券发行要约，并且必须根据适用法律进行操作。

没有保证

业务组合将完成并不能得到保证，并且如果业务组合完成，无法保证业务组合潜在的益处将被实现。

指数

签名

根据1934年修正案及其后修订版本的证券交易法的要求，注册人已授权署名人代表其签署本报告。

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