已于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
比肯斯托克控股有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
不适用
(注册人姓名英文译本)
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泽西 |
3140 |
不适用 |
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(税务局雇主 |
公司或组织) |
分类代码编号) |
识别号码) |
伯克利广场1-2号
伦敦W1J 6EA
联合王国
+44 1534 835600
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
普格利西律师事务所
图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编19711
电话：+1 302 738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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约书亚·N科尔夫，PC 罗斯·M莱夫，PC 佐伊·希策尔 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约州纽约市，邮编：10022 +1 212 446-4800 |
盖伊·科特曼 凯里·奥尔森泽西律师事务所 47 Esplanade，St Helier 泽西岛JE 1 0 BD，海峡群岛 +44 (0)1534 888900 |
马克·D·贾菲 伊恩·D·舒曼 亚当·J·格拉迪 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 美洲大道1271号 纽约州纽约市，邮编：10020 +1 212 906-1200 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则应以复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。†☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在必要的日期或多个日期对本登记声明进行修改，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，其中明确规定本登记声明此后将根据1933年证券法第8（a）条生效，或直到登记声明于委员会的日期生效，根据上述第8（a）条行事，可以确定。
本招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2024年6月24日
初步招股说明书
1400万股普通股
比肯斯托克控股有限公司
本招股说明书所指的出售股东将发售14,000,000股Birkenstock Holding plc(“本公司”)的普通股，无面值。承销商还可以在本招股说明书公布之日起30天内向出售股东购买最多2,100,000股普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BIRK”。2024年6月21日，纽约证券交易所最后一次报告的我们普通股的股价为每股61.47美元。
在向本文所述的管理人发行和分配普通股之后，BK LC Lux Midco S.àR.L.(“MIDCO”)，与L·卡特顿及出售股东有关联的实体，将实益拥有我们约73.2%的普通股(或72.1%，如承销商全面行使其向出售股东购买额外普通股的选择权)。因此，根据纽约证券交易所适用于上市公司的公司治理规则，我们将继续是一家“受控公司”，因此我们被允许选择不遵守该规则下的某些公司治理要求。
投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书第30页开始的“风险因素”，以及本公司于截至2023年9月30日的财政年度的Form 20-F年报(“2023年年报”)中题为“风险因素”的部分，并以引用方式并入本招股说明书。
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人均
普通股 |
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总 |
公开发行价 |
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承保折扣和佣金(1) |
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向出售股东支付扣除费用前的收益 |
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(1)
我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。有关向承保人支付的所有赔偿的说明，请参阅“承保”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2024年左右在纽约交割普通股。
这份招股书的日期是，2024年。
目录
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页面 |
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摘要 |
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1 |
供品 |
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21 |
综合财务资料概要 |
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23 |
风险因素 |
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30 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
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35 |
收益的使用 |
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37 |
股利政策 |
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38 |
大写 |
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39 |
稀释 |
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40 |
主要股东和销售股东 |
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41 |
未来有资格出售的普通股份 |
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43 |
课税 |
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45 |
承销 |
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53 |
发售的费用 |
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60 |
法律事务 |
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61 |
专家 |
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61 |
判决的强制执行 |
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62 |
以引用方式成立为法团 |
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63 |
在那里您可以找到更多信息 |
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64 |
吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充文件或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料除外。我们作为销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、销售股东和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们作为出售股东或承销商均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在美国和其他地方进行的。阁下应假设本招股章程所载资料仅于本招股章程封面日期为准确，而以引用方式并入本招股章程的文件内的资料仅于该等文件的日期为准确，不论本招股章程的交付时间或任何普通股的出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。本招股说明书在任何情况下都不是出售或征求购买这些普通股的要约，在任何情况下此类要约或招揽都是非法的。
对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或任何承销商都没有做过任何允许此次发行或在除美国以外的任何司法管辖区为这些目的采取行动的地区拥有或分发本招股说明书的行为。持有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与本次普通股发行和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。
我司是泽西州上市有限公司，是美国证券交易委员会规则下的“境外私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据《交易法》登记的。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。我们在泽西州的法律顾问告诉我们，不确定泽西州法院是否受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法要求承担民事责任的诉讼。关于更多信息，见“判决的执行”。
泽西州的监管事项
联委会已根据1958年《借款管制(泽西岛)令》第2条同意发行我们的普通股，但并没有撤回。JFSC受到1947年《借款控制(泽西岛)法》的保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的任何责任。
根据《2002年公司(一般条文)(泽西)令》第5条的规定，本招股说明书的副本已送交泽西州公司注册处处长，而泽西州公司注册处处长已同意本招股说明书的传阅，且并未撤回。
必须明白，在给予这些同意(一旦收到)时，泽西州公司注册处处长或JFSC均不对本公司的财务稳健或所作任何陈述或所表达的任何意见的正确性承担任何责任。如果您对本招股说明书的内容有任何疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。
证券的价格和收益既可以上涨，也可以下跌。
本公司董事已采取一切合理谨慎措施，以确保本招股说明书所述事实在各重大方面均属真实及准确，且没有遗漏任何其他事实
本招股说明书中的任何陈述，无论是事实还是观点，都会产生误导性。本公司所有董事均承担相应责任。
我们的公司秘书是第二代企业服务(泽西)有限公司，该公司目前的营业地址是海峡群岛JE1 0BD圣赫利埃滨海47号。我们的注册办事处是47滨海，圣赫利埃，泽西JE1 0BD，海峡群岛，我们的会员登记保存在13城堡街，圣赫利耶，JE1 1ES。
财务和其他资料的列报
某些定义
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Birkenstock Group”、“Birkenstock”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或类似术语均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。“出售股东”或“Midco”指的是BK LC Lux Midco S.àR.L.，这是一家根据卢森堡大公国法律成立的责任限制公司。
凡提及“欧元”或“欧元”，是指根据经《欧洲联盟条约》修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美国的法定货币。所有提到的“加元”都是指加拿大的法定货币。在本招股说明书中，除非另有说明，否则从欧元转换为美元的金额将按2024年3月28日的汇率1欧元兑换1.0811美元，以及截至2024年3月31日的6个月的平均汇率1欧元兑换1.0804美元。
财务报表
我们以欧元保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制我们的综合财务报表。
Birkenstock GmbH&Co.kg是BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.的会计前身，出于财务报告的目的，该公司于2023年7月12日更名为Birkenstock Holding Limited。Birkenstock Holding Limited于2023年10月4日转型为泽西岛上市有限公司，随后更名为Birkenstock Holding plc。在本招股说明书和我们的2023年年报中，公司的财务报表列报将公司的列报区分为两个不同的时期，即交易结束日期2021年4月30日(标示为“前身”)及之后的期间(标示为“后继期”)，并进一步区分如下：后继期分别为2023财年(“2023年后继期”)、2022财年(“2022年后继期”)和2021年5月1日至2021年9月30日(“2021年后继期”)，并与2023年后继期和2022年后继期合计。前沿期是指2020年10月1日至2021年4月30日(“前沿期”)。前一期间和后一期间(统称为“经审计的综合财务报表”)在合并财务报表上被一条垂直的黑线隔开，以突出这类期间的财务信息是在两种不同的会计成本基础下编制的。本公司于2023年年报所载的经审核综合财务报表在本招股说明书中引用作为参考。
根据国际财务报告准则编制的经审核综合财务报表已由安永会计师事务所(前身为安永会计师事务所)审核，该等财务报表已于本招股说明书中引作参考的报告中载述。
本公司截至2024年3月31日及截至2023年3月31日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表(“未经审核中期简明综合财务报表”及连同经审核综合财务报表的“综合财务报表”)亦已列载于本招股说明书，并以参考方式并入本招股说明书。
2020财年的财务信息来自我们于2023年10月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-1表格登记报表中的综合财务报表。我们还公布了截至2014年9月30日至2019年的年度收入，这些信息来自Birkenstock GmbH&Co.KG按德国公认会计原则编制的综合财务报表。Birkenstock GmbH&Co.kg 2014财年至2017财年的合并财务报表不包括Birkenstock USA LP，后者直到2018财年才与Birkenstock GmbH&Co.kg合并。因此，2014财年至2017财年的收入包括Birkenstock GmbH&Co.kg的报告收入加上Birkenstock USA LP来自管理报告的收入。根据德国公认会计准则和国际财务报告准则确认的收入没有显著差异。
我们的财政年度将于9月30日结束。“2023财年”或“2023财年”指的是截至2023年9月30日的财政年度，其他财政年度遵循相同的惯例。我们的财务信息应与我们2023年年度报告和我们的合并财务报表(包括附注)中的“经营和财务回顾及展望”一起阅读，每一份报表都通过引用包含在本招股说明书中。
巩固的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
舍入
我们已对本招股说明书所载或以参考方式纳入的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。就本招股章程所载财务资料而言，破折号(“-”)表示有关数字不可用或不适用，而零(“0.0”)则表示有关数字可供参考，但已或已四舍五入为零。
行业和市场数据
本招股说明书中使用的某些信息包含关于我们经营的行业的统计数据、估计和预测，这些数据基于外部服务提供商(其数据尚未公开)、其他可公开获得的信息和独立的行业出版物，以及我们的内部来源和对该行业的一般知识和预期。我们的内部来源包括消费者调查。所包括的所有消费者调查数据均为截至2023年5月的数据，并基于选择参与调查的客户的回复。在消费者调查中，我们根据受访者对其推荐Birkenstock的可能性的表示来计算NPS，从0到10分。回答9或10被视为“推动者”，回答6或更少被视为“诋毁者”。然后，我们从受访者的百分比中减去诽谤者的百分比。
在本招股说明书中，我们引用了有关服装和鞋类行业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是根据我们对内部调查和独立来源的审查和解释得出的。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的核实。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。因此，您应该知道本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及估计和信念
基于这些数据，可能并不可靠。作为出售股东或承销商，我们均不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。
本文中的一些信息也是根据我们的经验和内部估计从市场数据、报告、调查和研究中推断出来的。在本招股说明书的其他部分，关于我们经营的行业、我们在该行业的地位以及某些市场的规模的陈述完全基于我们的经验、内部研究、估计和调查以及我们自己对市场状况的调查。
商标和商品名称
我们拥有或拥有我们在业务中使用的各种商标、商品名称或服务标记的权利，包括“BIRKENSTOCK”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk”和“Papillio”等，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标记，包括我们的企业徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些商标、服务标记和商品名称未包含RST和®符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张对此类商标、服务标记和商品名称的权利。
某些定义
以下是我们在本招股说明书中使用的某些定义术语和概念的摘要：
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AB-Beteiligungs GmbH是指AB-Beteiligungs GmbH，由Alexander Birkenstock控制的实体，Alexander Birkenstock是交易前我们的控股股东之一;
•
ABL融资是指ABL融资协议设立的多货币资产贷款融资;
•
ABL贷款协议是指Birkenstock Group B.V.&Co.KG、Birkenstock US Bidco，Inc.和Birkenstock Limited Partners S.àR.L.于2021年4月28日签订的基于资产的贷款贷款协议；
•
消费者调查是指在2023年5月对大约70,000名参与者进行的一系列一般性品牌和营销内部调查，以确定我们消费者的人口统计和习惯；
•
《证券交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》；
•
递增高级设施是指也可根据《高级期限设施协议》不时设立的递增设施(包括以增加任何现有设施或建立新设施的方式)；
•
IPO是指本公司于2023年10月13日结束的首次公开募股；
•
泽西州公司法是指修订后的1991年《泽西州公司法》；
•
L·卡特顿指的是一家总部位于美国、以消费者为重点的投资公司，该公司于2021年通过关联实体收购了Birkenstock的多数股权；
•
Manco指的是BK LC Manco GmbH&Co.kg，本公司的间接母公司；
•
Midco指的是BK LC Lux Midco S.àR.L.，这是L·卡特顿的一个附属实体；
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票据是指Birkenstock Finding S.àR.L.发行的本金总额为5.25%的2029年到期的4.3亿欧元优先债券。2021年4月29日；
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该法令指的是《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令2005年；
•
大股东是指L·卡特顿及其关联公司，其中包括美迪科；
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高级设施协议是指由Birkenstock Limited合伙人S.àR.L.签订的高级设施协议。2021年4月28日；
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股东协议是指2023年10月13日与Midco签订的股东协议；
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税法指的是1961年《(泽西岛)所得税法》(经修订)；
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定期和循环融资协议是指Birkenstock Limited Partner S.àR.L.作为公司，Birkenstock Group B.V.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.作为借款人，其他贷款方作为代理和担保代理，高盛美国银行作为代理和担保代理，以及贷款方于2024年5月28日签订的定期和循环融资协议；
•
交易是指Birkenstock Holding plc收购Birkenstock Group的股份和某些资产；
•
美元定期贷款是指我们在高级定期贷款协议下以美元计价的定期贷款；
•
卖方贷款是指与AB-Beteiligungs GmbH的贷款协议。
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并在此引用作为参考。本摘要可能并不包含所有对您重要的信息，我们敦促您仔细阅读本招股说明书全文和通过参考方式并入本招股说明书的文件，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”的部分，本招股说明书中以引用方式并入的2023年年报中的“风险因素”、“业务”和“运营和财务回顾与展望”部分，以及我们的综合财务报表和通过引用方式纳入本招股说明书的综合财务报表的注释，然后再决定投资我们的普通股。
我们是谁
Birkenstock是一个受人尊敬的全球品牌，植根于功能、质量和传统，可以追溯到1774年。我们被一个简单但基本的洞察力所指引：人类注定要赤脚行走在自然的、富饶的土地上，这个概念我们称之为“自然之地”。我们的目标是让所有的人都能按照自然的方式行走。传奇的Birkenstock鞋垫代表了赤脚行走的最佳选择，通过均匀分配重量和减少压力点和摩擦力来鼓励适当的脚部健康。我们相信我们的功能至上的方法是普遍相关的；所有人--无论在哪里、在哪里--都值得站在我们的立场上走。
从这一观点出发，我们开发了广泛的、中性的鞋垫产品组合，以我们的标志性核心剪影为基础，马德里、亚利桑那州、波士顿、吉扎和马亚里。虽然这些剪影推动了持续、高知名度的收入，并占我们整体业务的很大一部分，但我们也通过扩展现有的剪影和推出新风格来继续扩大我们广泛的档案。这扩大了我们在价位、使用场合和产品类别方面的覆盖范围。我们融入独特的设计元素和开发新材料，以创造新的，同时保持我们的传统和毫不妥协的质量标准。
我们是德国制造的。我们的生产能力反映了数百年的工艺传统和只使用最高质量材料的承诺。为了确保每一件产品都符合我们严格的质量标准，我们运营着一个垂直整合的制造基地，我们所有的脚垫都在德国生产。此外，我们的绝大多数产品在德国组装，其余产品在欧盟其他地方生产。我们对整个供应链保持严格控制，负责任地采购主要来自欧洲的材料。
正如我们的首席执行官Oliver Reichert所描述的那样，“消费者购买我们的产品有一千个错误的原因，但他们回来都是为了同一个原因：”因为我们的功能主张、对质量的持久承诺以及我们公司使我们能够与消费者建立有意义的情感联系的丰富传统。我们建立的深度信任使我们能够与消费者建立长期的关系--通常持续数十年--消费者调查的结果显示，美国Birkenstock消费者平均拥有3.6双。通过我们品牌的强大声誉和普遍吸引力-使其具有广泛的口碑曝光率和超高的赚取的媒体价值-我们高效地建立了不断增长的数百万消费者的全球粉丝基础，这一基础独特地超越了地理、性别、年龄和收入。
我们通过多渠道“工程分销”模式接触到世界各地的这些消费者，这种模式平衡了对我们产品日益增长的需求和我们有限的供应能力，从而造成市场的稀缺性。我们战略地将我们的产品分配给我们B2B渠道中的批发合作伙伴和我们快速增长的DTC渠道，我们近年来一直在优化B2B渠道。因此，我们推动了持续强劲的收入增长和运营利润率，实现了出色的直销率，并加深了我们与消费者的直接联系。在2023财年，我们创造了14.919亿欧元的收入，毛利率为62.1%，净利润为7500万欧元，调整后的净利润为2.072亿欧元，净利润率为5.0%，调整后的净利润率为13.9%，调整后的EBITDA为4.827亿欧元，调整后的EBITDA利润率为32.4%，同时销售了3070万台。
我们所代表的是什么
我们的功能、质量和传统的核心价值观影响着我们所做的一切，并巩固了我们品牌经得起时间考验的深厚文化相关性。几十年来，比肯斯托克吸引了独立的思想家，超越了主流的风格规范，仍然致力于我们的价值观，尽管全球时代精神已经演变并向我们靠拢。在20世纪60年代和70年代，全球和平运动和嬉皮士们采用了比肯斯托克，穿着我们马德里、亚利桑那州和波士顿的衣服，作为他们庆祝自由和自由精神的一部分。在20世纪80年代，绿色运动采用了比肯斯托克，自豪地穿着我们的产品，为我们的道德生产和消费方式。20世纪90年代，在女权主义运动的启发下，更多的女性穿着Birkenstock，以摆脱长期存在的时尚规范，这些规范要求她们穿痛苦的高跟鞋和其他收紧的鞋子。如今，消费者转而使用Birkenstock来寻找健康、高质量的产品，并将其视为对正装文化的拒绝。通过忠于我们的功能、质量和传统价值观，Birkenstock代代相传。
功能
我们专有的鞋垫是从19世纪末开始的连续创新的结果，从反映人类足部解剖的异形鞋尾的发明开始，代表了我们品牌和产品的基础。Birkenstock产品的功能性质和不断增长的使用场合使我们的品牌具有普遍性，使我们能够为每一个人服务，无论地理位置、性别、年龄和收入。在其核心，Birkenstock鞋垫宣传的是《Naturgewolltes Gehen》：
在行走中，每只脚使用26块骨骼、33块肌肉和100多条肌腱和韧带。不合适的鞋子会导致摩擦、疼痛、受伤和姿势不佳等疾病。我们的解剖型Birkenstock鞋垫提供自然的支撑和刺激，促进均匀的重量分布，完全支撑的足弓，从脚跟到脚趾没有不自然的压力点。骨科理论表明，赤脚行走的好处是深远的，包括减轻脚部和全身的疼痛，改善灵活性和自然姿势，因为脚保持在自然状态。通过模仿自然屈服土地的效果(“沙地足迹”)，“比肯斯托克系统”依靠这种现象的好处，试图使
自然而然地行走。我们产品的固有功能使Birkenstock能够为消费者服务于不同的目的。
如下所示，最初的Birkenstock鞋垫由几个独特的组件组成：
质量
我们相信，产品的制造方式和产品本身一样重要。我们将Birkenstock产品打造成经久耐用、可修复的产品，这在当今市场上是一种独特的方式。我们从不在材料质量上妥协；例如，我们的鞋面由最高质量的皮革制成(即2.8-3.0毫米厚的皮革)。我们的材料和部件主要来自欧洲的供应商，并通过运营最先进的材料测试科学实验室，按照行业最高的环境和社会标准进行加工。此外，通过垂直整合我们在欧盟的制造业务-世界上最安全和监管最严格的制造环境之一-我们对产品的质量和工艺保持高度控制，确保一致的消费者体验。
消费者认可Birkenstock的卓越产品质量。根据消费者调查，我们在材料质量、施工和工艺以及耐用性方面的表现都超过了同行--在统计上具有显著意义。因此，Birkenstock消费者的忠诚度是无与伦比的，一些消费者通过精心维护和维修，保留了几十年的配对。
传统
尊重我们的遗产是我们文化的基石。我们深感有责任保护和履行我们在过去两个半世纪中建立起来的宝贵传统，即精心制作功能齐全的高质量产品。这种对我们历史的深切尊重不断指导着我们的行动，迫使我们在业务的各个方面强调我们的价值观。
虽然我们的家族制鞋传统可以追溯到1774年，但随着我们在1902年开发鞋垫，我们品牌的演变在20世纪初获得了动力。我们发明了“fussbett”这个词，也就是“鞋垫”，这一发现为后来的“系统Birkenstock”奠定了基础，这是一种建立在“Naturgewolltes Gehen”基础上的整形外科原则的学说和实践，至今仍在指导着我们。鞋底仍然是我们所做一切的指导原则，也是我们探索新产品类别的平台。它提醒我们开发让消费者的生活更美好的产品，将功能、质量和目的嵌入我们制造的一切中。“系统比肯斯托克”的哲学奠定了我们的制鞋方法，直到今天。
我们今天在哪里
十多年前，比肯斯托克家族引入了第一个外部管理团队，开始了比肯斯托克现在的时代。在Oliver Reichert的领导和愿景下，我们已经将我们的业务从一家以生产为导向的家族企业转变为一家致力于发展我们品牌的全球专业管理企业。在当前时代，我们以我们的传统为基础，同时继续改革流程和战略，以释放我们的全球潜力，从2014财年到2023财年，收入以20%的复合年增长率增长。
注：请参阅“财务和其他信息的列报--财务报表”。
我们在超过700个轮廓的不断扩大的产品组合中，使用高度刻意的“庆祝档案，构建档案”的方法来构建产品架构和进行创新。我们将我们传奇的鞋底融入到所有剪影中，其中几个已经获得了全球的认可和赞誉。在2023财年，我们的前五大剪影合计创造了超过75%的年收入。我们不断地通过改头换面和调整来重新诠释或“庆祝”这些永恒的、标志性的轮廓，使我们能够以最小的风险推动持续的、经常性的增长。除了我们的经典产品，我们还通过创新新的剪影建立了我们广泛的档案；2023财年排名前20的产品中有9款代表了我们自2017财年以来推出的新风格。特别是，我们专注于扩大我们的闭趾剪影类别-占2023财年收入的25%以上-使我们能够应对更多的使用场合以及平衡季节性。
我们致力于创造具有最高诚信的功能性、目的性产品，这使我们能够建立具有普遍吸引力的强大品牌声誉。此外，强大的世俗趋势--对健康的日益关注、日常生活的随意化、现代女权主义的突破以及以目的为导向的有意识消费的兴起--已经汇聚在比肯斯托克周围，并将在未来250年继续推动我们的品牌相关性和影响力。我们努力将我们的普遍吸引力与获得产品的民主途径相匹配；我们为成年人提供各种价格的中性产品，从EVA风格的零售入门价位45欧元到我们最高端合作的1,600欧元以上。
我们与多样化的全球粉丝基础建立的深厚联系产生了深刻的信任、高度的忠诚度和无与伦比的口碑认可。在最近的一次消费者调查中，大约70%的现有美国消费者表示，他们至少购买了两双Birkenstock，平均每个美国消费者拥有3.6双。在同一次消费者调查中，近90%的最近购买者表示希望再次购买，超过40%的消费者表示，他们在上次购买Birkenstock时甚至没有考虑过其他品牌，这证明了我们对类别的所有权。
鉴于我们品牌的相关性和实力不断增强，我们的产品历来供不应求。因此，在过去的十年里，我们一直在完善我们精心设计的分销模式，通过这种模式，我们可以有意识地、战略性地在渠道和地区之间分配产品。我们通过转换经销商市场，将批发分销合理化以专注于支持我们品牌定位和覆盖的战略客户，以及投资于我们的DTC业务，巩固了对我们品牌在全球的控制，该业务在2018至2023年间以40%的复合年增长率增长。我们将有限的产能分配到全球，在市场上造成稀缺性，促进对我们品牌的强大控制，以及可预测的、持续的增长。我们坚持这一战略，纪律严明，即使在扩大产能的时候也是如此。我们最强大、最发达的地区是美洲和欧洲，这两个地区分别占2023财年收入的54%和35%。我们的APMA地区显示出相当大的增长潜力，但由于供应有限，我们故意决定优先考虑美洲和欧洲，因此历来没有充分实现这一潜力。我们产能的扩大为我们提供了必要的带宽，以服务于我们的客户，并满足未被渗透的市场和类别对我们产品的需求。
近期财务表现
我们强大的业务模式和始终如一的执行为我们带来了持续的收入增长和不断扩大的利润率。我们的财务业绩反映了对我们品牌的强劲需求，以及我们精心设计的分销模式的好处，这种模式以合适的价位为合适的渠道提供合适的产品。这种方法使我们能够享受到持续、可预测的增长和高水平的盈利能力的罕见组合，为我们提供了极大的灵活性来投资于我们的运营和增长计划。
这一战略的结果是：
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收入从2021财年的9.62亿欧元增加到2023财年的14.919亿欧元，两年复合年增长率为25%；
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2021财年至2023财年，销售数量以4%的两年复合年增长率增长；
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从2021财年到2023财年，ASP以19%的两年复合年增长率增长；
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DTC渗透率从2021财年占收入的34.0%增加到2023财年的40.0%；
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毛利率从2021财年的45.4%扩大到2023财年的62.1%；
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调整后的毛利率从2021财年的57.0%扩大到2023财年的62.1%；
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净利润从2021财年的8180万欧元下降到2023财年的7500万欧元，净利润率从2021财年的9.0%下降到2023财年的5.0%，降幅为4.0个百分点；
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调整后的净利润两年复合年增长率为15.1%，从2021财年的1.565亿欧元增长到2023财年的2.072亿欧元，调整后的净利润率从2021财年的16.0%下降到2023财年的13.9%，降幅为2.1个百分点；
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调整后的EBITDA两年复合年增长率为28.5%，从2021财年的2.923亿欧元增长到2023财年的4.827亿欧元，调整后的EBITDA利润率从2021财年的30.0%扩大到2023财年的32.4%，增幅为2.4个百分点。
在截至2024年3月31日的最近六个月里，这一战略也取得了强劲的成果，我们观察到：
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收入从截至2023年3月31日的6个月的6.442亿欧元增加到截至2024年3月31日的6个月的7.842亿欧元，增长22%；
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DTC渗透率从截至2023年3月31日的6个月占收入的34.1%增加到截至2024年3月31日的6个月的35.5%；
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毛利率从截至2023年3月31日的6个月的60.4%下降到截至2024年3月31日的6个月的58.2%；
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净利润从截至2023年3月31日的6个月的4,020万欧元增加到截至2024年3月31日的6个月的6,450万欧元，净利润率从截至2023年3月31日的6个月的6.2%扩大到截至2024年3月31日的6个月的8.2%，增幅为2.0个百分点；
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截至2023年3月31日的6个月，调整后净利润从1.016亿欧元下降到9370万欧元，降幅为7.7%，调整后净利润率从截至2023年3月31日的6个月的15.8%下降到12.0%，降幅为3.8个百分点；
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调整后的EBITDA增长8.6%，从截至2023年3月31日的六个月的2.244亿欧元增加到截至2024年3月31日的六个月的2.437亿欧元，调整后的EBITDA利润率从截至2023年3月31日的六个月的34.8%收缩到截至2024年3月31日的六个月的31.1%。
注：请参阅“财务和其他信息的列报--财务报表”。调整后毛利和调整后EBITDA均为非国际财务报告准则计量。关于与最直接可比的《国际财务报告准则》计量的对账，请参阅“汇总综合财务信息--非《国际财务报告准则》财务计量”。
我们的潜在市场
受“Naturgewolltes Gehen”的启发，我们设计了我们的产品，让所有的人类都能按照自然的意图行走。我们相信，这种功能至上的理念只会限制全球人口对我们产品的影响。
我们的核心机遇在于将我们标志性的鞋垫部署到全球更广泛的鞋类市场，包括我们最大的北美和欧洲市场，以及亚洲和中东的较新市场。除了地域扩张，我们现有的和新的产品类别也存在着巨大的市场份额机会。
全球鞋类市场
全球鞋业是一个庞大而分散的市场。我们相信有足够的空白空间来继续发展Birkenstock品牌。我们希望在全球范围内夺取市场份额，特别是在亚太地区，我们在那里的渗透率明显不足。
我们相信，鉴于我们致力于提供卓越的整形外科功能，以支持以下关键的持久消费大趋势，我们处于独特的地位，可以在庞大且不断增长的全球鞋类市场赢得份额：
人们对健康产品的偏好越来越高
当消费者意识到穿着不支持他们的鞋子的负面影响时，他们会优先购买有利于他们整体健康的商品。我们基于鞋垫的产品通过其功能和鼓励自然行走运动和适当的脚健康来满足固有的消费者需求。
跨使用场合随机化
在过去的一代人中，由于向休闲服装的持续转变以及运动鞋文化的兴起，正式鞋的使用有所下降，这两个趋势都被新冠肺炎加速。我们发现自己处于这些不断变化的消费者行为的结合点，因为消费者越来越多地从长期存在的时尚规范中解脱出来，在不同的使用场合寻求更实用的鞋类和服装选择。这一持久的趋势也与转向健康产品的趋势不谋而合，因为消费者正在寻找传统工作和其他不会促进或负面影响足部健康的非休闲鞋类选择的替代品。
现代女权主义的突破口
妇女在社会中的作用不断演变和扩大，继续推动她们在鞋类和服装方面的偏好发生有意义的变化。虽然时尚潮流起起伏伏，但我们认为，女性对功能性服装和鞋类的日益偏爱已经并将证明其本质是世俗的。作为一个长期代表功能性的品牌，我们相信这种持续的顺风将继续推动Birkenstock品牌的相关性和增长。
对遗产和手工艺的欣赏和亲和力
我们相信，消费者越来越看重那些拥有丰富传统、目标明确并对运营承担重大责任的品牌。我们观察到了各个消费行业的这些趋势，包括奢侈皮具和成衣、手表和个人护理产品等。我们相信，Birkenstock的功能性、以目的为导向的品牌、对质量的坚定承诺和数百年的工艺传统与正在进行的向具有正宗遗产和工艺的品牌的转变相一致。
我们的竞争优势
我们相信以下优势是我们品牌和商业模式力量的核心：
围绕我们传奇的脚步和产品打造的宗旨品牌
整形外科的传统
我们品牌的核心是鞋垫，它构成了我们自己的整形外科方法论的核心--“系统比肯斯托克”。我们的系统的好处得到了数十年的研究、足科医生的推荐和消费者忠诚度的支持。我们的目标是让所有人都能按照自然的方式行走，这与我们的消费者建立了持久的联系，他们认可我们的功能、工艺、德国工程、
不折不扣的品质和与众不同的产品体验。这种与我们消费者的真实联系将Birkenstock置于有意识、负责任和以健康为导向的消费转变的中心，而不是“快速时尚”或追逐潮流。
我们的成功在很大程度上可以追溯到我们悠久的产品创新历史，包括轮廓鞋尾、鞋底和鞋底凉鞋。我们将我们的开创性创新概述如下：
类别定义、普遍相关的剪影
虽然这些创新始于自然界的整形外科，但自那以后，我们推出了几个独特的、立即可识别的轮廓，将我们传奇鞋垫的功能与永恒的美学融合在一起。许多这些剪影-包括我们的核心剪影、马德里、亚利桑那州、波士顿、吉扎和玛雅丽-已经成为各自类别的定义和代名词，为我们的品牌带来了独特的竞争优势。除了一辆外，所有的玛雅利人都已经在市场上呆了40多年，今天仍然吸引着人们的极大关注。从一开始，这些剪影就被概念化，作为中性产品进行推广和销售，进一步支持了我们的根本宗旨，并推动了品牌的大众吸引力。这些最畅销的款式定期进行季节性改造，为我们在1774高级系列内创建的许多合作产品提供了“画布”，在创造新鲜感的同时，让我们能够庆祝这一核心系列。我们的核心轮廓显示出持续的、经常性的两位数增长。
成熟的创新战略
我们通过差异化的创新引擎开发了超过700个剪影的广泛档案。我们通过两个主要镜头进行产品创新：(1)通过利用独特的设计元素来修改现有的轮廓并以低风险的方式引入新事物，来“庆祝档案”；(2)通过利用我们的鞋底作为开发平台来“构建档案”，使我们能够从“内而外”创造新产品。
我们的方法利用我们的产品档案、市场洞察和空白分析来确定我们可以从内部创造趋势的领域，并通过经过验证的产品开发、需求创造和工程分销路线图将这些趋势输出到市场。
庆祝档案馆
我们定期更新我们的核心轮廓和其他现有轮廓，通过调整颜色、材料和其他细节(如皮带扣)等参数来创造新颖性，并战略性地扩大其覆盖范围。例如，我们在价位和使用场合扩展了亚利桑那州的剪影，增加了利用EVA的水友好型变种，同时还通过合作扩大了亚利桑那州的吸引力。这种方法不断地为品牌注入新鲜感，同时将风险降至最低。因此，从2018财年到2023财年，亚利桑那州剪影的收入以超过20%的年复合增长率增长。
建立档案
我们还通过引入围绕我们著名的鞋垫开发的新剪影来始终如一地建立我们的档案。鉴于我们产品的功能性和Birkenstock消费者对脚垫的忠诚度，我们成功地扩大了我们的产品种类，涵盖了新的轮廓和产品类别。这种方法的成功可以从我们最近推出的产品的受欢迎程度中看出；自2017财年以来推出的新剪影代表了2023财年最畅销的20种产品中的9种。此外，我们还专注于闭趾剪影领域的重大机遇，在2023财年，闭趾剪影已增长到收入的25%以上，并受到Zermatt、Buckley和Bend等经典波士顿剪影的支持。这种方法使我们能够跨季节和使用场合扩展我们的品牌覆盖范围，并通过更高的ASP推动增长。Bend运动鞋于2020年推出，体现了我们在具有战略重要性的新类别中建立档案的方法的成功，2022财年至2023财年，Bend收入增长了三分之一以上。
继续前进的产品战略
展望未来，我们将继续通过低风险的新产品来扩大我们的核心剪影系列，同时还将我们的鞋底部署到更多的产品类别和使用场合。具体地说，我们希望改进现有的轮廓，并创建采用新材料和生产技术的新轮廓，例如PU直接注射，以专门满足确定的消费者需求，并扩大我们在不同使用场合的产品范围。例如，我们的PU技术将实现鞋底的广泛创新，使我们能够为活动、户外和专业使用场合量身定做产品。为了进一步增强我们的创新能力，扩大我们的功能领先地位，我们在2018年成立了专门的生物力学团队，并创建了新技术和新材料创新实验室。
全球粉丝社区实现高效的需求创造
广泛民主的粉丝基础
我们为全球数百万高度参与度高的消费者提供服务，我们以功能优先的高品质鞋类系列吸引这些消费者。我们的粉丝，其中许多人已经和我们一起几十年了，他们热情、忠诚、追求社会各个方面的优质人才，包括医生、厨师、冒险家、专业运动员和巴黎时装周T台上的模特。我们吸引了跨越地域、性别、年龄和收入的多样化消费者。
资料来源：消费者调查；基于2022财年收入份额的地域划分
我们对足部健康的整体方法为全球可访问、相关和民主化的品牌体验奠定了基础，该体验服务于不同使用场合和价位的广泛消费者基础。我们在广泛的价格范围内展示了成功，从我们的EVA风格，其RSP从45欧元起，到我们的1774个系列风格和合作，其RSP超过1,600欧元。
无与伦比的消费者参与度和忠诚度
我们多样化的消费者群体通过许多方式发现我们的品牌，有时不是为了固有的整形外科好处，而是通过继续使用我们的产品成为我们的忠实粉丝。根据消费者的说法
根据一项调查，如今美国的Birkenstock消费者平均拥有3.6双我们的产品，这反映了消费者对我们品牌的热情。此外，86%的近期Birkenstock购买者表示有再次购买的愿望。坊间传闻，狂热粉丝忠诚的“伯肯斯托克故事”比比肯斯托克的故事很多，祖父母将伯肯斯托克的传统传承给后代，其他人则随着时间的推移建立了比肯斯托克的收藏。
高效的需求创造
消费者与我们心爱的品牌的深度联系带来了巨大的口碑曝光率和广泛、高质量的付费媒体，从而实现了高效的营销支出。根据消费者调查，近90%的Birkenstock买家是通过无偿渠道找到我们的，前三大知情来源是：(1)从朋友那里听说它，(2)看到有人穿着它，(3)伴随着它长大。我们的消费者对Birkenstock的热爱和他们有机推广品牌的强烈愿望进一步体现在我们55%的NPS上。
此外，我们通过精心设计的需求创造战略，包括通过我们的内容公司开发的创意内容以及由我们在巴黎的1774年办事处领导的战略产品合作，放大了Birkenstock在文化时代精神中的作用。我们独特的品牌、标志性的鞋垫和一目了然的美学吸引了寻求与我们合作的知名品牌的大量主动关注。这使得我们能够与Rick Owens、Stüssy、Dior和Manolo Blahnik等不同品牌合作，为Birkenstock创造能够激活特定消费群体和市场的产品。我们受益于无偿的宣传和支持，这是名人、公众人物和其他经常穿我们产品的有影响力的粉丝的自然副产品。
工程配送方法
互补型多渠道战略
我们通过针对DTC和B2B的互补性多渠道分销战略来优化增长和盈利能力。我们协同运作我们的渠道，利用B2B渠道促进品牌的可及性，同时充分吸引消费者进入我们的DTC渠道，这为我们提供了完整的产品系列，并获得了我们最想要的和独特的轮廓。在这两个渠道中，我们执行战略分配和产品细分流程，通常是在单一门级，以确保我们以正确的价位在正确的渠道销售正确的产品。这一方法采用了一些关键手段，如扩大我们的DTC渠道、第三方分销商的市场转换、优化我们的批发合作伙伴网络、增加优质产品的总体份额和战略定价。这一过程使我们能够管理我们有限的生产能力，并严格关注我们的品牌形象和盈利能力的控制。因此，我们推动了收入增长，保护了利润率，防止了品牌稀释，并加深了我们与消费者的联系。
我们在美国市场开创了这种精心设计的分销模式，最终帮助推动2014财年至2023财年美国营收年复合增长率达到31%。这一变革性的方法现在成为我们所有地区的蓝图，我们在这些地区从第三方分销商战略地转变为自有分销商，加快了DTC的渗透，战略性地扩大了我们的零售足迹，并增加了我们在封闭式和其他高端ASP产品中的份额。在美国取得成功的基础上，我们在包括英国、法国、加拿大、日本和韩国在内的关键市场收回了分销，将业务在第三方分销中的份额从2018财年的32%降至2023财年的13%。我们最强大、最发达的地区是美洲和欧洲，美洲占2023财年收入的54%，欧洲占收入的35%，而APMA占收入的10%。
平衡转向直接转矩控制
我们的DTC足迹促进了直接的消费者关系，并以最纯粹的形式提供了访问Birkenstock的途径。作为我们增加DTC渗透率战略的一部分，我们在2018至2023年间以40%的复合年增长率增长了DTC收入。我们的DTC渠道使我们能够表达我们的品牌身份，直接与我们的全球粉丝基础打交道，
捕捉客户行为的实时数据，并为消费者提供独特的产品访问我们最独特的风格。此外，我们不断提高的有机需求创造水平，加上更高的ASP，支持了DTC渠道具有吸引力的盈利前景，2023财年，DTC渠道占收入的比例达到40%，高于2018财年的18%。
自2016年以来，我们在我们的在线平台上投入了大量资金，以支持我们的DTC渠道的渗透，在30多个国家和地区建立了我们自己的电子商务网站，并不断向新市场扩张。此外，截至2024年3月31日，我们运营着一个由大约57家自有零售店组成的网络，以我们最佳产品系列的现场体验来补充我们的电子商务渠道。我们零售点最集中的地方是德国，在那里我们经营着21个分店。我们最近开始了一项有纪律的战略，开设新的零售店和门店模式，以提高我们的品牌知名度，并为消费者提供360度的品牌体验。我们最近在纽约的迈阿密、SOHO和布鲁克林、洛杉矶的威尼斯海滩、伦敦、科隆、东京、新加坡、孟买和德里开设了分店。
意向批发伙伴关系
我们的批发战略是根据合作伙伴选择的意向性来定义的，确定每个细分市场和价格点的最佳合作伙伴。我们将我们的批发产品线划分为特定的零售商质量等级，以确保我们将正确的产品分配给正确的消费者的正确渠道。例如，我们将我们的高级1774和某些协作产品的访问权限限制为一组经过管理的品牌合作伙伴。
对于我们的批发合作伙伴来说，我们是一个基于消费者对我们产品的热情而必须携带的品牌。我们相信，在我们的大多数零售合作伙伴的核心类别中，Birkenstock品牌一直是销量最高的品牌之一。我们从现有和潜在的批发客户那里产生的需求远远超过我们的供应，这使我们处于令人羡慕的地位，我们可以在市场上制造稀缺性，并在批发分销方面获得始终如一的有利经济条件。提前大约六个月下达批发订单，对我们的生产计划和分配有很大帮助。此外，来自重要批发商的直销透明度提供了对整个市场和库存动态的实时洞察。
在2023财年，我们与超过85个国家和地区的大约6,000个精心挑选的批发合作伙伴合作，从整形外科专家到大型百货商店，再到高端时尚精品店。截至2024年3月31日，我们的战略合作伙伴还运营了约260家单品牌门店，在选定的市场为我们的消费者提供多渠道体验。
垂直集成制造
Birkenstock的一个关键优势是我们的垂直集成制造，这在一个自20世纪80年代以来基本上将生产外包给海外的行业中创造了强大的竞争和运营优势。在2023财年，我们在德国的工厂组装了我们绝大多数的整体产品，生产了100%的脚垫，并在葡萄牙进行了补充零部件制造。这些设施对于交付我们的品牌承诺和我们的消费者期望的高质量产品至关重要。几乎每一个轮廓都需要50多只手才能完成，我们熟练的工人确保我们严格按照数百年的技术和工艺完成生产。在我们的工厂内，我们的大多数机器和自动化都是定制的，在世界其他任何地方都找不到。例如，如果市场上没有标准设备来实现这些目标，我们将与亲手挑选的供应商一起设计和制造我们自己的专有机器。
我们的自有制造方法确保我们以最高质量标准生产我们的产品，我们对我们使用的环境资源保持谨慎，我们对创新进行适当投资以支持品牌的持续增长。我们的消费者可以放心，我们100%在欧盟设计和生产我们的鞋类，欧盟是世界上最安全和监管最严格的市场之一。此外，我们的大部分原材料都从欧洲各地采购，符合严格的质量、社会和环境标准，基于行业最佳实践。我们相信，这种垂直整合创造了独特的战略控制程度，进一步
依靠强有力的应急措施以及采购冗余和跨多供应商关系的多样性的好处，以确保业务的连续性和产品的流动。
我们最近扩大了我们自己的全球制造足迹，并将继续扩大。我们在德国帕斯沃克的最新工厂于2023年9月开始运营，扩大了我们广受欢迎的EVA和PU产品产能，同时释放了我们其他工厂软木乳胶产品的增量产能，以进一步满足对我们品牌的强劲需求。我们目前正在扩大我们在葡萄牙阿鲁卡的零部件制造工厂以及我们在德国哥利茨的制造工厂。从2021年10月1日到2024财年结束，我们将花费大约1.8亿欧元来扩大我们的产能。由于我们的投资，包括预计2024财年约1亿欧元的资本支出，我们预计在未来几年内，我们的产能将比2022财年翻一番。我们预计未来几年资本支出的绝对值将继续下降。我们仍然致力于我们的政策，即所有鞋垫的生产和工程都在德国进行，所有的最终组装都在欧盟进行，以确保根据数百年的传统制造最高质量的产品。
富有激情且久经考验的管理团队
我们的品牌精神植根于对最高标准的企业公民的持久承诺，包括对我们的员工的奉献，对创新和创造力的最高质量和广泛支持。我们的领导团队仍然致力于支持一项具有数百年历史的遗产，即将我们的企业精神与支持我们运营所在地区和我们的全球社会的积极社会、经济和环境成果的行动保持一致。
我们从以下高级管理团队所拥有的行业专业技能和专业技术中获益：我们的首席执行官奥利弗·赖歇特、我们的首席财务官埃里克·马斯曼博士、我们的首席产品官马库斯·鲍姆、我们的首席销售官克劳斯·鲍曼、我们的美洲区总裁·卡汉、我们的欧洲首席沟通官迈赫迪·尼科·布亚赫夫、我们的首席沟通官乔臣·古齐、我们的首席法务官克里斯蒂安·希施和我们的首席技术运营官马克·詹森，他们平均拥有超过20年的行业经验。行政领导团队正在执行一个大胆的愿景
继续释放Birkenstock的权力和重要性，自奥利弗·赖歇特接任首席执行官以来，Birkenstock自2014财年以来收入以20%的复合年增长率增长。在实现这一目标的同时，通过更好地控制我们的品牌、增加DTC份额和运营效率，大幅扩大了盈利能力。
有关我们面临的挑战以及我们的业务和运营的局限性的说明，请参阅“-风险因素摘要”和“风险因素”。
我们的增长战略
我们相信，我们才刚刚开始释放我们深刻变革的力量，并充分发挥比肯斯托克的全球潜力。我们估计，我们在规模庞大的3400亿欧元的全球鞋类行业中的份额不到1%，为进一步增长提供了巨大的机会。我们相信，我们处于有利地位，可以通过以下支柱显著扩大我们的市场份额，推动可持续增长和盈利能力，其中每一个支柱都代表着我们过去十年来一直在执行的成熟战略的延续。
扩展和增强产品组合
我们将继续通过“庆祝和建设”的创新方法扩大我们的产品档案，进入新的使用场合，同时通过新的和创新的产品投资于我们今天服务的类别。我们打算使我们的产品组合多样化，加强对已经喜欢Birkenstock的消费者的忠诚度，推动我们在现有市场和渠道中的更高渗透率，并扩大我们对新消费者、地理位置和使用场合的覆盖范围和吸引力。通过Birkenstock鞋垫的广泛应用，我们打算通过以下战略开发我们的产品：
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通过“由内而外”的创新驱动核心：在庆祝和建立我们的档案时，我们将继续将我们传奇的鞋垫作为我们成熟的产品配方中的核心功能元素。我们将更新现有的轮廓并引入新的轮廓，战略性地使用美学、结构、设计和材料更新，在鞋面、外底、扣子细节和其他装饰中灵活使用元素，以提供创新的功能和新的用途。在这样做的过程中，我们将继续扩大和深化我们在不同价格区间的产品种类，建立在我们的开盘价EVA系列的成功基础上，以及通过我们的1774系列的合作。由内而外的创新推动了我们整个产品组合的增长：
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通过闭趾产品加强全年产品组合：我们将继续多元化，推出闭趾剪影(木鞋和鞋子)，使品牌能够为消费者服务于不同的使用场合，平衡季节性，并通过更高的ASP推动增长和盈利。我们在这一战略努力中取得了实质性进展，闭趾产品份额的扩大证明了这一点，2023财年，闭趾产品占总收入的25%以上。
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开发未被渗透的类别：我们打算通过忠于我们的整形外科传统并在各种使用场合创造高度功能性的产品来推动业务，包括专业、运动和户外、儿童、家庭和整形外科。我们最近在这些扩展类别中提供的产品已经取得了令人振奋的成功，例如我们的户外产品，我们通过使用PU直接注射技术来开发防水和高抓地力的外底，创造了新的轮廓。此外，我们使用EVA类似地扩展了我们的产品组合，创造了适合在水中和周围使用的产品。这些开发扩大了我们在不同使用场合的潜在产品范围，创造了高度功能性、防水、防滑的外底和更坚固的结构。这种方法继续支持强大的新产品渠道，预计这些产品将加速增长：
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利用我们在功能主导的非鞋类产品中的品牌：我们将利用我们的功能专业知识、品牌资产和消费者的信任，将Birkenstock品牌扩展到非鞋类产品。我们推出了一款全新的、功能强大的德国制造的高品质鞋类护理和鞋类护理产品系列，完全由天然原料制成，植根于我们在足部健康方面的深厚传统。我们还将品牌在健康方面的传统扩展到睡眠类别，推出了一系列Birkenstock睡眠系统，这些系统利用了我们在整形外科研究和功能产品设计方面的核心专业知识。
推动全球范围内的工程化分销
我们将继续利用我们设计的分销方法，以支持我们继续取得成功的方式，战略性地跨渠道、地区和类别分配我们的产能。具体地说，我们的目标是通过继续在美国和欧洲运营我们成熟的策略来推动跨地区增长，我们在美国和欧洲显著增长了我们的DTC渠道，同时优化了我们与支持我们品牌定位的批发合作伙伴的B2B存在。
我们的DTC渠道已从2018财年占收入的18%扩大到2023财年的40%。我们预计未来DTC的增长将由电子商务和零售业共同推动。在电子商务方面，我们的增长将受到新网店开业和新客户吸引的支持，并将通过增加会员数量来推动。在零售方面，鉴于我们目前约有57家自营门店，其中21家位于德国，我们计划在零售足迹上进行有纪律的战略性补充。我们预计DTC的渗透率在未来几年将略有增加，因为我们将DTC的增长与与新的和现有的全球战略批发合作伙伴的持续扩张相平衡。
我们在美国和欧洲这两个最大的地区内外都有广阔的增长空间。我们相信，在关键的发达市场，包括英国、法国、南欧和加拿大，该品牌仍有相当大的增长机会，但仍严重渗透不足。
随着我们提高产能，我们将释放APMA地区巨大的增长潜力，这产生了巨大的潜在需求，由于供应更加有限，我们近年来无法满足这些需求。我们的目标增长战略将建立在我们在该地区新兴市场日益受欢迎的基础上，包括我们的品牌刚刚起步的中国和印度，以及我们在这些国家和地区的影响力和品牌知名度较高的韩国、澳大利亚和新西兰。
教育粉丝了解我们的品牌宗旨，壮大比肯斯托克粉丝基础
我们将继续教育全球消费者了解Birkenstock产品的优势。我们相信，当消费者体验到我们卓越的功能设计的优点时，他们就会成为我们品牌的布道者。我们产品的功能和我们品牌的力量使我们能够在很大程度上通过有机的、无偿的来源来建立我们的公司，包括口碑、重复购买、付费媒体、高调的影响力支持和我们的1774协作办公室。这些有机因素支撑着消费者考虑、试用、转换、重复购买和推荐的良性循环。我们最近成立的Birkenstock内容屋是为了在各种社交媒体平台上制作关于Birkenstock工艺、粉丝爱和其他核心价值观的强大故事，提供强大的有机工具来接触和吸引新的粉丝。我们将通过社区激活和零售方面的新模式进一步吸引我们的忠实粉丝基础，通过引入临时和大使主导的零售概念来加强我们的粉丝参与度，专注于与当地企业家合作经营的一小部分商店，这些商店将凭借他们的专业、追求或社交媒体存在而担任品牌大使。此外，我们新推出的Birkenstock会员计划，提供独家产品访问和其他独特的好处，将成为推动未来与新的和现有的消费者更多接触的主要工具。
虽然我们的品牌在全球获得了巨大的吸引力，那些体验过我们产品的人表现出了强大的忠诚度，但我们在许多市场上的存在仍然相对较新。我们在德国和美国以外的品牌知名度仍然远远低于我们最成熟的市场和其他领先的鞋类品牌，为我们提供了一条明确的增长跑道。根据消费者调查，在美国，辅助品牌知晓率为68%，我们将其定义为消费者在被特别询问品牌时对该品牌的知晓度。我们相信，随着我们将新的消费者引入我们的品牌，并将那些了解我们品牌的人转变为消费者，我们相信消费者对我们品牌的认识不断提高，我们的产品的功能优势和我们不断发展的产品供应将产生实质性的增长。
投资和优化公司以支持下一代增长
我们将继续投资于我们的员工以及我们的制造业和供应链，以支持未来的增长。我们还将寻求改进运营，以提高效率，提高运营的速度和灵活性。
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优化和扩大我们的产能：我们将在适当的时候引入自动化，进一步优化我们目前的生产足迹，同时通过投资新的
设施。我们目前正在进行投资，以增加我们的产能并扩大我们的能力，我们在德国帕斯沃克的新工厂就是明证，该工厂于2023年9月开始运营。
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扩展我们拥有的和第三方物流基础设施：我们将加强我们拥有和运营的履行中心，同时通过第三方合作伙伴大幅增加吞吐量。我们将继续投资于通过在美国和其他关键市场增加增量物流能力来扩大我们的出境能力。这也将使我们能够优化我们现有的物流基础设施，以更好地服务于我们不断增长的业务，同时降低运营成本。
•
提高运营效率：我们在业务的所有领域都进行了超前投资，包括产品创造和制造、多渠道分销和公司基础设施。随着我们继续我们的增长轨迹，我们计划利用这些投资，实现规模经济并优化我们的业务效率。
最新发展动态
2024年5月28日，Birkenstock Limited Partners S.àR.L.作为公司，Birkenstock Group B.V.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.作为借款人，其其他贷款方与作为代理和担保代理的高盛美国银行及其贷款方签订了定期和循环融资协议。这包括本金总额为3.75亿欧元的欧元计价定期贷款安排(“新欧元定期贷款”)和本金总额相当于2.8亿美元的美元计价定期贷款安排(“新美元定期贷款”以及与新欧元定期贷款一起的“新定期贷款”)。本金总额为2.25亿欧元的欧元计价的多币种循环贷款与定期和循环贷款协议项下的新定期贷款(“循环贷款”和“定期和循环贷款”)一起设立。定期及循环贷款的原始到期日为2029年2月28日，而新定期贷款所得款项将用于为高级定期贷款协议项下的定期贷款提供全数再融资。高级定期融资协议于其再融资后将被完全取消，而再融资预计将于本公司截至2024年9月30日的第四季度(该等再融资日期即“再融资日期”)进行。ABL贷款也将在再融资之日取消。循环贷款可以在再融资之日起提取，并可在2029年1月26日之前使用。
公司结构
显示我们公司结构中某些法人实体的简化组织结构如下(所有子公司由Birkenstock Holding plc直接或间接100%拥有)：
企业信息
Birkenstock Holding plc成立于2021年2月19日，名称为BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.，是一家卢森堡私人有限责任公司。2023年4月25日，我们从BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.更名。向Birkenstock Group Limited转让，并将本公司的法律形式转换(以变更注册地的方式)为泽西岛私人公司。2023年7月12日，我们从Birkenstock Group Limited更名为Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日，我们将公司的法律地位改为泽西岛上市有限公司，并将我们的名称从Birkenstock Holding Limited改为Birkenstock Holding plc。
我们的注册办事处位于海峡群岛泽西岛JE1 0BD圣赫利埃海滨47号。我们的主要执行办公室位于英国伦敦W1J 6EA伯克利广场1-2号。我们的电话号码是+442033 270270。我们的主要网站是www.Birkenstock-holding.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并未以参考方式并入本招股章程或注册说明书，亦非本招股说明书或注册说明书的一部分。
成为外国私人发行人的影响
我们被认为是一家“外国私人发行人”。因此，根据《交易所法案》，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；
•
《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及
•
交易法规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
此外，作为一家外国私人发行人，该公司还有权依赖纽约证券交易所某些公司治理要求的例外。因此，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
在这份招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们利用了作为外国私人发行人而降低的某些报告要求。因此，本文中包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
我们的主要股东
L·卡特顿
L·卡特顿于2021年通过关联实体投资收购了本公司的多数股权。L·卡特顿是一家市场领先的专注于消费者的投资公司，管理着三个多产品平台约350亿美元的股权资本：私募股权、信贷和房地产。凭借深刻的品类洞察力、卓越的运营能力和广泛的战略关系网络，L·卡特顿的团队由17个办事处的250多名投资和运营专业人员组成，与管理团队合作，在其投资组合中推动差异化的价值创造。该公司成立于1989年，已对一些世界上最具标志性的消费品牌进行了超过275笔投资。L·卡特顿是由卡特顿、路威酩轩集团和阿加奇金融公司合作成立的。
与L·卡特顿有关联的实体控制着我们已发行普通股的大部分总投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，一家由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，并附有一份书面章程，阐述委员会的目的和责任，以及(Iii)我们提名董事的人选必须被提名或推荐给我们的全体董事会。通过我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会，我们通过书面章程或董事会决议处理提名过程。我们利用了这些豁免中的某些，因此，您可能无法获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。如果我们不再是一家“受控公司”，我们将被要求在纽约证券交易所公司治理规则规定的过渡期内遵守这些规定。
供品
本摘要重点介绍了在本招股说明书的其他地方提供的更详细的信息，以及通过引用并入本文的文件。本摘要并不完整，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资本公司普通股之前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及以参考方式并入本公司普通股的文件，包括本招股说明书中题为“风险因素”及“有关前瞻性陈述的警示声明”的章节，本招股说明书以参考方式并入的2023年年报的“风险因素”一节，以及我们的综合财务报表及以参考方式并入本招股说明书的综合财务报表附注。
|
|
出售股东发行的普通股 |
1400万股普通股。
|
购买额外普通股的选择权 |
出售股东已授予承销商在本招股说明书公布之日起30天内向其额外购买最多2,100,000股普通股的选择权。根据该等购股权购买的任何普通股将减少Midco拥有唯一投票权和处置权的普通股数量，不包括Midco与经理人(定义见下文)拥有投票权和处置权的任何普通股。 |
在本次发行之前和紧接本次发行后发行的普通股 |
187,829,202股普通股。
|
收益的使用 |
我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。请参阅“收益的使用”。 |
投票权 |
每股已发行普通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。 |
上市 |
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BIRK”。 |
股利政策 |
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。 |
风险因素 |
请参阅本招股说明书中“风险因素”一节、本招股说明书中引用的2023年年报中的“风险因素”一节以及本招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。 |
除另有说明外，本招股说明书中包含的所有信息均假定：
•
在2024年6月15日之后，不会在归属和交割限制性股份单位时发行普通股；以及
•
承销商未行使向出售股东购买最多2,100,000股额外普通股的选择权。
此外，除另有说明外，本招股说明书中包含的有关本次发行之前和之后已发行普通股数量的所有信息均以截至2024年6月15日的187,829,202股已发行普通股为基础，不包括：
•
根据2023年综合奖励计划预留供发行的普通股总数为11,265,925股；以及
•
根据2023年员工购股计划预留发行的普通股总数为3,756,511股。
综合财务资料概要
我们已根据国际财务报告准则编制了我们的合并财务报表，除非另有说明，否则我们的合并财务报表以数千欧元为单位。以往任何时期的历史结果并不一定预示未来任何时期的预期结果。特别是，我们截至2024年3月31日的6个月的业绩不一定代表我们截至2024年9月30日的财政年度的业绩。以下提供的财务数据摘要应与本招股说明书中“财务及其他资料的呈报”及本招股说明书以参考方式并入本公司2023年年报的“营运及财务回顾及展望”标题下的资料，以及本招股说明书以参考方式并入的综合财务报表(包括财务报表附注)一并阅读。
摘要经审计的综合全面收益表数据将公司的财务业绩区分为两个不同的时期，截至并包括交易结束日期2021年4月30日的时期(标记为“前身”)和之后的时期(标记为“后继者”)，并进一步区分如下：后继期代表2023财年、2022财年和2021年5月1日至2021年9月30日，前继期代表2020年10月1日至2021年4月30日。在合并财务报表上，上期和后期之间用一条垂直的黑线隔开，以突出说明这些期间的财务信息是在两种不同的会计成本基础下编制的。
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日及2023年3月31日止六个月的历史综合财务摘要数据，乃根据未经审核的中期简明综合财务报表及其相关附注编制而成，以供参考并入本招股说明书。
我们已从我们的综合财务报表及其相关附注中得出截至2023年和2022年9月30日的汇总历史综合财务数据以及截至2023年9月30日、2023年和2021年9月30日的财政年度的汇总历史综合财务数据，并通过引用纳入本招股说明书。
综合收益数据合并表
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继任者 |
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|
前身 |
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|
截至3月31日的六个月， |
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|
截至九月三十日止年度， |
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|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
5月1日期间，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期间
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
收入 |
|
|
784,168 |
|
|
|
644,173 |
|
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
462,664 |
|
|
|
|
499,347 |
|
销售成本 |
|
|
(328,140 |
) |
|
|
(255,403 |
) |
|
|
(566,117 |
) |
|
|
(493,031 |
) |
|
|
(311,693 |
) |
|
|
|
(213,197 |
) |
毛利 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
150,971 |
|
|
|
|
286,150 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和分销费用 |
|
|
(216,639 |
) |
|
|
(172,867 |
) |
|
|
(455,851 |
) |
|
|
(347,371 |
) |
|
|
(123,663 |
) |
|
|
|
(111,808 |
) |
一般行政费用 |
|
|
(54,377 |
) |
|
|
(54,524 |
) |
|
|
(171,388 |
) |
|
|
(86,589 |
) |
|
|
(31,039 |
) |
|
|
|
(52,628 |
) |
汇兑损益 |
|
|
(17,138 |
) |
|
|
(47,754 |
) |
|
|
(36,056 |
) |
|
|
45,516 |
|
|
|
20,585 |
|
|
|
|
(1,523 |
) |
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
206 |
|
|
|
3,945 |
|
|
|
(1,810 |
) |
|
|
1,669 |
|
|
|
(1,673 |
) |
|
|
|
1,280 |
|
从运营中获利 |
|
|
168,080 |
|
|
|
117,570 |
|
|
|
260,688 |
|
|
|
363,027 |
|
|
|
15,181 |
|
|
|
|
121,471 |
|
财务成本，净额 |
|
|
(63,439 |
) |
|
|
(54,664 |
) |
|
|
(107,036 |
) |
|
|
(112,503 |
) |
|
|
(28,958 |
) |
|
|
|
(1,753 |
) |
税前利润(亏损) |
|
|
104,641 |
|
|
|
62,906 |
|
|
|
153,652 |
|
|
|
250,524 |
|
|
|
(13,777 |
) |
|
|
|
119,718 |
|
所得税(费用)福利 |
|
|
(40,144 |
) |
|
|
(22,699 |
) |
|
|
(78,630 |
) |
|
|
(63,413 |
) |
|
|
(3,428 |
) |
|
|
|
(20,694 |
) |
净利润(亏损) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
每股收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
稀释 |
|
|
0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
合并资产负债表数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
(单位：千欧元) |
|
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
现金及现金等价物 |
|
|
175,728 |
|
|
|
344,408 |
|
|
|
307,078 |
|
|
|
235,343 |
|
总资产 |
|
|
4,847,793 |
|
|
|
4,827,470 |
|
|
|
4,788,627 |
|
|
|
4,267,538 |
|
总负债 |
|
|
2,293,691 |
|
|
|
2,426,881 |
|
|
|
2,430,809 |
|
|
|
2,203,107 |
|
股东权益 |
|
|
2,554,102 |
|
|
|
2,400,589 |
|
|
|
2,357,818 |
|
|
|
2,064,431 |
|
合并现金流数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
5月1日期间，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期间
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
提供的现金总额(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
|
4,611 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
358,733 |
|
|
|
234,136 |
|
|
|
106,367 |
|
|
|
|
70,406 |
|
投资活动 |
|
|
(26,331 |
) |
|
|
(50,469 |
) |
|
|
(100,732 |
) |
|
|
(71,646 |
) |
|
|
(6,207 |
) |
|
|
|
(11,426 |
) |
融资活动 |
|
|
(146,101 |
) |
|
|
(78,504 |
) |
|
|
(199,285 |
) |
|
|
(105,317 |
) |
|
|
(13,415 |
) |
|
|
|
(69,896 |
) |
非国际财务报告准则财务衡量标准
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
(In数千欧元，
份额和每股信息除外） |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021
继任者和
前身
周期 |
|
不变货币收入(1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
货币收入持续增长(1) |
|
|
24 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
37 |
% |
调整后毛利润（1） |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
548,021 |
|
调整后毛利率(1) |
|
|
58.2 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
62.1 |
% |
|
|
62.3 |
% |
|
|
|
57.0 |
% |
调整后的EBITDA(1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
292,340 |
|
调整后的EBITDA利润率(1) |
|
|
31.1 |
% |
|
|
34.8 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
|
30.4 |
% |
调整后净利润(1) |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
|
156,500 |
|
调整后净利润率(1) |
|
|
12.0 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
16.0 |
% |
调整后基本/稀释后每股收益(1)(2) |
|
|
0.50 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
1.13 |
|
|
|
0.96 |
|
|
|
|
— |
|
(2)
调整后的每股收益没有公布2021年继任期和前续期的调整后每股收益，因为Birkenstock GmbH&Co.kg的调整后每股收益披露没有意义，因为它的合伙人结构由两个单位组成。
非国际财务报告准则财务衡量标准
我们审阅多项营运及财务指标，包括下列非国际财务报告准则财务指标，以衡量业务的营运表现及财务状况，并作出战略决定。非《国际财务报告准则》财务计量一般被定义为旨在衡量财务业绩，但包括最具可比性的《国际财务报告准则》计量中没有包括的调整。有关我们的非IFRS财务措施的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书的我们的2023年年度报告中的“经营和财务回顾与展望--非IFRS财务措施”。
在本招股说明书中，我们使用调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利率、调整后毛利率、调整后净利润、调整后净利润率、调整后每股收益、不变货币收入和不变货币收入增长等非IFRS财务指标。
我们的非《国际财务报告准则》财务指标计算如下：
•
调整后的EBITDA定义为经所得税费用、财务成本、净额、折旧和摊销调整的期间的净利润(亏损)，进一步根据以下事件的影响进行调整：适用收购交易会计方法的影响、交易相关成本、IPO相关成本、已实现和未实现的汇兑收益(亏损)、基于股份的薪酬支出和其他与非经常性费用相关的调整，如本招股说明书中通过引用纳入的我们的2023年年度报告中的“经营和财务回顾与展望-非IFRS财务措施”进一步描述；
•
“调整后EBITDA利润”的定义为当期调整后EBITDA除以同期收入；
•
“调整后毛利”定义为毛利，不包括对交易采用收购会计方法对存货估值的影响；
•
“调整后毛利率”的定义为当期调整后毛利除以同期收入；
•
“经调整净利润”定义为经对交易、交易相关成本、首次公开发行相关成本、已实现和未实现汇兑收益(亏损)、基于股份的薪酬支出、与重组等非经常性项目相关的其他调整以及各自适用的所得税影响进行调整后的期间的净利润(亏损)，如本招股说明书中通过引用纳入的我们的2023年年度报告中的“经营和财务回顾及展望-非国际财务报告准则财务措施”中进一步描述的；
•
“调整后净利润率”的定义为当期调整后净利润除以同期收入；
•
“调整后每股收益”的定义为当期调整后净利润除以流通股数量；
•
“不变货币收入”是按上期汇率换算本期外币收入计算的；
•
“不变货币收入增长”是通过确定本期收入比上一期收入增加的百分比来计算的，本期外币收入是用上一期汇率换算的。
我们使用非IFRS财务指标，如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利、调整后毛利率、调整后净利润、调整后净利润率、调整后每股收益、不变货币收入和不变货币收入增长，以补充根据IFRS列报的财务信息。我们相信，从我们的IFRS结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于编制基于IFRS的财务衡量标准的详细水平上制定的。此外，我们相信这些非《国际财务报告准则》的财务措施为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进他们对我们的经营业绩的进一步了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间间比较。本招股说明书中介绍的非国际财务报告准则财务措施的使用存在局限性。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利率、调整后的净利润、调整后的净利润率、调整后的每股收益、不变的货币收入和不变的货币收入增长仅供补充信息之用，作为分析工具和
不应孤立地或将其作为根据《国际财务报告准则》提供的财务信息的替代。其中一些限制包括：
•
它们不反映我们的现金支出或未来资本投资或合同承诺的需求；
•
它们不反映支付债务利息或本金所需的大量利息、费用或现金需求；
•
它们没有针对我们综合全面收益表中反映的所有非现金收入或费用项目进行调整；
•
它们不反映我们认为不能反映我们正在进行的业务的某些事项所产生的收益或费用的影响；
•
资产在不同的估计使用年限内折旧或摊销，在未来往往需要更换，而这些措施并不反映这种更换所需的任何现金；
•
我们行业中的其他公司和分析师计算这些指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
收入与不变货币收入的对账
下表列出了本报告所列期间不变货币收入与最具可比性的《国际财务报告准则》衡量标准--收入的对账情况：
|
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|
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|
|
继任者 |
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至的年度
9月30日， |
|
|
截至的年度
9月30日， |
|
|
|
|
|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021
继任者
和
前身
周期 |
|
收入 |
|
|
784,168 |
|
|
|
644,173 |
|
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
|
962,011 |
|
加(减)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元影响（1） |
|
|
12,104 |
|
|
|
(25,144 |
) |
|
|
(5,845 |
) |
|
|
(56,503 |
) |
|
|
|
30,268 |
|
加元影响（1） |
|
|
1,318 |
|
|
|
(329 |
) |
|
|
2,905 |
|
|
|
(4,909 |
) |
|
|
|
472 |
|
其他(1) |
|
|
1,562 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
5,216 |
|
|
|
(2,778 |
) |
|
|
|
1,184 |
|
不变货币收入(1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
毛利与调整后毛利的对账
下表列出了所列期间调整后毛利润与最具可比性的国际财务报告准则指标毛利润的对账：
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期间，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期间
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
毛利 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
|
150,971 |
|
|
|
|
286,150 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据国际财务报告准则对交易应用收购会计法的影响（1） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
调整后毛利(2) |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
261,871 |
|
|
|
|
286,150 |
|
(1)
代表将交易的收购会计法应用于库存估值的影响以及随后对销售成本的影响。在2022财年和2021年后续期间，销售成本包括作为交易一部分按公允价值计量的库存。2022财年和2021年继任期的这一影响分别为2，440万欧元和1.109亿欧元。
净利润与调整后EBITDA的对账
下表列出了所列期间净利润（亏损）与调整后EBITDA的对账：
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期间，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期间
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
净利润(亏损) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
加(减)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出(福利) |
|
|
40,144 |
|
|
|
22,699 |
|
|
|
78,630 |
|
|
|
63,413 |
|
|
|
|
3,428 |
|
|
|
|
20,694 |
|
财务成本，净额 |
|
|
63,439 |
|
|
|
54,664 |
|
|
|
107,036 |
|
|
|
112,503 |
|
|
|
|
28,958 |
|
|
|
|
1,753 |
|
折旧及摊销 |
|
|
47,384 |
|
|
|
40,574 |
|
|
|
83,413 |
|
|
|
81,261 |
|
|
|
|
29,021 |
|
|
|
|
25,872 |
|
息税折旧摊销前利润(1) |
|
|
215,464 |
|
|
|
158,143 |
|
|
|
344,101 |
|
|
|
444,288 |
|
|
|
|
44,202 |
|
|
|
|
147,343 |
|
增加(减少)调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际财务报告准则(2)下对交易采用收购法的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
交易相关成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已实现和未实现外汇损益(4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
|
|
|
(20,585 |
) |
|
|
|
1,523 |
|
IPO相关成本(5) |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬支出(6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他(1)(7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
调整后的EBITDA(1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
140,340 |
|
|
|
|
152,000 |
|
(2)
表示将事务处理的购置方法应用于存货计价的效果以及随后对销售成本的影响。在2022财政年度和2021年后续期间，销售成本包括作为交易一部分按公允价值计量的存货。这一影响在2022财政年度和2021年后续期间分别达到2440万欧元和1.109亿欧元。
(3)
代表与交易相关的咨询费用，分别为2022财年和2021年后继期的260万欧元和250万欧元。此外，前期还包括300万欧元的费用，用于终止与前期银团贷款有关的利率互换。
(4)
主要指外汇汇率对利润(亏损)的非现金影响。我们不认为这些损益代表业务的经营业绩，因为它们主要是由公司间存货应收账款和公司间贷款的美元对欧元汇率的波动推动的。
(6)
表示与管理投资计划相关的基于股份的薪酬支出。
(7)
代表我们认为不能代表企业经营业绩的非经常性费用，主要包括截至2023年3月31日的6个月的搬迁费用380万欧元和2023财年的460万欧元，截至2023年3月31日的6个月的重组费用200万欧元，2023财年的200万欧元，2022财年的80万欧元，2021年后继期为150万欧元，前续期为10万欧元，2022财政年度整合项目咨询费为70万欧元，2021年后继期为190万欧元。
净利润与调整后净利润的对账
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千欧元) |
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期间，
2021年至
九月
30, 2021 |
|
|
|
期间
10月1日，
2020年至
2021年4月30日 |
|
净利润(亏损) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205 |
) |
|
|
|
99,024 |
|
增加(减少)调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际财务报告准则(2)下对交易采用收购法的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
交易相关成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已实现和未实现外汇损益(4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
|
|
|
(20,585 |
) |
|
|
|
1,523 |
|
IPO相关成本（1）（5） |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬支出(6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他(1)(7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
释放资本化交易成本（8） |
|
|
10,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
税收调整（9） |
|
|
(9,501 |
) |
|
|
(4,847 |
) |
|
|
(6,475 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
|
|
|
(24,410 |
) |
|
|
|
(1,705 |
) |
调整后净利润（亏损）（1） |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
|
54,523 |
|
|
|
|
101,976 |
|
(2)
表示将事务处理的购置方法应用于存货计价的效果以及随后对销售成本的影响。在2022财政年度和2021年后续期间，销售成本包括作为交易一部分按公允价值计量的存货。这一影响在2022财政年度和2021年后续期间分别达到2440万欧元和1.109亿欧元。
(3)
代表与交易相关的咨询费用，分别为2022财年和2021年后继期的260万欧元和250万欧元。此外，前期还包括300万欧元的费用，用于终止与前期银团贷款有关的利率互换。
(4)
主要指外汇汇率对利润(亏损)的非现金影响。我们不认为这些损益代表业务的经营业绩，因为它们主要是由公司间存货应收账款和公司间贷款的美元对欧元汇率的波动推动的。
(6)
表示与管理投资计划相关的基于股份的薪酬支出。
(7)
代表我们认为不能代表企业经营业绩的非经常性费用，主要包括截至2023年3月31日的6个月的搬迁费用380万欧元和2023财年的460万欧元，截至2023年3月31日的6个月的重组费用200万欧元，2023财年的200万欧元，2022财年的80万欧元，2021年后继期为150万欧元，前续期为10万欧元，2022财政年度整合项目咨询费为70万欧元，2021年后继期为190万欧元。
(8)
代表因提前偿还450美元而转回美元定期贷款资本化交易成本的影响
百万美元以及随后对财务成本的影响。
(9)
代表上述调整的所得税影响，但未实现外汇收益（损失）以及股份补偿费用除外，因为这些费用在初始税收计算中未被视为可扣税。
净利润与调整后每股收益的对账
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
继任者 |
|
(In数千欧元，
份额和每股信息除外） |
|
截至3月31日的六个月， |
|
|
截至九月三十日止年度， |
|
|
|
2024
(未经审计) |
|
|
2023
(未经审计) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
净利润(亏损) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
增加(减少)调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际财务报告准则(2)下对交易采用收购法的效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
交易相关成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
已实现和未实现外汇损益(4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
IPO相关成本（1）（5） |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
基于股份的薪酬支出(6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
其他(1)(7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
释放资本化交易成本（8） |
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10,548 |
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— |
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— |
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— |
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税收调整（9） |
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(9,501 |
) |
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(4,847 |
) |
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(6,475 |
) |
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(2,696 |
) |
调整后净利润（亏损）（1） |
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93,733 |
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101,597 |
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207,152 |
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174,682 |
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加权流通股数量(摊薄和未摊薄) |
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187,370,399 |
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182,721,369 |
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182,721,369 |
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182,721,369 |
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调整后每股收益（亏损） |
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基本信息 |
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0.50 |
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0.56 |
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1.13 |
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0.96 |
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稀释 |
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0.50 |
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0.56 |
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1.13 |
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0.96 |
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(2)
代表将交易的收购会计法应用于库存估值的影响以及随后对销售成本的影响。2022财年，销售成本包括作为交易一部分按公允价值计量的库存。2022财年，这一影响达2，440万欧元。
(3)
代表2022财年260万欧元的交易相关咨询费用。
(4)
主要指外汇汇率对利润(亏损)的非现金影响。我们不认为这些损益代表业务的经营业绩，因为它们主要是由公司间存货应收账款和公司间贷款的美元对欧元汇率的波动推动的。
(6)
表示与管理投资计划相关的基于股份的薪酬支出。
(7)
代表我们认为不能代表企业经营业绩的非经常性费用，主要包括截至2023年3月31日的6个月的搬迁费用380万欧元和2023财年的460万欧元，截至2023年3月31日的6个月的重组费用200万欧元，2023财年的200万欧元，2022财年的80万欧元，2021年后继期为150万欧元，前续期为10万欧元，2022财政年度整合项目咨询费为70万欧元，2021年后继期为190万欧元。
(8)
代表因提前偿还450美元而转回美元定期贷款资本化交易成本的影响
百万美元以及随后对财务成本的影响。
(9)
代表上述调整的所得税影响，但未实现外汇收益（损失）以及股份补偿费用除外，因为这些费用在初始税收计算中未被视为可扣税。
风险因素
在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括本招股说明书中引用的2023年年报中题为“风险因素”的部分。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些因素包括我们公司面临的风险或在全球范围内的投资，如下所述，并通过引用包含在本招股说明书的其他部分。
与我们普通股的所有权和发售有关的风险
我们的主要股东控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益冲突。
紧随本次发售及向本文所述经理派发普通股后，我们的主要股东将实益拥有我们约73.2%的普通股(或72.1%，如承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)，每股普通股使持有人有权就提交我们股东表决的所有事项投一票。此外，我们已同意根据我们的股东协议提名由我们的主要股东控制的Midco指定的个人进入我们的董事会。只要Midco实益拥有至少多数我们的普通股，它将有权指定我们董事会的多数成员进行提名，并有效地控制我们董事会的组成以及需要股东通过他们的投票权批准的行动。即使Midco不再拥有我们的大部分普通股，只要Midco继续拥有至少5%的我们的普通股，它将有权按照其对我们普通股的所有权比例指定若干董事供提名，四舍五入至最接近的人。此外，在我们的主要股东拥有本公司至少40%投票权的任何时候，如果泽西岛法律要求获得本公司多数投票权或本公司三分之二投票权的批准，股东可通过书面同意采取行动，董事可因或无理由被本公司多数投票权罢免。见本公司2023年年报及本公司2023年年报附件2.1中题为“大股东及关联方交易-关联方交易-股东协议”一节，本招股说明书以引用方式并入本招股说明书。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的普通股，我们的主要股东将能够导致或阻止本公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止任何主动收购本公司的行为。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得您普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。
我们的公司章程包含可能延迟、阻止或阻止收购企图的条款，即使收购企图可能对我们的股东有利，该等条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司章程(经修订，我们的“公司章程”)中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。例如，我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行的一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟、阻止或阻止对我们公司的收购企图，即使收购企图可能对我们的股东有利。此外，我们的公司章程规定了各种
程序和其他要求，可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司章程包括提名董事会成员的提名和提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些条款中的任何一项都可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。请参阅我们2023年年度报告的附件2.1和我们2023年年度报告中题为“特拉华州公司法和泽西州公司法比较”的章节，每一个章节都以引用的方式并入本招股说明书。
我们的公司章程不限制我们的主要股东及其关联公司与我们竞争的能力，他们和我们的某些董事可能在与我们的利益冲突的业务中进行投资。
我们的主要股东及其关联公司从事广泛的活动，包括投资于可能与我们竞争的业务。在业务活动的正常过程中，我们的主要股东及其联属公司可能从事与我们或我们股东的利益相冲突的活动。本公司的组织章程细则规定，本公司的任何主要股东或其任何联营公司或任何董事如非受雇于本公司(包括以董事及高级职员的身分担任本公司高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司，概无责任不直接或间接从事与本公司经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。请参阅本招股说明书中引用的2023年年报附件2.1中题为“利益冲突”的章节。我们的主要股东及其联属公司也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，吾等的主要股东可能于吾等进行的收购、资产剥离及其认为可增加其投资的其他交易中拥有权益，即使该等交易可能会对吾等及吾等的股东构成风险。
作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许并确实依赖于纽约证券交易所某些公司治理标准的豁免。我们对这种豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。
纽交所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许并确实遵循本国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免纽约证券交易所某些公司治理标准，我们的董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的提名也不需要由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。因此，我们董事会的治理方法可能不同于由大多数独立董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于纽约证券交易所的所有公司治理标准更加有限。由于我们是外国私人发行人，我们的披露义务也有所减少。因此，投资者无法获得与非外国私人发行人的类似公司相同的信息。
在我们不再有资格作为外国私人发行人的情况下，如果适用，我们可能会依赖纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。本次发行后，我们的主要股东将继续控制我们流通股的大部分总投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格，而且如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们可以选择不遵守纽约证券交易所公司治理标准的某些要求，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，(Iii)我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或向我们的全体董事会推荐的要求。
因此，我们的股东没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的业务政策和事务的能力可能会降低。
我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们有资格作为外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(I)我们的大部分未偿还有投票权证券必须由非美国居民直接或间接拥有，或(Ii)(A)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛，并将要求我们根据美国公认会计准则提交我们的财务报表，这可能会耗费时间和成本。
我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，我们获得董事和高级职员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
未来我们普通股在公开市场上的出售，或者人们对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。在我们首次公开募股之前存在的许多股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。本次发售的所有普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但根据证券法第144条的规定，由我们的关联公司持有的任何股票除外。
吾等已同意，吾等不会(I)根据证券法提供、质押、出售、买卖合约、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置或向美国证券交易委员会提交登记声明，有关任何普通股或可转换为或可行使或可交换任何普通股的证券，亦不会公开披露提出任何要约、出售、质押、(Ii)在未经高盛及摩根大通证券有限责任公司(统称“代表”)事先书面同意的情况下，订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付)，为期90天。锁定协议受特定例外情况的约束。这些协议在题为“有资格未来出售的普通股”和“承销”的章节中有进一步的描述。
尽管有上述规定，在某些情况下，这一限制期限可以提前终止。
在该等锁定协议或市场对峙条款届满后，或如该等限制被豁免，若该等股东在公开市场出售大量普通股或市场察觉到可能发生该等出售，我们普通股的市价及我们未来透过发行股本证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。
您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们普通股的公开发行价将大大高于我们普通股的有形账面净值。如果普通股随后根据RSU的归属和结算而发行，您将招致进一步的摊薄。如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股65.50美元(每股60.58欧元)的稀释，这相当于我们截至2024年3月31日的每股有形账面净值与假设的公开发行价61.47美元(每股56.86欧元)之间的差额，这是2024年6月21日我们普通股在纽约证券交易所的最后报告销售价格。请参见“稀释”。
我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据泽西州的法律，未来股息的支付受到某些限制。见本公司2023年年报附件2.1中题为“公司章程--股息和清算权”一节，本招股说明书以引用方式并入。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现您的投资收益的唯一途径。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据泽西州的法律注册成立的。普通股持有人的权利受泽西州法律(包括《泽西州公司法》)和我们的公司章程的管辖。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的《泽西州公司法》和《特拉华州公司法》与《特拉华州公司法》有关股东权利和保护的主要区别，请参阅本招股说明书中引用的《我们的2023年年度报告-组织章程和章程-特拉华州公司法与泽西州公司法的比较》一节。
泽西岛是英国的王室属地，也是位于法国诺曼底海岸外的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西州有关公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。然而，不能保证泽西岛的法律未来不会改变，也不能保证它会以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。
美国股东可能无法获得针对我们、我们的高管或我们的董事会的判决或执行民事责任。
我们是根据泽西州的法律组织和注册的，我们的注册办事处和注册地在泽西州，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的一些董事和执行官员不是美国居民，这些人的全部或大部分资产
位于或可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对本公司或该等人士的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。目前尚不确定泽西州法院是否受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法指控的民事责任诉讼。
美国和泽西岛目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，可能不会在泽西州适用。见“判决的强制执行”。
如果我们的股价在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。
我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们经营业绩的实际或预期变化；财务分析师在此次发行后未能涵盖我们的普通股；财务分析师对财务估计的改变；我们未能达到或超过任何这些估计；任何选择跟踪我们的普通股或我们竞争对手的股票的财务分析师的建议变化；我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；我们或我们的竞争对手的技术创新；我们股票的未来销售；以及投资者对我们和我们经营的行业的看法。此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。过去，在某些公司的证券市场价格出现波动后，这些公司会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的普通股价格下跌。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书和本文引用的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。前瞻性陈述提供我们目前对未来事件的预期、意图或预测。前瞻性陈述包括有关预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述以及其他非历史事实的陈述。诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会，“将”或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。
前瞻性表述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性表述预期或暗示的结果大相径庭。由于许多原因，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”一节中描述的因素，以及通过引用纳入本文的2023年年度报告中描述的因素。此外，即使我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述或本文引用的文件一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。例如，可能导致我们的实际结果与预测的未来结果不同的因素包括但不限于：
•
我们对Birkenstock品牌的形象和声誉的依赖；
•
我们面临来自老牌公司和新进入市场的公司的激烈竞争；
•
我们执行DTC增长战略的能力和与我们的电子商务平台相关的风险；
•
与全球或地区性卫生事件有关的风险，如最近的新冠肺炎大流行；
•
我们的销售和分销渠道对第三方的依赖，以及与主要批发合作伙伴关系的恶化或终止；
•
不利事件影响我们供应链的可持续性或我们与主要供应商的关系，或原材料或劳动力成本的增加；
•
我们生产设施的意外业务中断和其他运营问题，以及我们运输和交付安排的中断；
•
未能吸引和留住关键员工，与员工、员工代表机构和利益攸关方的关系恶化；
•
与管理个人数据使用和处理的条例有关的风险，以及影响信息技术系统的中断和安全漏洞；
•
我们对财务报告的内部控制中发现的重大弱点，以及我们补救这些重大弱点的能力；
•
与我们的负债额、其限制性契约和我们的偿债能力有关的风险；
•
我们的大股东控制着我们，他们的利益未来可能与我们或您的利益冲突；
•
我们作为外国私人发行人和纽约证券交易所规则所指的“受控公司”的地位；以及
•
在本招股说明书和我们的2023年年报中“风险因素”一节讨论的其他因素，在此引用作为参考。
前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。
收益的使用
我们将不会从本次发行中出售股东出售股份中获得任何收益。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
大写
下表列出了截至2024年3月31日的现金和现金等价物、资本和债务。
投资者应与本招股说明书中“综合财务资料摘要”一节、本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的我们2023年年报中的“经营及财务回顾及展望”一节以及本招股说明书中以引用方式并入的我们的综合财务报表(包括其附注)一并阅读。
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(单位为千欧元，未经审计) |
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截至
2024年3月31日 |
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现金及现金等价物 |
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175,728 |
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负债（1） |
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非流动贷款和借款 |
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1,298,763 |
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活期贷款和借款 |
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29,105 |
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总负债 |
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1,327,868 |
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股权 |
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普通股 |
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普通股，无面值，授权无限股，187，825，592股
已发行和未偿还的债券 |
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— |
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股份溢价 |
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2,524,149 |
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库存股份 |
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(343,645 |
) |
其他资本公积 |
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69,092 |
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留存收益 |
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290,473 |
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累计其他综合收益 |
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14,033 |
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股东权益总额 |
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2,554,102 |
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总市值 |
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3,881,970 |
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(1)
我们的债务主要包括以欧元计价的定期贷款、以美元计价的定期贷款、ABL融资项下的借款、供应商贷款和票据。请参阅我们2023年年度报告中题为“运营和财务回顾和招股说明书-流动性和资本资源-债务”的部分、我们未经审计的中期简明综合财务报表的注释11：“贷款和借款”以及我们经审计的综合财务报表的注释17：“贷款和借款”（通过引用纳入本招股说明书）。
此处确定的出售股东将收到其持有的普通股二次发行的所有净收益。因此，我们不会收到其二次发行的任何净收益，我们的总资本总额也不会受到出售股东收到的净收益的影响。
稀释
本次发售的所有普通股都是在发售前发行和发行的。因此，此次发行不会对我们的股东产生稀释效应。摊薄的原因是我们普通股的每股发行价大大高于现有股东应占的有形账面净值。有形账面净值代表我们的总资产减去我们的总负债，不包括商誉和其他无形资产。每股普通股的有形账面净值是普通股的有形账面净值除以187,825,592股，即截至2024年3月31日的已发行普通股总数。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值为756.12美元(欧元699.40欧元)，相当于每股普通股的有形账面净值为4.03美元(欧元3.72欧元)。假设公开发行价为每股普通股61.47美元(56.86欧元)，这是2024年6月21日我们普通股在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格，这意味着对在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即稀释了65.50美元(60.58欧元)。就此目的而言，摊薄是指这些新投资者支付的每股普通股价格与截至2024年3月31日的每股有形账面净值之间的差额。
下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释。
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假设每股普通股公开发行价格 |
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$ |
61.47 |
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€ |
56.86 |
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2024年3月31日每股普通股有形账面净值 |
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$ |
(4.03 |
) |
|
€ |
(3.72 |
) |
向新投资者摊薄每股普通股 |
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$ |
65.50 |
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|
€ |
60.58 |
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以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，可能会根据实际公开发行价格发生变化。假设的公开发行价每股普通股61.47美元增加(减少)1.00美元，这是我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的出售价格，2024年6月21日，这将增加(减少)对新投资者的直接稀释，每股普通股1.00美元。
我们首次公开招股前的股东以每股17.51美元的平均价格购买我们的普通股，低于新投资者在此次发行中收购普通股所支付的价格。
主要股东和销售股东
下表提供了与我们普通股的实益所有权有关的信息：
•
我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一位其他人士或一组关联人士；以及
每个实体、个人、高管或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2024年6月15日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何此类普通股。除另有说明外，并在适用的共同财产法的规限下，吾等相信表中所列人士根据该人士向吾等提供的资料，对该人士持有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
实益拥有的已发行普通股的百分比是基于截至2024年6月15日的187,829,202股已发行普通股。一名人士有权于2024年6月15日起计60天内收购的普通股，在计算持有该等权利的人士的拥有权百分比时视为已发行普通股，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不视为已发行普通股，但就全体行政人员及董事作为一个集团的拥有权百分比而言，则不视为已发行普通股。除非下文另有说明，否则每位受益人的营业地址为1-2 Berkeley Square，London W1J 6EA，UK。
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本次发行前实益拥有的股份 |
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本次发行后实益拥有的股份(5) |
股东 |
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普通股 |
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%
普通
股份 |
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股份
提供
特此 |
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普通股 |
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|
%
普通
股份 |
5%或更大的股东以及
出售股东： |
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L Catterton附属实体（1） |
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152,279,882 |
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81.1% |
|
14,000,000 |
|
137,543,181 |
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|
73.2% |
其他5%或更大股东： |
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Financial Agache SA（2） |
|
10,352,863 |
|
|
5.5% |
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— |
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10,352,863 |
|
|
5.5% |
董事和执行官（3）： |
|
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|
|
|
|
亚历山大·阿尔诺 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
朱迈克尔（1） |
|
152,279,882 |
|
|
81.1% |
|
14,000,000 |
|
137,543,181 |
|
|
73.2% |
露丝·肯尼迪 |
|
838 |
|
|
* |
|
— |
|
838 |
|
|
* |
妮莎·库马尔 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
安妮·皮彻 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
尼基尔·图克拉尔 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
奥利弗·赖切特 |
|
3,403,181 |
(3) |
|
1.8% |
|
2,041,908 |
|
1,361,273 |
(3) |
|
* |
埃里克·马斯曼博士 |
|
287,772 |
(3) |
|
* |
|
172,663 |
|
115,109 |
(4) |
|
* |
马库斯·鲍姆 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
222,881 |
|
180,000 |
(3) |
|
* |
克劳斯·鲍曼 |
|
345,326 |
(3) |
|
* |
|
207,195 |
|
138,131 |
(3) |
|
* |
David·卡罕 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
迈赫迪·尼科·布亚赫夫 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
Jochen Gutzy |
|
172,663 |
(3) |
|
* |
|
103,597 |
|
69,066 |
(4) |
|
* |
克里斯蒂安·希施 |
|
86,332 |
(3) |
|
* |
|
51,799 |
|
34,533 |
(3) |
|
* |
马克·延森 |
|
270,506 |
(3) |
|
* |
|
162,303 |
|
108,203 |
(3) |
|
* |
*表示持股比例低于1%
(1)由BK LC Lux Midco S.àR.L.持有的152,279,882股普通股组成，BK LC Lux Midco S.àR.L.是根据卢森堡大公国法律成立的责任限制社会，(A)对145,366,443股普通股拥有唯一投票权和处置权，其中9,880,814股在此发售，以及(B)与作为德国有限合伙企业BK LC Manco GmbH&Co.&Co.Kg的执行人员和某些其他员工分享投票权和处分权，BK LC Manco GmbH&Co.Kg是一家德国有限合伙企业(以下简称“经理”)，现提供6,913,439股普通股，其中(I)4,119,186股其所得款项净额拟主要用于支付与首次公开招股或本次发售有关及/或与向该等主管人员及雇员授予本公司间接权益有关的任何税项责任，以及支付彼等为向该等主管人员及雇员授予本公司该等间接权益而产生的全部或部分未偿还贷款，(Ii)736,701正与本次发售基本上同时分派予Manco的若干有关合伙人，其后Midco将不再拥有该等股份的实益拥有权，及(Iii)于本次发售后，Midco将继续由Midco持有。Midco的管理由BK LC Lux SCA控制。BK LC Lux GP S.àR.L.是BK LC Lux SCA的普通合伙人。BK LC Lux GP S.àR.L.的管理由LC9喀里多尼亚AIV GP，LLP控制。LC9喀里多尼亚AIV GP，LLP由其成员卡特顿喀里多尼亚1有限公司和卡特顿喀里多尼亚2有限公司管理。卡特顿喀里多尼亚1有限公司和卡特顿喀里多尼亚2有限公司的管理均由董事朱和斯科特·丹克控制。因此，朱先生和登克先生可被视为分享对BK LC Lux Midco S.àR.L.所持股份的投票权和处置权。朱和登克都不承认这些股份的实益所有权。本脚注中提到的实体和个人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599号，邮编：06830。
(2)由法国匿名社Financière Agache SA(“Financière Agache”)持有的普通股组成。阿加奇财务公司由阿加奇控股，这是一家在法国成立的公司，是一家与伯纳德·阿尔诺和阿加奇指挥官SAS并驾齐驱的公司，其子公司S指挥官S(类似于普通合伙人)(“阿加奇”)。伯纳德·阿尔诺，个人(“阿尔诺先生”)，是阿加奇的董事(类似于普通合伙人)。Agache由在法国成立的一家名为Sociétépar Actions Simplifiée(“Agache Commandité”)的公司Agache CommanditéSAS控制。Financière Agache的主要执行办公室位于法国巴黎75008号Rue François 1er 11号。阿加奇、阿尔诺和阿加奇三人的主要执行办公室位于法国巴黎蒙田大道41号，邮编：75008。这些信息基于2023年10月18日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
(3)由执行人员与L·卡特顿的关联实体分享投票权和处分权的普通股组成。
(4)由普通股组成，在Midco基本上与本次发售同时向Manco的该等合伙人分发普通股后，执行人员对该等普通股拥有唯一投票权和处置权。
(5)反映本次发售及向经理人分派736,701股普通股，如上所述，这将与本次发售大致同时进行。
未来有资格出售的普通股份
未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发售后不久，由于合同和法律对转售的限制，将只有有限数量的股份可供出售，因此在限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
截至2024年6月15日，在本次发行之前和之后，我们总共发行和发行了187,829,202股普通股。在这些股份中，在我们首次公开招股中出售的32,258,064股普通股和在本次发行中出售的14,000,000股普通股可以自由转让，不受证券法的限制或登记，但由我们现有的“关联公司”购买的任何股份除外，该词在证券法第144条中有定义。剩余的141,571,138股普通股是规则144中定义的“受限证券”，只有在根据证券法注册或有资格根据证券法第144或701条获得豁免注册的情况下，才有资格公开出售，这些规则概述如下。
规则第144条
一般而言，实益拥有吾等普通股(即限制性股份)至少六个月的人士将有权出售该等证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前90天内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须遵守及遵守交易所法的若干规定，在出售前至少90天内定期提交报告。如该人士已实益拥有该等普通股至少一年，则第(Ii)条的规定将不适用于该项出售。
实益拥有我们的普通股至少六个月的限制性股票，但在出售时或之前90天内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两项中较大者的证券：
•
当时已发行普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的约1,878,292股普通股；或
•
在提交有关出售的表格144的通知前的4个历周内，我们普通股在纽约证券交易所的平均每周交易量
只要在每一种情况下，我们都必须遵守并遵守交易所法案的某些定期报告要求，至少在出售前90天。此种销售还必须遵守规则第144条的销售方式和通知规定。
股权激励计划
我们根据证券法提交了S-8表格(第333-274968号文件)的登记声明，登记了我们的股权激励计划下预留发行的普通股。本注册声明所涵盖的股份有资格在公开市场出售，但须受归属限制及任何适用的持股期、下述任何适用的禁售协议及适用于联属公司的第144条限制所规限。
禁售协议
吾等已同意，吾等不会(I)根据证券法提供、质押、出售、买卖合约、买卖任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置或向美国证券交易委员会提交登记声明，有关任何普通股或可转换为或可行使或可交换任何普通股的证券。
(Ii)订立任何交换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券)，在任何情况下，均未经代表事先书面同意，于本招股说明书日期后90天内，作出任何要约、出售、质押、处置或存档的意图。锁定协议受特定例外情况的约束。请参阅“承保”。本次发行后，我们的某些员工，包括我们的高管和/或董事，可以签订书面交易计划，以遵守交易所法案下的规则10b5-1。在上述协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。
课税
以下摘要包含对购买、拥有和处置普通股的某些泽西州、英国和美国联邦所得税后果的描述，但它并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要以泽西州、英国和美国的税法和税法为基础，并以泽西州、英国和美国的税法和法规为基础，这些税法和法规可能会有所更改。
材料泽西岛的税收考虑因素
这份泽西州重要税务问题的摘要只能提供这一领域的总体概况，并不能描述可能与投资本公司的决定相关的所有税务考虑因素。
以下有关本公司及普通股持有人(泽西岛居民除外)的预期待遇摘要乃基于泽西州税法及惯例，据悉于本招股说明书日期适用，并可能受制于泽西州法律于该日期后发生的任何变动。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西州税法和实践的所有方面(包括适用于泽西州任何土地或建筑物的税法和实践)。应根据个别情况听取法律意见。普通股的潜在投资者应就收购、买入、出售或以其他方式处置本公司普通股的影响咨询其专业顾问，以了解根据他们可能须缴税的任何司法管辖区的法律所产生的影响。
股东应注意，税法和解释可能会改变，尤其是税收的水平和基础以及税收减免可能会改变，并可能改变投资于本公司的利益(如果有的话)。
任何人如果对自己的纳税状况有任何疑问，或者在泽西岛以外的司法管辖区需要纳税，都应该咨询自己的专业顾问。
公司住所
根据税法，如果一家公司是根据泽西州公司法注册成立的，则该公司应被视为泽西州居民，除非：
•
其业务在泽西岛以外的国家或地区集中管理和控制，在该国家或地区，任何公司对其收入的任何部分可能征收的最高税率为10%或更高；以及
出于纳税目的，本公司不被视为泽西州居民，也不受泽西州任何税率的影响，因为该公司将居住在税率超过10%的英国。
摘要
根据泽西州现行法律，没有资本利得、资本转移、赠与、财富或遗产税，也没有任何遗产税或遗产税。泽西州不对普通股的发行、转换、赎回或转让征收资本税或印花税。于个人普通股持有人(不论其居籍是否在泽西岛)身故时，注册任何泽西州遗嘱认证或遗产管理书以转让、转换、赎回或支付已故个人单一股东持有的普通股，税率最高可达相关普通股价值的0.75%，上限为100,000英磅。
所得税
根据税法，被视为在泽西岛居住或在泽西岛设有常设机构的公司的利润的一般所得税税率为0%(“零税率”)，尽管可能适用于零税率的某些例外情况。
预提税金
只要本公司的税率为零，或就税务目的而言并不被视为居住在泽西岛，则就普通股向非泽西岛居民的任何持有人支付普通股时，将不需要预扣有关泽西岛的税款。
印花税
在泽西州，普通股的发行或转让并不征收印花税，但泽西州授予遗嘱认证及遗产管理书须缴交印花税除外，而若该等普通股持有人于泽西州备存的登记册上登记为股份持有人，则该等遗嘱认证及遗产管理书一般须于该持有人去世时转让普通股。就授予遗嘱认证或遗产管理书而言，印花税按遗产规模征收(不论位于泽西岛的普通股持有人位于何处，或位于泽西岛的普通股持有人位于泽西岛以外)，印花税按比例按遗产价值按最高0.75%征收，最高印花税为100,000 GB。对于通过被指定人持有的联名持有人的规则是不同的，有关这种形式的持有的建议应咨询专业顾问。
泽西州不以其他方式对资本、遗产、资本利得或赠与征税，也不以其他方式征收遗产税。
实体立法
从2019年1月1日起，泽西岛实施了旨在确保从事某些活动的公司在该岛有足够实体的立法。大体上，这项立法适用于出于税收目的而居住在岛上的控股公司。正如上面在“公司居住地”中所讨论的，该公司是英国的税务居住地，如果并且只要是这种情况，该立法将不适用于该公司。
重要的英国税务考虑因素
以下摘要概述与持有本公司发行的普通股有关的若干英国税务考虑因素。它没有解决任何其他问题。以下摘要为一般性摘要，并非有关投资普通股的所有英国税务考虑事项的详尽摘要。
以下摘要基于截至本招股说明书发布之日的英国现行税法和HMRC公布的做法(可能对HMRC没有约束力)，仅涉及英国税收的某些方面，这两个方面都可能会发生变化，可能具有追溯效力。如果普通股的任何收入在税务上被视为任何其他人的收入，则不一定适用。
英国对普通股潜在持有者的税收待遇取决于他们的个人情况，未来可能会发生变化。以下摘要仅涉及持有普通股作为资本投资的普通股(及其普通股的任何应付股息)的绝对实益拥有人的状况。某些类别的人士(例如慈善机构、受托人、经纪、交易商、市场庄家、存托、结算服务、若干专业投资者、与本公司有关连的人士或因职务或受雇而收购(或被视为收购)股份的人士)可能须遵守特别规则，而以下摘要并不适用于该等持有人。
以下摘要并不构成法律或税务建议。任何普通股持有者或潜在持有者如果对自己的纳税状况有疑问，或在英国居住或居籍，或可能在英国以外的司法管辖区纳税，应咨询他们的专业顾问。
本公司税务居住地
就英国税务而言，公司应被视为在英国居住，前提是其业务的中央管理和控制是在英国进行的，并且根据适用的双重征税条约的规定，该公司不应被视为在另一个司法管辖区的唯一税务居民。就英国税务而言，以下摘要假设本公司只在英国居住。
股息预提税金
本公司可支付普通股股息，而不因或因英国所得税而扣留或扣除股息。
股息的课税
本公司支付的股息不应在并非居住在英国的股东(某些受托人除外)手中征收英国税，除非股东通过分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业，或就公司股东而言，通过与收取股息或普通股归属相关的英国常设机构进行贸易。
资本增值税
出售(或被视为出售)普通股的资本收益不应在非英国居民的普通股持有人(某些受托人除外)手中征收英国税，除非持有人通过分支机构或机构在英国进行贸易、专业或职业，或就公司持有人而言，通过与资本收益变现或普通股归属相关的英国常设机构进行交易。
普通股持有人如属个人，在出售(或被视为出售)普通股当日为税务目的在英国境外暂时居留，则在普通股返回英国时，亦须就应课税收益缴纳英国税(受任何可获得的豁免或宽免规限)。
以上摘要乃基于本公司不会有75%或以上的价值来自英国土地的假设。
英国印花税和印花税储备税
以下摘要概述了某些现行法律，仅作为英国印花税和特别提款权的一般指南。
本公司以登记形式发行普通股无需缴纳英国印花税或特别提款权。
由于本公司并非于英国注册成立，只要普通股并未登记于本公司或其代表于英国备存的登记册内，则转让普通股或就转让普通股达成协议不须支付特别提款权。这样的登记册并不打算保留在英国。
普通股的转让不应缴纳英国印花税，前提是这不涉及书面转让文书。如果转让是通过书面转让文书进行的，则只要该文书是在英国境外签立和保留的，并且与位于英国的任何财产或在英国已完成或将完成的任何事项或事情无关，则该转让文书不应征收英国印花税。
上述摘要并未涉及可能与某一特定普通股持有人有关的英国税项的所有方面。
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑
以下部分描述了持有和处置普通股对美国持有者产生的重大联邦所得税后果，定义如下。它没有列出可能与特定个人收购普通股决定相关的所有税务考虑因素。
本节仅适用于出于美国联邦所得税目的而持有普通股作为资本资产的美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本节不包括对可能与美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果的描述，也不涉及除所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。此外，它没有列出根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、被称为联邦医疗保险缴费税的法典条款的潜在适用以及适用于美国持有者的税收后果，但须遵守美国联邦所得税法律的特别规则，包括：
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者；
•
作为套期交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股订立推定出售协议的人；
•
按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或S公司的实体；
•
免税实体，包括“个人退休账户”或“Roth IRA”；
•
根据《准则》第451节的规定，美国联邦所得税的个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；
•
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人；
•
拥有或被视为拥有我们10%或以上股份的人(通过投票或价值)；或
•
与在美国境外进行的贸易或业务有关或与在美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关而持有普通股的人。
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
本节依据的是《守则》的现行规定、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的《国库条例》，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本节中描述的对美国持有者的税收后果。此外，不能保证美国国税局不会对本节中描述的一个或多个税收后果提出质疑。我们没有，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文中的任何讨论，其决定可能得到法院的支持。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股的实益所有人的持有者：
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；
•
如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选举；或
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
美国持股人应就持有和处置普通股在其特定情况下的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
分派的课税
我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文所述的被动外国投资公司规则，对普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为美国持有者在普通股中的免税纳税申报单，然后，如果超出的金额超过该持有者在普通股中的纳税基础，则被视为资本利得。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此美国持有者应该预料到，出于美国联邦所得税的目的，任何分配都可能报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
在符合某些持有期要求和下文描述的被动外国投资公司规则的情况下，只要我们的普通股在纽约证券交易所或美国其他成熟的证券市场上市，支付给某些非公司美国持有人的股息通常将有资格作为“合格股息收入”纳税，受适用限制的限制，应按适用于该等美国股东的较低资本利得率征税。我们支付给某些美国公司持有者的股息将按常规税率征税，不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许扣除的资格。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
股息的金额将包括我们或适用的扣缴义务人扣缴的任何金额。股息的金额通常将被视为美国股东的外国股息收入。红利将在美国持有者实际或推定收到红利之日计入美国持有者的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。美国持有者应就如何处理任何外币收益或损失咨询他们自己的税务顾问。
根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，从普通股股息中预扣的非美国所得税可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任。有资格享受抵免的非美国所得税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此，公司就普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”。然而，如果我们是一家“美国所有的外国公司”(通常是一家非美国公司，其股票的50%或更多，根据适用的归属规则，由美国人直接、间接或建设性地持有)，则为外国税收抵免目的，普通股支付的部分股息将被视为美国来源收入(而不是外国来源收入)，如果支付股息的收益和利润的10%以上可归因于美国境内的来源。在适用的范围内，这一规则可能会导致美国持有者潜在可抵免的外国税额低于将此类股息视为外国来源收入的情况。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的抵免能力。在普通股股息中预扣的非美国所得税，美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，但受美国法律普遍适用的限制所限。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
出售或以其他方式处置普通股
根据下文描述的被动型外国投资公司规则，出售、交换或其他应税处置普通股所实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额通常等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。
被动型外国投资公司规则
根据该准则，非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，在该纳税年度内，在对子公司应用某些“透视”规则后，如果(A)我们的总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(B)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生“被动收入”(包括现金)的资产或为产生“被动收入”(包括现金)而持有的资产组成(这种测试在(B)款“资产测试”中描述)。就上述计算而言，非美国公司将被视为持有其按比例持有的任何其他公司的资产份额，并直接获得其按价值计算直接或间接拥有该公司至少25%股份的其他公司的收入份额。被动收入包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本利得等。
我们不认为我们在最近结束的纳税年度是PFIC，我们也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，就我们的任何课税年度而言，我们是否为个人私募股权投资公司是一项事实决定，只有在适用的纳税年度结束后才能作出决定，而这是基于我们所赚取的收入类型以及我们的资产(包括商誉)的价值和构成，所有这些都可能发生变化。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来不会成为PFIC。即使我们已经确定我们在一个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。
如果我们被归类为PFIC，您可能会因出售或以其他方式处置您的普通股以及从我们收到某些“超额分派”而获得任何收益而增加纳税义务和利息费用。其他不利的美国税收后果也可能适用。在某些情况下，如果您有资格并及时做出(I)将我们视为“合格选举基金”(“QEF选举”)的有效选择(在这种情况下，您将被要求在当前基础上包括您在我们普通收入和净资本收益中的比例份额，但不包括亏损)，或(Ii)在本规则中我们的普通股符合“可上市股票”的任何年度，我们被归类为PFIC所造成的不利后果可以得到缓解。一种按市值计价的选择，每年将相当于您当年普通股价值增加的金额作为普通收入计入，或扣除任何价值的减少(但仅限于先前按市值计价的收益)。为了让您能够参加优质教育基金的选举，我们将不得不向您提供某些我们不希望提供的信息。你应该咨询你自己的税务顾问，了解如果我们成为PFIC，持有普通股的不利后果，以及在这种情况下进行QEF选举或按市值计价选举的可能性和后果。此外，如果我们被视为PFIC，普通股的美国持有者可能被要求每年提交IRS表格8621。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的分配和销售收益必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。
关于外国金融资产的报告
作为个人和某些实体的某些美国持有者可能被要求通过提交表格8938和他们的美国联邦所得税申报单来报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股的例外情况)。如果不按要求提交表格8938，可能会导致罚款，并导致针对全部或部分相关美国纳税申报单的相关诉讼时效延长。美国持有者应就这一申报要求咨询他们的税务顾问。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就我们普通股的所有权和处置给您带来的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
承销
出售股票的股东通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。高盛公司和摩根大通证券公司将担任此次发行的联合簿记管理人。我们和销售股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
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名字 |
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普通股股数 |
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高盛有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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高盛公司的地址是纽约西街200号，邮编：10282。摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。 |
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14,000,000 |
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我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BIRK”。
与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股，以防止或延缓普通股在本次发行期间的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外普通股的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通股的选择权，或通过在公开市场购买普通股的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的普通股价格与承销商可透过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格的比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在一定程度上，承销商建立了一个裸空头头寸，他们将在公开市场上购买普通股来回补头寸。
承销商已告知吾等，根据证券法第M条的规定，承销商亦可从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行一部分出售该等普通股的承销商偿还其收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。
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承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其联营公司过去曾向吾等及其联营公司提供，并可能在未来不时为吾等及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，而承销商及联营公司已收取并可能继续收取惯常费用及佣金。此外，某些承销商及其联营公司可能会不时为他们自己或客户的账户进行交易，并代表他们或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。 |
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特别是，某些承销商和/或其各自的关联公司是我们2021年4月优先债券发行的初始购买者。此外，根据我们的条款和循环融资协议、我们的高级信贷融资和我们的ABL融资，某些承销商和/或其各自的联属公司是代理和贷款人。这些交易中的每一项都是在公平的基础上进行谈判的，并载有或载有惯例条款，根据这些条款，这些缔约方收取或收取惯例费用和自付费用的补偿。 |
除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。 |
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加拿大潜在投资者须知 |
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普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就欧洲经济区的每一成员国和联合王国(每一“有关国家”)而言，在有关普通股的招股说明书公布之前，该有关国家并未或将不会根据招股说明书向公众发售普通股，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已获另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但根据招股章程规例发出的要约除外
根据招股说明书规则下的下列豁免，普通股可随时在有关国家向公众公布：
招股说明书规定的合格投资者的法人单位；
不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或
(Iii)
在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，任何有关普通股的要约均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向各承销商及本公司表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词所用的任何普通股向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已代表、确认及同意其在要约中收购的普通股并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或转售而收购，而在可能引致向公众要约出售任何普通股的情况下，除非该等普通股于有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在每次建议收购或转售前已获得承销商的同意。
就本条文而言，就任何有关国家的普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。
英国潜在投资者须知
此外，在联合王国，本招股说明书仅分发给，且仅针对以下对象：而其后作出的任何要约，只可针对以下人士：(I)在与该命令第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该要约的人)的人士(所有此等人士合共称为“有关人士”)，或在尚未及不会导致要约的其他情况下作出要约。英国《2000年金融服务和市场法》所指的普通股的公众。
任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
日本潜在投资者须知
普通股尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式符合。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
香港潜在投资者须知
该等普通股并未于香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)向“证券及期货条例”(香港法例)所界定的“专业投资者”除外。香港证券及期货条例“(”证券及期货条例“)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是”公司(清盘及杂项条文)条例“(”“条例”“)所界定的”招股章程“。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。有关普通股的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关普通股的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将普通股直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条向任何人士；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
普通股是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，该有关人士(I)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是认可投资者的个人，则该法团的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据《SFA》第275条作出的要约收购普通股后6个月内转让，但以下情况除外：(I)转让予机构投资者或《SFA》第275(2)条界定的有关人士；或由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(Ii)如并无就该项转让作出任何考虑；。(Iii)如该项转让属法律实施；。(Iv)如证券及期货事务管理局第276(7)条所指明；或。(V)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B条所承担的义务，吾等已确定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场公约》)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场公约》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
发售的费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
费用
律师费及开支
会计费用和费用
杂项费用
总
除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。我们将支付此次发行的所有费用。
法律事务
特此提供的普通股的有效性以及泽西州法律的某些其他事项将由Carey Olsen Jersey LLP为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约的Kirkland&Ellis LLP为我们和出售股东传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是一家有限合伙企业的成员，该有限合伙企业是L·卡特顿关联的一个或多个投资基金的投资者。美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为承销商传递。
专家
载于Birkenstock Holding plc截至2023年9月30日止年度年报(Form 20-F)的Birkenstock Holding Limited综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(前安永会计师事务所，前身为Ernst&Young Girtschaftsprüfungsgesellschaft)审核，该等报表载于报告内，并以参考方式并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
安永股份有限公司注册的营业地址是德国科隆BörsenPlatz 1,50667。
判决的强制执行
美国法律不一定适用于我们或我们的高级管理人员或董事。我们是根据泽西岛的法律组织起来的。我们的某些董事和官员居住在美国以外的地方。我们和我们的董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法向我们或我们在美国境内的高级管理人员和董事送达法律程序文件，或在美国境内或境外对这些人或我们执行美国法院根据美国或美国任何州的联邦证券或其他法律的民事责任条款获得的判决。
美国法院的判决不能在泽西州直接执行，但构成诉讼理由，将由泽西州法院执行，条件是：
根据泽西州的法律，适用的美国法院对此案拥有管辖权；
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判决是根据案情作出的，是终局的、决定性的和不可上诉的； |
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判决涉及支付一笔款项，但不是税款、罚款或类似的政府处罚； |
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根据国际公法原则，被告也不能幸免； |
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144,126 |
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本案中的相同争议事项以前不是单独法庭判决或处置的主题； |
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146,970 |
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判决不是通过欺诈或胁迫获得的，也不是基于明显的事实错误；以及 |
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7,500 |
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承认和执行判决并不违反泽西州的公共政策，包括遵守所谓的“自然正义”的原则，其中包括要求在美国的诉讼程序中向被告适当送达文件，并给予被告在公正的法庭进行自由公正的审判中由律师听取意见和代表的权利。 |
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100,000 |
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泽西州法院的政策是，对被判给赔偿者实际遭受的损失或损害给予赔偿。尽管泽西州的法律制度一般不知道惩罚性赔偿的裁决，但这并不意味着惩罚性赔偿的裁决必然违反公共政策。判决是否违反公共政策取决于每个案件的事实。过高、不合情理或过高的奖励通常会违反公共政策。此外，如果美国法院作出针对符合资格的被告的多重损害赔偿的判决，则可根据《1980年贸易利益保护法》--一项通过1983年《1980年(泽西)贸易利益保护法》延伸至泽西岛的英国《贸易利益保护法》--而对该被告支付的赔偿金额加以限制，该法令规定，该符合资格的被告可以追回其支付的数额，超出作出判决的法院评估为补偿的数额。就上述目的而言，“合资格被告”是指英国及殖民地公民、在英国、泽西岛或其他地区注册成立的法人团体，或在泽西岛经营业务的人士。 |
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800,000 |
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泽西法院不能参与外国判决的是非曲直，也不能作为对外国法院进行上诉或复审的法院。此外，不在泽西州居住的原告可能被要求提前提供安全保证金，以支付在泽西州提起的任何案件的潜在预期费用。此外，我们在泽西州的法律顾问进一步建议我们，不确定泽西州法院是否受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法要求承担民事责任的诉讼。 |
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180,000 |
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以引用方式成立为法团 |
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550,000 |
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美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包括在本招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。 |
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1,928,596 |
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我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：
我们目前的Form 6-K报告于2024年4月5日、2024年5月15日和2024年5月30日提交给美国证券交易委员会(编号241005629)；
我们目前的Form 6-K报告于2024年5月30日提交给美国证券交易委员会(241000634号文件)，其中包括我们截至2024年3月31日的三个月和六个月的未经审计的财务业绩；
我们目前的Form 6-K报告于2024年2月29日提交给美国证券交易委员会(24698714号文件)，其中包括我们截至2023年12月31日的三个月的未经审计的财务业绩；
我们于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度Form 20-F年度报告；以及
我们于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度Form 20-F年度报告附件2.1中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们向美国证券交易委员会提交的文件以及纳入或修订这些报告的证据，在向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Birkenstock-Holding.com上免费查阅。对本公司网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，而本说明书或注册说明书是其组成部分。
如有书面或口头要求，吾等将向本招股说明书收件人(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，该等报告或文件已以参考方式并入本招股说明书，但并非免费与本招股说明书一并交付。如果您想免费获得其中任何一份文件的副本，请写信或致电：
比肯斯托克控股有限公司
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电子邮件：ir@Birkenstock-holding.com
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的登记声明(可能包括对登记声明的修改和证据)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，并且我们的高管、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们维护着一个公司网站：
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Www.birkenstock-holding.com
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。对本公司网站的引用仅为非主动文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本招股说明书或注册说明书中，而本说明书或注册说明书是其组成部分。
高盛有限责任公司
摩根大通
第二部分
招股说明书中不需要的资料
项目6.对董事和高级职员的赔偿
我们的公司章程规定在适用法律允许的最大程度上对高级管理人员和董事进行赔偿。
此外，我们已(在适用法律允许的最大范围内)达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿，其中包含的条款在某些方面比我们的组织章程中包含的具体赔偿条款更为宽泛。赔偿协议规定，除其他事项外，我们还要求我们赔偿这些人在诉讼或诉讼(包括由我们或根据我们的权利提起的诉讼)中可能由于他们作为董事或高管的身份或服务而产生的费用，包括律师费、判决书、债务、罚款和和解金额，并预支他们在任何此类诉讼中产生的费用。该赔偿协议的格式通过引用并入本注册声明的附件10.10。
承销协议的拟议形式，作为本注册声明的附件1.1提交，将规定对注册人及其高级管理人员和董事根据证券法产生的某些责任或其他方面的赔偿。
第七项近期销售未登记证券。
在过去三年中，我们没有在没有根据证券法注册证券的情况下发行和出售证券。
II-1
项目8.附件和财务报表附表。
(A)作为本登记声明的一部分，提交了以下文件：
证物编号：
展品承销协议的格式修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的公司章程(通过参考2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件3.1(文件编号001-41836)而并入)**
Carey Olsen Jersey LLP的观点
优先票据契约，日期为2021年4月29日，其中Birkenstock Finding S.àR.L.为发行方，BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.为父公司，为担保方，Glas Trust Company LLC为受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记员，高盛美国银行为担保代理人(通过参考2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格附件10.1成立(文件编号333-274483))**
ABL信贷协议，日期为2021年4月28日，其中Birkenstock Group B.V.&Co.KG作为德国母公司借款人，Birkenstock US Bidco，Inc.作为美国借款人，Birkenstock Limited Partners S.àR.L作为管理代理和抵押品代理，花旗银行伦敦分行作为共同抵押品代理，以及各种金融机构作为贷款人、联合牵头安排人和联合簿记管理人(通过参考9月15日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格中的附件10.2并入，2023年(文件编号333-274483)**
2023年5月2日《美国银行信贷协议》第1号修正案，其中德国母公司Birkenstock Group B.V.&Co.KG、美国借款方Birkenstock US Bidco，Inc.以及行政代理和抵押品代理高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)(通过引用2023年9月15日提交给美国美国证券交易委员会的F-1/A表格(文件编号333-274483)附件10.3并入)**
修订和重述协议，日期为2023年4月28日，涉及Birkenstock Limited Partners S.àR.L.本身作为义务人代理人与高盛美国银行作为代理人(通过参考2023年9月15日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格(文件编号333-274483)附件10.4并入)最初于2021年4月28日签订的高级融资协议)**
Birkenstock Holding plc 2023年股权激励计划(通过引用附件10.5并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格(文件编号333-274483))**
伯肯斯托克控股公司2023年员工股份购买计划(通过引用附件10.6并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表格(文件编号333-274483))**
Birkenstock Holding Plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.之间的应收税款协议，日期为2023年10月10日。(通过引用附件4.7并入2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41836))**
2023年10月13日Birkenstock Holding plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.之间的注册权协议。(通过引用附件4.8并入2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41836))**
Birkenstock Holding plc和BK LC Lux Midco S.àR.L.于2023年10月13日达成的股东协议。(通过引用附件4.9并入2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41836))**
赔偿协议表(参考2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表附件10.10(文件编号333-274483))**
II-2
证物编号：
定期和循环融资协议，日期为2024年5月28日，借款人是Birkenstock Limited Partners S.àR.L.、Birkenstock Group B.V.&Co.&Co.和Birkenstock US Bidco Inc.，其他贷款方是高盛银行，美国高盛银行是代理和证券代理，贷款人是贷款方(通过参考2024年5月30日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件10.1合并)(电影编号241005629)。**
重要子公司清单(参考2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-41836)附件8.1并入)**
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安永股份有限公司同意KG Wirtschaftsprügersgesellschaft |
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Carey Olsen Jersey LLP同意(见附件5.1) |
1.1 |
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授权书(包括在签名页上) |
3.1 |
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备案费表 |
5.1 |
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**之前提交的。 |
10.1 |
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表示补偿性的计划或安排。 |
10.2 |
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(B)财务报表附表 |
10.3 |
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所有附表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者这些信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。 |
10.4 |
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项目9.承诺 |
10.5 |
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以下签署人特此承诺： |
10.6 |
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(A)以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便于迅速交付给每一购买者。 |
10.7 |
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(B)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，即该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
10.8 |
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(C)以下签署的登记人承诺： |
10.9 |
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为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
10.10 |
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为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
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签名 |
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根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交F-1表格的所有要求，并已于2024年6月24日在英国伦敦正式促使本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。 |
10.11 |
|
Birkenstock Holding PLC |
21.1 |
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作者： |
23.1 |
|
/S/露丝·肯尼迪 |
23.2 |
|
姓名： |
24.1 |
|
露丝·肯尼迪 |
107 |
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标题： |
主任
II-4
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并分别指定Oliver Reichert、J.Michael Chu、Ruth Kennedy和Nikhil Thukral以及他们各自为其真实和合法的事实代理人和代理人，并以他们的名义、职位和代理的任何和所有身份，与本注册声明有关，包括以本人的名义和代表下文签名者签署本注册声明及其任何和所有修正案，包括生效后的修正案和根据1933年《美国证券法》第462条提交的登记，并向美国证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他相关文件，授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，以完全按照他们可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在该场所内和周围进行每一项必要和必要的行为和事情，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们的代理人可根据本条例合法地作出或导致作出。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名
标题
日期
/S/亚历山大·阿尔诺
北京时间2024年6月24日，日本时间2024年6月24日。
/S/J.朱
朱
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主任 |
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2024年6月24日 |
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/S/露丝·肯尼迪 |
露丝·肯尼迪 |
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主任 |
北京时间2024年6月24日，日本时间2024年6月24日。 |
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/发稿S/妮莎·库马尔 |
主任
2024年6月24日
/s/安妮·皮彻
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安妮·皮彻 |
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主任 |
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2024年6月24日 |
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/s/尼基尔·图克拉尔 |
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尼基尔·图克拉尔
主任 |
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2024年6月24日 |
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/s/奥利弗·赖歇特 |
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奥利弗·赖切特
董事首席执行官兼首席执行官 |
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(首席行政官) |
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2024年6月24日 |
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/s/埃里克·马斯曼博士
埃里克·马斯曼博士 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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2024年6月24日
/s/沃尔克巴赫 |
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沃尔克巴赫 |
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全球会计副总裁 |
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(首席会计官)
2024年6月24日 |
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II-5 |
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授权美国代表签名 |
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根据1933年《证券法》，以下签署人、Birkenstock Holding plc在美国的正式授权代表已于2024年6月24日签署本注册声明或其修正案。
授权的美国代表 |
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作者： |
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/s/Donald J.Puglisi |
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姓名：
唐纳德·J·普格利西
标题： |
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经营董事 |
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II-6 |
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Dr. Erik Massmann
Chief Financial Officer
(principal financial officer) |
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June 24, 2024 |
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/s/ Volker Bach |
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Volker Bach
Vice President Global Accounting
(principal accounting officer) |
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June 24, 2024 |
SIGNATURE OF AUTHORIZED U.S. REPRESENTATIVE
Under the Securities Act of 1933, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Birkenstock Holding plc, has signed this registration statement or amendment thereto on June 24, 2024.
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Authorized U.S. Representative |
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By: |
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/s/ Donald J. Puglisi |
Name: |
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Donald J. Puglisi |
Title: |
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Managing Director |