附件10.4
执行版本
某些 信息已被排除在本协议之外(表示为[***]？)，因为
这样的信息既不是实质性的，也是注册人惯常使用的类型
并且实际上被视为私人或机密。
第四修正案
修订和重述供应和商业化协议
修订和重新签署的《供应和商业化协议》(本第四修正案)的第四修正案由Illumina，Inc.和GRAIL，LLC签订，Illumina，Inc.是一家特拉华州公司，营业地点为加利福尼亚州圣地亚哥Illumina Way，CA 92122(Illumina Le)，GRAIL，LLC是一家特拉华州有限责任公司(GRAIL，Inc.)，营业地点为加利福尼亚州门洛帕克市奥布赖恩大道1525号，自2024年6月21日(第四修正案生效日期)起生效。双方此前签订了自2017年2月28日起生效的经修订和重新签署的供应和商业化协议(原A&R协议)，经自2017年9月27日起生效的经修订和重新签署的供应和商业化协议第一修正案(第一修正案)、自2021年8月18日起生效的经修订和重新签署的供应和商业化协议第二修正案(第二修正案)和自2023年5月18日起生效的经修订和恢复的供应和商业化协议第三修正案(统称为原A&R协议、第一修正案、修正案)(统称为第三修正案)。第二修正案和第三修正案，《协定》)。圣杯和Illumina在此可单独称为缔约方，或统称为缔约方。
| 1. | 本协定第4.2(B)节应全部修改和重述如下： |
一旦GRAIL及其运营附属公司累计向Illumina支付(或被视为已根据以下句子支付) 版税总计$[***]，根据上文第4.1(A)及4.1(B)条须缴付的专营权费百分率，其后将减至最低[***]%，不会根据第4.2(A)节或第4.3节或 其他规定进一步减少。尽管本协议有任何相反规定，在过渡期内本应根据4.1(A)条和4.1(B)条向Illumina支付的任何特许权使用费的金额应被视为已就本第4.2(B)条的目的支付，并计入$[***]本第4.2(B)节规定的累计总额。
| 2. | 双方特此修改本协议，在本协议中增加以下段落，作为新的第4.8节： |
关于第4.1至4.4节、第4.5(B)节和第4.7节，尽管本协议中有任何相反的规定，但在出售资金期内，直至且除非GRAIL完成GRAIL控制权变更(该期限在(X)处置资金期结束和(Y)GRAIL控制权变更完成时(Y)GRAIL控制权变更完成时结束)：第4.1至4.4节、第4.5(B)节和第4.7节中规定的任何一方的所有(I)权利在此全部放弃，和(2)任何一方所规定的义务
现将其全部暂停。为免生疑问，过渡期结束后，第4.1至4.4节、第4.5(B)节和第4.7节将再次生效，不具追溯力。双方在此承认，欧盟委员会于2023年10月12日就M.10939案通过的决定，要求Illumina放弃其在GRAIL获得的所有权权益，要求Illumina在过渡期内根据本协议第4.1至4.4条、4.5(B)条和4.7条向GRAIL预付款项，并同意本协议各方的意图是放弃各方关于第4.1至4.4条的权利和义务，上一句所述《协定》的4.5(B)和4.7的目的是取消与这种供资有关的行政管理(而不是替换、减少、修改或取消其中的义务)。因此，即使本协议有任何相反规定，在过渡期内，双方承认并同意：(I)就第二修正案第2款而言，根据第4.1至4.7款应支付的款项将被视为由GRAIL支付，因此(Ii)就第二修正案第2款而言，本协议第4款将被视为有效，自第四修正案生效之日起生效。在过渡期内，第4.5(A)节或第4.6节中提到的任何已支付、少付或多付的金额应分别视为已支付、少付或多付，符合第4.2(B)节(经第四修正案修订)的规定。就本第4.8节而言，出售资金期应指：自纽约时间上午12：01或Illumina确定的其他时间开始的期间， 自Illumina向Illumina普通股持有人分发GRAIL已发行普通股和已发行普通股85.5%之日起，至纽约时间上午12：01止，截止30个月 周年纪念日。就本第4.8节而言，GRAIL控制权变更是指：(A)任何个人或集团(《交易法》所指的)采取任何行动，导致该个人或集团直接或间接、受益或有记录地成为GRAIL总投票权的50%或以上的已发行股本或其他股权或投票权的所有者(以投票权而不是股份数量衡量)，(B)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置，在GRAIL及其子公司的全部或几乎所有资产中， 作为一个整体，不包括向GRAIL的全资子公司出售、租赁、转让、转让或其他处置；(C)涉及GRAIL的合并、股份交换、业务合并、资本重组或类似的交易，根据该交易，GRAIL的任何尚未行使的总投票权转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易之前未偿还的GRAIL的总投票权构成、或转换或交换的任何此类交易除外，尚存人或尚存人的任何直接或间接母公司尚未行使的多数投票权 紧接该项交易(以投票权而非股份数目衡量)或(D)通过与GRAIL清盘或解散有关的计划后；但为免生疑问，Illumina将留存股份转让给个人或集团(按《交易法》的定义)，导致该个人或集团实益拥有GRAIL总投票权(以投票权而非股份数量衡量)50%或以上(GRAIL合并后的转让除外)，不会导致GRAIL 控制权的变更。就本第4.8节而言，《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，
在提及时的效力；？个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何国家或政府、任何州、省、市或其其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他工具，无论是联邦、州、省、地区、地方、国内、外国或跨国机构，行使政府及其任何官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能或与其有关的其他职能；？保留的库存应具有Illumina 和GRAIL之间于2024年6月21日签署的分离和分配协议中所述的含义。
除非在此明确修改，否则本协议应根据其条款保持完全效力和效力。所有未在本第四修正案中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。本《第四修正案》可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应构成一份且相同的文书。
本第四修正案由双方正式授权的代表签署，特此证明。
| Grail，LLC： | Illumina，Inc.： | |||||||
| 作者： | /S/罗伯特·拉古萨 |
作者： | /s/查尔斯·达斯韦尔 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·拉古萨 | 姓名： | 查尔斯·达斯韦尔 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 总法律顾问兼秘书 | |||||
| 日期： | 06/21/2024 | 日期： | 06/21/2024 | |||||