附件10.3

执行版本

股东 和注册权协议(本协议)，日期为2024年6月21日，由特拉华州公司Illumina，Inc.和特拉华州有限责任公司GRAIL，LLC(GRAIL LLC)签订，将转换为公司并更名为GRAIL，Inc.(The Company)。

鉴于，Illumina和 公司签订了日期为2024年6月21日的《分居和分销协议》(《分居协议》)和某些其他附属协议；

鉴于，Illumina目前拥有GRAIL LLC的全部有限责任公司权益，并将拥有该公司所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.001美元(普通股)；

鉴于，根据分离协议，Illumina将按比例向Illumina普通股的持有者分配已发行普通股和已发行普通股的一部分(分配)，并保留未在分配中分配的任何普通股；

鉴于分派后，Illumina可以(I)出售或转让任何留存股份，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)登记的一项或多项发行或其他交易，或(Ii)将全部或部分留存股份转让给 Illumina股东作为股息，或直接或间接交换Illumina普通股流通股或Illumina债务(本条款第(Ii)款所述的任何此类交易，其他 处置-)；

鉴于，Illumina希望授予本公司一名代表，根据本公司和S其他股东投票的比例，对保留的股份进行投票；以及

鉴于，Illumina和公司希望作出某些安排，以提供Illumina 及其允许的受让人对留存股份享有登记权。

因此，现在，在审议本协定所载的相互协定、条款和契诺时，拟受法律约束的各方同意如下：

第一节协议的效力

1.1.有效时间。本协定自分离生效之日起生效(如《分离协定》所定义)(生效时间)。

1.2.所涵盖的股份。本协议涵盖Illumina实益拥有的所有普通股 截至生效时间(股份)。股票应包括以股票股息或股票拆分的方式或与股票组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关的任何已发行或可发行的证券。

Illumina和任何允许的受让人(如第2.5节中的定义) 在此均称为持有人，统称为持有人，而拟纳入本协议项下任何登记的股份持有人在本文中均称为 售股持有人，统称为售股持有人。

第2节.需求注册。

2.1.注意。根据本文规定的条款和条件，在任何持有人发出书面通知，要求公司根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)对该持有人持有的全部或部分股份进行登记时，该通知应具体说明该持有人拟出售的股份以及该等股份的处置方法(这些方法可包括货架登记(该术语在第2.6节中定义))，在收到任何持有人的通知后，不迟于第五个工作日(该术语在第10.7(G)节中定义)，向所有其他持有人(如果有)发出关于建议登记的书面通知，并将尽其合理的最大努力(在最早的合理日期)根据证券法登记该等股份(以及本公司在收到关于拟登记的S书面通知后10天内加入该登记请求的任何其他持有人的股份)，以便按照该登记请求中所述的一种或多种预定的处置方法处置(根据本 第2.1节提出的每个登记请求有时被称为要求登记)；然而，前提是：

(A)本公司没有义务根据第2.1节就任何股票进行登记：(I)违反分离协议，(Ii)违反与根据本协议进行的任何发行有关的任何承销协议(只要该承销协议中的锁定期不超过90天)，或(Iii)在根据本第2节对 股票进行的先前登记(搁置登记除外)生效日期后60天内；

(B)如在根据第2条提出要求登记时，本公司真诚地确定(I)该等要求登记将要求披露重大的非公开信息，而披露该等信息将合理地可能对本公司产生重大不利影响，(Ii)该等要求登记将对任何重大融资、收购、剥离、合资企业、合并、合并、其他业务合并、公司重组造成重大阻碍、延迟或干扰，如果公司进行了投标要约或其他重大交易，或者(Iii)公司未能遵守美国证券交易委员会对该等要求登记生效的要求(第(I)至(Iii)款中的每一项，均为不利条件)，公司可推迟至(A)不利条件不再存在之日起7天或(B)公司认定不利条件存在之日后90天提交或生效(但不能准备)此类登记，以较早者为准；但是，公司可根据第2.1(B)款的规定，在分销后的任何12个月期间内，将索偿登记延迟不超过两次；此外，第2.1(B)节和第4.3(A)条中的延期权利在任何12个月期间内不得适用于持有人超过120天；

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(C)最初根据第2节要求登记的股份数量应包括截至依照第2.1节向本公司递交通知之日公平市值合计(定义见下文)的股份，至少为100,000,000美元，或构成请求登记的持有人所拥有的所有股份的较小金额(就本协议而言，公平市价意味着，截至任何日期，纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)普通股的每股收盘价，或如果普通股未在纳斯达克上市，则指收盘价)，该普通股在紧接该日期前一个交易日上市或获准交易的任何证券交易所)；

(D)如拟采用的处置方式为要求登记，而登记为包销发售，而主承销商以书面通知本公司，他们认为要求纳入该项发售的股份数目，超过 在最初要求登记的大多数股份持有人可接受的价格范围内，或在不会对普通股市场造成重大不利影响的价格范围内，可在该项发售中按顺序出售的股份数目，则本公司应在 此类登记中列入多数股份持有人要求纳入的股份数目，根据执行承销商的建议，该等持有人认为，根据以下优先次序，可在此类发行的价格范围内有序出售，且不会对普通股市场造成实质性不利影响：(X)首先，至多Illumina及其附属公司(定义见下文)要求纳入此类登记的股份数量；(Y)第二，至多Illumina及其附属公司以外的出售持有人要求纳入此类登记的股份数量；该等股份的出售持有人按每个该等出售持有人要求登记的股份数目按比例分配；和

(E)本公司无义务在任何12个月期间内进行总计超过五次的索偿登记，以及在任何12个月期间内进行不超过三次的索偿登记；但本公司不应被要求在本公司根据本第二节实施的前一次登记生效之日起六十(60)天内进行索要登记，但货架登记除外。

就本协议而言，任何人(如第6(E)节所定义)的附属公司是指控制此人、受此人控制或与此人处于共同控制之下的人。如本文所用，对任何实体的控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他利益、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使管理层或此类实体的政策的权力；然而，(A)本公司及GRAIL集团的其他成员公司(定义见分离 协议)不得被视为Illumina或Illumina集团的任何其他成员公司(定义见分离协议)及(B)Illumina及Illumina集团的其他成员公司不得被视为本公司或GRAIL集团的任何其他成员公司的附属公司。

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2.2.注册费。根据第2条申请注册的所有注册费用(定义见第8条)(包括根据第2.9条的规定延迟或撤回的任何注册) 应由公司支付。

2.3.专业人员的遴选。 灯盏花属, 如果Illumina参与，或在Illumina没有参与的情况下，任何随需注册所包括的大多数股份的持有人有权选择投资银行和经理承销或以其他方式管理此次发售，并为出售持有人提供法律顾问；但该等投资银行、经理和法律顾问也应得到本公司的批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延；此外，为免生疑问，出售持有人的律师可(但不应被要求)与本公司在此类要约中的律师相同。

2.4.第三人称股份。如果任何现金要约不是其他处置方式，公司有权 在任何 根据第2条要求的股份登记中为除出售持有人(第三人股份)以外的任何人(定义见第6(E)节)(包括本公司)登记待售证券，只要第三人股份是按照持有人根据第2条要求的预定处置方法处置的。

如果本公司提议纳入第三人股份的需求登记是 包销发行，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求包括在该发行中的股份和第三人股份的数量超过了在该发行中可以在最初请求登记的大多数股份的持有人可以接受的价格范围内有序出售的股份和第三人股份的数量( 最大数量w)，本公司不得将任何第三人称股份纳入登记，除非持有人最初要求纳入的所有股份均已列入登记，且仅限于最高 数量。

2.5.允许受让人。在本协议中使用的，允许受让人是指任何直接或间接的股份受让人， 符合以下条件的：(A)(I)在股份转让给该受让人之时，在紧接根据第3.1节所界定的按需登记或Piggyback登记(视具体情况而定)出售股份之前，将是Illumina集团的成员(如分离协议所界定)，(Ii)Illumina或Illumina集团任何成员公司将直接或间接转让股份以换取Illumina或Illumina集团其他成员公司的任何股权或债务的金融中介机构(参与银行)，或(Iii)向Illumina集团任何一名或多名成员公司收购Illumina 集团任何一名或多名成员公司于收购时已发行及已发行普通股合共至少5%的股份，及(B)由Illumina(或其后的持有人)在发给本公司的书面通知中指定。股份的任何获准受让人应受本协议适用于持有人的所有条款和条件的约束，并从中受益。为免生疑问，任何获准股份受让人应受适用于一般持有人而不适用于Illumina(或Illumina集团任何成员)的所有条款及条件(特别包括但不限于第 节所载的投票规定)的所有条款及条件所约束，并受惠于该等条款及条件。第2.5节所规定的通知须由转让持有人及如此指定的获准受让人签署，并须包括获准受让人承诺遵守适用于持有人的本协议条款及条件。

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2.6.货架登记；其他处置。关于任何要求登记， 提出要求的持有人可以，但不应被要求，要求本公司(A)在本公司有资格以S-3表格(或任何继承人表格)登记股份的日期后的任何时间，根据证券法第415条(或任何继承人规则)的登记声明(a搁置登记)或(B)其他处置形式，要求本公司完成股份登记。根据本协议的条款和条件，公司应尽其合理的最大努力满足任何此类要求。

2.7.美国证券交易委员会表格；信息。本公司应尽其合理最大努力促使要求登记在S-3表格(或任何后续表格)上登记，如果本公司根据证券法当时没有资格使用S-3表格，则该等要求登记应在S-1表格(或任何后续表格)上登记，或如属交换要约，则应在S-4表格(或任何后续表格)上登记。公司应尽其合理最大努力获得使用S-3表格的资格，并在获得使用S-3表格的资格后，尽其合理最大努力保持该资格。所有此类随需注册应遵守《证券法》及其下的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则和条例的适用要求，并且，连同 公司包含、提交或以其他方式提供的与此相关的每份招股说明书，相关注册说明书不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 公司应及时提交所有以10-K、10-Q和8-K(或任何后续表格)形式提交的报告。以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)规定须 提交的所有材料，前提是此类提交应是任何随需注册初始提交或继续使用或生效的条件，或 使任何持有人能够在证券法(或美国证券交易委员会此后颁布的任何类似规则或条例)下的第144条规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售股票所需的范围。从本协议生效之日起至(A)本协议期满或终止之日或(B)Illumina Group停止拥有任何股份之日起及之后，本公司应应持有人的书面请求(I)向任何持有人(A)提供一份公司书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果不符合，应立即提供该书面声明。(B)本公司最新年度或季度报告副本及(C)本公司向美国证券交易委员会提交的其他报告及文件，及(Ii)采取有关持有人可能合理要求的进一步行动，豁免根据证券法出售股份而无需注册。

2.8。其他登记权。公司不得(I)向任何人授予权利，要求公司登记公司的任何股权证券，或任何可转换或可交换为该等证券的证券或可为该等证券行使的任何证券，无论是根据索要、搭载或与持有人在本协议项下的权利相比对该等人士更有利的其他权利，或(Ii)就违反或从属于持有人在本协议项下的权利的证券订立任何协议、采取任何行动或允许发生任何改变。

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2.9。戒烟。在登记声明或与该登记有关的招股说明书提交生效日期之前的任何时间，提出该登记请求的持有人可通过向本公司发出撤回该请求的书面通知而撤回该请求，而不对任何其他持有人承担责任。因此撤回的请求应被视为要求注册，除非(A)撤回请求是由于本公司的过错(在此情况下，本公司有责任支付与撤回请求相关的所有注册费用)，(B)撤回请求是为了回应S行使第2.1(B)节和第4.3(A)节中的延期权利，或(C)提出该请求的注册持有人向本公司报销与撤回请求有关的所有注册开支(第8(G)节所列开支除外)。

第3节搭载注册。

3.1.通知和注册。如果本公司建议根据《证券法》登记其任何证券以供公开出售(无论是由本公司或任何其他人提议出售)，登记的形式和方式将允许根据《证券法》向公众登记出售的股票(Piggyback登记)，则本公司将至少提前15天向持有人发出书面通知，说明其打算这样做，在任何该等通知发出后10天内，如任何或所有持有人向本公司提出书面要求(该要求须指明该等持有人拟出售的股份)，本公司将尽其合理的最大努力，就该等其他证券的登记事宜，根据证券法将该等持有人要求本公司登记的所有 股份登记(该等持有人即成为出售持有人)，在允许如此登记的股份的处置(按照本公司建议使用 处置其他证券的相同处置方法)所需的范围内；然而，前提是：

(A)如果在发出意向登记其任何其他证券的书面通知后且在与该登记有关的登记声明的生效日期之前的任何时间，公司应基于任何理由决定推迟登记或不登记该等其他证券，公司可在其选择时向出售持有人(或，如果在第3.1节所述的15天期限届满前，则为持有人)发出书面通知，并据此(I)在决定推迟登记的情况下，本公司应被允许在与延迟登记该等其他证券相同的期间内延迟登记该等股票，以及(Ii)在决定不登记的情况下，本公司应解除其登记与登记该等其他证券有关的该等股份的义务(但不免除支付第3.3节所规定的与此相关的登记费用的义务)，然而，任何出售持有人有权(如果有)立即请求(在符合第2条的条款和条件的情况下)将此类登记作为第2条规定的登记，或根据第3条将此类股份 纳入任何后续的Piggyback登记；

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(B)本公司的任何证券登记(I)在S-4或S-8或任何继承人或类似的表格上，(Ii)与行使员工股票或类似期权或与本公司的任何员工福利或类似计划有关的权益证券有关，或(Iii)与本公司收购或投资另一实体有关时，本公司不须根据本条第3条对股份进行任何登记；

(C)本公司向S提交的搁置登记不应被视为{br>回购登记；然而，根据搁置登记就本公司S证券的发售提交的任何招股说明书补充文件的建议(无论是否由本公司或任何其他人士提出要约出售)将被视为 回购登记，除非该发行有资格根据本第3.1节获得豁免；此外，如果公司提交搁置登记，公司同意应尽其合理最大努力在登记声明中列入证券法第430B条可能要求的披露，以确保持有人以后可以通过提交招股说明书附录而不是生效后的修正案来加入此类搁置登记；

(D)如果Piggyback注册是代表公司的承销注册(无论是否包括销售证券持有人)，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性或普通股市场产生重大不利影响(Piggyback最大数量)，公司应将以下证券纳入此类注册，直至Piggyback最大数量，并按照以下优先顺序：(W)首先，公司建议出售的证券，(br}(X)第二，不超过Illumina要求纳入登记的股份数目；(Y)第三，不超过Illumina以外的出售持有人要求纳入登记的股份数目； 此类股份的出售持有人根据每个出售持有人要求登记的股份数目按比例分配；及(Z)第四，不超过要求纳入登记的任何其他证券的数目；

(E)根据本第3条进行的股份登记不应解除本公司根据第2条进行股份登记的义务；以及

(F)在签立有关承销协议之前的任何时间，任何出售持有人均可向本公司发出书面通知，从Piggyback Region撤回其任何或全部股份。

3.2.专业人员的遴选。在任何Piggyback注册的情况下，公司应选择承销或以其他方式管理此次发行的投资银行和经理，以及此次发行的财务印刷商。参与此类发售的持有人可由(I)Illumina(如果Illumina参与此类发售)、 或(Ii)持股人(如果Illumina没有参与此类发售)选择一名律师，但第(I)和(Ii)两项条款均须如此。

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如上文所述，该等律师遴选亦须经本公司批准，不得无理扣留、附加条件或拖延，但为免生疑问，出售持有人的律师可(但不须)与本公司在该项要约中的律师相同。

3.3.注册费。本公司应支付与根据本 第3条进行的任何注册相关的所有注册费用。

第四节登记程序。

4.1.注册和资格。如果和每当公司被要求尽其合理的最大努力按照证券法第2和3条的规定对任何股票进行登记，包括根据货架登记进行包销发行，公司应尽其合理的最大努力：

(A)在根据第2节提出的任何登记请求之日起30天内(如属S-3号表格或S-4号表格上的登记陈述书)或60天内(如属所有其他登记陈述书)，在切实可行范围内尽快(但无论如何不得少于30天(如属S-3或S-4表格上的登记陈述书)或60天内(如属所有其他登记陈述书))就该等股份编制并向美国证券交易委员会提交一份有关该等股份的登记陈述书，并使该登记陈述书在最初提交后在切实可行范围内尽快生效；但在提交注册说明书或招股说明书或对其进行的任何修订或补充之前，公司应向出售持有人和承销商(如果有)提供拟提交的所有此类文件的副本(这些文件应接受上述各方的审查和 评论)，并且公司不得向美国证券交易委员会提交销售持有人或承销商(如有)应合理反对的任何注册声明或招股说明书或对其进行的修订或补充；

(B)除以S-3表格完成的搁置登记外，在(I)所有该等股份已按照该登记声明书所载的预定处置方法处置或(Ii)该登记声明书生效后90天届满前，编制并向美国证券交易委员会提交对该登记声明书及与此相关而使用的招股章程所作的必要修订及补充，以保持该登记声明书的效力及遵守证券法有关处置所有该等股份的规定，加上根据第2.1(B)条规定的任何申请或生效延迟的天数；

(C)如货架登记是以表格S-3完成的，编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书及相关招股说明书的必要修订和补充文件，以保持该注册说明书的效力，并遵守证券法关于处置受该注册说明书影响的所有股份的规定，期限以(I)该注册说明书生效日期后36个月加上根据第2.1(B)条延迟或根据第4.3(A)和(Ii)条暂停提交或生效的天数两者中较早者为准。所有受其限制的股份均已根据该登记声明出售；

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(D)向出售持有人及承销商(如有)提供符合《证券法》规定的登记声明及其各项修订和补充文件(在每宗个案中均包括所有证物)、招股章程副本(包括每份初步招股章程及任何简要招股章程)、以参考方式并入该登记声明或招股章程的文件，以及出售持有人或承销商合理要求的其他文件；

(E)根据出售持有人或任何承销商合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该登记声明所涵盖的所有股份或使其符合资格，并作出任何及所有其他必要或适宜的作为及事情，以使出售持有人或任何承销商在该等司法管辖区内完成该登记声明所涵盖的股份的处置，但为任何该等目的，本公司不须为任何该等目的而被要求具备在任何司法管辖区以外国公司的身分开展业务的资格。在任何该等司法管辖区须缴税或同意在任何该等司法管辖区作一般法律程序文件送达；

(F)在包销发行的情况下，(I)向承销商提供本公司大律师的意见，并(Ii)向承销商提供一份致承销商的冷淡安慰函，该信函由认证本公司的独立会计师签署，并将S的财务报表包括在该注册报表中，涉及与该注册报表(以及其中包含的招股说明书)基本相同的事项，如属该等会计师的信函，则涉及该财务报表日期之后的事件。通常在发行人S律师的意见和会计师在承销的公开发行证券中提交给承销商的信函以及承销商可能合理要求的其他事项中涵盖的，在每种情况下，在形式和实质上以及截至承销商合理满意的日期；

(G)订立该等 惯常协议(如适用，包括一份承销协议，该协议载有对出售持有人、承销商及其联营公司作出赔偿和分担的惯常规定)，并采取出售持有人应合理要求采取的其他行动，以加速或便利该等股份的出售(有一项理解，有关出售持有人可能是任何该等承销协议的一方，并可按其选择，要求本公司向该等承销商及为该等承销商的利益作出公司的陈述、保证及契诺)；

(H)通知出售持有人及主承销商(如有)，并(如有要求)以书面确认该意见，并 在本公司收到有关通知后，在合理的切实可行范围内尽快提供有关文件的副本，(I)当适用的登记说明书或其任何修订已提交或生效时，以及 适用的招股说明书或对该招股说明书的任何修订或补充已提交时，(Ii)美国证券交易委员会或

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美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局(书面或口头)对此类登记声明或招股说明书提出的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息的任何请求，(Iii)美国证券交易委员会发布任何停止令暂停此类注册声明的有效性，或发布任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的命令，或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何请求，(Iv)如果本公司在任何适用的包销协议中所作的陈述和担保在所有重要方面均不再真实和正确，并且(V)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；

(I)遵守美国证券交易委员会的所有适用规则及条例，并在有关注册表生效日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在下文所述的12个月期限结束后90天内)向其证券持有人提供涵盖自公司首日起计至少连续12个月期间的收益报表 (无需审计)，该收益报表应 满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(J)在根据《证券法》第2或3条规定须交付与注册有关的招股说明书时，立即通知卖出持有人及管理承销商(如有)发生 任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，但考虑到作出该等陈述的情况，不得误导，并应出售持有人或承销商的要求，编制并向美国证券交易委员会提交(并向出售持有人及承销商提供合理数量的副本)对该招股说明书进行必要的补充或修订，以便在其后交付该等股份的购买人时，该招股说明书不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需的重要事实作出陈述，而该等陈述不得有误导性；

(K)允许任何由多数股份持有人组成的出售持有人 参与该登记声明的准备(包括迅速获得与该登记有关的任何美国证券交易委员会意见信或其他通信以及本公司对该等意见的回应)，并要求在其中插入以书面形式提供给本公司的材料，根据该等出售持有人及其律师的合理判断，这些材料应包括在内，但须经本公司S批准，不得无理扣留、附加条件或推迟批准；

(L)不迟于该登记声明的生效日期，为该登记声明所涵盖的所有该等股份提供并安排维持一名转让代理人和登记员 ；

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(M)提供所有此类股份的CUSIP编号，不迟于该登记声明的生效日期；

(N)在包销发行的情况下，在合理通知的情况下，并以不会不合理地干扰S公司业务运营的方式，促使公司的高级管理人员协助、合作和参与本协议中考虑的每一项建议的发行和与之相关的惯常销售工作，包括该等高级管理人员在正常营业时间内参与路演推介。

(O)与出售股份持有人及主承销商(如有的话)合作，协助及时拟备及交付不带有代表拟出售股份的任何限制性图例的证书，并安排在向承销商出售股份前，按照承销协议以该等面额发行及登记该等股份，或如不是包销发售，则在出售股份前至少一个营业日，按照出售持有人的指示发行及登记该等股份，并指示任何转让代理人及股份登记员解除任何有关该等股份的停止转让令 ；但本公司可以通过使用S直接登记系统，在不发行实物股票的情况下履行本第4.1(O)条规定的义务。

(P)不得根据《交易法》采取法规M禁止的直接或间接行动；但条件是，在任何禁令适用于本公司的范围内，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁令不适用；

(Q)如果在任何司法管辖区发出任何暂停该登记声明的效力的停止令，或发出任何暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停该登记声明所包括的任何证券在任何司法管辖区出售的资格的命令，本公司应尽其合理的最大努力迅速促使 撤回该命令；

(R)安排该登记说明书所涵盖的股份向其他政府机关或主管当局登记或获其批准，以使该等股份的卖方能够完成该等股份的处置；

(S)采取一切必要或适宜的其他商业合理行动，以加速或便利该等股份的处置；以及

(T)在不限制上文(A) 至(S)条所述的适用范围及义务的情况下，如以其他处置形式进行任何索偿登记，本公司应采取上文(A)至(S)项所述的通常适用于该等 交易的相应行动，并应尽其合理的最大努力完成该等其他处置。

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本公司可要求出售持有人向本公司提供本公司可能不时以书面形式合理要求及法律规定的有关出售持有人及该等股份的分配的资料，以及其他惯常证明及协议、美国证券交易委员会或任何普通股股份当时在其上上市交易的证券交易所。

各出售持有人将在根据证券法规定须交付(或视为已交付)招股章程的任何时间，在合理可行的情况下迅速通知本公司，该出售持有人已知悉与该出售持有人或其据此处置股份有关的事件的发生，而该事件需要编制该招股章程的补充或修订，以便在其后交付(或视为已交付)该等股份的购买者， 此类招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，而不是 误导。

Illumina同意，任何其他出售持有人同意通过收购此类股份，在收到本公司关于发生第4.1(J)节所述任何事件的任何书面通知后，该出售持有人将立即停止根据该登记声明处置股份，直至该出售 持有人收到第4.1(J)条所考虑的补充或修订招股说明书的副本，或直到该出售持有人收到本公司书面通知可恢复使用招股说明书为止， 如果公司有此指示，该出售持有人将于收到有关通知时，向本公司交付(由本公司支付S费用)涵盖该等股份的所有招股章程副本。如本公司发出任何该等通知，则适用的登记说明书须维持有效的期间须予延长，延展天数自发出该通知之日起计至并包括 该等登记说明书所涵盖股份的每名卖方收到第4.1(J)节所述经补充或修订的招股章程副本或本公司以书面通知可恢复使用招股章程之日起计。

任何销售持有人不得参与本协议项下的任何包销发售或登记交换要约 ，除非该销售持有人(A)同意根据经本公司或其他有权批准该等 协议的其他人士批准的任何包销协议或其他适用协议的规定，出售该等出售持有人的S证券，以及(B)填写及签署该等包销或其他协议或本协议的条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议、其他适用协议及其他文件。

每一出售持有人同意，在根据本协议进行的任何发售中，其不会在未经本公司事先书面授权的情况下编制、使用或参考任何自由书写招股说明书(见证券法第405条的定义)，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，并且不会 分发与根据本协议登记的任何登记声明项下的任何股份发售相关的任何书面材料，但适用的招股说明书和如此授权的任何该等自由书写招股说明书除外。

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4.2.承销业务。如果承销商就本协议项下要求的登记(包括根据第3条进行的涉及全部或部分承销发售的登记)提出要求，本公司将与承销商(或与交易所代理签订承销协议)签订承销协议(或与交易所代理签订承销协议)，该协议包含本公司的陈述和保证，以及适用于承销协议或交易所代理协议(视情况而定)中通常包含的其他条款和规定。包括赔偿和缴费义务，以及在4.1(F)节规定的范围内提供律师和会计师的意见的信函。本公司可要求根据第3节要求登记的股份按适用于根据该等登记透过承销商出售的其他证券的相同条款及条件，包括在该等承销的发售中；但除非本条例第6节另有规定，否则任何出售持有人均不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证(有关该持有人及该持有人S拟采用的分派方式的陈述及保证除外)，或对本公司或承销商承担任何赔偿责任。销售持有人应为任何该等承销协议的订约方，而本公司向该等承销商作出的陈述及保证，以及本公司为该等承销商的利益而订立的其他协议，亦须向该等销售持有人作出，并为该等承销持有人的利益而作出。

4.3.货架注册的封锁期。

(A)在根据与股份有关的第2条订立的搁置登记生效的任何时间，在本公司向出售持有人发出书面通知后，本公司已真诚地确定：(I)出售持有人根据搁置登记出售股份会要求披露重大非公开资料，而披露该等资料将合理地可能对本公司产生重大不利影响；(Ii)根据搁置登记出售股份会对任何重大收购、剥离、合资、合并本公司的其他业务合并、公司重组、要约收购或其他重大交易，或(Iii)本公司无法 遵守美国证券交易委员会关于继续使用或生效搁置登记的要求(第(I)至(Iii)条中的每一项，信息封锁)，则出售持有人应根据该等 搁置登记暂停出售股份，直至(A)该等重大信息向公众披露或不再具有重大意义之日(或本公司以其他方式遵守适用的美国证券交易委员会要求之日)，(B)本公司真诚地确定存在信息封锁之日起45天后(除非适用的美国证券交易委员会规则或已发布的解释禁止恢复使用搁板登记)，或(C)本公司 通知销售持有人根据该等搁板登记可以恢复销售的时间(自暂停出售股票起至根据本条例可恢复出售之日起至该等销售可恢复之日止的天数以下称为销售禁售期)。第4.3(A)节和第2.1(B)节中的延期权利以及第4.5(C)节中的扣留义务不适用于持有人在任何12个月期间内总计超过120天的时间。

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(B)如果存在信息禁止，且销售持有人没有 书面通知公司他们希望取消此类货架登记，则第4.1(C)(I)节规定的期限应延长相当于销售禁止期间的天数的天数。 本第4.3节或美国证券交易委员会规则要求设立销售禁售期的事实不应解除本公司在第2.7节中规定的及时提交报告和 以其他方式提交交易所法案要求提交的材料的合同责任。

4.4.上市等要求。关于根据本协议进行的任何股份发行的登记，本公司同意尽其合理的最大努力使该等股份在当时任何普通股上市的证券交易所上市，并以其他方式促进该等股份的公开交易。在此情况下，本公司将采取一切合理必要及惯常的其他合法行动，以加快及便利出售持有人出售根据本协议登记的股份(如有关招股说明书所述)，包括及时制备及交付适当面额的股票(如有)，并就根据有效登记声明出售或以其他方式分派的股份向 S公司转让代理提供任何所需指示或法律意见；惟本公司可使用存托信托公司S直接登记系统履行其在第4.4节项下的责任而无须发行实物股票。

4.5. 扣留协议。

(A)本公司不得在与要求登记(搁置登记除外)或Piggyback登记有关的任何登记声明生效日期前七天及自生效日期起计90天内，公开出售或分派其权益证券，或 任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券，除非根据该等要求登记或Piggyback登记或以S-8或S-4或任何后续表格或任何后续表格登记，或除非管理任何该等公开发售的承销商另有协议。

(B)如果股份持有人以书面形式通知本公司，他们打算承销根据第2条的货架登记登记的股份，则本公司不应在该通知中规定的拟出售股票的日期之前7天内及之后的90天内，公开出售或分销其股本证券，或任何可转换为、可交换或可行使的证券。除非根据该等意向搁置登记或以S-8或S-4表格或任何后续表格登记，或除非管理任何该等公开发售的承销商另有协议。

(C)如本公司就其任何证券(不论由本公司或任何其他人士要约出售)完成包销登记，且本公司已根据第3节履行与该项包销登记有关的义务，则持有人不得公开出售或分派

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公司的股权证券，或任何可转换为或可交换或可行使该等证券的证券，直至任何承销商要求公司终止与该等先前登记有关的扣押期为止；但适用于持有人的扣留期(I)在任何情况下不得长于该登记声明生效日期前七天的期间，以及在该登记声明生效日期起计的90天内，(Ii)不适用于向持有人的股东分派股份，(Iii)不适用于持有本公司未偿还有表决权证券少于5%的任何持有人，以及(Iv)不适用，除非本公司所有董事和高管受到与建议对持有人施加的限制大体相当的限制；此外，为第(Iii)款的目的，议会的所有成员 本集团应被视为单一销售持有人，就第(Iv)条而言，有关各方应要求以惯常形式签署载有该等条款的锁定协议，并在参与包销公开发售的任何承销商所要求的范围内，本公司应尽合理最大努力促使其执行人员及董事就该等包销公开发售签立该等锁定协议，而锁定协议的期限不得短于锁定协议或适用于本公司的条文。

第五节准备工作；合理调查。关于根据证券法登记股份的每份登记报表的准备和存档，以及根据证券法进行的每一次股份出售，本公司将允许每一名出售持有人和承销商及其代表该等出售持有人和承销商的律师和会计师访问其合理要求的财务和其他记录、相关公司文件和公司财产，并提供必要的机会，与其高级管理人员和认证其财务报表的独立公众讨论本公司的业务。按照证券法的规定进行合理的调查； 但每个出售持有人同意，其根据第5节获得的信息应由其保密，并且除法律要求外，在每个情况下不由其披露，除非且直到该等信息向除该出售持有人以外的公众公开为止，且每个出售持有人还同意，在获悉在有管辖权的法院要求该出售持有人披露该等信息后，将立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为机密的信息，费用由本公司承担S；但前提是，就第5节而言，Illumina集团的所有成员应被视为单一卖家持有人。

第六节赔偿和出资。

(A)在对本协议项下的任何股份进行登记的情况下，本公司应达成惯例赔偿安排，以赔偿和保护每位出售股票的持有人、其各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人、作为承销商参与发售或销售该等证券的每位董事、每位承销商的高级职员、雇员、顾问和代理人，以及控制每位该等出售持有人或证券法或交易法所指的任何该等承销商的每位人士(如有)

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(统称，持有人涵盖的人)针对任何损失、索赔、损害赔偿、责任(或与此有关的诉讼或诉讼)和费用(每个， 一个损失和共同的损失)，该人根据证券法或其他方式可能遭受的损失，只要该等损失产生或基于(I)根据证券法提交的任何相关注册声明、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书、或其任何修订或补充、任何自由撰写的招股说明书中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何以引用方式并入其中的文件，或(Ii)任何遗漏或据称遗漏，未在其中述明所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况)，而本公司将补偿每名该等承保持有人因调查或抗辩任何该等损失而合理地招致的任何法律或任何其他开支；然而，在任何该等情况下，如任何该等损失是因该等登记声明、任何该等初步招股章程或最终招股章程、任何该等初步招股章程或最终招股章程、修订或补充文件内的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而产生或基于该等陈述或被指称的不真实陈述而产生的，则本公司概不负责。无论任何该等持有人承保人士或其代表所作的任何调查如何，该等赔偿将保持十足效力及效力，且在出售持有人转让该等证券后仍继续有效。

(B)每一销售持有人凭借行使其在本协议项下的登记权利，同意并承诺订立惯常的赔偿安排，以对本公司、其董事、高级职员、雇员、顾问及代理人、作为承销商参与发售或销售该等证券的每位人士、每名承销商的每位董事高级职员、雇员、顾问及代理人，以及每位人士(如有)作出相同方式及程度的损害赔偿及保持无害，谁控制本公司或《证券法》或《交易法》所指的任何此类承销商(统称为本公司涵盖的人)，关于该注册说明书、其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书、或其任何修订或补充、或任何自由撰写的招股说明书中的任何陈述或遗漏，如果该等陈述或遗漏包含在该出售持有人向本公司提供的书面信息中，以明确列入该等注册说明书或招股说明书中；然而，每个出售持有人的赔偿义务应是数个而不是连带的，并应限于该出售持有人根据该登记声明出售股票所得的净额。无论 或代表任何公司承保人进行的任何调查如何，该赔偿仍将保持十足效力，并在出售持有人转让登记证券后继续有效。

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(C)根据本协议有权获得赔偿的任何人(每个人，均为受赔偿方)应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向可能要求赔偿的人(受偿方)迅速发出书面通知；但如未及时发出通知，不得损害受偿方S根据本协议获得赔偿的权利；和(br}(Ii)除非在该受补偿方S的合理判断中，该受补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该受赔方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。对于任何此类索赔，任何受补偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)根据受补偿方的合理判断，由于双方实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方是不合适的。或(Iii)该补偿方未能在根据第(6)(C)款规定的合理通知时间内提出抗辩。如果该抗辩是由补偿方承担的，除非补偿方S书面同意该判决或和解(但该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则被补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解。未经被补偿方事先 书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿， 除非该和解(I)包括无条件免除该被补偿方因该诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括适用于或影响该被补偿方的任何强制或其他公平或非金钱救济。

(D)在《证券法》规定公正和公平分担连带责任的任何情况下，如果(A)根据本协议行使权利的任何持有人或任何该等持有人的任何控制人根据第(6)款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时间届满或剥夺最后的上诉权利)，在这种情况下不得强制执行此类赔偿，即使第(6)款规定在这种情况下进行赔偿，或(B)在本条第6款规定赔偿的情况下，可要求任何该等持有人或任何该等控股人士根据证券法作出贡献，则在每一种情况下，本公司及该等持有人将按适当的比例分担其可能蒙受的总损失(在他人出资后)，以适当反映本公司及持有人与导致该等损失及任何其他相关衡平法考虑的陈述或遗漏有关的相对过失，如果公司和持有人的相关过错将通过参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与公司或持有人提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定；但进一步的条件是，在任何此类情况下：(I)上述持有人不会

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必须出资超过该持有人根据该登记声明提供及出售的所有该等股份所得款项净额，及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)条所指者)的人士或实体将无权从任何没有犯有该等欺诈性失实陈述的个人或实体获得出资。

(E)个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体，或其任何部门、机构或政治分支。

(F)在本协议终止后，公司和销售持有人在本条款6项下的权利和义务仍然有效。

第7节利益和登记权的终止

(A)持有人可按照他们之间商定的方式和比例行使根据本协议授予的登记权。在下列情况下，本协议项下的登记权将停止适用于任何特定的股票，该等证券应不再是股票：(I)关于出售该等股票的登记声明已根据《证券法》生效，且该等股票已根据该登记声明进行处置；(Ii)(X)对于Illumina、Illumina集团的任何其他成员或任何参与银行，此类股票应已根据证券法(或任何后续条款)下的第144条向公众出售(第144条)和(Y)对于前一条第(X)款中未列举的任何其他持有人，此类股票可根据第144条向公众出售，而不受该规则的数量或销售方式的限制；(Iii)该等股份已以其他方式转让，本公司(如适用)应已交付不带有限制进一步转让的图例的新股票 ，而其后公开分发该等股票并不需要根据证券法或当时生效的任何类似州法律登记或取得资格；或(Iv)该等股份 应已不再流通。

(B)如果任何股票是以非凭证记账形式持有，并受到任何停止转让或类似指示或限制的约束，公司应应适用持有人的要求，采取商业上合理的努力，在下列情况下， 促使此类停止转让或类似指示或限制迅速终止和取消：(I)该等股票根据证券法登记转售，(Ii)适用持有人向公司提供合理的 保证，该等股票可根据第144(B)(1)条出售、转让或转让，或根据证券法的适用要求无需登记即可出售、转让或转让。如本公司或其转让代理提出要求，包括(Br)本公司及其转让代理合理接受的法律顾问以外的S就此提出的意见及(Iii)适用持有人向本公司递交形式及实质均为本公司合理接受的申述函件，同意仅根据有效登记声明或根据规则第144(B)(1)条出售股份，或在未经登记而符合证券法豁免的情况下出售股份。

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第8款注册费。本协议中使用的注册费用一词是指S公司履行或遵守本协议中规定的注册要求所发生的所有费用，包括：

(A)本公司S律师及会计师与拟出售股份登记有关的费用、支出及开支；

(B)与编制、印刷和提交注册说明书、任何初步招股章程或最终招股章程、任何其他要约文件及其修订和补充文件，以及将其副本邮寄和交付承销商有关的所有费用；

(C)印制承销商之间的任何协议、任何包销协议、任何蓝天或法律投资备忘录、任何出售协议及其任何修订或与发售、出售或交付待处置股份有关的其他文件的成本；

(D)所有登记、资格和备案费用，包括确保纳斯达克和当时普通股在其上交易或上市的任何其他证券交易所进行任何必要审查的备案费用，以及将出售的股份的出售条款以及所有该等股份在每个该等交易所的交易或上市；

(E)与根据州或非美国证券法出售以供发售和出售的股份的资格有关的所有费用，包括与这种资格以及与任何蓝天和法律投资调查有关的承销商的律师费用和支出；

(F)与金融行业监管机构股份有限公司的上市申请和审批有关的所有费用和申请费；

(G)公司的内部开支(包括执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和开支)；

(H)与任何道路有关的费用 向潜在投资者展示；

(I)拟备股票(如有的话)的费用；

(J)S转让代理及注册处处长的费用及收费；及

(K)任何保管人或代理人的费用及支出。

登记开支不包括(I)承销折扣及承销商佣金，因股份为代表出售持有人登记出售而应占(br})，须由出售持有人支付；(Ii)股票转让税，须由出售持有人支付；及(Iii)出售持有人与将根据证券法出售的股份登记有关的费用、支出及大律师及会计师开支。

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第9条投票限制

9.1.股份的投票权。

(A)自分派之日起至Illumina集团停止拥有任何股份之日止，Illumina应且 应安排Illumina集团每名成员(在每种情况下，只要他们拥有任何股份)亲自或委派代表出席公司的每一次股东大会，并以其他方式使他们拥有的所有股份被视为出席会议，以确定任何该等会议的法定人数，并就任何事项(包括放弃合同或法定权利)进行表决或同意，或安排就任何该等事项进行表决或同意。所有该等股份与普通股其他持有人就该事项所投的投票权成比例。

(B)自分销之日起至Illumina集团停止拥有任何股份之日止，Illumina特此授予，并应促使Illumina集团每名成员(在每种情况下，只要他们拥有任何股份)授予不可撤销的委托书， 该委托书应被视为与法律上足以支持公司或其指定人的不可撤销委托书的权益一起，就任何事项投票表决他们拥有的所有股份，投票比例与普通股其他持有人就该事项所投的票数成比例；惟(I)于任何股份由Illumina集团成员出售、转让或转让予非Illumina集团成员的人士时，该委托书将自动撤销；及(Ii)本第9.1(B)条并不限制或禁止任何该等出售、转让或转让。

第10条杂项

10.1.保留。

10.2. 受益人提名者。如股份由其实益拥有人的代名人持有，则就任何 持有人根据本协议提出的任何要求或其他行动(或本协议预期的任何持有人所持股份所占股份的任何数目或百分比的任何厘定)而言，实益拥有人可根据其选择被视为该等股份的持有人；惟本公司须已收到令其合理地 满意的有关该等实益拥有权的保证。

10.3.对应者。本协议可签署一份或多份副本， 所有副本应视为同一份协议，并在双方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，传真或PDF签名在任何情况下均应构成原件。

10.4.整个协议。本协议、《分居协议》、所有其他附属协议(按《分居协议》的定义)以及本协议和附件所附的所有其他证物和附表包含双方就本协议及其主题达成的完整协议，并取代以前就该主题达成的所有协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话，除本协议所述或本协议中提及的协议或谅解外，双方之间未就本协议主题达成任何协议或谅解。如果与分配后的股份出售或转让有关的协议之间或协议之间发生任何冲突，应以本协议为准。

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10.5.权威。本合同的每一方均向另一方表示：

(A)它拥有必要的公司或其他权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签署、交付和履行本协议并完成预期的交易；和

(B) 本协定已由其正式签立和交付，并构成或将构成本协定的有效和有约束力的协定，可根据协定的条款强制执行；和

(C)本协议是一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律和一般衡平法原则。

10.6.行政法；纠纷解决。(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的影响，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济方面的所有事项。

(B)如果双方在本协定项下产生任何争议(争议)，在 就争议提起诉讼(如《分居协定》所界定)之前，双方应首先寻求通过谈判友好解决所有争议。双方应首先诚意尝试在任何一方收到关于存在争议的书面通知(初始通知)后30天内，在运营层面的正常业务过程中通过谈判解决争议。如果双方无法在30天期限内解决争议，则双方应真诚地尝试通过双方指定的高管(至少担任高级副总裁总裁的职位)和/或总法律顾问(此类指定高管，即争议委员会)之间的谈判来解决争端。双方同意，争议委员会成员有权代表各自当事人解决根据本第10.6(B)款提交的任何争议。这些争议委员会成员和其他适用的行政人员应在寻求解决争议的初步通知发出之日起30天内亲自或通过电话会议或视频会议开会。如果争议委员会和其他适用的行政人员无法就此类会议的形式达成一致，应亲自在加利福尼亚州圣地亚哥双方均可接受的地点召开会议。

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10.7.仲裁。

(A)根据第10.6(B)条规定，在初次通知送达后60天内未根据第10.6(B)条最终解决的任何争议，应根据第10.7条通过具有约束力的仲裁予以解决。根据本第10.7条进行仲裁的任何争议应通过最终的和有约束力的仲裁来确定和解决，仲裁地点应在纽约的纽约，由三名仲裁员组成的陪审团审理。仲裁应按照当时有效的美国仲裁协会(AAA)的《商业仲裁规则》(AAA规则)进行，并受其管辖。申请人应指定一名仲裁员，被申请人应在《AAA规则》规定的期限内指定一名仲裁员。主席应在任命第二名仲裁员后15个工作日内由两名指定的仲裁员提名，否则主席应由AAA指定。除非仲裁各方另有书面约定，否则选定的仲裁员应是独立的，不得与任何一方有任何重大的过去或现有的从属关系。

(B)仲裁员应适用第10.6(A)款中规定的适用法律，并有权受理任何一方提出的即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则所规定的此类动议的标准。除非当事各方另有书面约定，否则文件透露仅限于： (I)与争议问题直接相关的文件，(Ii)任何主张超过100万美元(或同等价值)或寻求强制令救济的纠纷，每一方不超过三份证词，或 所有其他纠纷的每一方两份证词和(Iii)每一方不超过10份质询。仲裁程序应包括提供与争议有关的文件的规定；但所有发现(如有)应在指定仲裁员后90天内完成，或在此后可行的情况下尽快完成。

(C)本第10.7节的条款旨在提供解决任何争议的唯一方法，包括禁令救济；但是，如果一方当事人可以在任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行或寻求撤销本条款下的仲裁裁决。

(D)仲裁本第10.7节规定的任何争议的协议应在本协议完成、到期或终止后继续完全有效。

(E)各方当事人应自行承担仲裁费用，并平均分担仲裁员费用和行政费用；但胜诉一方应有权获得支付其合理的律师费和费用(除非适用法律限制或禁止这种费用转移)。

(F)当事各方承诺对其仲裁中的所有裁决以及为仲裁目的而创建的诉讼程序中的所有材料以及另一方在诉讼程序中出具的非公开的所有其他文件保密，除非法律义务可能要求一方当事人披露，以保护或追求法律权利，或在法院或其他司法当局的法律程序中强制执行或质疑裁决。

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(G)营业日是指法律要求或授权纽约的银行机构关闭的任何非星期六、 星期日或任何其他日子。

10.8. 作业。除Illumina以外的任何一方不得将本协议转让给第2.5节规定的允许受让人。尽管有上述规定，在因普通股转换或交换为另一人的普通股或其他证券而导致的任何交易中，本公司应促使该另一人书面同意承担本协议项下本公司S的所有权利和义务。此外，Illumina可随时就出售或收购Illumina而转让本协议，不论是透过合并、合并、出售Illumina全部或几乎全部Illumina资产，或Illumina并非尚存实体的类似交易，只要尚存实体根据法律的实施或根据形式及实质令本公司满意的协议，承担Illumina在本协议下的所有责任。第10.8节允许的任何转让不应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。

10.9.第三方受益人。除本协议项下任何持有人受保人或公司 受保人以各自身份享有的赔偿权利外，(A)本协议的规定仅为本协议各方的利益，不打算授予任何人(包括Illumina的任何股东或本公司的股东)本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三人(包括Illumina的任何股东或本公司的股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、不涉及本协议的诉讼权利或其他权利以外的权利。

10.10。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出，并应 通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)发送给双方当事人： 按下列地址(或根据本第10.10节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)：

如果是Illumina，就是：

Illumina， Inc.

光明道5200号

加州圣地亚哥，92122

注意：法律部  

电子邮件：     legalnotices@illumina.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈顿西二号

第9大道389号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：安德鲁·J·皮茨  

陈廷善

Daniel J. 塞尔凯拉

电子邮件：     apitts@cravath.com

tchen@cravath.com

dcerqueira@cravath.com

如果要 公司，请执行以下操作：

Grail，LLC

布赖恩大道1525号

门罗公园，加利福尼亚州94025

注意：鲍勃·拉古萨  

亚伦·弗雷丁

艾布拉姆·巴斯

唐·朗

电子邮件：     bragusa@grailbio.com

afreidin@grailbio.com

abarth@grailbio.com

dlang@grailbio.com

并附上副本 （不构成通知）至：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

355 South Grand Avenue，100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：W。  亚历克斯·沃克斯曼

安德鲁·克拉克

罗斯·迈卡隆

亚历克莎·柏林

电子邮件：     alex. lw.com

邮箱：andrew.clark@lw.com

邮箱：ross.mcaloon@lw.com

邮箱：alexa.berlin@lw.com

任何一方 均可通过通知另一方来更改收到任何此类通知的地址和联系人。

24

10.11.可分割性如果本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用被具有管辖权的法院裁定无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款对个人或情况或除被认定无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区的适用，应保持完全有效，且不得因此影响、损害或无效。做出此决定后，双方应真诚谈判，努力 就适当且公平的条款达成一致，以实现双方的初衷。

10.12。关于违约的豁免。一方对另一方对本协议任何条款的违约行为的放弃，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而损害其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

10.13.具体表现。在符合第10.6(B)款的情况下，如果实际或 威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受损害的一方或多方有权就其在本协议项下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济 (临时或永久)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履行行为的诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均放弃担保或张贴带有此类补救措施的任何保证书的任何要求。

10.14.修正案；豁免。任何一方不得将本协议的任何条款视为放弃、修改、补充或修改，除非该放弃、修改、补充或修改是以书面形式作出的，并由寻求强制执行该放弃、修改、补充或修改的一方的授权代表签署。

10.15。标题。本协议中的条款、章节和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

25

10.16。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意本协议项下可能产生的任何争议 可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃就基于本协议、与本协议有关或因本协议引起的任何诉讼而直接或间接由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行该放弃；(Ii)其了解并已考虑该放弃的影响；(Iii)其自愿作出该放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的订立是由于本协议第10.16节中的相互放弃和证明。

[以下页面上的签名]

26

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此声明。

[注册权协议的签名页]