附件10.2

员工事务协议

在之前和之间

ILLUMINA，Inc.

和

Grail，LLC

(to被 转换为GRAIL，Inc.）

日期截至2024年6月21日

目录

				页面
第一条
定义和解释
第1.1条。		一般信息			1
第1.2节。		参考文献；释义			5
第二条
总则
第2.1条。		负债性质			5
第2.2条。		一般负债的承担和保留			5
第2.3条。		集体谈判协议			6
第2.4条。		信息和咨询			6
第2.5条。		不加速;不终止就业			7
第2.6条。		不转让资产			7
第三条
股权激励奖
第3.1节。		GRAIL库存计划			7
第3.2节。		GRAIL LTIP奖估值			7
第3.3条。		Illumina RSU转换			8
第3.4条。		GRAIL RSU转换			8
第3.5条。		期权大奖			9
第3.6条。		杂类			9
第四条
非限定延期补偿
第4.1节。		Illumina不合格计划的处理			9
第4.2节。		不得脱离服务			10
第五条
其他事项
第5.1节。		《规范》第409a节			10
第5.2节。		保密性			10
第5.3条。		税项扣减			10

-i-

第六条
一般及行政
第6.1节。		雇主权利			10
第6.2节。		对就业的影响			10
第6.3节。		第三方的同意			11
第6.4节。		接触员工			11
第6.5条。		受益人指定/信息发布/报销权			11
第6.6条。		无第三方受益人			11
第6.7条。		福利没有加速			11
第6.8条。		员工福利管理			12
第七条
杂类
第7.1节。		整个协议;权力			12
第7.2节。		同行			12
第7.3条。		通告			13
第7.4节。		豁免权			14
第7.5条。		特技表演			14
第7.6条。		赋值			15
第7.7条。		继承人和受让人			15
第7.8条。		修正			15
第7.9条。		附属公司			15
第7.10节。		治国理政法			15
第7.11节。		释义			15
第7.12节。		无复制；无重复恢复			16
第7.13节。		没有豁免权			16
第7.14节。		不承认责任			16
第7.15节。		以引用方式成立为法团			16

-II-

表格

员工事务协议

自2024年6月21日起，由特拉华州Illumina公司(Illumina，Inc.)与Illumina的全资子公司和特拉华州有限责任公司(GRAIL LLC)的全资子公司GRAIL，LLC签订本《员工问题协议》(本协议)，该协议将转换为一家公司，并在分销前更名为GRAIL，Inc.。Illumina和GRAIL都是缔约方，在本文中有时统称为缔约方。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Illumina与其子公司一起行动，目前经营Illumina业务，GRAIL与其 子公司一起行动，目前开展GRAIL业务；

鉴于，Illumina和GRAIL已于2024年6月21日签订了《分离和分配协议》(《分离协议》)，根据该协议，分离将完成；

鉴于，根据离职协议，Illumina和GRAIL已同意签订本协议，目的是 在双方之间分配与某些员工事项以及员工薪酬和福利计划及计划有关的资产、负债和责任，并解决某些其他与雇佣相关的事项。

因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：

第一条

定义和解释

第1.1条。将军。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义。除另有说明外，此处使用但未定义的所有大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。

？2024现金奖励协议是指证明授予GRAIL 2024现金奖励 奖励的每份奖励协议。

？合计奖励价值应具有适用的LTIP奖励协议中赋予它的含义。

？《协议》应具有序言中所给出的含义。

？基准权益价值应具有适用的LTIP奖励协议中赋予它的含义。

？福利安排是指任何薪酬或员工福利计划、计划、 政策、协议或其他安排，无论员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，以及是否受ERISA约束)，包括任何福利计划和任何其他薪酬或福利 提供现金或股权薪酬或激励、休假、带薪或无薪休假、遣散费、留任、控制权变更、终止、递延补偿、个人就业或咨询、补充收入、退休、协议或安排的计划、方案、政策、协议或安排退休后或其他附带补偿或福利(无论是否应纳税)或雇员贷款，但不包括工人补偿计划、计划、政策、协议和安排。

？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

？集体谈判协议应指与GRAIL员工的集体谈判代表、员工代表、工会、劳工或管理组织、员工团体或劳资委员会或类似代表机构达成的所有协议，包括适用于GRAIL员工的所有国家或行业特定集体协议，在生效时间之前生效，其中规定了GRAIL员工的雇用条款和条件，以及对此类协议以及解释或应用此类协议的任何有管辖权的规则、程序、裁决或决定的所有修改或修订。

？转换后的GRAIL奖励是指转换后的GRAIL RSU、转换后的GRAIL 2024现金激励奖和转换后的GRAIL期权。

员工代表是指任何工会、员工代表、工会、劳工或管理组织、员工团体或GRAIL员工的类似代表机构。

？权益价值？应具有适用的LTIP奖励协议中赋予它的含义。

？权益价值百分比变化应具有适用的LTIP奖励协议中赋予它的含义。

《雇员退休收入保障法》是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

？GRAIL 2024现金激励奖是指由GRAIL集团任何成员在2024年3月31日或之后授予的、由Illumina和GRAIL商定的基于现金的激励奖，为免生疑问，不包括任何被确定为股权增值奖励的奖励。

2

GRAIL福利安排是指(A)由GRAIL集团任何成员赞助、维持或贡献，或要求赞助、维持或贡献的任何福利安排，不包括由Illumina集团成员赞助或维持的任何福利安排，或 (B)GRAIL集团成员参与的个人协议(为清楚起见，包括每个GRAIL LTIP奖和每个GRAIL 2024现金奖励奖)。

据Bloomberg L.P.报道，GRAIL转换价格应指GRAIL股票在紧接分销日期后的前四个交易日的成交量加权平均每股价格的平均值。

？GRAIL RSU转换 比率是指Illumina RSU转换价格除以GRAIL转换价格。

GRAIL员工 是指在紧接生效时间之前受雇于GRAIL集团成员的每个人，无论此类员工是否正在积极工作或因残疾或疾病、休假(包括联邦法律规定的具有失业权利的军事假和1993年《家庭和医疗休假法》规定的休假)、休假、个人假期或类似的短期或长期休假。

GRAIL前雇员指在生效时间之前不是GRAIL集团成员或Illumina集团成员的雇员，但之前受雇于GRAIL集团成员的每个人。

GRAIL LTIP奖是指GRAIL集团任何成员授予的每一项以现金为基础的股权增值奖励。

？GRAIL期权转换比率是指Illumina期权转换价格除以GRAIL转换价格。

·授予日期应具有适用的LTIP授予协议中赋予它的含义。

·Illumina应具有序言中所给出的含义。

？Illumina福利安排是指(A)由Illumina集团的任何成员发起、维持或贡献的 或要求由Illumina集团的任何成员赞助、维持或贡献的任何福利安排，但不包括由GRAIL集团的成员发起或维持的任何福利安排或(B)Illumina集团成员为当事方的个人协议。

？Illumina员工是指在紧接生效时间之前由Illumina集团成员雇用的每个人，无论任何此类员工是否因残疾或疾病而积极工作或不积极工作，休假(包括根据联邦法律享有失业权利的军事假和1993年《家庭和医疗休假法》规定的假)、假期、个人日或类似的短期或长期缺勤。

3

？Illumina前雇员是指在生效时间之前不是GRAIL集团成员或Illumina集团成员的雇员，但之前受雇于Illumina集团成员的每个人。

？Illumina LTIP是指Illumina，Inc.修订和重新制定的2015年股票和激励计划或在适用的GRAIL LTIP奖颁发时存在的此类 股权计划的任何先前版本。

？Illumina 不合格计划是指属于Illumina 福利安排的每个不合格递延补偿计划或安排，包括作为超额确定福利或确定缴费计划的任何此类计划。

？Illumina期权奖励是指根据Illumina LTIP授予的购买Illumina股票的期权。

？据Bloomberg L.P.报道，Illumina期权转换价格应指Illumina股票在紧接分销日期之前的四个交易日内以到期票据进行的常规交易的成交量加权平均每股价格的平均值。

？Illumina RSU转换价格是指Illumina RSU转换日期Illumina股票的收盘价。

？个人协议是指Illumina集团的任何成员或GRAIL集团的任何成员与Illumina的任何员工、Illumina前雇员、GRAIL员工或GRAIL前雇员之间的个人雇佣合同或其他类似的 协议。

？LTIP奖励协议是指证明GRAIL LTIP奖励奖励的每份奖励协议。

？季度测量日期应具有适用的LTIP奖励协议中赋予它的含义。

缔约方和缔约方应具有序言中所给出的含义。

？分离？应具有独奏会中给出的含义。

“分居协议”

？福利计划？在适用的情况下，指福利计划(如《雇员补偿及保险法》第3(1)节和第29 C.F.R.第2510.3-1节所界定)或《守则》第125节下的自助餐厅计划，以及据此提供的任何福利，以及任何其他提供健康的计划

4

福利(包括医疗、处方药、牙科、视力和精神健康及物质使用障碍)、残疾福利或生命、意外死亡和残疾、税前保费转换福利、家属护理援助计划、员工援助计划、医疗储蓄账户的缴费资金、灵活支出账户、学费报销或 收养援助计划或可兑现的积分。

第1.2节。参考文献；解释本协议中对任何性别的引用包括对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。除文意另有所指外，在本协定中使用的词语包括、包括和包括，应被视为后跟短语，但不受限制。除文意另有所指外，本协定中提及的条款、章节、附件、展品和附表应被视为提及本协定的条款和章节、附件、展品和附表。除文意另有所指外，本协议中使用的词语和类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款、节或规定。本协议中使用的书面请求一词应包括电子邮件。

除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何时间应为纽约市的纽约时间。除非上下文另有规定，否则本协定中对Illumina的提及也应被视为指Illumina集团的适用成员(S)，对GRAIL的提及也应被视为指GRAIL集团的适用成员(S)，就此而言，对Illumina或GRAIL将采取或不采取的行动或不作为(视情况而定)的任何提及应被视为要求Illumina或GRAIL(视情况而定) 促使Illumina集团或GRAIL集团的适用成员分别采取或不采取 任何此类行动。

第二条

总则

第2.1条。负债的性质。Illumina集团成员根据本协议承担或保留的所有负债应为Illumina负债。GRAIL集团成员根据本协议承担或保留的所有负债均为GRAIL负债。

第2.2条。一般地，承担和保留负债。(A)自生效时间起及之后，除非本协议另有规定，否则Illumina应或将促使Illumina集团的一个或多个成员接受、承担(或在适用时保留)并履行、解除和履行：(I)所有Illumina福利安排下的所有债务， 无论何时发生；(Ii)与所有Illumina员工及其各自的家属和受益人(以及与此有关的任何替代受款人)的雇用、服务、终止雇佣或终止服务的所有责任；(Iii)与所有Illumina前雇员及其各自的受抚养人和受益人(以及与此相关的任何候补受款人)有关的所有责任，只要该等责任是与受雇于Illumina集团或终止受雇于Illumina集团的雇员或服务有关；及(Iv)本协议项下明确转让给或由Illumina集团成员承担的所有其他债务或义务。

5

(B)自生效时间起及之后，除本协议另有规定外，GRAIL 应或应促使GRAIL集团的一个或多个成员接受、承担(或酌情保留)并履行、解除和履行：(I)GRAIL福利安排项下的所有债务；(Ii)所有GRAIL员工及其各自的受抚养人和受益人(以及与此有关的任何候补受款人)的雇用、服务、终止雇佣或终止服务的所有责任；(Iii)与所有GRAIL前雇员及其各自的受抚养人和受益人(以及与此有关的任何候补受款人)有关的所有责任，只要该等责任涉及GRAIL集团的雇用或服务或终止该等雇用或服务；及(Iv)本协议项下明确转让给GRAIL集团成员或由GRAIL集团成员承担的所有其他责任或义务。

(C)在提出报销要求的一方提出合理要求并由另一方提交另一方应合理要求的证明文件后，各方应迅速对提出报销要求的一方或其关联公司履行或承担的任何义务或责任的费用进行补偿，而根据本协议，该义务或责任应由另一方或其任何关联公司承担。

第2.3条。集体谈判 协议。即使本协议有任何相反规定，Illumina和GRAIL应在适用法律要求的范围内，采取或促使采取一切必要的行动(如果有)，使GRAIL或GRAIL 集团的成员在每种情况下继续维持和遵守任何集体谈判协议和任何先前存在的集体谈判关系(在每种情况下，包括GRAIL集团雇用之日之前和之后产生的义务)。本协议的任何内容均无意 更改任何适用的集体谈判协议的条款或以任何方式修改GRAIL集团对该协议中所述的任何适用的员工代表或任何其他人的义务。

第2.4条。信息和咨询。双方应遵守所有要求和义务，通知、咨询或以其他方式通知任何Illumina员工或GRAIL员工或员工代表与本协议和离职协议所设想的交易有关，无论是根据任何集体谈判协议或 其他适用法律所要求的。

6

第2.5条。不加速；不终止雇佣。除适用法律另有要求外(如有)，本协议、分居协议或任何附属协议均不得或不得解释为为任何GRAIL雇员、GRAIL前雇员、Illumina雇员或Illumina前雇员创造任何权利(获得转换后的GRAIL奖励的权利除外)或加速任何GRAIL雇员获得任何补偿或福利的权利。在不限制上述一般性的情况下，除适用法律另有要求外，根据本协议、分居协议或任何附属协议进行的任何交易均不应(I)导致任何个人被视为已终止雇佣关系，(Ii)已根据任何GRAIL福利安排或Illumina 福利安排创建任何遣散费或福利的权利或任何补偿或福利的开始，或(Iii)构成或导致1988年联邦工人调整和再培训通知法(WARN)或任何其他外国、联邦、州或当地法律或其他涉及大规模就业分离的法律要求所指的就业损失或就业分离。

第2.6条。不得转移资产。本协议不得要求Illumina集团或任何Illumina福利安排的任何成员将有关Illumina福利安排的资产或准备金转让给GRAIL集团或任何GRAIL福利安排的任何成员，或要求GRAIL集团或任何GRAIL福利安排的任何成员 将与Illumina福利安排或任何Illumina福利安排有关的资产或准备金转让给Illumina集团或任何Illumina福利安排的任何成员。

第三条

股权激励 奖励

第3.1节。圣杯股票计划。经Illumina和Illumina董事会(或其任何正式授权的委员会)批准，GRAIL应在分配日期后为GRAIL集团制定和通过股权补偿计划(GRAIL股票计划)，并在分配日期或之前生效。为免生疑问，未经伊莱姆S事先书面同意，GRAIL集团不得根据GRAIL股票计划或在分配日之前授予任何基于股权的激励薪酬奖励。

第3.2节。圣杯LTIP奖估值。自紧接Illumina RSU转换(定义见下文)前生效，GRAIL LTIP奖励中当时已发行及未归属部分的 合计奖励价值将根据适用的LTIP奖励协议第1(B)节进行调整，权益价值变动百分比根据 (A)相当于GRAIL及S股票平均市值的权益价值，该权益价值是参考GRAIL股票紧接分派日期后四个交易日的成交量加权平均每股价格乘以GRAIL股票已发行股份(如Bloomberg L.P.报道)而厘定。与(B)基准权益价值相比；但就前述而言，基准权益价值应被视为等于Illumina及其合并子公司的合并财务报表中所反映的于适用授予日期的GRAIL的总权益价值，这些财务报表通过引用包括在Illumina提交给美国证券交易委员会的材料中或 提供给Illumina的发生该授予日期的财政季度的材料中作为参考。为免生疑问，前一句中描述的转换发生的日期应为季度 测量日期。

7

第3.3条。Illumina RSU转换。根据适用的LTIP奖励协议第2(A)条，GRAIL LTIP奖励的每个当时未完成和未授予的部分应在紧接分配之前生效(此类转换，包括下面的但书，Illumina RSU转换？)转换为与Illumina股票 相关的限制性股票单位奖励(每个，转换现金奖励)，每次转换现金奖励的Illumina股票数量等于(A)适用的总奖励价值(如第3.2节所确定)除以(B)Illumina股票在Illumina RSU转换日期的收盘价的乘积；如果在分配日期之后但在2024年12月31日或之前，转换现金奖励的 部分具有定期安排的归属日期(基于适用的LTIP奖励协议中规定的原始归属日期，不考虑任何GRAIL福利安排下的任何加速的归属权利)，则受该部分影响的Illumina股票的股票数量应在上述转换 之后进行调整，以等于(I)适用的GRAIL LTIP奖励的总奖励价值的四分之一，于适用的授出日期(即不适用于授出日期以来的任何权益价值，包括第3.2节所规定的百分比变动)除以(Ii)Illumina RSU转换日期Illumina股票的收市价。为免生疑问，上述计算应四舍五入至最近的整个限制性股票单位。

第3.4条。Grail RSU转换。

(A)兑换现金奖。于分配生效时，每项已转换现金奖励须根据Illumina LTIP第15(A)节公平调整，将该等已转换现金奖励转换为有关GRAIL Stock的限制性股票单位奖励(每个，已转换GRAIL RSU)，而GRAIL Stock受 每股已转换GRAIL RSU的股份数目相等于乘积(四舍五入至最接近的整数股份)(A)于紧接分销前应受该等已转换现金奖励的Illumina Stock股份数目及(B)GRAIL RSU 转换比率。转换后的GRAIL RSU的所有其他条款和条件，包括归属和支付时间条款，应为适用于适用的转换后现金奖励的条款和条件。

(B)GRAIL 2024现金激励奖。自分配之日起生效，每个GRAIL 2024现金奖励的未偿还和未授予部分应转换为与GRAIL股票有关的限制性股票单位奖励(每个，转换后的GRAIL 2024现金奖励奖励)，GRAIL股票的股票数量取决于 根据适用的2024现金奖励协议第2节确定的每个转换后的GRAIL 2024现金奖励奖励。

8

第3.5条。期权大奖。自分配之日起生效，任何GRAIL员工在紧接分配前持有的每一份Illumina期权 奖励，无论是否已归属，均应转换为购买GRAIL股票的期权(转换后的GRAIL期权)，转换后的GRAIL股票的股份数量等于(A)在紧接分配前受该Illumina期权奖励的Illumina股票数量和 (B)GRAIL期权转换比率的乘积，向下舍入到最接近的整数。每项经转换的GRAIL期权的每股行权价应等于(I)相应的Illumina期权奖励的每股行权价除以(Ii)GRAIL期权转换比率，向上舍入至最接近的百分数。转换后的GRAIL期权的所有其他条款和条件，包括归属条款，应为适用于Illumina期权奖的条款和条件 。

第3.6条。其他的。为免生疑问，每个转换后的GRAIL RSU、转换后的GRAIL 2024现金激励奖励和转换后的GRAIL期权应将Illumina和GRAIL及其各自子公司和附属公司的所有雇佣和服务考虑在内(并算作继续雇用或服务)，以确定此类奖励的授予和终止时间。GRAIL集团应单独负责与GRAIL股票计划和转换后的GRAIL RSU、转换后的GRAIL 2024现金奖励 奖励和转换后的GRAIL期权有关的所有负债。双方应采取一切合理必要或适当的行动，使GRAIL LTIP奖、GRAIL 2024现金激励奖和根据Illumina LTIP授予的股权激励薪酬在每种情况下，根据第(Br)3.4和第3.5节对任何基于股权的奖励奖励进行调整或转换的方式应旨在(在第3.2和3.3节生效后)保留奖励的经济价值，并遵守适用法律，避免根据第409a条或其他规定对其持有人施加任何罚款或其他税收，并应按照上述意图进行解释。

第四条

非限定延期补偿

第4.1节。Illumina不合格计划的处理。Illumina集团将保留对每个Illumina非合格计划的赞助，以及因该计划产生或与之相关的所有资产和负债，包括与GRAIL员工有关的资产和负债(以适用计划条款下的应计和归属范围为限)。在分配日期之后，GRAIL应在实际可行的情况下，向Illumina 通知参与Illumina非合格计划的员工根据《守则》第409a条的任何离职，但在任何情况下不得迟于其后三十(30)天，并应迅速向Illumina提供Illumina为根据Illumina 非合格计划管理付款而合理要求的任何其他相关信息。如果涉及GRAIL集团的后续收购、资产剥离、剥离或其他公司交易不被视为根据Illumina非合格计划从服务中分离，GRAIL应采取商业上合理的努力，以确保来自继任雇主的类似合作。

9

第4.2节。不能脱离服务。双方承认，本协议、离职协议或任何附属协议所设想的任何交易均不应被视为就Illumina非限定计划而言对任何参与者的离职 。

第五条

其他事项

第5.1节。代号第409A节。尽管本协议或税务事项协议中有任何相反的规定，双方应真诚协商是否需要在赔偿支付方面提供与本协议另有规定不同的任何待遇，以确保此类赔偿的处理不会导致根据《守则》第409A条征收税款。然而，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担根据本守则第409a条征收的任何税款或与之有关的任何其他费用或责任。

第5.2节。保密协议。分居协议第六条特此并入本协议作必要的修改.

第5.3条。税收减免。Illumina集团有权就任何Illumina福利安排下的任何付款或福利在生效时间后 申请任何所得税扣减。GRAIL集团有权就任何GRAIL福利安排下的任何付款或 福利申请在生效时间之后发生的任何所得税扣除。

第六条

一般和行政

第6.1节。雇主权利。本协议中的任何内容不得被视为对任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排的修正，或禁止Illumina、GRAIL或Illumina Group或GRAIL集团的任何成员(视情况而定)在其全权决定范围内的任何时间修改、修改或终止任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排。

第6.2节。对就业的影响。本协议的任何内容都不打算也不会赋予任何Illumina员工、Illumina前雇员、GRAIL员工或GRAIL前雇员或Illumina、Illumina集团、GRAIL或GRAIL集团的任何其他员工或服务提供商继续受雇、继续服务或任何召回的权利，或 任何此等个人在裁员或任何类型的批准休假时享有的类似权利。

10

第6.3节。第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于任何第三方的同意，而该同意被拒绝，则双方应尽其商业上合理的努力，在实际可行的范围内最大限度地执行本协议的适用条款。如果本协议的任何条款因第三方未能同意而无法实施，本协议双方应本着诚意进行谈判，以双方都满意的方式执行本条款(如适用)。

第6.4节。与员工接触。在生效时间及之后，Illumina和GRAIL应，或应促使其各自的附属公司相互提供其员工的合理需要，以便为任何法律或行政行动(Illumina集团或GRAIL集团的任何员工或董事，或任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排)进行辩护或提起诉讼(Illumina和GRAIL之间的法律诉讼除外)，并涉及Illumina福利安排或GRAIL福利安排。根据本第6.4条的规定，受聘员工的一方应向另一方支付或补偿该员工可能因此而产生的所有合理费用，包括所有合理的 旅费、住宿费和伙食费，但不包括该员工S因此而花费的任何费用。

第6.5条。受益人指定/信息发布/报销权利。除本协议另有规定外，在适用法律和 允许的范围内，由GRAIL员工或GRAIL前员工根据Illumina福利安排作出的或与之相关的所有受益人指定、发布信息的授权和获得报销的权利应转移到相应的GRAIL福利安排并在其下完全有效和有效，直到该等受益人指定、授权或权利被相关的GRAIL员工或GRAIL前员工替换或撤销或不再适用。

第6.6条。没有第三方受益人。本协议仅用于双方的利益，除本协议另有明确规定外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予任何人， 包括任何GRAIL员工、GRAIL前员工、Illumina员工、Illumina前员工或Illumina集团或GRAIL集团的其他现任或前任员工、高级管理人员、董事或承包商，但双方及其各自的继任者和受让人除外。

第6.7条。没有福利的加速。除本协议另有规定外，本协议的任何条款不得解释为根据任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排，对任何GRAIL员工、GRAIL前员工、Illumina员工、Illumina前员工或其他Illumina集团或GRAIL集团前、现任或未来员工产生任何权利，或加速授予或有权获得任何补偿或福利。在不限制上述一般性的情况下，离职和分配均不得导致 任何个人被视为已被终止雇佣关系，或被视为已根据任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排获得任何遣散费或福利或任何福利的开始 。就任何Illumina福利安排或任何GRAIL福利安排而言，分离或分配均不构成控制权(或类似含义的术语)的变化。

11

第6.8条。员工福利管理。在本协议生效之日后的任何时候，双方将在必要时真诚合作，以促进员工福利的管理和与GRAIL员工相关的员工福利索赔的解决，包括提供另一方管理、管理、财务和提交有关此类管理所需的员工级别信息。

第七条

其他

第7.1节。整个协议；权力。

(A)本协议和《分离协议》，包括附件和附表，应构成双方关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺、交易过程和书面文件。

(B)Illumina代表自己和Illumina集团的每个其他成员，GRAIL代表自己和GRAIL集团的每个其他成员，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权限，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及完成本协议所预期的交易；及

(Ii)本协议已经或将由其正式签署和交付，并构成或将构成其有效且具有约束力的协议，可根据协议条款强制执行。

第7.2节。对应者。本协议可由多份副本签署，所有副本均应视为一份且相同的协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给双方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或其他)应被视为已正式有效交付，并且 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

12

第7.3条。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)按下列地址(或根据本第7.3节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)：

如果是Illumina，就是：

Illumina公司

5200照明 路

加州圣地亚哥，92122

注意：  法律部

电子邮件：   LegalNoties@illlighta.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈顿西二号

第9大道389号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：安德鲁·J·皮茨 

     丁S陈

     丹尼尔·J·塞尔凯拉

电子邮件：    apitts@cravath.com

     tchen@cravath.com

     dcerqueira@cravath.com

13

如果是GRAIL，则是：

Grail，LLC

1525 OðBrien Drive

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：   鲍勃·拉古萨

     亚伦·弗雷丁

     艾布拉姆·巴斯

     唐·朗

电子邮件：   bragusa@grailbio.com

     afreidin@grailbio.com

     abarth@grailbio.com

     dlang@grailbio.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

355 South Grand Avenue，100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：  W.Alex Voxman

     安德鲁·克拉克

     罗斯·迈卡龙

     亚历克莎·柏林

电子邮件：   alex.voxman@lw.com

邮箱：     andrew.clark@lw.com

邮箱：     ross.mcaloon@lw.com

邮箱：     alexa.berlin@lw.com

任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。

第7.4节。免责声明。根据本协议，任何一方要求或允许另一方给予的任何同意应以书面形式表示，并由给予该同意的一方签署，并且仅对该一方有效。

第7.5条。具体的 性能。在符合分居协议第9.2条和第9.3条的规定的情况下，如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，因此受损害的一方或多方有权就其在本协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(临时或永久性)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和 补救措施，并且所有该等权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何特定履行行为诉讼中的任何抗辩理由，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。

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第7.6条。任务。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得直接或间接转让本协议的全部或部分 ，未经该另一方书面同意，任何转让本协议项下的任何权利或义务的企图均无效。尽管有上述规定，但本协议可转让给与合并、重组、合并或向本协议一方出售一方的全部或几乎所有资产有关的善意第三方，只要由此产生的、尚存的或受让方实体 通过法律的实施或根据本协议另一方合理满意的形式和实质协议承担了本协议相关方的所有义务；但是，第7.6条允许的任何转让不应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。

第7.7条。继任者和受让人。本协议的条款以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可对其强制执行。

第7.8条。修正案。任何一方不得视为放弃、修订、补充或修改本协议的任何条款， 除非该放弃、修订、补充或修改是书面的，并由寻求强制执行该放弃、修订、补充或修改的一方的授权代表签署； 但在生效时间之前的任何时间，本协议的条款和条件可由Illumina董事会修改、修改或放弃，且无需任何人(包括GRAIL或Illumina)的批准；此外，如果任何此类修改或修改将在生效时间后对GRAIL集团造成重大不利影响，则此类修改或修改应事先获得GRAIL的书面同意。

第7.9条。子公司。每一方均应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该缔约方的任何子公司或在生效时间及之后成为该缔约方的子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。

第7.10节。治国理政。本协议(以及因 或与本协议相关或与本协议计划进行的交易有关，或因引诱任何一方加入本协议而引起的任何索赔或争议，无论是违反合同、侵权行为或其他行为，也无论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等所有事项。

第7.11节。口译。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。

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第7.12节。没有复制；没有双重恢复。本协议中的任何内容均无意授予或强加任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复权利、权利、义务或追偿。

第7.13节。没有弃权书。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或 特权，不得视为放弃本协议；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或 特权。

第7.14节。不承认责任。本协议中的资产和负债分配仅用于在Illumina和GRAIL之间分配此类资产和负债，而不是承认对任何所谓的负债负有责任 相对于任何第三方，包括对Illumina或GRAIL的任何非全资子公司的负债。

第7.15节。以引用方式成立为法团。分居协议第9.2节(高级管理人员谈判)、第9.3节(仲裁)、第9.5节(放弃陪审团审判)、第9.9节(可分割性)、第9.10节(不可抗力)、第9.14节(标题)、第9.15节(契约存续)、第9.16节(放弃违约)和第9.19节(解释)在此并入本协议作必要的修改.

[签名页如下]

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特此证明，双方已于上述第一年 日正式签署本协议。

[员工事务协议签署页]