附件10.1

执行版本

税务事项 协议

由以下双方

ILLUMINA，Inc.

和

Grail，LLC

(to转换为 GRAIL，Inc.）

日期截至2024年6月21日

目录

		页面
第1款.术语定义			1
第2款.税收负债和 税收相关损失的分配			9
第2.01节。一般规则			9
第2.02节。分配原则			10
第2.03节。分配惯例			10
第3款.纳税申报表的准备和归档			11
第3.01节。Illumina单独回报和联合回报			11
第3.02节。GRAIL单独退货			11
第3.03节。纳税申报与预期税收待遇一致			11
第3.04节。保护性第336（e）条选举			11
第3.05节。GRAIL结转和退款索赔			12
第3.06节。税收属性的分配			13
第4款.纳税			13
第4.01节。纳税申报表上显示的税款			13
第4.02节。导致付款不足的调整			13
第4.03节。赔偿付款			13
第5款.退税			14
第6款.预期税收待遇			14
第6.01节。对GRAIL集团成员的限制			14
第6.02节。对Illumina集团成员的限制			16
第6.03节。税务意见			16
第6.04节。关于意见和分配后裁决的程序			16
第6.05节。指定分居税和 税收相关损失的责任			17
第6.06节。收购计划			18
第7节援助与合作			18
第7.01节。援助与合作			18
第8款.税务记录			20
第8.01节。保留税务记录			20
第8.02节。查阅税务记录			20
第8.03节。特权的保存			20

第9款.税务竞赛			21
第9.01节。通知			21
第9.02节。税收竞争的控制			21
第10款.义务的继续			23
第11小节.付款的税务处理			23
第11.01节。一般规则			23
第11.02节。兴趣			23
第12款.赔偿付款			23
第13款.一般规定			24
第13.01节。完全一致			24
第13.02节。同行			24
第13.03节。通知			24
第13.04节。免除违约			25
第13.05节。修正案			26
第13.06节。转让性			26
第13.07节。附属公司			26
第13.08节。标题			26
第13.09节。管辖法律			26
第13.10节。放弃陪审团审判			26
第13.11节。具体表现			27
第13.12节。分割性			27
第13.13节。付款条件			27
第13.14节。不承认责任			28

税务协议

本税务协议（本收件箱协议RST）于2024年6月21日生效，由 Illumina，Inc.，特拉华州一家公司（SEARCH灯盏花属RST）和GRAIL，LLC（Illumina的全资子公司和特拉华州有限责任公司（RSTGrail LLC”），将转变为公司并 更名为GRAIL，Inc.在分发之前（“圣杯）。Illumina和GRAIL都是收件箱聚会收件箱和有时在本文中统称为收件箱各方.本文使用的大写 术语（未另行定义）应具有本协议第1条赋予的各自含义。

独奏会

鉴于， Illumina目前与其子公司共同开展Illumina业务，而GRAIL目前与其子公司共同开展GRAIL业务;

鉴于，Illumina和GRAIL已签订分离和分配协议，日期为2024年6月21日( 分居协议？)，在此基础上完成分离；

鉴于，Illumina打算根据分居协议第3.1节向GRAIL贡献出售资金，GRAIL打算根据特拉华州有限责任公司法将特拉华州有限责任公司转换为特拉华州公司(此类贡献和转换，即贡献”);

鉴于，根据分离协议，Illumina打算进行分配并保留保留的股票；

鉴于当事人打算将分配连同贡献和某些相关交易一起，每一项都有资格享受其预期的税收待遇；

鉴于，Illumina和GRAIL希望就Illumina和GRAIL以及Illumina Group和GRAIL Group的成员分别在以下方面的权利和义务达成协议：(A)联邦、州、地方和外国税收的管理和分配，(B)分销产生的税收和与此相关的交易，以及(C)各种其他税务事项。

现在， 因此，考虑到前述以及本协定中所载的相互协定、条款和契诺，双方特此同意如下：

第1节术语的定义就本协议(包括本协议的摘要)而言，以下术语具有以下含义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《分离协议》中赋予它们的含义。

“调整后的总收入基础？ 具有本协议第3.04(B)节中规定的含义。

“调整请求(br}指向任何税务机关或任何行政机关或法院提出的任何正式或非正式的税项调整、退款或抵免要求，包括(I)要求对报税表上所报告的税项进行调整的任何经修改的报税表，或(Ii)任何公平退还或其他抵销(如果适用)的请求，以及(Iii)任何退还或抵免先前支付的税项的请求。

“合计被视为资产处置价格？具有本协议第3.04(B)节中规定的含义。

“协议？具有本《税务协定》讲义中所阐述的含义。

“股本？指公司的所有类别或系列股本，包括(I)普通股、(Ii)获得此类股本的所有期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税的目的而被适当视为该公司的股本的所有工具。

“结账法？是指根据分配日期结束时的账簿和记录(如果分配日期不是税期的最后一天，就像分配日期是税期的最后一天一样)，在税期各部分之间的分配项目，受分配日期应计项目的调整，这些项目是由Illumina和GRAIL共同确定的，可适当分配到分配日期之后的税期；提供, 然而，，对于财产税，应以税期内相关天数为基础进行分摊；提供 此外， 然而，根据守则第951或951a条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)，任何须计入美国股东(如守则第951(B)节所界定)的总收入中的项目应在分派前和分派后期间进行分配 ，如同Illumina Group和GRAIL Group的每个成员的纳税年度在分派日结束一样。

“代码？指经修订的1986年《国内收入法》。

“贡献” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。

“控制方？具有本协议第9.02(C)节中规定的含义。

“《员工事务协议》？是指Illumina和GRAIL之间签署的《员工重要协议》，日期为2024年6月21日。

2

“最终裁定(I)由任何有管辖权的法院作出的、不可上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(Ii)与相关税务机关达成的最终和解、妥协或其他协议、根据《税法》第1313(A)(4)条作出的构成裁定的协议、美国国税局表格870-AD中包含的协议、根据《税法》第7121或7122条达成的成交协议或接受的折衷要约，或根据州、当地或非美国法律达成的类似协议；(Iii)适用的诉讼时效期满；或(Iv)根据适用法律由负责缴纳税款的 方(或其附属公司)缴纳税款，包括税务机关不允许或调整的任何项目的税款，只要双方同意不应采取任何行动追回该 税款。

“圣杯？具有本协定序言中规定的含义。

“圣杯ATB？的含义如附录B所示。

“《圣杯取消资格法案》就任何指定的分居税而言，是指(A)任何行为，或未能或 不作为，包括但不限于，GRAIL集团任何成员在分销后违反本文所载的任何契诺或陈述，导致任何一方(或其任何附属公司)根据最终裁定对该等 指定的分居税负责，不论该行为或不作为是否受分销后裁决或无保留税务意见所涵盖，(B)涉及GRAIL的股本或GRAIL集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，但Illumina或Illumina集团的任何其他成员保留或处置任何保留的股票，或(C)在描述或以其他方式与GRAIL或GRAIL集团的任何成员或GRAIL业务有关的范围内，未能真实、不准确或违反税务资料中包含的任何 陈述或陈述；提供，本协议、分居协议或任何附属协议所要求的任何行动均不应被视为GRAIL取消资格法案。

“圣杯股权奖 s？指与GRAIL股票有关的期权、股份增值权、限制性股份、股份单位或其他补偿权。

“圣杯凹陷？系指《守则》第355(B)(3)(B)节及其颁布的《财政条例》所指的GRAIL的独立附属团体。

“圣杯分离返回？指不包括Illumina集团任何成员的任何GRAIL集团成员的或包括 任何GRAIL集团成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报表)。

“Illumina取消资格法案就任何指定的分手税而言，是指(A)任何行为，或未能或 不作为，包括但不限于，Illumina集团任何成员在分配后违反本文或税务材料中所载的任何契约或陈述，导致任何一方(或其任何关联公司)根据最终决定对该等指定的分手税负有责任，(B)涉及Illumina的股本或Illumina集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，(C)任何不属实、不准确、或违反税务材料中包含的任何陈述或陈述，以描述或以其他方式与Illumina或Illumina集团的任何成员或Illumina业务有关，或(D)Illumina或Illumina集团的任何其他成员保留或处置任何保留的股票；提供，本协议、分居协议或任何附属协议所要求的任何行动不得被视为Illumina 取消资格法案。

3

“Illumina投资者抛售？意味着13.1%。Illumina Investor 出售意在代表Illumina股本的任何百分之十(10%)的股东在截至分配日期的两年内处置Illumina股本(符合财政部条例第1.355-7(H)(14)节的含义)。为免生疑问，Illumina Investor的抛售将等于13.1%，无论Illumina Capital Stock的任何该等10%股东在该两年期间出售的Illumina Capital Stock的实际金额为多少。

“Illumina单独退货？指不包括GRAIL集团任何成员的Illumina集团任何成员的或包括该集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何 综合、合并或单一申报表)。

“Illumina Tax 意见？指Cravath，Swine&Moore LLP的任何意见或备忘录(如适用)，其形式和实质可由Illumina全权酌情决定，交付给Illumina与分销有关的 关于分离、分销和某些相关交易的资格，以进行其拟进行的税务处理。

“所得税？指所有美国联邦、州、地方和外国收入、特许经营权或对(或以)净收入或净利润衡量的类似税收，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税金或额外金额。

“拟纳税处理？的含义如附录A所示。

“利率？是指就某一日期而言，该日期根据《守则》第6621条支付的欠款的有效年利率。

“美国国税局？指的是美国国税局或任何后续机构。

“联合报税？指通过选举或其他方式包括Illumina集团的一个或多个成员以及GRAIL集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。

“非控制方 方？具有本协议第9.02(C)节中规定的含义。

“已通知 操作？应具有本协议第6.04(A)节中规定的含义。

“其他 分居税？指向Illumina集团或GRAIL集团的任何成员征收的与组成分离的交易有关的任何税收，但指定的分离税除外。

4

“普通税种？指除(I)指定的 分居税和(Ii)其他分居税以外的其他税种。

“各方？和？聚会？具有本协议序言中所述的 含义。

“付款日期？就报税表而言，是指(A)任何所需估计税款分期付款的到期日，(B)提交报税表的到期日(不考虑延期)，或(C)报税表的提交日期(视具体情况而定)。

“付款人？具有本协议第4.03(A)节中规定的含义。

“计划中的收购？指(A)保留或处置留存股份和(B)投资者抛售。

“售后期？指在分配日期之后开始的任何纳税期间，在任何跨期的情况下，指该纳税期间从分配日期后的第二天开始的部分。

“分配后裁决？是指美国国税局在形式和实质上对Illumina的合理裁量权感到满意的裁决，大意是交易不会对任何预期的税收待遇产生不利影响。

“预售期？指在分配日期或之前结束的任何纳税期间，对于任何跨期，指在分配日期结束并包括 分配日期在内的跨期部分。

“分配前裁决？指美国国税局在分配给Illumina之前就分配和任何相关交易发布的任何美国联邦 所得税裁决及其任何补充。

“分配前裁决请求？指Illumina 或其税务顾问向美国国税局提供的与分配前裁决相关的任何信息。

“之前的 组？指任何已提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的集团，其纳税申报期或部分纳税申报单在分配日期或之前结束，以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础(包括守则第1501节所允许的)，其中包括Illumina集团至少一名成员和GRAIL集团至少一名成员。

“特权？指根据适用法律可主张的任何特权，包括根据律师-委托人关系产生的任何特权或与之有关的任何特权(包括律师-委托人和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估程序有关的任何特权。

5

“拟议的收购交易是指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或根据其颁布的任何其他条例所指的任何协议、谅解或安排，以达成一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到GRAIL管理层或股东的支持，是敌意收购，还是以其他方式进行，因此任何个人或任何相关人士团体将(直接或间接)收购或有权收购GRAIL的任何股本股份，当与计划收购及任何其他分派后直接或间接收购或根据守则第355(E)节及据此颁布的库务条例而更改GRAIL股本的所有权合并后，GRAIL所有已发行股本总价值或投票权的45%或以上合共达45%或以上，或如属一系列交易，则为该系列交易中最后一宗交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)GRAIL 采纳股东权利计划，(Ii)GRAIL发行满足安全港八号(与S履行服务相关的收购)或安全港九号(关于雇主退休计划的收购)的财政部条例第1.355-7(D)节，包括此类发行扣除行使价格和/或预扣税金(但前提是，与净行使或扣缴税款有关的任何此类股票的出售不属于本条第(Ii)款的豁免，除非其满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的要求，或(Iii)满足《财务条例》第1.355-7(D)节的安全港七的收购要求。为了确定交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应被视为非交换股东对股票的间接收购。就本定义而言，每次提及GRAIL应包括对被视为其继承者的任何实体的提及。该定义及其应用旨在监督对《守则》第355(E)节的遵守情况，并应据此进行解释。根据《守则》第355(E)节颁布的法规或规章的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。

“保护部分336(E)选举？具有本协议 第3.04(A)节中规定的含义。

“申诉书？指与Illumina税务意见有关的官员S 由Illumina及其任何附属公司交付或可交付的证书。

“必需方？具有本协议第4.03(A)节中规定的含义。

“责任方？对于任何纳税申报单，是指根据本协议有责任准备和提交此类纳税申报单的一方。

“保留库存？指Illumina在分配后保留的GRAIL中的任何股本 。

“？具有本协议第8.01节中规定的含义。

6

“部分336(E)分配 语句？具有本协议第3.04(B)节中规定的含义。

“部分336(E)税收优惠百分比？是指对于任何指定的分割税和与分配相关的税收相关损失，百分比等于100%(100%)减去此类指定的分割税和与分配相关的税收相关损失的百分比，根据本协议，Illumina有权获得赔偿。

“分居协议” 本协议的含义在本协议的叙述中明确。

“指明回购或赎回GRAIL对GRAIL股票的回购或赎回是指GRAIL满足以下条件的回购或赎回：(I)回购或赎回是出于非税收商业目的，(Ii)要回购或赎回的股票是广泛持有的，(Iii)回购或赎回是在公开市场上进行的，或通过与GRAIL无关的证券经纪或投资银行以商定的价格或公式(包括通过看涨期权或衍生品)进行的。作为回购计划(包括加速股份回购计划)的一部分，证券经纪公司或投资银行从匿名卖家购买GRAIL股票，(Iv)回购或赎回在任何程度上不是出于增加或减少任何特定股东或股东团体的所有权百分比的愿望，以及(V)GRAIL将不知道其股票从其赎回或回购的任何股东的身份；提供如果在回购或赎回时，GRAIL的任何股东是(A)控股股东(财务条例第1.355-7(H)(3)节所指的控股股东)、(B)10%的股东(财务条例1.355-7(H)(14))或(C)GRAIL为守则第1563节所指的受控企业集团的成员，则任何回购或赎回将被视为指定回购或赎回。

“指定的分居税？指Illumina集团或GRAIL集团因分离、分销或某些关联交易未能符合任何意向税收待遇而产生的任何和所有税款；提供, 然而，，未在分配处存在的任何特定数量的税收属性不应被视为指定的分割税；如果进一步提供,然而，，规定的分离税无论是以现金支付还是利用税收属性支付，都应得到赔偿。

“跨越期？指在分配日期之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期间。

“税收？或？税费？指任何政府当局或其政治分支机构征收的任何税项、评税、关税或任何种类的类似费用，在每种情况下均属税项性质，以及与上述事项有关的任何利息、罚款、附加税项或额外金额。

7

“税务顾问？是指税务顾问或会计师，在每种情况下都具有公认的国家地位。

“税收属性？指净营业亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、一般商业抵免、研发抵免、收益和利润、基数或任何其他可能减税或创造税收优惠的税目。

“税务机关？就任何税收而言，是指征收此类税收的政府当局或其政治分支机构，以及负责为此类实体或分支机构征收此类税收的机构(如果有)。

“税收 福利？指任何退款、抵免或其他可减少其他所需税项责任的项目。

“税务竞赛？指审计、复审、检查、争辩、诉讼、调查或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新厘定税项(包括对任何退税要求的行政或司法覆核)。

“税目？就任何所得税而言，是指任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目。

“税法？指与任何税收有关的任何政府当局或其政治分支的法律。

“税务资料？指所有分配前裁决、分配前裁决请求、Illumina税务意见和代表函。

“纳税 期间？就任何税收而言，是指根据《税法》或其他适用税法的规定申报纳税的期间。

“税务记录？指任何(I)纳税申报单、(Ii)纳税申报单、(Iii)与任何税务竞争有关的文件，以及(Iv)任何其他账簿或记录(不论是否以书面、电子或其他有形或无形形式，亦不论是否储存在电子或任何其他媒体上)， 根据《守则》或其他适用税法或根据与任何税务机关签订的任何记录保留协议而保存或要求保存，每宗个案均与税务有关或以其他方式与税务有关。

“涉税损失？对于任何指定的分居税， (I)与该指定的分居税相关的所有会计、法律和其他专业费用、法庭费用以及任何其他费用 自掏腰包(Ii)与股东诉讼或争议有关的所有费用、开支及损害赔偿，以及Illumina(或任何Illumina联属公司)或GRAIL(或任何GRAIL联属公司)就股东责任而支付的任何款项，不论是支付给股东或美国国税局或任何其他税务机关。

8

“报税表？是指根据《税法》或其他税法提交或要求提交的任何应缴税款报告、任何已缴税款退还要求、任何有关税款的信息申报或任何其他类似的报告、声明、声明或文件，包括与上述任何一项一起提交的任何附件、证物或 其他材料，包括对上述任何一项的任何修订或补充。

“《财政部条例》？是指在相关税期内根据《守则》不时颁布的法规。

“无保留的税务意见？是指税务顾问的无保留意见， 哪个税务顾问是Illumina合理接受的，Illumina被允许依赖于该税务顾问，大意是交易不会对任何预期的税务处理产生不利影响；提供，如果Illumina税务意见不是关于任何意向税务处理的无保留意见，则无保留税务意见应与Illumina关于该意向税务处理的税务意见具有相同的舒适度，并受相同的限制。税务顾问在发布其意见时，应被允许依赖任何分配前裁决和Illumina税务意见截至给定日期的有效性和正确性，除非这种依赖在法律或分配后的事实变化的情况下是不合理的，并应假设如果相关交易没有发生，分配、贡献和任何相关交易将有资格获得其 预期的税收待遇。

第二节纳税义务和涉税损失的分摊

部分 2.01. 一般规则.

(a) Illumina责任。除本协议第2.01(B)节所述的税收和与税收有关的损失外，Illumina应对GRAIL集团的以下任何责任负责、赔偿并使其不受损害：

(I)根据本第2款分配给Illumina的税款；

(Ii)因违反本协议、分居协议或任何附属协议中的任何光辉S陈述、保证或契诺而产生的任何税款；

(3)根据本协定第6.05(A)条分配给Illumina的规定的分手税和与税务有关的损失；

(Iv)其他分居税；及

(V)由于GRAIL或GRAIL集团的任何成员是或曾经是优先集团的成员，根据《国库条例》第1.1502-6款(或州、地方或外国税法的类似规定)的规定对GRAIL或GRAIL集团的任何成员征收的税款。

9

(B)GRAIL法律责任。Grail应对Illumina Group承担责任，并对其进行赔偿并使其不受损害。 Illumina Group应承担以下责任：

(I)根据本第2款分配给GRAIL的税款；

(Ii)因违反本协议、分居协议或任何附属协议中的任何GRAIL-S陈述、保证或契诺而产生的任何税款；以及

(Iii)根据本协议第6.05(A)节分配给GRAIL的任何规定的分手税和与税收相关的损失。

部分 2.02. 分配原则。除本协议第2节或第6.05(A)节另有规定外，应按如下方式分配税款：

(A)为联合报税表分配普通税 。在任何课税期间，在任何联合报税表上报告或要求报告的所有普通税款应分配给Illumina。

(B)个别报税表的普通税项分配.

(I)在任何课税期间，应在Illumina单独报税表上分配Illumina报告或要求报告的所有普通税项。

(Ii)在任何课税期间，GRAIL应在GRAIL单独的 报税表上分配报告或要求报告的所有普通税。

部分 2.03. 分配约定.

(a) 根据本协议第2.02节分配的所有税款应按照帐簿结算法进行分配。

(b) 照明集团或广汇集团的任何成员在有效时间后因在正常业务流程之外从事的交易而产生的任何税项，应适当分配给S集团的该成员，并且在有效时间之后发生的任何此类交易应被视为发生在分配日期的次日开始时(在适用税法允许的范围内)，符合国库条例 第1.1502-76(B)节的原则或州、地方或外国法律的任何类似规定。

10

第三节报税表的拟备及提交

部分 3.01. Illumina单独退货和联合退货.

(a) Illumina应准备并提交所有联合申报表和Illumina单独申报表，与任何该等联合申报表相关的GRAIL集团的每个成员应签署和提交Illumina在与GRAIL真诚协商后确定为必需或适当的同意、选举和其他文件，或Illumina就提交该联合申报表而要求的其他文件。Grail将选择并加入，并将促使其各自的附属公司选择并加入Illumina确定需要提交或Illumina选择提交的任何联合申报单，在每种情况下，均根据本第3.01(A)节。对于任何可能会对GRAIL集团任何成员产生不利影响的联合报税表或Illumina单独报税表， Illumina应至少在报税表截止日期前三十(30)天向GRAIL提交一份报税表草稿(考虑到任何适用的延期)，GRAIL有权审查该报税表，并在不迟于提交报税表的截止日期前十五(15)天向Illumina提交对该报税表的任何合理更改(考虑到任何适用的延期)。双方同意协商并尝试真诚地解决因审查任何此类纳税申报单而产生的任何问题；提供, 然而，，第3.01节的任何规定均不得阻止Illumina及时提交(或导致 及时提交)此类纳税申报单。

(b) 双方及其关联公司应在适用税法允许的范围内，选择在分配日结束GRAIL集团每个成员的纳税期限。

部分 3.02. 圣杯分离回报。GRAIL应准备并归档(或安排准备并归档)所有GRAIL单独的申报单。对于任何可能会对Illumina集团的任何成员造成不利影响的GRAIL单独报税表，GRAIL应至少在报税表截止日期前三十(30)天向Illumina提交该报税表的草稿(考虑到任何适用的延期)，Illumina有权审查该报税表，并在不迟于提交该报税表的截止日期前十五(15)天向GRAIL提交对该报税表的任何合理更改(考虑到任何适用的延期)。双方同意协商并试图真诚地解决因审查任何此类纳税申报单而产生的任何问题；提供, 然而，，本第3.02节的任何规定均不得阻止GRAIL及时提交(或导致及时提交)此类纳税申报单。

部分 3.03. 纳税申报与预期纳税处理一致 。双方应编制符合预期税务处理的所有纳税申报单，除非且仅限于根据最终裁定所要求的程度。

部分 3.04. 保护部分336(E)选举.

(A)一般规定。双方特此同意，如果Illumina在此类选择的适用到期日之前自行决定，各方应根据《法典》第336(E)条(以及适用的州或地方税法的任何类似规定)就GRAIL(以下简称GRAIL)的分配做出保护性选择保护性 部分336(E)选举然后，双方应签订书面的、具有约束力的协议，以进行保护性第336(E)条的选举，双方应根据财政部条例第1.336-2(H)款及时进行保护性的 第336(E)节的选举。为免生疑问，本协议旨在构成一份书面的、具有约束力的协议，使《国库条例》第1.336-2(H)(1)(I)节所指的保护性 第336(E)节的选举成为可能。

11

(B)合作和报告。Illumina和GRAIL应合作进行保护条款336(E)选举(如果有)，包括提交任何声明、修改任何纳税申报表或采取执行保护条款336(E)选举合理必要的其他行动。照明应确定 合计被视为资产处置价格？和？？调整后的总收入基础？(每一项均根据适用的财政部条例定义)，并根据守则第336(E)节的适用条款和适用的财政部条例(以下简称《财务条例》)在处置日期的Illumina集团或GRAIL集团的一名或多名成员的资产中分配此类 视为资产处置价格和调整后总收入基础。部分336(E)分配表？)。Illumina应在GRAIL收到草案后六十(60)天内向GRAIL提交第336(E)款分配说明书的草稿，并接受GRAIL要求的任何合理更改。每一方同意不在任何纳税申报单、与任何税务竞争或任何其他 税务目的(在每种情况下，不包括为财务会计目的而采取的任何立场)上采取任何与保护条款336(E)选举(包括条款336(E)分配声明)不一致的立场(并导致其每一关联公司不采取任何立场)，除非最终裁决要求。

(C)GRAIL支付的税收优惠。如果经销不符合其预期的税收待遇，并且Illumina无权获得100%(100%)的任何指定分割税的赔偿，以及因此而产生的与经销相关的税收相关损失，Illumina应有权从GRAIL获得相当于第336(E)条规定的实际税收节省的税收优惠百分比的 季度付款，前提是GRAIL集团在提高纳税基础(包括，为避免疑问，(br}可归因于根据本3.04(C)节所作支付的任何此类递增)，包括在利用任何可用净营业亏损结转之后，在计税基础上的这种递增被折旧、摊销或用于减少应税收入或从处置中获得的收益(将因受保护的第336(E)条的递增而产生的任何扣减或摊销，或此类递增的任何其他回收，视为任何课税年度的最后声称的项目)；提供, 然而，，该等付款：(I)应扣除GRAIL集团任何成员因修改与该保护条款第336(E)条选举相关的任何纳税申报单或其他政府文件而产生的所有合理费用，以及(Ii)不得超过任何指定的分手税和因Illumina集团因此而产生的与分配相关的税务损失(不考虑本3.04(C)条)，而Illumina无权根据本协议获得 赔偿。

部分 3.05. 圣杯结转和退款要求.

(a) Grail特此同意，除非Illumina书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或法律要求，否则GRAIL集团的任何成员(或其继承人)不得就任何可能影响Illumina根据第2条合理地承担责任的联合报税表或任何其他反映税种的报税表提交任何调整请求。

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(b) Illumina特此同意，除非GRAIL书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)或法律要求，否则Illumina集团的任何成员不得就任何GRAIL单独申报提出任何调整请求。

部分 3.06. 税收属性的分摊。根据《守则》、《财务条例》和任何其他适用税法，在预分配期间产生的税收属性将分配给Illumina集团成员和GRAIL集团成员(以及此类税收属性的好处和负担)。

第四节纳税。

部分 4.01. 报税表上显示的税项。Illumina应向适当的税务机关支付(或促使支付)Illumina集团成员根据本协议第3节负责准备的任何纳税申报单上显示的应缴税款，而GRAIL应向适当的税务机关支付(或促使支付)GRAIL集团成员根据本协议第3节负责准备的任何纳税申报表上显示的应缴税款。

部分 4.02. 导致少付的调整。如果根据关于任何税收的最终决定进行任何调整，则根据本协定被分配该税收的一方应在因该调整而需要支付的任何额外税款到期时向适用的税务机关支付。

第4.03节。赔偿款项。

(a) 如果有任何一方(即付款人？)根据适用税法的规定，向税务机关缴纳的税款 另一方(该当事人)必需方)根据本协议负有责任，包括在根据任何税收的最终决定进行任何调整的情况下，被要求方应在付款人向被要求方交付发票后 十(10)个工作日内向被要求方退还应付金额的发票，并附上付款证据和详细说明已支付税款的说明，并合理详细地描述与此相关的详情。除以下语句另有规定外，被要求方还应在支付人S书面要求付款后十(10)个工作日内，向支付人支付与上述事项相关的任何合理的第三方费用和开支(包括合理的律师费和开支)，并附上付款凭证和详细说明已支付金额并合理详细描述相关细节的说明。如果并在一定程度上确定了任何指定的分割税是关于预期的税收处理失败的，则根据本协议第2.01条分配的与该指定的分割税相关的税务损失的责任方应在提出书面要求后十(Br)(10)个工作日内向Illumina(如果责任方是GRAIL)或GRAIL(如果责任方是Illumina)支付此类税收相关损失，并附上付款凭证和详细说明已支付金额和描述的报表

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与此有关的详细情况。尽管有上述规定，如果Illumina或GRAIL真诚地对其在本协议项下的义务的事实或金额提出争议，则在任何此类善意争议得到解决之前，不应要求支付争议金额；提供, 然而，在第4条另有规定的到期日之前未支付的任何金额，应从该到期日起计入利息，该利息是按该到期日的利率或法律允许的最高利率计算的，以较低者为准。

(b) 本协议项下的所有赔偿款项应由Illumina直接支付给GRAIL，由GRAIL直接支付给Illumina； 提供, 然而，如果双方出于行政上的方便而相互同意支付任何此类赔偿金，则Illumina集团的任何成员一方面可以向GRAIL集团的任何成员支付此类赔偿金，反之亦然。

第五节退税。Illumina 有权就Illumina根据第3.01节提交的纳税申报单获得Illumina根据本条款负有责任的任何税款的任何退款(及其从适用税务机关收到的任何利息)，并有权从税务机关获得关于Illumina根据第3.01节提交的纳税申报表的任何其他付款，GRAIL有权获得GRAIL根据本条款负有责任的任何税款退款(及其从适用税务机关收到的任何利息)以及税务当局就GRAIL根据第3.02节要求提交的纳税申报单支付的任何其他款项；提供, 然而，如果收到退款或其他款项的一方按照第5款的规定将退款或其他金额支付给另一方，有权获得退款或其他金额的一方应应收到退款或其他金额的一方的请求，在收到退款或其他金额的一方被要求向适用税务机关退还退款或其他金额的情况下，将该退款或其他金额退还给收到该退款或其他金额的一方。

第六节意向税收待遇。

第6.01节。对GRAIL集团成员的限制。

(a) Grail不会，也不会允许GRAIL集团的任何其他成员采取或未能采取(I)任何 行动或不采取行动，如该行动或不采取行动将与税务材料中的任何陈述、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实，或(Ii)该行动或不采取行动可能合理地对任何预期的税收待遇产生不利影响的任何行动。

(b) Grail和GRAIL集团的其他成员同意，从分销日起至分销日两周年后的第一个营业日为止：

(I)GRAIL将继续，并由GRAIL SAG安排继续GRAIL ATB；

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(Ii)GRAIL不会订立任何拟议收购交易，或，在GRAIL或GRAIL集团任何其他成员有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利， (B)发现要约是任何此类计划下的许可要约，或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议收购交易或使其无效，(C)批准任何拟议收购交易，无论是为了特拉华州公司法第203条或任何类似的公司法规的目的，还是为了任何公平的价格或GRAIL章程或章程的其他规定， (D)修改其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订或(E)其他方式)；

(3)GRAIL不会，也不会同意与任何其他人合并、合并或合并，除非在合并或合并的情况下，GRAIL是合并或合并的幸存者；

(Iv)GRAIL不会在单一交易 或一系列交易中出售、转让或以其他方式处置(包括为美国联邦所得税目的而视为出售、转让或处置的任何交易)，或允许GRAIL集团任何其他成员出售、转让或以其他方式处置GRAIL ATB总资产的30%(30%)或更多(该百分比将根据分配日期的公平市场价值计量)，但(A)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置资产除外，(B)在与S无关的交易中为从无关人士手中收购资产而支付的任何现金；(C)转让给因美国联邦所得税而被视为独立于转让人的实体的任何资产；(D)对GRAIL或GRAIL集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付款)；或(E)GRAIL SAG内资产的任何出售、转让或其他处置；

(V)GRAIL不会赎回或以其他方式回购(直接或通过关联公司)GRAIL的任何股票或收购股票的权利，除非(A)此类回购是指定的回购或赎回(不考虑指定的回购或赎回的定义中的但书)，前提是没有计划或意图使股票回购总额等于或超过GRAIL已发行股票的20%，(B)在支付GRAIL股权奖励产生的全部纳税义务所需的合理范围内，或(C)通过净行使GRAIL股权奖；

(Vi)GRAIL不会修改或允许GRAIL集团的任何其他成员修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响GRAIL股本的投票权(包括但不限于将GRAIL的一类股本转换为GRAIL的另一类股本)；以及

(Vii)GRAIL不会采取或允许GRAIL 集团的任何其他成员采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中的任何陈述不一致的任何行动或交易)，而这些行动或交易总体上(并考虑到本分段(B)所述的任何其他 交易)将合理地预期会导致未能保留任何预期的税收待遇；

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除非，在每种情况下， 在采取上述第(Br)(I)至(Vii)条所述的任何此类行动之前，(A)Illumina应已获得分销后裁决，(B)Illumina应以其合理的酌情决定权获得令Illumina满意的形式和实质上的无保留税务意见，或(C)Illumina 应已放弃获得该分销后裁决或无保留税务意见的要求。在确定任何经销后裁决或无保留税务意见在形式和实质上是否令Illumina以其合理的酌情决定权 满意时，Illumina(I)可考虑(除其他因素外)用作该等经销后裁决或无保留税务意见基础的任何基本假设和管理层S陈述的适当性，以及Illumina对其中所载法律分析的实质性是非曲直的看法，以及(Ii)必须纯粹出于善意行使该等酌情权以保留拟予的税务待遇。

部分 6.02. 对Illumina集团成员的限制。Illumina不会也不会允许Illumina集团的任何其他 成员采取或不采取任何行动(视情况而定)，如果该行动或不采取行动将与税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实。 Illumina同意不会采取或不采取任何行动，或允许Illumina集团的任何成员采取或不采取任何行动，而此类行动或失败可能合理地预期该行动或不采取行动将对任何预期的税收待遇产生不利影响。

部分 6.03. 税务意见。各方应尽最大努力 发布Illumina税务意见书，包括签署与Illumina税务意见书有关的合理要求的任何意见书；前提是各方应获得合理的机会 审查、评论并同意其将签署的任何意见书的内容(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

部分 6.04. 关于意见和分发后裁决的程序.

(a) 如果GRAIL通知Illumina它希望采取本协议第6.01（b）条中描述的一项行动（警告“通知行动)，Illumina应真诚地与GRAIL合作，并尽其商业上合理的努力，寻求获得分销后裁决或无保留税务意见，以允许GRAIL采取通知行动，除非Illumina放弃(在Illumina和S单独酌情决定权中)获得此类分销后裁决或无保留税务意见的要求。如果要寻求此类分销后裁决，Illumina应申请此类分销后裁决，Illumina和GRAIL应共同控制获得此类分销后裁决的过程。在任何情况下，Illumina都不应要求Illumina根据本第6.04(A)节提交任何分销后裁决的请求，除非GRAIL表示此类请求文件中包含的与GRAIL集团任何成员有关的所有信息和陈述(如果有)是真实、正确和完整的，并获得任何交易对手的证明

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对于任何拟议的收购交易，此类请求文件中与该交易对手有关的所有信息和陈述均为真实、正确和完整的(受其中的任何限制)。Grail应在收到Illumina的发票后十(10)个工作日内偿还Illumina集团与此类合作有关的所有合理成本和开支，发票应附有付款凭证和详细说明已支付金额并合理详细描述相关细节的报表。

(b) Illumina有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权获得分销后裁决或税务意见。 如果Illumina决定获得分销后裁决或税务意见，Illumina应独家控制整个过程，GRAIL应(并应促使其附属公司)与Illumina合作，并采取Illumina就获得分销后裁决或税务意见而合理要求的任何和所有行动(包括但不限于作出任何合理的陈述或契约，或提供 国税局或任何税务顾问要求的任何材料或信息)。Illumina应在收到GRAIL的发票后十(10)个工作日内偿还GRAIL集团与此类合作相关的所有合理费用和开支，并附上付款证据和详细说明已支付金额并合理详细描述相关细节的报表。

(c) 在生效时间之后，GRAIL不得，也不得允许其任何附属公司在未获得Illumina S事先书面同意的情况下，在任何时间寻求美国国税局或任何其他税务机关(无论是书面、口头或其他形式)关于分离(包括任何交易对任何预期税收待遇的影响)或预分配期的任何指导，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第6.05节。规定的分居税和与税收有关的损失的责任。

(a) 如果根据最终裁定，规定的分离税到期并应向税务机关支付，则尽管本协议有任何相反规定， ：

(I)如果此类指定分居税可归因于GRAIL取消资格法案，则GRAIL应分配此类指定分居税和相应的与税收相关的损失；

(Ii)如果此类指定分手税可归因于Illumina取消资格法案，则应向Illumina分配此类指定分手税和相应的与税收相关的损失；

(Iii)如果此类指定分离税可同时归因于GRAIL取消资格法案和Illumina取消资格法案，则此类指定分离税和相应的税收相关损失应在Illumina和GRAIL之间按Illumina集团成员和GRAIL集团成员对产生此类指定分离税的情况的相对贡献按比例分配。

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(Iv)如果此类指定分手税不能归因于GRAIL取消资格法案或Illumina取消资格法案，则应向Illumina分配此类指定分手税和相应的税务相关损失。

(b) Grail应向Illumina支付GRAIL根据本第6.05节负责的任何指定分割税的金额，该金额不迟于最终确定到期的指定分割税确定之日起两(2)个工作日内的结果。

部分 6.06. 计划中的收购。Illumina在此声明并向GRAIL保证：(I)计划收购没有也不会导致收购GRAIL截至分配日期确定的所有已发行股本总价值或投票权的27.6%以上，以及(Ii)除计划收购外，尚未有任何直接或间接收购GRAIL的股本可被视为准则第355(E)节规定的与分销的计划或一系列相关交易的一部分。

第七节协助与合作。

第7.01节。协助与合作。

(a) 双方应就与双方及其关联公司有关的税务事宜相互合作(并促使其各自的关联公司相互合作)，包括S代理人，包括会计师事务所和法律顾问，包括(I)准备和提交纳税申报表，(Ii)确定任何应缴税款(包括估计税款)的负债和 金额，或任何税款(包括估计税款)或退税的权利和金额，(Iii)审查纳税申报表，以及(Iv)与评估或拟评估的税款有关的任何行政或司法程序。此类合作应包括按照本协议第7节的规定，合理地向该另一方提供其拥有的与任何其他方及其附属公司有关的所有信息和文件。每一方还应在合理要求下，向任何其他方提供负责准备、维护和解释与税务有关的信息和文件的人员(包括双方或其各自关联机构的高级管理人员、董事、员工和代理人)，以及作为证人或提供与税务有关的任何行政或司法程序的信息或文件所合理需要的人员。

(b) 根据本协定提供的任何资料或文件应由收到资料或文件的缔约方保密，但与提交纳税申报表或与税务有关的任何行政或司法程序有关的其他必要情况除外。此外，如果Illumina 确定向GRAIL或任何GRAIL附属公司提供任何信息或文件，或GRAIL确定向Illumina或任何Illumina附属公司提供任何信息或文件可能造成商业损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，双方应采取商业上合理的努力，允许对方以避免任何此类损害或后果的方式履行其在本第7条下的义务。

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(c) 纳税申报信息。Illumina和GRAIL及其各自集团的每个成员都承认，对于根据第7条提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。Illumina和GRAIL的每个成员以及其各自集团的每个成员都承认，不遵守提出此类请求的一方设定的合理截止日期可能会造成不可弥补的损害。每一方应向另一方提供另一方为编制纳税申报单而合理要求的与其集团有关的信息和文件，包括责任方为编制该等纳税申报单而要求的任何形式申报表。应按照责任方合理要求的格式并在责任方合理指定的时间或之前提供责任方要求的任何信息或文件，以便责任方能够及时提交该等纳税申报单。

(d) Illumina的依赖。如果GRAIL集团的任何成员向Illumina集团的成员提供与税务责任有关的信息，而Illumina集团成员的高级管理人员依赖该等信息的准确性签署了一份声明或其他伪证处罚的声明或其他文件，则在该Illumina 集团成员的书面要求下，GRAIL的首席财务官(或GRAIL首席财务官指定的GRAIL的任何高级管理人员)应以书面证明，就他或她所知(基于与适当员工的咨询)，所提供的信息是准确和完整的。Grail同意赔偿并使Illumina集团的每个成员及其董事、高级管理人员和员工免受可归因于GRAIL集团成员根据本第7条向Illumina集团成员提供与纳税责任相关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。

(e) GRAIL的依赖。如果Illumina集团的任何成员向GRAIL集团的成员提供与税务责任有关的信息，而GRAIL集团成员的高级管理人员在依赖该等信息的准确性的情况下签署伪证声明或其他文件，则Illumina的首席财务官(或Illumina首席财务官指定的Illumina的任何高级管理人员)应书面证明所提供的信息是准确和完整的。Illumina同意赔偿GRAIL集团的每个成员及其董事、高级管理人员和员工，使其免受可归因于Illumina集团成员根据本第7条向GRAIL集团成员提供与纳税义务有关的不准确或不完整信息的任何罚款、罚款或其他任何类型的成本或支出。

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第八节税务记录。

部分 8.01. 保留税务纪录。Illumina和GRAIL应在预分配期内保存和保存仅与其集团的资产和活动有关的所有税务记录，而Illumina应在预分配期内保留和保留与Illumina和GRAIL集团的税收有关的所有其他税务记录，只要其内容可能是或成为法典或其他适用税法下的任何事项管理中的重要内容，但无论如何，直到(I)任何适用的诉讼时效到期，或(Ii)分配日期(该较后日期，即保留日期？)。在保留日期之后，Illumina和GRAIL在收到另一方将拥有该等税务记录的书面通知之前，可随时处置该等税务记录。如果在保留日期之前，(A)Illumina或GRAIL合理地 确定，根据本条款第8条要求其保存和保存的任何税务记录不再对法典或其他适用税法规定的任何事项的管理具有重要意义，则该 甲方可在提前六十(60)个工作日向另一方发出事先通知后处置该等税务记录，除非该另一方事先收到该另一方的书面通知，表明其将接管该税务记录。根据第8.01节发出的任何处置意向通知应包括要处置的税务记录列表，并合理详细地描述正在处置的每个文件、账簿或其他记录积累。根据第8.01节的规定及时发出书面通知表示打算取得税务记录的一方，应有机会在收到通知后六十(60)个工作日内，自费复制或删除全部或部分税务记录。如果在保留日期之前的任何时间，一方或其任何附属公司决定停用或以其他方式停止使用任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，则该程序或系统可在提前通知另一方的九十(90)个工作日内停用或停止使用，另一方应有机会在该九十(90)个工作日内复制与该程序或系统访问或存储的税务记录相关的所有或任何部分基础数据。

部分 8.02. 查阅税务记录。双方及其各自的关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内向其他各方提供其拥有的与(I)Illumina集团的任何纳税申报单中与GRAIL集团根据本协议可能负有责任的税款相关的部分(如果有)或(Ii)GRAIL集团的任何纳税申报单有关的所有税务记录(以及为避免怀疑，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)，以供对方在正常营业时间内查阅和复制。此报税表中与Illumina集团根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，并应允许另一方及其附属公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内直接访问，费用和费用由请求方承担，并在收到用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统的合理通知后，在每种情况下，访问范围均为另一方在准备纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼、或本 协议项的解决方案。

部分 8.03. 特权的保留。未经另一方事先书面同意，双方及其各自的关联公司不得向任何人提供查阅、复制或以其他方式向任何人披露任何与分配日期之前存在的税收有关的文件， 此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

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第九节税务竞争。

部分 9.01. 告示。每一方应及时通知另一方税务机关关于其获悉的任何未决税务审计、评估或程序或其他税务竞争的任何书面通知：(I)与另一方可能合理地被要求赔偿本协议项下的接收方或要求接收方根据本协议赔偿另一方的税期的税收有关，(Ii)可合理地预期会对Illumina集团的任何成员造成重大不利影响的GRAIL单独申报表，或(Iii)与拟进行的税务处理或分离有关的其他事项(包括与之相关的任何税务争议的解决)。该通知应附上税务机关的任何书面通知的相关部分的副本，并包含(在已知的范围内)描述任何所主张的纳税义务的合理详细的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的关于任何此类事项的任何通知和其他文件的副本。被补偿方未按照第9.01节的规定发出通知，不应解除被补偿方在本协议项下的赔偿义务，除非被补偿方实际上因此而受到损害。

第9.02节。控制税务竞争。

(a) 照明控制。即使本协议中有任何相反规定，Illumina仍有独家权利控制与(I)联合报税表、(Ii)Illumina单独报税表、(Iii)指定分手税和(Iv)其他分手税有关的任何税务事项的任何税务竞争。在符合第9.02(C)节和第9.02(D)节的规定下，Illumina对任何此类税务竞争将作出的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权。

(b) 圣杯控制中心。除第9.02节另有规定外，GRAIL有权 控制与GRAIL单独申报有关的任何税务事项的任何税务竞争。在符合本协议第9.02(C)节和第9.02(D)节的前提下，GRAIL对任何此类税收竞争的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对的自由裁量权。

(c) 结算权。未经非控制方事先同意，控制方有权对任何税务争议进行抗辩、诉讼、妥协和和解。提供若(I)可合理预期任何此等税务争议会导致 控制方或其关联方根据本协议向非控制方或其关联方提出赔偿要求，或(Ii)可合理预期会对另一方S集团的任何成员造成重大不利影响，则控制方在未经非控制方S事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，不得就任何此等税务争议达成和解。在本协议第9.02(E)款的约束下，除非双方以书面形式放弃，否则

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对于税务竞争中的任何潜在调整，可合理预期非控制方有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿金：(I)控制方应及时合理地向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动；(Ii)控制方应及时向非控制方提供与此类税务竞争中潜在调整有关的任何书面材料的副本；(Iii)控制方应及时向非控制方提供向任何税务机关或司法机关提交的与此类税务竞争中的潜在调整有关的任何函件或文件的相关部分的副本；(Iv)控制方应与非控制方协商，并在提交与此类税务竞争中的潜在调整相关的任何书面材料之前，向非控制方提供合理的评论机会；及(V)控制方应勤勉和真诚地为此类税务竞争辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务 ，除非非控制方因这种不采取行动而受到实际和实质性损害，而且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方可能承担的任何其他责任或义务。在本第9节所述的任何税务竞争的情况下，控制方？指有权 控制该条款下的税务竞争的一方和？非控制方？表示(X)Illumina(如果GRAIL是控制方)和(Y)GRAIL(如果Illumina是控制方)。

(d) 税务竞赛参与。在符合本协议第9.02(E)款的前提下，除非各方以书面形式放弃，否则控制方应合理提前向非控制方发出书面通知，非控制方有权出席，与税务机关的任何正式安排的会议或在任何司法机关举行的任何与税务竞争中的任何潜在调整有关的听证会或诉讼程序(I)可合理地预期非控制方有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿款项，或(Ii)可合理地预期 将对Illumina集团的任何成员产生重大不利影响的GRAIL单独申报表。控制方未能向非控制方提供本条款第9.02(D)款规定的任何通知，并不解除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，非控制方均不得免除其对控制方的任何其他责任或义务。

(e) 联合返回。尽管第9节中有任何相反规定，但在与联合报税表相关的税务竞争中，GRAIL及其关联公司根据本协议第9.02(C)节和第9.02(D)节享有的权利应仅限于与GRAIL根据本协议有责任向Illumina支付的任何赔偿款项有关的税收相关部分。

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(f) 授权书. GRAIL集团的每个成员应签署并 向Illumina（或Illumina指定的Illumina集团成员）提交Illumina（或该指定人）就本第9条所述的任何税务竞赛（Illumina是控制方）合理要求的任何授权书或其他类似文件。Illumina集团的每个成员应签署并向GRAIL（或GRAIL指定的GRAIL集团成员）提交GRAIL（或该指定人员）合理要求的与本第9条所述的任何税务竞赛（其中GRAIL是控制方）相关的任何授权书或其他类似 文件。

第10节义务的存续本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议应是无条件和绝对的，并且继续有效，不受时间限制。

第11节.付款的税务处理

部分 11.01. 一般规则。除非最终裁决另有要求，否则双方应将根据《分居协议》第3.2条支付的任何款项或根据本协议、《分居协议》或任何附属协议支付的任何赔偿金视为对 分摊款中贡献的分摊款的调整(以及超过分摊款总额的免税分派)或紧接分配前的出资额(视情况而定)；提供, 然而，由Illumina或GRAIL(视属何情况而定)以外的人支付或收到的任何该等付款，应视乎每种情况视情况由付款人或收款人作为Illumina或GRAIL的代理人处理。

部分 11.02. 利息。即使第12条或本协议或分居协议中有任何相反规定，只要一方根据本协议向另一方支付利息，自收到利息的一方向税务机关支付税款之日起至支付利息的一方向收到该税款的一方偿还利息之日止，(I)利息支付应被视为付款方的利息 支出(在法律规定的范围内可扣除)和收款方的利息收入(在法律规定的范围内可包括在收入中)，以及(Ii)付款金额不得 考虑到付款方的任何相关税收优惠或收款方的增税。

第12条弥偿款项根据本协议、分居协议或不受第3.04(C)节约束的任何附属协议支付的任何赔偿款项应(I)根据需要增加，以便在支付与该赔偿付款有关的或可归因于该赔偿付款的所有税款后，接受方收到的金额等于在没有征收该等税款的情况下将收到的金额，以及(Ii)考虑到受赔方因赔偿付款所涉及的责任、义务、损失或付款而实际实现的任何税收优惠。

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第13条一般条文

部分 13.01. 完成协议。本协议、《分居协议》、附属协议以及本协议及其附件、附件和附表包含双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有关于此类标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和谈话，除本协议所述或其中提及的协议或谅解外，双方之间未就此类标的达成任何协议或谅解。

部分 13.02. 同行。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署并交付给对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换完全签署的协议(副本或其他)应被视为已正式有效交付，并应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

部分 13.03. 通告.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通讯 均应采用书面形式，并应发出或做出（并应视为已正式送达或收到后已送达）通过亲自送达、隔夜快递服务、通过确认收到的电子邮件或通过记名或 认证邮件送达（预付邮资，要求退货）发送至以下地址（或根据本 第13.03条发出的通知中指定的一方其他地址）各自的双方：

如果是Illumina，就是：

Illumina公司

5200照明 路

加州圣地亚哥，92122

注意：斯科特·克雷尔

Email: skreil@illumina.com

24

将一份副本(不构成通知)发给：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈顿西二号

第九大道375号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：罗纳德·E小克里默

电子邮件：rcreamer@cravath.com

如果 转至GRAIL，则转至：

Grail，LLC

布赖恩大道1525号

门罗公园，加利福尼亚州94025

请注意：

鲍勃·拉古萨

亚伦·弗雷丁

艾布拉姆·巴斯

唐·朗

电子邮件：

bragusa@grailbio.com

afreidin@grailbio.com

abarth@grailbio.com

dlang@grailbio.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

355 South Grand Avenue，100套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

请注意：

W·亚历克斯·沃克斯曼

安德鲁·克拉克

罗斯·迈卡隆

亚历克莎·柏林

电子邮件：

邮箱：alex.voxman@lw.com

邮箱：andrew.clark@lw.com

邮箱：ross.mcaloon@lw.com

邮箱：alexa.berlin@lw.com

任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。

部分 13.04. 免责声明。一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续违约或其他违约的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而影响任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

25

部分 13.05. 修正。任何一方不得将本协定的任何规定视为被放弃、修正、补充或修改，除非该放弃、修正、补充或修改是书面的，并由其寻求强制执行的一方的授权代表签署， 修正、补充或修改被寻求强制执行。

部分 13.06. 可分配性。本协议应分别对另一方或本协议的其他各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；提供, 然而，未经本协议另一方或其他各方的明确书面同意，本协议任何一方或任何一方 不得转让其在本协议项下的各自权利或义务。尽管有上述规定，只要由此产生的、尚存的或受让人通过法律的实施或根据另一方合理满意的形式和实质的协议，在本协议项下转让S在一方控制权变更方面的全部权利和义务时，无需 同意。本协议的任何内容均无意也不得解释为禁止任何一方或其集团的任何成员 参与或承担控制权变更。

部分 13.07. 附属公司。每一方 应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，这些行动、协议和义务将在生效时间后由该缔约方的子公司履行。

部分 13.08. 标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题以及目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

部分 13.09. 治国理政法。本协议应受适用于在特拉华州签订和履行的合同的特拉华州法律 管辖和解释。

部分 13.10. 放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，根据本协议或附属协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于任何直接或间接基于、与本协议和任何附属协议或拟进行的交易有关或由此产生的诉讼，双方均不可撤销且无条件地放弃任何由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行该放弃， (Ii)其了解并已考虑该放弃的影响，(Iii)其自愿作出该放弃，以及(Iv)除其他事项外，第13.10条中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。

26

部分 13.11. 特技表演。在符合《分居协议》第9.2条的情况下，如果任何实际或可能的违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，因此而受损害的一方或多方有权就其在本协议项下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(临时或永久)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有该等权利和补救措施应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何诉讼中针对具体履行行为的任何抗辩，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。

部分 13.12. 可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何个人或 情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在被判定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区的适用，应保持完全有效，且不受任何影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定这样一项适当和公平的规定，以实现双方的原意。

部分 13.13. 付款条件： .

(a) 除本协议另有明确规定外，根据本协议，一方(如适用，或S集团的成员)根据本协议向另一方(或S集团的成员)支付或退还的任何款项应在出示发票或书面要求后三十(30)个工作日内支付或退还，在任何一种情况下，均应列出或伴随支持该金额的合理文件或其他合理解释。

(b) 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期而未支付的任何金额(以及未在该票据、发票或其他要求的三十(30)个工作日内支付的任何 账单、发票或要求并适当支付的金额)应按年利率计息，利率等于该等付款的到期日的利率或法律允许的最高利率(以实际经过的天数计算)，从该付款到期之日起至实际收到付款之日止，以较小的天数计算。

27

(c) 未经收到本协议项下任何付款的一方同意 另有说明，Illumina或GRAIL根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。除本协议明确规定外，任何非以美元表示的金额应使用美国东部时间下午5：00、相关日期前一天下午5：00在彭博社公布的汇率兑换成美元。华尔街日报如果没有在彭博社上发表，则在该日期发表。除本文明确规定外，如果 项下要求支付的任何税收补偿付款可能以美元以外的货币计价，则此类付款金额应在向 赔偿方发出索赔通知之日兑换成美元。

部分 13.14. 不承认责任.此处资产和负债的分配 仅用于在Illumina和GRAIL之间分配此类资产和负债，无意承认对任何第三方的任何所谓负债的责任或责任，包括Illumina或GRAIL的任何非全资子公司的负债。

[签名页如下]

28

特此证明，双方已于上述第一年 日正式签署本协议。

[《税务协议》签字页]

29

附录A

拟纳税处理

“拟纳税处理？指与缴费、分配和某些相关交易相关的以下美国联邦所得税后果：

a)

《守则》第355(A)节和第368(A)(1)(D)节规定的作为重组的出资和分配的资格；

b)

GRAIL股本分配给Illumina股本持有者 的交易资格符合《守则》第355和361(A)节的规定(《守则》第355(D)节和第355(E)节均不会导致此类GRAIL股本被视为此类目的的合格财产以外的合格财产)；

c)

Illumina或GRAIL根据《守则》第355、361和/或1032节(以适用为准)对贡献和分配的收入、收益或损失不予确认；

d)

根据守则第355节，Illumina股本持有人在收到分配中的GRAIL 股本时不确认收入、收益或亏损(以现金代替GRAIL股本的零碎股份(如有)除外)。

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附录B

圣杯ATB

“圣杯 ATB？指由GRAIL，LLC和GRAIL UK在紧接分销之前以及至少自2021年8月18日Illumina完成对GRAIL，LLC的收购之日起开展的多癌症早期检测业务。GRAIL ATB包括开发、制造、营销和销售、分销和执行Galli品牌的多种癌症早期检测测试的业务。

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