附件2.1
执行版本
分离和分销协议
由以下双方
ILLUMINA，Inc.
和
Grail，LLC
(to被 转换为GRAIL，Inc.）
日期截至2024年6月21日
目录
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1条。 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节。 |
释义 | 8 | ||||
| 第二条分离 |
9 | |||||
| 第2.1条。 |
GRAIL资产、Illumina资产、GRAIL负债和Illumina负债的分配 | 9 | ||||
| 第2.2条。 |
误导性付款 | 10 | ||||
| 第2.3条。 |
关于陈述和保证的免责声明 | 10 | ||||
| 第三条处置资金 |
10 | |||||
| 第3.1节。 |
处置资金的贡献 | 10 | ||||
| 第3.2节。 |
追回 | 10 | ||||
| 第四条分配的完成 |
11 | |||||
| 第4.1节。 |
分发前的行动 | 11 | ||||
| 第4.2节。 |
影响分配 | 12 | ||||
| 第4.3节。 |
分配的条件 | 13 | ||||
| 第4.4节。 |
自行全权决定 | 13 | ||||
| 第五条互助;赔偿;合作;保险 |
14 | |||||
| 第5.1节。 |
分发前索赔的解除 | 14 | ||||
| 第5.2节。 |
Illumina的赔偿 | 15 | ||||
| 第5.3条。 |
Grail赔偿 | 16 | ||||
| 第5.4节。 |
扣除保险收益后的赔偿义务 | 16 | ||||
| 第5.5条。 |
第三方索赔的赔偿程序 | 17 | ||||
| 第5.6条。 |
其他事项 | 19 | ||||
| 第5.7条。 |
弥偿的存续 | 20 | ||||
| 第5.8条。 |
分担的权利 | 20 | ||||
| 第5.9节。 |
圣约 不起诉（责任和赔偿） | 21 | ||||
| 第5.10节。 |
对第三方没有影响 | 21 | ||||
| 第5.11节。 |
没有交叉索赔或第三方索赔 | 21 | ||||
| 第5.12节。 |
可分割性 | 21 | ||||
| 第5.13节。 |
排他性 | 21 | ||||
| 第5.14节。 |
在防务和解决方面的合作 | 21 | ||||
| 第5.15节。 |
保险事务 | 22 | ||||
| 第六条信息交流；保密 |
22 | |||||
| 第6.1节。 |
信息交换协定 | 22 | ||||
| 第6.2节。 |
CVR信息。（a） | 22 | ||||
| 第6.3节。 |
信息的所有权 | 24 | ||||
| 第6.4节。 |
提供信息的补偿 | 24 | ||||
| 第6.5条。 |
记录保留 | 24 | ||||
| 第6.6条。 |
关于交换信息的其他协议 | 24 | ||||
| 第6.7条。 |
法律责任的限制 | 24 | ||||
| 第6.8条。 |
核数师和审计 | 24 | ||||
| 第6.9节。 |
特权事务 | 25 | ||||
| 第6.10节。 |
保密性 | 26 | ||||
| 第6.11节。 |
保护安排 | 27 | ||||
| 第6.12节。 |
证人服务 | 27 | ||||
i
| 第七条进一步保证和附加公约 |
27 | |||||
| 第7.1节。 |
进一步保证 | 27 | ||||
| 第7.2节。 |
性能 | 28 | ||||
| 第7.3条。 |
关闭后竞争活动不受限制 | 28 | ||||
| 第7.4节。 |
不招揽契约 | 28 | ||||
| 第7.5条。 |
邮件转发 | 28 | ||||
| 第八条终止 |
29 | |||||
| 第8.1条。 |
终端 | 29 | ||||
| 第8.2节。 |
终止的效果 | 29 | ||||
| 第九条杂项 |
29 | |||||
| 第9.1条。 |
对应方;整个协议;权力 | 29 | ||||
| 第9.2节。 |
高级管理人员谈判 | 29 | ||||
| 第9.3节。 |
仲裁 | 30 | ||||
| 第9.4节。 |
治国理政法 | 30 | ||||
| 第9.5条。 |
放弃陪审团审讯 | 31 | ||||
| 第9.6节。 |
可分配性 | 31 | ||||
| 第9.7节。 |
第三方受益人 | 31 | ||||
| 第9.8节。 |
通告 | 31 | ||||
| 第9.9节。 |
可分割性 | 32 | ||||
| 第9.10节。 |
不可抗力 | 33 | ||||
| 第9.11节。 |
宣传 | 33 | ||||
| 第9.12节。 |
费用 | 33 | ||||
| 第9.13节。 |
逾期付款 | 33 | ||||
| 第9.14节。 |
标题 | 33 | ||||
| 第9.15节。 |
契诺的存续 | 33 | ||||
| 第9.16节。 |
免责声明 | 33 | ||||
| 第9.17节。 |
特技表演 | 33 | ||||
| 第9.18节。 |
修正 | 34 | ||||
| 第9.19节。 |
施工 | 34 | ||||
| 第9.20节。 |
有限责任 | 34 | ||||
| 第9.21节。 |
税务专属权 | 34 | ||||
| 第9.22节。 |
员工事务的排他性 | 34 | ||||
| 第9.23节。 |
保留股票的排他性事宜 | 34 | ||||
| 第9.24节。 |
法律责任的限制 | 35 | ||||
| 附表 | ||
| 附表3.1(A) | 处置资金时间表 | |
| 附表3.2（a） | 指定Illumina帐户 | |
| 附表5.1（c）（i） | 公司间协议 | |
| 附表7.4 | GRAIL关键员工 | |
II
| 陈列品 | ||
| 附件A | 《员工事务协议》 | |
| 附件B | 注册权协议 | |
| 附件C | 供应协议修正案 | |
| 附件D | 《税务协定》 | |
| 附件E | GRAIL注册证书 | |
| 附件F | 《圣杯附例》 | |
三、
分离和分销协议
本分离和分销协议自2024年6月21日起由特拉华州的公司Illumina，Inc.与Illumina的全资子公司和特拉华州的有限责任公司GRAIL，LLC签订(本协议生效)，将在分销日期之前转换为一家公司并更名为GRAIL， Inc.。Illumina和GRAIL都是缔约方，有时在本文中统称为缔约方。对GRAIL的引用应被视为 包括GRAIL转换之前的所有期间的GRAIL LLC。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有第一条中赋予它们的各自含义。
R E C I T A L S
鉴于，Illumina拥有GRAIL LLC的全部有限责任公司权益；
鉴于，Illumina和GRAIL于2020年9月20日由Illumina、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL签订了合并协议和合并计划，GRAIL根据协议和计划成为Illumina的全资子公司(原始交易)；
鉴于，自2021年8月18日原始交易完成以来，根据欧盟委员会在撤资决定(定义如下)中下令的过渡措施，GRAIL一直与Illumina分开持有和运营。
鉴于2023年10月12日，欧盟委员会就M.10939案通过了一项决定，要求Illumina 放弃其根据原始交易在GRAIL获得的所有权权益(《撤资决定》)；
鉴于双方的意图是，在分拆之后和分配之前，GRAIL将根据《特拉华州有限责任公司法》第18-216节和《特拉华州公司法》第265节(《GRAIL转换法》)从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司；
鉴于，Illumina董事会(Illumina董事会)经过仔细审查和考虑，决定将GRAIL从Illumina分离出来，并将GRAIL成立为一家独立的上市公司来运营GRAIL业务，这符合Illumina的最佳利益；
鉴于为进一步推进上述事项，Illumina董事会已确定将GRAIL业务与Illumina业务分离是适当且可取的，并且在分离之后，在记录日期通过按比例将GRAIL股票的85.5%的流通股分配给Illumina股票的持有人，在每个情况下，按照本协议规定的条款和条件，将GRAIL业务分配给Illumina普通股(每股面值0.01美元)的持有者；
鉴于分配完成后，Illumina将持有GRAIL股票(留存股票)流通股的14.5%；
鉴于，Illumina和GRAIL已经准备好，GRAIL 已经向美国证券交易委员会提交了表格10，其中包括信息声明，其中阐述了关于GRAIL、分离和分配的某些披露；
鉴于，Illumina和GRAIL各自已确定，在本协议中规定某些 协议是适当和可取的，这些协议将管理与Illumina、GRAIL及其各自集团成员在分配之后的分离和分配以及关系的某些事项；以及
鉴于，双方希望分销连同某些相关交易将有资格享受预期的税收待遇 。
因此，现在，考虑到上述和双方的协议、本协议中包含的条款和契约，双方特此同意如下：
第一条
定义
第1.1条。定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
*AAA？应具有第9.3(A)节中给出的含义。
AAA规则应具有第9.3(A)节中规定的含义。
？诉讼是指由任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或提交的任何申诉、请愿、听证、指控、要求、行动、索赔、争议、诉讼、反诉讼、仲裁、 查询、传票、法律程序或任何性质的调查(无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他)。
·附属公司？指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就本协议而言(为免生疑问，不包括GRAIL控制变更的定义)，控制 (包括具有相关含义的控制和与其共同控制)，在用于任何特定个人时，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策指示 的权力，无论是通过合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、释放、保证、承诺或其他方式的所有权。双方明确同意，就本协议和附属协议而言：(I)自生效时间起及之后，GRAIL集团的任何成员不得被视为Illumina集团任何成员的附属公司，(Ii)自生效时间起及之后，Illumina集团的任何成员不得被视为GRAIL集团任何成员的附属公司，以及(Iii)GRAIL集团或Illumina集团的任何成员不得被视为监测受托人或欧盟委员会的附属公司。
？代理是指ComputerShare Trust Company，N.A.作为由Illumina指定的代理，根据分配将GRAIL股票85.5%的流通股分配给Illumina的股东。
？《协议》应具有序言中所给出的含义。
经修订的财务报告应具有第6.8(B)节中规定的含义。
“附属协议”是指双方或其各自所在集团的成员就分离、分配和本协议所设想的其他交易而签订的所有合同，包括《员工事项协议》、《税务事项协议》、《登记权协议》和《供应协议修正案》。
？批准或通知是指从任何第三人(包括任何政府当局)获得的任何同意、豁免、批准、许可或授权， 提交给任何第三人的通知、注册或报告，或向任何第三人提交的其他文件。
？资产是指资产、财产、债权和权利(包括商誉)，无论位于何处(包括由卖主或其他第三方拥有或在其他地方拥有)，任何种类、性质和描述，无论是实物、个人或混合、有形、无形或或有，在每一种情况下，无论是否记录或反映或要求记录或反映在适用人的账簿和记录或财务报表上，包括根据任何合同、许可证、许可证、契约、票据、债券、抵押、协议、特许权、特许经营、文书、承诺、谅解或其他安排而产生的权利和利益。除税务资产外(包括任何税务项目、属性或权利，以获得任何退税、抵免或其他导致任何其他所需纳税义务减少的项目)。
2
？营业日？指法律要求或授权纽约的银行机构关闭的任何不是星期六、星期日或任何其他 日的日子。
Br}代码是指1986年的国内收入代码。
？合同是指根据适用法律对任何个人或实体或其财产的任何部分具有约束力的任何书面、口头、默示或其他合同、协议、契诺、租赁、许可证、担保、赔偿、陈述、担保、转让、销售订单、采购订单、授权书、文书或其他承诺、保证、承诺或安排。
？CVR协议是指日期为2021年8月18日的某些或有价值权利协议，由Illumina，Inc.、作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.和作为股东代表的股东代表服务有限责任公司签订。
？CVR责任是指Illumina在CVR协议下的任何和所有义务，包括支付 担保收入付款的义务(如CVR协议中所定义并根据CVR协议)。
？直接索赔的含义应为第5.6(B)节中规定的含义。
？披露文件是指任何一方或其集团任何成员或其代表向美国证券交易委员会提交或代表其提交的任何登记声明 (包括表格10)，还包括任何信息声明(包括信息声明)、招股说明书、要约备忘录、要约通函、定期报告或类似的披露文件，无论是否向美国证券交易委员会或任何其他政府当局提交，在每种情况下都描述了分家或分派或GRAIL集团或主要与本协议拟进行的交易有关的 ，包括分家和分派。
？处置资金？应具有第3.1节中给出的含义。
B处置资金期限应指从生效时间 开始至纽约时间凌晨12：01结束的期间，即分销日期后30个月的日期。
“应收账款应 指因本协议或辅助协议而产生或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括与（i）其有效性、解释、履行、违反或终止或（ii）任何 本协议或其附表中未具体描述的资产或负债（其正确描述存在争议）是否为GRAIL资产、Illumina资产”、GRAIL责任或Illumina责任。
？争议委员会应具有第9.2节中给出的含义。
？分配？应具有独奏会中给出的含义。
？分配日期？是指Illumina通过代理向分配中的Illumina股票持有人分配GRAIL股票已发行和已发行股票的85.5%的日期。
？撤资决定的含义应与独奏会中设定的含义相同。
·有效时间意味着上午12：01。纽约时间，或Illumina可能确定的其他时间，在分发日期 。
《员工事项协议》是指本协议附件中作为附件A的 格式的某些员工事项协议，该协议将在Illumina和GRAIL或其各自集团的任何成员之间就本协议预期的离职、分配或其他交易签订，因为此类 协议可能会根据其条款不时进行修改或修改。
3
《交易法》指1934年的《美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些法规应在提及时生效。
？第一份分发后报告应具有第9.11节中给出的含义。
？财务期是指Illumina的每个季度财务期(截至生效时间，截至任何日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的星期日止的十三(13)周或十四(Br)周)。
？不可抗力对于一方来说，是指该缔约方(或代表其行事的任何人)无法控制的事件，其性质是该缔约方(或该人)无法合理预见的，或者如果可以合理预见，是不可避免的，包括天灾、风暴、洪水、骚乱、劳工骚乱、流行病、核事件、火灾、破坏、内乱或内乱、文官或军事当局的干涉、战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动，或其他国家或国际灾难，或一起或多起恐怖主义行为，或 能源或配电或交通设施故障。尽管如上所述，一方收到主动收购要约或其他收购建议，即使是不可预见或不可避免的，并且S对此作出回应，不应被视为不可抗力事件。
？表格10是指GRAIL向美国证券交易委员会提交的表格10-12B(文件编号377-06991)的登记声明，以根据交易法第12(B)节与分销相关的 条款对GRAIL股票进行登记，包括对其进行的任何修订或补充。
？政府批准？指向任何政府当局提交的任何通知或报告，或向任何政府当局提交的其他备案，或从任何政府当局获得的任何同意、登记、批准、许可或授权。
？政府当局是指任何国家或政府、其任何州、省、直辖市或其他行政区，以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他机构，无论是联邦、州、省、地区、地方、国内、外国或跨国机构，行使行政、立法、司法、监管、行政或与政府及其任何官员的其他类似职能。
？GRAIL？应具有序言中所给出的含义。
GRAIL资产应具有第2.1(A)节中给出的含义。
？GRAIL业务是指在生效时间之前由GRAIL及其子公司开展的所有业务和运营(无论此类业务或运营是否终止、剥离或终止)，但不包括Illumina及其子公司(GRAIL及其子公司除外)开展的业务和运营。
？GRAIL公司注册证书应具有第4.1(F)节中给出的含义。
GRAIL控制权变更应指(A)任何个人或集团(《交易法》所指的)采取任何行动，导致该个人或集团直接或间接、受益或记录地成为GRAIL总投票权(以投票权而不是股份数量衡量)的50%或以上的已发行股本或其他股权或投票权的所有者，(B)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置，GRAIL及其子公司的全部或几乎所有资产，作为整体，但向GRAIL的全资子公司出售、租赁、转让、转让或其他处置除外，(C)合并、合并、
4
涉及GRAIL的合并、股份交换、企业合并、资本重组或类似的交易，根据该交易，GRAIL的任何未行使的总投票权转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接此类交易之前尚未发行的GRAIL的总投票权构成、或转换为或交换的任何此类交易除外，紧接该项交易生效后尚存人士或尚存人士的任何直接或间接母公司尚未行使的总投票权(以投票权而非股份数目衡量)的多数，或 (D)通过与GRAIL清盘或解散有关的计划；但为免生疑问，Illumina将留存股份转让给个人或集团(按交易法的定义)，导致该个人或集团实益拥有GRAIL总投票权的50%或以上(以投票权而不是股份数量衡量)，GRAIL控制权的变更不会导致GRAIL控制权的变更，但因GRAIL合并而产生的转让除外。
？GRAIL控制权变更还款应具有第3.2(B)节中给出的含义。
·GRAIL转换应具有独奏会中给出的含义。
GRAIL集团指(A)GRAIL和(B)GRAIL的每一家子公司。
GRAIL赔偿对象应具有第5.2(A)节中给出的含义。
GRAIL负债应具有第2.1(C)节中规定的含义。
·GRAIL LLC应具有序言中所给出的含义。
GRAIL股票是指GRAIL转换后的普通股，每股票面价值0.001美元。
？集团？指Illumina集团或GRAIL集团，视上下文而定。
？Huber协议？是指GRAIL和Jeffrey T.Huber之间签署的日期为2017年10月12日的某些过渡协议，经2020年8月27日生效的《过渡协议修正案》修订后生效(为免生疑问，未作其他修订、补充、重述或其他修改)。
？Huber责任是指在发生Huber协议第6(A)(I)节所述的合格事件(每个事件在Huber协议中定义并根据Huber协议)时支付奖励的义务。
Illumina 应具有序言中所给出的含义。
？Illumina资产应具有第2.1(B)节中给出的含义。
·Illumina董事会应具有独奏会中给出的含义。
？Illumina业务是指在生效时间之前由Illumina及其子公司(GRAIL及其子公司除外)开展的所有业务和运营(无论此类业务或运营是否终止、剥离或终止)，但不包括GRAIL及其子公司开展的业务和运营。
·Illumina贡献金额应具有第3.1节中给出的含义。
Illumina Group指(A)Illumina和(B)Illumina的每一家子公司，但GRAIL及其子公司除外。
·Illumina赔偿对象应具有第5.3节中给出的含义。
5
？Illumina责任应具有第2.1(D)节中给出的含义。
·Illumina Stock应具有独奏会中给出的含义。
？补偿方应具有第5.4(A)节中规定的含义。
·受偿人应具有第5.4(A)节中规定的含义。
？赔偿金应具有第5.4(A)节中规定的含义。
？信息是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式(包括由任何人持有)存储在任何媒介中的信息，不论其是否可申请专利或可享有版权，包括技术、公式、算法、程序、方法、研究和开发、工具、材料、工艺、发明(不论是否可申请专利，是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、仪器、创作、改进、任何媒体的原创作品、机密、专有或非公开信息、所有定制应用、完全开发的应用以及对商业应用的修改，所有记录、图表、技术、财务、员工或业务信息或数据、研究、报告、分析和其他写作、记录、书籍、合同、工具、调查、 发现、想法、概念、诀窍、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样本、流程图、数据、计算机数据、磁盘、磁带、计算机程序或 其他软件、营销计划、客户名称和记录、供应商名称和记录、客户和供应商名单、客户和供应商数据或通信、律师之间的通信(包括任何特权通信)，由律师或在其指导下准备的备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，以及其他财务人员或业务信息或数据、文件、文件、磁带、钥匙、通信、计划、发票、表格、产品数据和 文献、宣传和广告材料、操作手册、指导性文件、质量记录以及监管和合规记录。
？信息声明？是指作为证物附在表格10中的信息声明，以及向Illumina股票持有人提供的与分销相关的任何相关文件，包括对其的任何修订或补充。
？初始通知？应具有第9.2节中给出的含义。
？保险收益是指：(A)被保险人从任何保险人、保险承保人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体收到的款项；或(B)由任何保险人、保险保险人、相互保护和赔偿俱乐部或其他风险集体代表被保险人支付的款项，在这两种情况下，不包括收取这些费用或支出所产生的任何费用或支出，也不包括保险费的任何增加(包括回溯保费调整)；但就专属自保保险安排而言，保险收益仅包括专属自保保险人就任何专属自保再保险安排从第三方收到的净额。
意向税收待遇应具有《税务事项协议》中规定的含义。
？联合防御和保密协议是指(A)由 以及Cravath，Swine&Moore LLP，Latham&Watkins，LLP和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton，LLP之间的某些联合防御和保密协议，自2020年9月29日起生效，以及(B)Illumina和GRAIL之间的某些联合防御和保密协议，于2023年8月15日生效。
？法律是指任何国家、超国家、联邦、州、省、地区、地方或类似的法律(包括普通法)、法规、法规、命令、条例、规则、条例、条约(包括任何所得税条约)、许可证、许可证、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他法律可强制执行的要求，在每种情况下，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。
6
负债是指借款的任何和所有债务、担保、保证、承诺、负债、责任、损失、补救、缺陷、信用证的偿付义务、损害赔偿、付款、罚款、罚款、索赔、和解、判决、制裁、费用、费用、利息和任何性质或种类的债务，无论是应计还是固定、绝对或或有、到期或未到期、应计或未计提、主张或未主张、清算或未清算、可预见或未预见、已知或未知、保留或未保留、反映在资产负债表或其他方面、或已确定或可确定，包括根据任何法律、诉讼(包括任何第三方索赔)或命令、令状、判决、禁令、法令、规定、由任何政府当局或仲裁庭作出或向任何政府当局或仲裁庭作出的裁决或裁决，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或 承诺或雇佣条款产生的，无论是由政府当局、另一第三人或一方强加或寻求强加的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，或 其他方式，在每个案件中，包括所有费用、费用、利息、律师费、律师的支出和费用、专家和咨询费以及与其或其调查或辩护有关的费用，在每个案件中 (A)包括因此而施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，以及(B)税费以外的。
？损失是指任何和所有损害、损失(包括减值)、缺陷、责任、义务、惩罚、判决、和解、索赔、付款、利息成本、罚款和费用(包括与此有关的任何和所有诉讼和评估、判决、和解和妥协以及律师、会计师、顾问和其他专业人员在调查或辩护过程中产生的费用和开支或本协议项下的执行权)，无论是否涉及第三方索赔，但税金除外。
监督受托人是指一个或多个经欧盟委员会批准并由Illumina任命的自然人或法人(S)，他有或有责任监督Illumina对撤资决定的遵守情况。初始监测受托人应为玛泽有限责任公司。
·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。
《保密协议附属协议》应具有附表5.1(C)(I)中所给出的含义。
？原始交易？应具有朗诵中给出的含义。
缔约方或缔约方应具有序言中所给出的含义。
？个人是指任何个人、普通或有限合伙企业、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。
？最优惠汇率是指彭博在PRIMBB Index的彭博终端上按美国国家/地区显示的最优惠汇率。
？特权信息是指任何书面、口头、电子或其他有形的或无形的信息，包括由律师或在他们的指导下准备的或在他们的指导下准备的任何律师或对律师的通信(包括律师与委托人的特权通信)、备忘录和其他材料(包括律师工作产品)，关于GRAIL集团或Illumina集团的任何成员分别有权主张或拥有律师-客户或律师工作产品的特权(每个都是一种特权)。
？记录日期是指纽约时间下午5：00，由Illumina董事会确定为记录日期，以确定Illumina的股东有权在分配中获得GRAIL股票的日期。
记录持有者 指截至记录日期的Illumina Stock的记录持有者。
？注册权协议是指Illumina和GRAIL之间就本协议预期的保留股票的处理和 预期的其他交易订立的某些 股东和注册权协议，该协议基本上采用本协议附件B的形式，因为该协议可能会根据其条款不时进行修改或修订。
7
就任何人而言，代表是指S董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、会计师、律师或其他代表中的任何人。
？限制期是指从生效时间开始到纽约时间上午12：01结束的时间段，也就是分销日期15个月的周年纪念日。
O留存股票的含义应与独奏会中的含义相同。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？分离？应具有独奏会中给出的含义。
？指定的Illumina帐户是指具有第3.2(A)节所述详细信息的帐户。
？特定方应具有第2.2节中给出的含义。
？指定的交易应具有第3.2(A)节中规定的含义。
？附属公司，就任何人而言，是指该人(A)直接或间接实益拥有或控制的任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，(I)该人所有类别有投票权证券的总投票权，(Ii)该人的总股权，或(Iii)该人的资本或利润权益(如该人为合伙企业)，或(B)以其他方式直接或间接拥有投票权，足够的证券来选举此人的董事会或类似的管理机构的多数成员。为免生疑问，对Illumina子公司的引用不应包括GRAIL及其子公司在生效时间及之后。
？供应协议是指由Illumina和GRAIL之间以及由Illumina和GRAIL之间修订的、于2017年2月28日生效的某些修订后的供应和商业化协议，经修订后的供应和商业化协议第一修正案于2017年9月27日生效，修订后的供应和商业化协议第二修正案 和商业化协议，自2021年8月18日起生效，以及修订和恢复的供应和商业化协议第三修正案，自2023年5月18日起生效。
？《供应协议修正案》是指Illumina和GRAIL就本协议预期的交易订立的《供应协议》的某些第四修正案，实质上以附件C的形式在本协议中签订，规定在其中指定的某些 情况下不可撤销地免除GRAIL对Illumina的某些付款义务，因为该协议可能会根据其条款不时被修改或修订。
？税项应具有《税务事项协议》中规定的含义。
《税务事项协议》是指Illumina和GRAIL就本协议所设想的分离、分配或其他交易订立的实质上以本协议附件D的形式签订的某些税务事项协议，因为该协议可能会根据其 条款不时被修改或修订。
？第三方？应具有第5.5(A)节中给出的含义。
？第三方索赔应具有第5.5(A)节中规定的含义。
第1.2节。口译。在本协议和任何附属协议中，(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别；(B)本协议和任何附属协议中的术语、此处的术语和类似含义的词语，除非另有说明，否则应解释为指本协议或适用的附属协议作为一个整体(包括所有附表、证物、附件和 )。
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本协议及其附件)，而不是本协议或该附属协议的任何特定条款；(C)除非另有规定，否则条款、节、附件、附表和附录均指本协议(或适用的附属协议)的条款、节、证物、附表和附录；(D)在本协议(或适用的附属协议)中使用的词语，包括字母和具有类似含义的词语，应指包括但不限于字母；(E)字母或字母不应是唯一的；(F)除非本协定中明确规定相反的情况，否则凡提及本协定的日期、本协定的日期以及类似含义的词语，均应是指本协定序言中首次提及的日期，无论本协定的任何修订或重述如何；(G)除另有规定外，所有对本协定$或美元的提及均指美元；(H)凡提及按照其条款履行、解除或履行任何责任，仅在该责任有条款的范围内才有意义，如果该责任没有条款，则该提法应指履行、履行或履行该责任；(I)本协议所界定或提及的任何合约、文书或法律，或本协议所指的任何合约或文书 指不时修订、修改或补充的该等合约、文书或法律，包括(就合约或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法律而言)以继承相类的 继承法及对其所有附件及并入其内的文书的提述；。(J)凡提及某人之处，亦指其获准的继承人和受让人；。(K)本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议或适用的附属协议的含义或解释；(L)本协议中定义的所有术语在根据本协议交付或提供的任何证书或其他文件中使用时，具有已定义的含义，除非其中另有定义；(M)除非另有说明，否则对日的引用应指日历日；以及(N)在计算根据本协定应采取的任何行动或步骤之前、之后或之后的时间段时，应不包括作为计算该时间段的参考日期的日期。
第二条
分离
第2.1条。GRAIL资产、Illumina资产、GRAIL负债和Illumina负债的分配。(A)分离后，GRAIL应保留其集团成员在分离时持有的所有资产，为免生疑问，不应包括Illumina保留的任何资产(统称为GRAIL资产)。
(B)分离后，Illumina应保留其集团成员在分离时持有的所有资产(统称为Illumina资产)。
(C)分离后，GRAIL将保留分离时其集团成员持有的任何和所有责任(包括基于、与Huber协议有关或产生的任何责任，但符合第5.2(B)条的规定)，为免生疑问，不应包括Illumina保留的任何责任，以及本协议或任何附属协议明确规定为GRAIL或GRAIL集团任何其他成员承担的责任的任何和所有责任，以及所有协议、义务、GRAIL集团任何成员在本协议或任何附属协议下的责任和责任(统称为GRAIL责任)。
(D)分离后，Illumina将保留其集团成员作为分离的任何和所有责任(包括CVR责任)，但GRAIL责任和本协议或任何附属协议明确规定由Illumina或Illumina集团任何其他成员承担的任何和所有责任除外，以及Illumina集团任何成员在本协议或任何附属协议下的所有协议、义务和责任(统称为Illumina负债)。
(E)从本协议之日起至分拆前，未经GRAIL书面同意，Illumina不得向GRAIL集团转移任何负债或从GRAIL集团转移任何资产，除非附属协议或撤资决定明确要求或明确预期。
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第2.2条。被误导的付款。分离后，在GRAIL和Illumina(就本第2.2节的目的而言，每一方均为指定方)(及其各自集团的成员)之间，任何一方(或其集团的任何成员)在生效时间后因另一指定方(或S集团的任何成员)的业务、资产或债务的义务而向另一方(或其集团的任何成员)支付的所有付款和收到的补偿，以及 打算发送给另一方的成员的所有付款和补偿。应迅速(无论如何在五(5)个工作日内)交付给另一指定方，直到收件人指定方以信托方式持有，供另一指定方(或有权获得该指定方的S集团的成员)使用和受益为止(费用由有权获得该指定方的一方承担)。尽管有上述规定，任何指定方(或其 集团的任何成员)均不得担任另一指定方(或其集团的任何成员)的催收代理，也不得就 未足额的资金支票或在破产或欺诈性转让诉讼中返还的资金担任担保人或背书人。
第2.3条。声明和保证的免责声明。Illumina(代表自己和Illumina集团的每个成员)和GRAIL(代表自己和GRAIL集团的每个成员)理解并同意，除本协议或任何附属协议中明确规定外，本协议、任何附属协议或本协议预期的任何其他协议或文件、任何附属协议或其他任何附属协议或其他任何协议或其他协议或文件、任何附属协议或其他协议的任何一方，均不以任何方式代表或保证本协议预期或由此转让、承担或许可的资产、业务或负债(包括根据本条款第二条转让、承担或许可的任何资产、业务或负债)。对于适销性或特定用途的适用性的保证，关于与此相关的任何同意或批准，关于任何一方资产的价值或免于任何担保权益或任何其他事项的保证，关于知识产权不侵权的保证，关于任何此类知识产权是无错误的保证，关于任何索赔或其他资产(包括任何一方的任何应收账款)的没有任何抗辩、抵销权或免于反索赔的保证，根据本协议交付的文件或文书，用于在本协议或其签立、交付和存档时转移对任何资产或有价物品的所有权。除本协议或任何附属协议可能明确规定外，所有此类资产均按适用情况按原样转让或许可(如果是不动产，除另有约定外，通过放弃债权契据或转易的方式转让)，各受让人应承担以下经济和法律风险：(I)任何转让将证明不足以授予受让人良好的、可销售的所有权、自由和明确的任何担保权益，(2)未获得或未作出必要的批准或通知，或法律或判决的任何要求未得到遵守。
第三条
处置资金
第3.1节。处置资金的贡献。在生效时间或生效时间之前，Illumina应通过电汇当日资金到GRAIL指定的书面帐户，向GRAIL提供一笔现金(Illumina出资金额)，(A)如附表3.1(A)所述(该金额为处置资金)，减去(B)GRAIL在生效时间持有的任何现金。
第3.2节。追回。(A)在限制期内且与GRAIL控制权变更(第3.2(B)条唯一适用)无关的情况下，GRAIL(I)就其股本或其他股权或有表决权的权益中的任何股份支付任何股息或进行任何其他分配 (股票股息或股票拆分除外)，或以其他方式将资本从GRAIL返还给其任何股权持有人，或(Ii)赎回，购买或以其他方式收购其股本或其他股权的任何流通股或有表决权的权益(在本条第(Ii)款中的每一种情况下，为履行与授予、归属、行使和/或结算其现任或前任员工持有的GRAIL的任何未完成的激励股权奖励有关的预扣税义务而收购任何股份的净结算交易除外)(第(I)和(Ii)款，统称为指定交易)，则GRAIL应符合第3.2(D)节的规定，通过电汇当日资金到指定的Illumina账户或Illumina在该日期之前以书面指定的其他账户，在采取该行动的同时向Illumina支付或导致向Illumina支付一笔现金金额，其金额不重复，相当于由于该等指定交易或与该等指定交易相关而向股权持有人支付的总金额。
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(B)在受限制的 期间(或在GRAIL意识到该GRAIL控制权变更交易完成后五(5)个工作日内)完成GRAIL控制权变更的同时，GRAIL 应根据第3.2(D)条的规定，通过电汇方式将当天的资金电汇至指定的Illumina帐户或Illumina在该日期之前以书面指定的其他帐户，向Illumina支付 或导致向Illumina支付的现金金额等于(I)0.5乘以(Ii)(A)(X)附表3.1(A)所列处置资金总额与(Y)(br}差额15减去GRAIL控制权变更事件(例如，GRAIL执行收购协议时的公开公告)自分配日期起已过去的月数(按任何部分月份比例计算)的乘积)，除以(B)15(任何此类付款，GRAIL控制权变更还款)。
(C)GRAIL应立即将GRAIL控制权变更的完成通知Illumina(或立即通知，但无论如何应在意识到该事实后的四十八(48)小时内)。
(D)在任何情况下，GRAIL均不需要根据本第3.2条向Illumina支付或导致支付超过Illumina贡献金额的总金额。在全额支付GRAIL控制权变更还款后，GRAIL或其任何后续实体不应根据本第3.2条对Illumina承担额外的付款义务。
(E)双方均承认： (I)第3.2节中包含的协议是本协议不可分割的一部分，(Ii)第3.2节中包含的协议既不是罚金，也不是违约金， 而是为了补偿Illumina，如果GRAIL将处置资金用于与撤资决定的目的不一致的目的，(Iii)第3.2节中包含的协议已得到欧盟委员会的明确批准，以满足撤资决定的目标，以及(Iv)如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议。因此，各方同意，其不会以任何理由直接或间接质疑本第3.2条的有效性或可执行性，包括违反公共政策、被不当诱导或以其他方式质疑本条款3.2的有效性或可执行性，无论是出于此类目的而发起的任何诉讼，还是通过干预、参与或试图干预或以任何方式参与他人发起的任何其他诉讼或以其他方式提出质疑。
第四条
分发完成
第4.1节。分发之前的操作。在生效时间之前，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，双方应采取或促使采取以下与分销相关的行动：
(a) 纳斯达克须知： 。Illumina应根据交易法第10b-17条的规定，尽可能提前不少于十(10)天通知纳斯达克。
(b) 证券法要事。Grail应根据美国证券交易委员会或联邦、州或其他适用的证券法的要求，对表格10进行必要或适当的修改或补充 以使表格10生效并继续有效。Illumina和GRAIL应合作准备、向美国证券交易委员会提交并使其生效 登记声明或其修订，以反映与本协议和附属协议预期的交易相关的任何员工福利和其他计划的建立或修订。Illumina和GRAIL应根据美国证券或蓝天法律(以及任何非美国司法管辖区的任何类似法律)采取与本协议和附属协议预期的交易相关的一切必要或适当的行动。
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(c) 信息可得性报表。Illumina应在表格10根据交易法宣布生效且Illumina董事会批准分发后，在合理可行的情况下尽快将信息声明邮寄给记录持有人，或在向该记录持有人交付信息声明可通过互联网获得的通知时，将其发布在互联网上。
(d) 分发代理。Illumina 应与代理商签订分销代理协议，或以其他方式向代理商提供有关分销的指示。
(e) 基于股票的薪酬。Illumina和GRAIL应采取一切必要行动，批准GRAIL董事和高管持有的与分配相关的任何基于股票的薪酬或可转换为基于股票的薪酬的待遇，以满足交易法第16b-3条的要求。
(f) 组织文件。Illumina和GRAIL应完成GRAIL转换，并采取可能需要的所有必要行动，以便GRAIL通过其公司注册证书和章程，基本上采用表格10附件E(GRAIL公司注册证书)和F(GRAIL附则)的形式。
(g) 官员和董事。双方应采取一切必要行动，以使GRAIL的执行人员和董事在生效时间生效时符合《信息声明》中的规定。
(h) 关于分布的满足条件。Illumina和GRAIL应合作，使第4.3节中规定的分销条件得到满足，并在生效时间实施分销。
第4.2节。 影响分配。
(a) GRAIL库存的交付。在分配日期或之前，Illumina应为记录持有人的利益向代理商提交正式签署的GRAIL股票流通股数量的转让表格，以实现分配。
(b) 股份和现金的分配。Illumina应指示代理商在有效的 时间后尽快向每个记录持有人分发以下内容：(I)记录持有人在记录日期所持有的每六(6)股Illumina股票换一(1)股GRAIL股票，以及(Ii)现金(如适用)，以代替按第4.2(C)节规定的方式获得的零碎股份。所有发行的GRAIL股票将是有效发行、全额支付和不可评估的。
(c) 无零碎股份。不得将零碎股份分配或记入与分配有关的账簿账户。在生效时间后，Illumina应在实际可行的情况下尽快指示代理人以当时的交易价格确定可分配给每个记录持有人或Illumina股票的实益所有人的GRAIL股票的整体股份和零碎股份的数量，将所有该等零碎股份合计为完整股份，并在公开市场交易中出售由此获得的全部股份(代理人以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何、通过哪个经纪交易以及以何种价格进行此类出售)，并安排将其分配给每个该等持有人或为每个该等实益所有人的利益而出售。代替任何零碎股份，该持有人S或 所有人S在扣除任何需要预扣的税项和扣除相当于该等出售所产生的所有经纪手续费、佣金和转让税的金额后，将从该等出售所得款项中扣除应课税额。Illumina和GRAIL均不需要保证GRAIL股票的任何最低销售价格。Illumina和GRAIL均不需要为出售零碎股份的收益支付任何利息。
(d) 实益拥有人。仅为根据第4.2(C)条计算零碎股份权益， 在任何代名人账户中以代名人名义持有的Illumina股票的实益拥有人应被视为该等股份的记录持有人。
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(e) 转让授权。Grail同意根据Illumina或代理商的要求，更新与GRAIL股票转让有关的股东名册，以实现分配。
(f) GRAIL库存的处理。在GRAIL股票根据本第4.2节和适用法律正式转让之前，从生效时间起及之后，GRAIL将根据分配条款将有权获得GRAIL股票的人员视为GRAIL股票的记录持有人，而不需要该等人员采取任何行动。Grail和Illumina同意，自生效时间起及之后，每位该等持有人将有权收取就当时被视为由该持有人持有的GRAIL股票支付的所有股息，并行使投票权及所有其他权利和特权。
第4.3节。分配的条件。Illumina以其唯一和绝对的酌情决定权满足或放弃下列条件，才能完成分发：
(a) 分居的完成。分离应已根据本协议完成。
(b) Illumina董事会批准。Illumina董事会应已授权和批准分派，而不应撤回该授权和批准，并应已向Illumina股东宣布GRAIL股票的股息。
(c) 执行附属协议 。每一附属协议应由该协议的每一方签署。
(d) 在纳斯达克上上市。GRAIL股票应已被接受在纳斯达克或经Illumina批准的其他全国性证券交易所上市，并须符合正式发行通知。
(e) 表格10的有效性；邮寄信息声明。美国证券交易委员会应已根据《交易所法案》宣布Form 10生效，暂停Form 10效力的任何停止令不得生效，美国证券交易委员会也不应为此提起任何诉讼或受到其威胁，且其中包含的信息声明应已于备案日期邮寄给Illumina的股东。
(f) 浅谈分配的税收处理。Illumina应已收到美国国税局的私人信件裁决和Cravath，Swine&Moore LLP的书面意见，其中每一项均应保持十足效力和效力，根据守则第355和368节，在符合其中规定的限制以及某些陈述的准确性和遵守的情况下，分配将有资格不确认损益。
(g) 没有法律。任何政府当局颁布的法律或任何政府当局发布的其他法律限制或禁令均不得生效。{br>任何政府当局发布的阻止完成分销的法律。
(h) 在任何情况下都不建议进行分配。任何事件或发展均不得发生或存在，以致Illumina董事会在其唯一及绝对酌情决定权下，认为不宜进行分派或拟进行的其他交易，或会导致 拟进行的分派或其他交易不符合Illumina或其股东的最佳利益。
(i) 董事选举。Illumina应在信息声明中正式选举个人作为GRAIL和S分配后董事会的成员。
(j) 《圣杯章程》和《GRAIL附例》。在发行日期之前，GRAIL公司注册证书和GRAIL章程将立即生效。
第4.4节。完全自由裁量权。上述条件仅为Illumina的利益，不应引起或造成Illumina或Illumina董事会放弃或不放弃该等条件的责任，或以任何方式限制Illumina S终止本协议的权利，如第八条所述，或改变任何此类终止的后果不同于该条款中规定的结果；但Illumina不得放弃下列任何条件
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未经GRAIL事先书面同意，此类豁免将在生效时间后对GRAIL集团造成重大不利影响。在符合前述但书的前提下，Illumina董事会在分销前就是否满足或放弃第4.3节中规定的任何或所有条件所作的任何决定应为最终决定。
第五条
相互释放；赔偿；合作；保险
第5.1节。在分发之前发布索赔。
(A)除第5.1(C)节规定的情况外，自生效时间起，Illumina特此为自己和Illumina集团的每个其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在有效时间之前的任何时间已经是Illumina集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以其各自的身份)的所有人，放弃、放弃、释放和永久解除(I)GRAIL、GRAIL集团的各自成员、其各自的关联公司， 继承人和受让人，以及(Ii)在生效时间之前的任何时间是GRAIL集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员(在每种情况下，以各自的身份)、 及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的所有人，在每种情况下，来自(A)任何Illumina债务，(B)本协议预期的交易和实施分离和分配的所有活动产生的或与之相关的所有债务，(C)因行动、不作为、在生效时间之前发生或存在的事件、遗漏、条件、事实或情况(无论此等债务是否在生效时间之前、之时或之后停止或终止、成熟、已知、被断言、预见或应计)，以及(D)因该特定函件协议第3.3节而产生或与之相关的任何权利、索赔或责任，以及截至2021年8月18日Illumina与GRAIL之间的有限豁免。
(B)除第5.1(C)节规定的情况外，自生效时间起，GRAIL特此为自己和GRAIL集团的每个其他成员、其各自的关联公司、继承人和受让人，以及在法律允许的范围内，在有效时间之前的任何时间已经是GRAIL集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)，放弃、放弃、释放和永久解雇(I)Illumina，即Illumina集团的各自成员，他们各自的关联公司(GRAIL集团的任何成员除外)、继承人和受让人，以及(Ii)在生效时间之前的任何时间是Illumina集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或员工(在每种情况下，以各自的身份)的所有人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在每种情况下，来自(A)GRAIL的所有债务，(B)产生的或与之相关的所有债务，本协议预期的交易和实施分离和分配的所有活动，以及(C)在生效时间之前发生或存在的行动、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况所产生或与之相关的所有责任(无论该等债务是否在生效时间之前、之后、或在生效时间之前或之后停止或终止、到期、已知、断言或预见或应计)。
(C)第5.1(A)或(B)节中包含的任何内容不得损害任何人根据本协议或任何附属协议的条款执行本协议或任何附属协议的任何权利。第5.1(A)或(B)节中包含的任何内容均不能免除任何人：
(i)根据附表5.1（c）（i）中规定的任何合同（或根据附表5.1（c）（i）中规定的任何合同发布的任何采购订单、工作订单、条款和条件或类似合同）的任何责任;
(ii)Illumina集团任何成员与GRAIL集团任何成员在生效时间后签订的任何合同或谅解中提供或产生的任何责任 ;
(iii)根据本协议或任何附属协议（包括任何Illumina责任和任何GRAIL责任，如适用），向该人员所属的集团承担、转移、转让或分配的任何或有的或有的责任;或
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(Iv)各方可能根据本协议或任何附属协议或以其他方式就第三方向双方提出的索赔而承担的赔偿、贡献、补偿或其他方面的任何责任。
(D)Illumina不得也不得允许Illumina集团的任何成员对GRAIL或GRAIL集团的任何成员或根据5.1(A)节被释放的任何其他人提出任何索赔或要求，或开始任何诉讼，包括对GRAIL或GRAIL集团的任何成员或根据5.1(A)节被释放的任何其他人的任何索赔或要求。Grail不得，也不得允许GRAIL集团的任何成员对Illumina或Illumina集团的任何成员，或根据5.1(B)节释放的任何其他人，就根据5.1(B)节释放的任何责任提出任何索赔或要求，包括任何 出资或任何赔偿要求，或启动任何诉讼。
(E)Illumina或GRAIL违反本第5.1条规定的任何一方，应有权就该违反或因该违反而导致的任何诉讼追回律师的合理费用和开支。
第5.2节。由Illumina赔偿。(A)除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，Illumina应并应促使Illumina集团的其他成员赔偿、捍卫和持有GRAIL、GRAIL集团的每一成员及其各自过去的每一位、现在和未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人(在每种情况下均以各自的身份)，以及任何前述项目的继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为GRAIL 受偿人)，免除GRAIL受赔人与GRAIL有关的任何和所有责任直接或间接由下列任何项目引起或产生的(无重复)：
(I)Illumina的任何责任，包括Illumina或Illumina集团的任何其他成员或任何其他人 未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Illumina的责任，无论是在生效时间之前或之后，还是在本协议生效日期之前或之后；
(Ii)Illumina或Illumina集团的任何成员违反本协议或任何附属协议；
(Iii)关于Illumina进行的CVR的CVR协议或收购要约(在每种情况下，责任基于或与GRAIL S未能及时或准确履行第6.2节规定的义务有关或因其引起的范围除外)；
(Iv)就表格10、资料声明(如GRAIL已提供任何修订或补充)或任何其他披露文件内所载的所有资料而言，对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述重要事实，或(Ii)表格10、资料声明(如GRAIL已提供任何修订或补充)或任何其他披露文件内所载的陈述不具误导性，或(Ii)Illumina集团截至生效时间及之后；
(V)在生效时间前通知光环S保险公司的任何事项；及
(Vi)在紧接原始交易结束前已存在的GRAIL雇佣实践责任保险所承保的任何事项(受保留、免赔额、免责条款、限制、上限、篮子和其他限制的限制)是否已扩展至原始交易结束至生效时间之间的时间段。
(B)如(I)HUBER责任在出售资金期内根据HUBER协议的条款到期及应付，以及(Ii)HUBER责任的全部或任何部分实际由GRAIL在出售资金期内以现金支付，则Illumina应赔偿GRAIL 因HUBER责任而获GRAIL支付的赔偿。
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尽管如上所述，在任何情况下，Illumina或Illumina集团的任何其他成员都不会根据本第5.2条承担任何责任，该责任应根据第5.3条予以赔偿。
第5.3条。由GRAIL提供赔偿。除本协议或任何附属协议另有明确规定外，在法律允许的最大范围内，GRAIL应并应促使GRAIL集团的其他成员赔偿、捍卫和持有无害的Illumina、Illumina集团的每个成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、员工和代理人，以及上述任何项目的每一位继承人、遗嘱执行人、继任者和受让人(统称为Illumina补偿人)，免除Illumina赔偿人与Illumina赔偿人有关的任何和所有责任直接或间接由下列任何项目引起或产生的(无重复)：
(A)GRAIL的任何债务，包括GRAIL或GRAIL集团的任何其他成员或任何其他人未能按照各自的条款迅速支付、履行或以其他方式解除GRAIL的任何债务，无论是在生效时间之前或之后，或在本协议生效日期之前或之后；
(B)GRAIL或GRAIL集团的任何成员违反本协议或任何附属协议；
(C)因GRAIL未能及时、准确地履行第6.2节规定的义务而产生的、与之相关的任何责任；
(D)就表格10、资料声明(如GRAIL 已提供任何修订或补充)或任何其他披露文件(第5.2(A)(Iv)节所述事项除外)内所载的所有资料而言，对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，以陈述其内规定须述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而有需要的陈述；及
(E)根据Illumina、GRAIL和J.P.Morgan证券有限责任公司于2024年3月21日达成的书面协议，与GRAIL的作为或不作为有关、引起或导致的任何Illumina、GRAIL和J.P.Morgan证券有限责任公司的任何赔偿或出资义务(为免生疑问，根据第1节欠J.P.Morgan Securities LLC的任何赔偿或费用偿还除外)。
尽管如上所述，在任何情况下，GRAIL或GRAIL集团的任何其他成员都没有任何 义务对任何Illumina受赔人进行赔偿、辩护或使其无害：(A)任何Illumina受赔人就任何担保收入付款(或任何CVR缺口)(担保收入付款和担保CVR缺口具有CVR协议中赋予的含义)承担的任何责任；或(B)与以下事项有关的任何责任：照明集团S利用根据第6.2节向照明集团提供的任何资料，以确定或估计照明集团因CVR协议而产生的不可合理预见的任何未来或或有负债。
第5.4节。扣除保险收益后的赔偿义务。(A)双方意在根据本第五条规定赔偿或分担的任何责任，应扣除实际减少该责任数额的保险收入。因此，任何一方(赔付方)需要向根据本合同有权获得赔偿或贡献的任何人(赔付方)支付的金额，应从迄今为止由受赔方或其代表就相关责任实际收回的任何保险收益中扣除。如果受赔方收到本协议要求的与任何责任有关的付款(赔款)，并随后获得保险收益，则 受赔方应向赔方支付一笔金额，其金额等于收到的赔款的超额部分，超过了在赔款支付之前收到、变现或收回保险收益的情况下应支付的赔款的金额。
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(B)明确同意并理解，根据本条第五条获得赔偿、缴费和报销的所有权利都超过了所有可获得的保险。在不限制前述规定的情况下，双方同意，原本有义务支付任何索赔的保险人不得因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而被免除责任，或仅因本协议或任何附属协议中包含的任何规定而享有任何代位权，双方明确理解并同意，任何保险人或任何其他第三方不得因本协议的责任分配、赔偿和贡献条款而有权获得意外之财(即，在没有本合同赔偿条款的情况下，他们无权获得的利益)。因此，本合同中的任何条款，如果可能会给任何保险人或其他第三方带来意外之财，则应暂停或修改至不提供此类意外之财的必要程度。每一方应并应促使集团成员使用商业上合理的努力(考虑到胜诉的可能性和花费此类努力的成本，包括S律师的费用和开支)来收取或收回，或允许赔付方收取或收回，可收取或可追回的任何保险收益，涉及根据本条第五款可能获得的赔偿或贡献的责任。被赔付方应向赔付方及其律师提供其所知、拥有或控制的所有雇员、账簿和记录、通信、文件、物品或事项，这些是赔付方在追回此类保险收益方面必要、适当或合理地认为相关的；但是，本句子中的任何内容不得被视为要求一方提供下列情况的账簿和记录、通信、文件或物品：(I)在该方中，S的善意判决可能导致放弃任何特权，即使双方合作保护本协议所设想的特权，或(Ii)由于任何法律或任何保密义务，该方不得向第三方提供，在这种情况下，该方应采取商业上合理的努力，寻求放弃或免除此类保密限制。尽管有上述规定，赔付方不得延迟支付本协议条款所要求的任何赔偿款项，或以其他方式履行任何赔偿义务， 在任何收取或追回保险收益的诉讼结果出来之前，被赔方不需要在提出赔偿或贡献索赔或收到根据本协议或任何附属协议欠其的任何赔偿款项之前尝试收取任何保险收益。
(C)GRAIL和Illumina中的每一方特此放弃其自身及其集团中的每一成员通过代位或作为第三人的代位权向另一方追偿的权利。
(D)对于根据第5.2条或第5.3条提供赔偿的所有索赔，除非第5.5条另有明确规定，否则被赔方为履行赔偿义务而向被赔方支付的律师的合理费用和开支应由赔付方承担。
第5.5条。第三方索赔赔偿程序 。(A)如果在本协议之日或之后，受赔方收到不是照明集团或GRAIL集团(第三方)成员的人(包括任何政府当局)发出的书面通知，或获悉该人提出的任何索赔或该人根据本协议第5.2或5.3节、或本协议或任何附属协议的任何其他部分有义务向该受赔方提供赔偿的任何诉讼(统称为第三方索赔)的开始，该被补偿方应在收到该书面通知后十四(14)天内向该补偿方发出关于此事的书面通知。任何此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并包括被赔偿人收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。尽管有上述规定，被赔付方未能按照第5.5(A)款提供通知并不解除本协议项下的赔偿义务，除非受赔方因被赔方S未按照第5.5(A)款提供通知而受到损害。此后，受赔方应在收到受赔方从第三方收到的与第三方索赔有关的任何和所有其他书面通知和文件(包括法庭文件)的副本后，立即向赔偿方交付副本。
(B)根据生效时间 后生效的任何适用保险单的条款和条件，赔方可选择抗辩(并寻求和解或妥协)任何此类第三方索赔，费用由该赔方支付给S，并由该赔方承担S自己的律师；, 在未经被赔方S事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，赔方不会选择律师；, 此外，如果对第三方索赔的抗辩将使受赔方S的保险单无效或产生不利影响，则赔付方不得选择为此类第三方索赔进行抗辩。在收到通知后三十(30)天内
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根据第5.5(A)节(或更早，如果该第三方索赔的性质需要)，赔付方应以书面形式通知被赔方其选择是否应承担为该第三方索赔辩护的责任，如果该赔付方选择承担该责任，则该通知必须包括由该赔付方明确且不可撤销地确认其有义务对该第三方索赔进行全面赔偿。在补偿方通知被赔方其选择为第三方索赔辩护后，该被赔方有权 聘请单独的律师并参与(但不能控制)其辩护、妥协或和解，但除非本合同另有明确规定，否则该律师的费用和开支应为该被赔方的费用。
(C)如果补偿方已选择承担第三方索赔的抗辩，则该补偿方应 独自承担与抗辩该第三方索赔相关的所有费用和开支，并且无权就其抗辩该第三方索赔的过程中发生的任何此类费用或开支向被赔偿方寻求任何赔偿或补偿，无论该补偿方随后是否决定拒绝或以其他方式放弃该抗辩。如果赔偿方选择不承担为任何第三方索赔辩护的责任，不允许根据第5.5(B)节或第5.5(D)节选择为第三方索赔辩护，或在收到被赔偿方的通知后三十(30)天内未将其选择通知被赔偿方，则该被赔偿方有权控制此类第三方索赔的辩护(并寻求和解或妥协)，在这种情况下，赔偿方应承担被赔偿方因抗辩该第三方索赔而产生的所有合理费用和开支。
(D)尽管在根据第5.5(B)节允许补偿方做出这种选择的情况下，补偿方选择为第三方索赔辩护，但如果(I)在行使合理的商业判断时，被赔偿方确定该第三方索赔没有称职地或本着诚意进行辩护，则在通知给补偿方后，被赔偿方仍可选择接管该第三方索赔的辩护。(Ii)受偿人在其合理的商业判断中确定，该受偿人有令人信服的商业理由为该第三方索赔辩护(前述第(Br)(I)款所述除外)，(Iii)赔偿方为债权人的利益作出一般转让，或已向其提出破产或无力偿债申请，或被宣布破产或无力偿债，或宣布其破产或无力偿债， (Iv)第三方索赔涉及或产生于任何刑事诉讼，或(V)第三方索赔寻求禁制令，对受偿人实施非金钱救济或业务限制。除前述和第5.2(A)(Ii)节的最后一句和第5.5(E)节的最后一句外，如果任何受赔方真诚地确定该受赔方和补偿方之间存在实际或潜在的不同抗辩或利益冲突，使联合陈述 不合适，则受赔方有权聘请单独的律师(适当时包括当地律师)，并参与(但不能控制)适用的第三方索赔的抗辩、妥协或和解，赔偿方应为所有受赔方承担一名律师和一名当地律师(视情况而定)的合理费用和开支。
(E)在符合第5.5(D)节最后一句的情况下，如第5.5(D)节的最后一句话所述，未对任何第三方索赔进行辩护并对其进行控制的受赔方，或根据第5.5(B)节的规定没有选择抗辩或不被允许选择抗辩或抗辩的补偿方，则 应有权聘请其自己选择的单独律师(适当时包括当地律师)来监督和参与(但不控制)其作为潜在受偿方或补偿方的任何第三方索赔的抗辩， 但该律师的费用和开支应由该受赔方或补偿方(视属何情况而定)承担，第5.5(C)节的规定不适用于该费用和开支。除 有(或在控制第三方索赔抗辩的一方确定的情况下，合理地可能有)控制第三方索赔抗辩的一方就与第三方索赔基本相同的主题 提出直接索赔外，未控制第三方索赔抗辩的一方应与控制第三方索赔抗辩的一方合作，并合理地向控制第三方索赔的一方提供此类抗辩，费用由补偿方S承担，如果该第三方索赔需要赔偿的话，所有证人，控制方合理要求的S所拥有或S所控制的与之相关的信息和材料，善意的声称享有特权。
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(F)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就由补偿方控制抗辩的任何第三方索赔达成和解或妥协，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，但如果和解或妥协仅针对将根据本条款第五款得到充分赔偿的金钱损害，则不需要同意，且不涉及被补偿方对责任(金钱损害除外)、不当行为或违法行为的任何发现或确定，并规定被补偿者获得全面、无条件和不可撤销的释放，受偿人S集团成员及其各自过去、现在和未来的董事、高级管理人员、雇员和代理人均以各自身份 ，以及上述任何资产的继承人、遗嘱执行人、继承人和受让人不承担与第三方索赔相关的所有责任。未经赔偿方事先书面同意，被赔方不得就其正在寻求或将寻求赔偿的任何第三方索赔达成和解或妥协，而同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。双方特此同意，如果一方向另一方提交了一份书面通知，其中包含一项和解或妥协任何一方在本协议项下寻求赔偿的第三方索赔的建议，而收到该建议的一方在收到该建议的 四十五(45)天内(或者，如果收到该建议的一方被告知适用的截止日期)在合理的时间内在适用法律或法院命令要求的任何较短时间内答复该建议，则未对提交该建议的一方作出任何回应。则收到该提案的缔约方应被视为已同意该提案的条款。
(G)本第5.5节的规定(本第5.5(G)节除外)和第5.6节的规定不适用于税收(受《税务事项协议》管辖的税收)。
(H)补偿方应建立一个被被补偿方合理接受的程序，以使被补偿方合理地了解第三方索赔的进展，并在任何此类第三方索赔结束时通知被赔偿方，无论该第三方索赔是否通过和解、裁决、驳回或其他方式得到解决。
第5.6条。其他事项。(A)受赔方根据本条第五条有权获得赔偿的任何债务的赔款，应由受赔方应受赔方的要求向受赔方支付，包括列出此类赔款金额基础的合理令人满意的文件，包括有关计算的文件和对实际减少此类债务金额的任何保险收益的对价。无论(I)由任何INDEMNITEE或代表INDEMNITEE进行的任何调查，以及(Ii)INDEMNITEE对其可能有权根据本条款获得赔偿的责任的了解，本条款第五条所载的契诺和义务应继续有效，并具有充分的效力和作用。
(B)因并非由第三方索赔(直接索赔)引起的责任而提出的任何索赔，应由受赔方在知悉此类直接索赔后，在合理可行的情况下尽快以书面通知的方式向相关的赔偿方提出。该通知应说明(I)直接索赔的合理细节，(Ii)索赔的依据，(Iii)在已知的范围内，要求赔偿的可赔偿责任的估计金额，以及(Br)在切实可行的范围内，其计算方法。该补偿方应在收到该通知后四十五(45)天内对其作出答复。如果在该四十五(45)天期限后，此类索赔仍未解决，则受赔方有权按照本协议和附属协议的规定，自由地寻求该方可获得的补救措施。尽管有上述规定，被补偿方未能按照本条款第5.6(B)款第一句的规定提供通知，不应解除其在本协议项下的赔偿义务，但如果被补偿方应证明其因被补偿方S未按照本条款第5.6(B)款的第一句提供通知而受到损害，则除外。
(C)如果任何赔偿方或其代表就任何第三方索赔向任何受赔方支付款项，则在任何事件或情况下，该受赔方可能对提出该第三方索赔的任何索赔人或原告或任何其他人有任何权利、抗辩或索赔，应由该赔偿方代为或代替该受赔方。该被补偿方应以合理的方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以起诉任何被代位的权利、抗辩或索赔。
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(D)在根据第5.2或5.3节寻求赔偿的诉讼中，如果赔偿方不是被指名的被告，如果被补偿方或补偿方提出要求，双方应尽商业上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告作为诉讼中与该索赔有关的部分。
(E)如果任何一方根据第5.2节或第5.3节要求赔偿的任何第三方索赔确定了至少500,000美元的风险应计金额，则该当事方应通知另一方该风险应计的存在和金额(即，当该应计作为潜在负债的应计项目记录在财务报表中时)，但 双方应就其保密性和/或特权达成适当协议。
(F)在涉及第5.14(C)节所述事项的任何 诉讼中，(I)如果存在利益冲突，根据适用的专业行为规则，将排除一方或其子公司代表另一方或其子公司的法律顾问，或(Ii)如果任何第三方索赔寻求公平救济，从而限制或限制非责任方或其子公司的未来行为或该非责任方或其子公司的业务或运营，则非责任方有权保留，由其单独承担费用，聘请单独的法律顾问代表其利益，并参与针对该缔约方或其子公司的第三方索赔部分的辩护、妥协或和解。
(G)本协议各方的免责和赔偿义务明确旨在适用，并应适用于 ，即使给予免责和/或赔偿的责任全部或部分是由被免除或赔偿的一方的单独、共同、共同、主动或被动疏忽或严格责任或过错造成的。
第5.7条。赔偿金的存续。GRAIL和Illumina各自及其各自的受赔人在本条款V下的权利和义务应在(A)任何一方出售或以其他方式转让任何资产或业务或转让任何负债，以及(B)任何合并、合并、企业合并、出售全部或几乎所有资产、重组、资本重组、重组或涉及任何一方或其任何子公司的类似交易后继续存在。
第5.8条。供款权。(A)贡献。如果本条款第五条中包含的任何赔偿权利被认定为不可执行或因任何原因不可用，或不足以使被赔偿人对根据本条款有权获得赔偿的任何责任无害，则赔偿方应支付金额(包括任何费用、费用、律师费、支出和律师费用，专家和咨询费以及与此相关的调查或辩护费用)因此类责任(或与此有关的诉讼)而支付或应支付的费用)，其比例适当，以反映一方面赔偿方及其集团成员和有权获得贡献的被赔偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。
(b) 相对 断层配置。仅用于根据本第5.8节确定相关过错的情况下，如果因与GRAIL、Illumina或其各自集团成员开展的业务相关的过错而无法获得赔偿，(I)与Illumina资产或Illumina负债相关的业务(GRAIL或GRAIL集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)或与Illumina业务的所有权、运营或活动相关的任何过错应被视为Illumina及其集团成员的过错，此类故障不应被视为GRAIL或GRAIL集团任何成员的过错；以及(Ii)与GRAIL资产或GRAIL负债有关的业务(Illumina或Illumina集团成员的严重疏忽或故意不当行为除外)或与GRAIL业务的所有权、运营或活动相关的任何过错应被视为GRAIL和GRAIL集团成员的过错，该等过错不得被视为Illumina或Illumina集团任何成员的过错。
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(c) 缴费程序。第5.5及5.6条的条文适用于任何供款申索。
第5.9节。圣约 不起诉 (责任和赔偿)。每一方特此约定并同意，任何一方、S集团成员或通过该集团提出索赔的任何人不得在世界任何地方的任何法院、仲裁员、调解人、行政机构或其他政府当局面前对任何受赔方提起诉讼或以其他方式主张任何索赔，或针对任何受赔方提出的索赔提出抗辩，声称：(A)GRAIL或GRAIL集团成员根据本协议和附属协议中规定的条款和条件承担的任何GRAIL责任因任何原因无效或不可强制执行；(B)第三条的规定因任何原因无效或不能执行；或(C)本第五条的规定因任何原因无效或不能执行。
第5.10节。对第三方没有影响。为免生疑问，除本协议明确规定外，本条款第五款中规定的赔偿仅用于在GRAIL集团和Illumina集团之间分配责任责任，并且不打算也不应影响对任何第三方的任何义务或产生任何权利。
第5.11节。无 交叉索赔或第三方索赔。Illumina和GRAIL各自同意，其不得也不得允许其各自的集团成员在任何第三方索赔中，分别针对GRAIL集团或Illumina集团的任何成员提出反索赔或第三方索赔 因本协议、本协议的任何违反或涉嫌违反本协议、本协议拟进行的交易(包括在本协议日期或之前为推进本协议拟进行的交易而采取的所有行动)或本协议的解释、解释、可执行性或有效性而提出的任何索赔(无论是合同、侵权或其他方面的)，在每一种情况下，只应将其断言为第9.2、9.4和9.5节所设想的 。
第5.12节。可分割性。如果独任仲裁员或仲裁庭(视具体情况而定)确定本条第五条规定的任何赔偿无效、无效或不可执行，则赔偿责任应由被赔偿方和根据第9.2、9.4和9.5款在单独程序中确定的被赔偿方分摊。
第5.13节。排他性。除第9.17节另有规定外，对基于本协议或任何附属协议或据此拟进行的交易或由此产生的任何和所有索赔、债务或其他事项的唯一和排他性的补救应是本条款V中规定的赔偿权利，任何人不得享有任何其他权利、补救或追索权，无论是合同、侵权行为、严格责任、衡平法补救或其他，双方同意，所有其他补救、权利和追索权均由各方在法律允许的最大范围内明确放弃和免除。本第5.13节不应干扰或阻碍本协议或任何附属协议中包含的契诺的执行，涉及S一方寻求公平救济(包括具体履行或禁令救济)的权利。为免生疑问，本第5.13节不排除根据《供应协议》就其中规定的任何赔偿或其他补救措施提出的任何索赔。
第5.14节。防务和和解合作 。(A)对于因根据本协议或任何附属协议分配责任、防务管理责任和相关赔偿而以实质性方式牵涉到双方的任何第三方索赔，双方同意使用商业上合理的努力充分合作并维持共同抗辩(以为双方保留任何特权、共同抗辩或其他 特权的方式)。
(B)如果有文件、其他材料、与某一特定诉讼的辩护或责任无关的雇员或证人的接触， 该方应向另一方(由S承担费用和费用)提供对文件、其他材料、雇员的合理接触，并应 允许雇员、高级管理人员和董事作为证人合作为该诉讼辩护。
(C)GRAIL和Illumina均同意 在生效时间开始及之后的任何时间，如果某一方(或其集团成员)是被指名的被告的第三方当前存在或正在发起的诉讼，但对该诉讼的抗辩和在该诉讼中的任何追偿不属于根据本协议或任何附属协议分配给该方的责任，则另一方应采取商业上合理的努力，将被指名但不承担法律责任的被告从该诉讼中除名，并且不应要求该被告为此支付任何费用或贡献。
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第5.15节。保险很重要。GRAIL和Illumina各自承认并同意GRAIL现在和将来都将被视为利益继承人GRAIL购买的与 原始交易相关的特定D&O尾部保单下的承保范围，在生效时间后有权在该保单下寻求承保。
第六条
信息交换；保密
第6.1节。《信息交换协议》。除任何附属协议另有规定外，Illumina和GRAIL中的每一方应代表其自身及其各自集团的成员，在有效时间之前或之后的任何时间，在书面要求后的合理可行范围内，尽快向另一方提供或提供或提供由任何一方或其集团任何成员拥有或控制的任何信息(或其副本)，条件是：(I)该等信息与GRAIL业务或任何GRAIL资产或GRAIL债务有关，如果GRAIL是请求方，或Illumina业务或任何Illumina资产或Illumina责任，如果Illumina是请求方；(Ii)请求方要求提供此类信息以履行其在本协议或任何附属协议项下的义务；(Iii)此类信息必须遵守任何国家证券交易所或对Illumina或GRAIL拥有管辖权的任何政府机构或其各自集团的任何其他成员(如适用)对Illumina或GRAIL或其各自集团的任何其他成员施加的报告、披露、备案或其他要求(如适用)；以及(Iv)在任何其他司法、监管、行政或其他行动中或为了满足审计、会计、监管、诉讼或其他类似要求(GRAIL集团的任何成员与Illumina集团的任何成员之间的诉讼除外)，需要使用此类信息；但是，如果被请求方合理地确定任何此类信息提供可能在商业上有害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，则各方应在商业上合理的努力下，允许 以避免任何此类伤害或后果的方式履行此类义务。根据第6.1条提供信息的一方仅有义务以当时存在的形式、条件和格式提供此类信息，且在任何情况下均不要求该方对任何此类信息进行任何改进、修改、转换、更新或重新格式化，并且第6.1条中的任何内容均不得扩大双方在第6.5条下的义务。尽管有上述规定，本6.1款中的任何规定均不应被视为GRAIL有义务 提供与《CVR协议》项下的照明和S义务相关的任何信息，该协议由第6.2节具体和专门管辖。
第6.2节。CVR信息。(A)尽管本协议中有任何相反规定，但除第6.2(H)节另有规定外，GRAIL应代表其自身及其集团成员迅速(在任何情况下以符合CVR协议和以往惯例中规定的时间表的方式)根据CVR协议向Illumina及其代表提供、或安排提供或提供，从有效时间开始，且只要Illumina根据CVR协议负有任何义务，为履行《CVR协议》和适用法律规定的Illumina和S义务所合理需要的任何信息(该信息可由Illumina披露和使用，以履行其根据《CVR协议》和适用法律承担的义务)，包括：(I)《CVR协议》要求包括在《覆盖收入表》中的承保收入和任何其他信息；(Ii)任何国家证券交易所或对Illumina具有管辖权的任何政府当局为遵守报告、披露、备案或其他要求而要求的任何信息；(Iii)Illumina为遵守根据CVR协议的任何审计程序而要求的任何信息(包括向第三方提供遵守该程序的途径)或由Illumina的审计师或对Illumina具有管辖权的任何监管机构或其他政府当局发起的任何善意审计；(Iv)Illumina为抗辩因CVR协议引起或与之相关的任何行动而要求的任何信息。以及(V)Illumina认为合理必要或适宜的其他信息，以履行其在CVR协议下的权利、责任、 特权、保护、豁免和利益。
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(B)在不限制第6.2(A)节一般性的情况下，GRAIL应代表其自身及其集团成员，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于任何涵盖收入计量期间结束后十五(15)个工作日，就该已完成的涵盖收入计量期间向Illumina提供GRAIL首席财务官向Illumina提供的书面证明，证明根据第6.2(A)(I)和6.2(C)节提供的信息的准确性。
(C)在不限制第6.2(A)节的一般性的情况下，但在符合第6.2(H)节的规定的情况下，GRAIL应代表其自身及其集团成员，就任何财政期间向Illumina和由Illumina(自行决定)指定的全国公认的独立注册会计师事务所提供或提供，或安排提供或提供，从生效时间开始，只要任何CVR债务尚未清偿，在合理可行的情况下，在任何情况下不得迟于该财务期结束后的十五(15)个营业日，支付在该财务期内实现的GRAIL业务应占收入，包括分配给Illumina的销售金额，以及任何支持账簿和记录、日记帐分录、其他财务记录和信息。
(D)在不限制第6.2(A)节的一般性的情况下，但在符合第6.2(H)节的规定下，如果Illumina提议或合理地打算进行要约收购、交换要约或征求同意或以其他方式购买全部或任何部分未偿还的CVR，则在向GRAIL提出请求时，GRAIL应代表其自身及其集团成员迅速向Illumina提供或提供，或促使向Illumina提供或提供任何信息，Illumina确定为进行此类投标要约、交换要约、同意或其他购买是合理必要或适宜的，包括遵守交易所 法案及其下的美国证券交易委员会规则和法规的适用要求所需的任何信息和/或为确保该信息声明不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而需要在信息声明中提供的任何信息。
(E)在不限制第6.2(A)节的一般性和第6.2(B)节的要求的情况下，但在符合第6.2(H)节的规定的情况下，GRAIL应代表其自身及其集团成员，从有效时间开始，并只要任何CVR债务未清偿，应在合理可行的范围内尽快但在任何情况下不迟于该涵盖收入计量期间结束后的十五(15)个工作日，就任何涵盖的收入计量期间提供或提供、或安排提供或提供。Illumina必须在有关GRAIL业务的每份承保收入报表中以表格形式和 内容令Illumina合理满意并与生效时间之前的实践合理一致(包括对适用的承保产品和服务的合理详细描述和详细分项计算 (包括毛收入、适用期间的调整、未收回债务准备金、按总账账户和类别分类的回扣和净收入)提供的信息)。
(F)每个人(Illumina除外)寻求从GRAIL接收与根据CVR协议第6.5节进行的审查有关的信息，应根据CVR协议第6.5节的要求与GRAIL订立合理和双方满意的保密协议，并应促使其会计师事务所与GRAIL签订保密协议。
(G)GRAIL集团应保持真实、完整和准确的足够详细的记录，以使(I)持有人及其顾问或专业顾问能够确定根据该记录应支付的金额，并允许Illumina履行其在CVR协议项下的义务，以及(Ii)GRAIL履行其在本协议项下的义务。
(H)本第6.2节的任何规定均不得要求GRAIL集团的任何成员向Illumina或任何其他人员提供与未来会计期间有关的任何预测、预测、长期计划或其他信息。
(I)就第6.2节而言，下列术语的含义应与《CVR协议》中赋予的含义相同：涵盖产品和服务、涵盖收入、衡量期间的涵盖收入、涵盖收入报表、涵盖收入报表、持有人代表、持有人和受托人。
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第6.3节。信息的所有权。根据第6.1条或第6.8条向请求方提供的属于一个集团的任何信息应仍为提供方的财产。除非本协议特别规定，否则本协议中包含的任何内容均不得解释为在任何此类信息中授予或授予许可权或其他权利。
第6.4节。提供 信息的补偿。根据第6.1条要求提供信息的一方同意赔偿对方合理的费用 自掏腰包收集、复制、运输和以其他方式遵守有关此类信息的请求的成本(如果有)(包括为保护提供方或其集团的特权信息而进行的任何信息审查中发生的任何成本和费用，或为提供所请求的信息而恢复备份媒体所发生的任何成本和费用)。 除非本协议、任何附属协议或双方之间的任何其他协议中另有明确规定，否则此类成本应反映提供方和S的实际成本和支出。根据第6.2条，如果Illumina有义务支付本协议项下的任何款项，GRAIL应负责CVR协议第6.5(A)和(B)条所述的成本和费用。
第6.5节。记录保留。为了促进根据本 第六条和本协议其他条款进行可能的信息交换，各方应尽合理的最大努力保留其所拥有’的与另一方或其业务、资产或负债有关的所有信息，本协议或附属协议根据其在本协议之日或更长期限内生效的各自记录保留政策根据法律、本协议或附属协议的要求。
第6.6条。关于交换信息的其他协议。根据本第VI条授予的权利和义务受任何关于信息共享、交换或保留的附属协议中的任何具体限制、限制或附加条款的约束。
第6.7条。责任限制。除非本协议另有明确规定，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，这些责任涉及或产生于：(A)在提供此类信息的一方没有故意不当行为的情况下，根据第6.1节交换或提供的任何信息被发现是不准确的；或(B)在提供此类信息的一方做出商业上合理的努力以遵守第6.2节或第6.5节的规定后，任何信息被销毁。
第6.8条。审计师和审计师。(A)在有效时间 之后发生的第一个GRAIL会计年度结束之前，以及在此之后的一段合理时间内，每一方应根据第307项和第308项的要求，及时向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以满足其编制、印刷、归档和公开发布年度财务报表的时间表，并供管理层评估其披露控制程序和程序的有效性以及对财务报告的内部控制。根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例，并在适用的范围内，其审计师S按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条以及美国证券交易委员会S审计委员会的规则和审计准则对其财务报告内部控制进行审计，并对其管理层进行S评估。
(B)如果一方重述其任何财务报表，其中包括S方截至2024年财政年度结束时或截至2024年12月31日(GRAIL)或(Illumina)2024年12月29日止的任何资产负债表日期或营运期的已审计或未经审计的财务报表，该缔约方将在最后草案编制完成后立即向另一方提交实质上的最后定稿，此类甲方将向美国证券交易委员会提交的包括此类重述的已审计或未审计财务报表的任何报告(经修订的财务报告)；但条件是，该第一方可在 向美国证券交易委员会提交其经修订的财务报告之前继续修订其经修订的财务报告，这些更改将在合理可行的情况下尽快交付给另一方；然而，此外，条件是该第一方的S财务人员将在预期向美国证券交易委员会提交该报告之前，就其可能考虑对其经修订的财务报告和相关披露作出的任何变更，与另一方S的财务人员积极协商，特别是关注将对另一方S的财务报表或相关披露产生影响的任何 变更。每一方将与另一方S合理合作，并允许并合理提供任何必要的员工，以便与另一方S一起编制任何经修订的财务报告。
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第6.9节。有特权的事情。(A)双方认识到，在生效时间之前已经并将完全为Illumina集团和GRAIL集团(视情况而定)提供的法律和其他专业服务。
(B)双方同意如下：
(I)Illumina应有权永久控制与其当前控制或其集团成员控制的任何特权信息有关的所有特权和豁免的主张或放弃；以及
(Ii)GRAIL有权永久控制与其当前控制或其集团成员控制的任何特权信息相关的所有特权和豁免的主张或放弃。
(C)如果双方或其各自集团的任何成员之间就是否应放弃特权或豁免以保护或促进任何一方和/或其各自集团的任何成员的利益产生任何争议，各方同意：(I)本着诚意与另一方谈判，(Ii)努力将对另一方权利的任何损害降至最低，(Iii)不得无理拒绝同意另一方的任何放弃请求。此外，各缔约国明确同意，除保护自身合法利益外，不得出于任何目的拒绝同意放弃特权或豁免。
(D)GRAIL集团的任何成员收到任何传票、发现或 其他可合理预期会导致提供或披露受共享特权或豁免限制的信息的请求，或Illumina或其任何子公司在本协议项下唯一有权主张特权或豁免的传票、发现或其他请求，或GRAIL获知其或GRAIL集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已收到任何传票、发现或其他请求，而该传票、发现或其他请求可合理预期 导致该等特权信息的产生或披露，Grail应立即向Illumina提供有关请求存在的书面通知(该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后的五(5)个工作日内送达Illumina)，并应向Illumina提供合理的机会来审查信息并主张其或他们可能拥有的任何权利，包括根据第6.9条或其他规定，以防止生产或披露此类特权信息。
(E)当Illumina集团的任何成员收到任何传票、发现或其他可合理预期会导致提供或披露受共享特权或豁免约束的信息的请求时，或关于GRAIL或GRAIL集团的任何成员有权主张特权或豁免的传票、发现或其他请求，或Illumina获悉其或Illumina集团的任何成员、现任或前任董事、高级管理人员、代理人或员工已 收到可合理预期会导致产生或披露此类特权信息的任何传票、发现或其他请求时，Illumina应立即向GRAIL提供关于请求存在的书面通知 (该通知应在收到任何此类传票、发现或其他请求后五(5)个工作日内送达GRAIL)，并应向GRAIL提供审查信息和主张其或他们可能拥有的任何 权利的合理机会，包括根据第6.9条或其他规定，以防止生产或披露此类特权信息。
(F)根据本协议提供或访问信息的任何行为均依据本协议第6.9节和第6.10节中规定的各方协议进行和完成，以维护特权信息的机密性，并主张和维护所有适用的特权和豁免。双方同意， 双方根据本协议各自享有的获取信息、证人和其他人员的权利、提供通知和文件的权利以及双方之间的其他合作努力，以及根据本协议在双方及其各自小组成员之间转让特权信息的权利，不应被视为放弃根据本协议或以其他方式已经或可能主张的任何特权。
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(G)本第6.9节的任何规定不得被视为取代双方承认并同意自生效之日起完全有效的共同防御和保密协议。
第6.10节。保密协议。(A)保密性。自生效时间起及之后，在符合第6.11款的情况下，除本协议或任何附属协议中预期或以其他方式规定的情况外，照明及其子公司和GRAIL以其自身及其子公司的名义同意持有，并至少使其各自的代表以严格保密的方式持有，其谨慎程度至少与根据另一方S的政策适用于保密和专有信息的保密和专有信息的程度相同。另一方(或其业务)和另一方S子公司(或其各自的业务)根据本协议或任何附属协议在任何时间由其拥有(包括生效前其拥有的机密或专有信息)或由另一方或另一方的S子公司或其各自代表提供的所有机密或专有信息，除非在任何情况下，此类机密或专有信息已：(I)在公共领域或普遍向公众提供：除由于该缔约方或其任何子公司或其各自代表违反本协议而披露外，(Ii)该缔约方或其任何子公司后来从其他来源合法获取的信息本身不受关于该保密或专有信息的保密义务或其他合同、法律或受托责任的约束，或(Iii)独立开发或生成而不参考或使用另一方或其任何子公司各自的 专有或机密信息。前述限制不适用于执行与本协议或附属协议有关的任何权利或补救措施，或因此或因此而拟进行的交易。如果一方或其任何子公司的任何保密或专有信息根据本协议或任何附属协议向另一方或其任何子公司披露，与该第一方或其任何子公司相关或向其提供服务，则该披露的保密或专有信息应仅在必要时用于执行该等服务。自生效日期起及之后，Illumina代表其本人及其各子公司，以及GRAIL，代表其本人及其各子公司同意，除出于本协议或附属协议的适用条款明确规定的目的外，不使用另一方或其任何子公司的任何保密或专有信息，也不让其各自的代表使用。为免生疑问，在任何情况下，任何一方或其集团不得将另一方及其子公司的任何机密或专有信息用于竞争目的，或获取与另一方及其子公司有关的任何商业优势，或试图从一方及其子公司转移该缔约方及其子公司的任何业务或客户，每一方不得使其代表不使用该另一方及其子公司的任何机密或专有信息。
(b) 不放行；归还或毁灭。各方同意不向任何其他人发布或披露或允许发布或披露另一方或其子公司在第6.10(A)节中提供的任何 机密或专有信息，但以其代表身份需要了解此类信息的代表除外(应告知其在本协议项下关于此类信息的义务)，除非符合第6.11节的规定。在不限制前述规定的情况下，当另一方在根据本协议或任何附属协议规定的有效时间后提供的任何信息不再需要用于本协议或任何附属协议所设想的目的时，每一方应在收到披露方的书面通知后，选择立即将所有该等信息以有形形式(包括其所有副本及其所依据的所有笔记、摘录或摘要)返还给披露方，或向披露方证明其已销毁该等信息(及其副本和该等笔记、摘录或摘要所依据的程度)；但是，在以下情况下，任何一方不得被要求销毁或归还任何此类信息：(br}(I)为遵守任何适用法律，一方需要保留信息；(Ii)信息已根据S方的标准文档保留政策以电子方式备份，并将根据该等政策进行管理和最终销毁；或(Iii)信息保存在S方的法律档案中，以解决任何争议。
(c) 第三方信息；隐私权或数据保护法。每一方承认，其及其各自子公司目前可能 在生效时间之后可能获得或获得对第三方的机密或专有信息或与第三方有关的个人信息的访问或占有：(I)根据此类第三方与另一方或另一方或S子公司之间签订的保密或保密协议而在生效时间之前收到的信息；或(Ii)在生效时间之前或(Ii)如
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双方最初由另一方或另一方的S子公司收集，可能受隐私、数据保护或其他适用法律的约束和保护。 各方同意其应持有、保护和使用，并应促使其子公司及其各自的代表严格保密地持有、保护和使用第三方的机密和专有信息，或与第三方有关的个人 信息，数据保护或其他适用法律及在生效时间前订立的任何协议的条款，或在生效时间前由另一方或S附属公司与该等第三方之间或之间作出的肯定承诺或陈述。
(d) 附加义务。在任何情况下，本第6.10款均不得被视为减少任何缔约方在任何附属协议或双方或集团成员之间的任何其他协议中商定的、在生效时间后仍然有效的任何义务。
第6.11节。保护性安排。如果一方或其任何子公司被任何政府当局要求或要求 (通过口头提问、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)，或根据适用法律或交易一方或其集团任何成员的股票或其他证券的任何证券交易所的规则，披露或提供另一方受本协议保密条款约束的任何保密或专有信息，该方应在实际可行的情况下尽快(在法律允许的范围内)向另一方发出关于该请求或要求的书面通知，以便该另一方有机会寻求适当的保护令，费用由S承担。如果该另一方未能及时收到该适当的保护令，而收到该请求或要求的一方合理地确定其未能披露或提供该等信息实际上会损害收到该请求或要求的一方，则收到该请求或要求的一方此后可按照该法(如其律师所建议的)或通过合法程序或政府当局的要求披露或提供信息，且披露方应立即以所披露的相同形式和格式向另一方提供所披露的信息的副本。以及一份在法律允许的范围内向其披露此类信息的所有人的名单。
第6.12节。证人服务部。在生效时间起及之后的任何时间，Illumina和GRAIL应尽其商业合理努力，在合理的书面要求下，向另一方提供其及其子公司的高级管理人员、董事、 作为证人的雇员和代理人(考虑到这些个人的业务需求)：(I)这些人可能被合理地要求就请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护作证(一个集团的一个或多个成员对另一个集团的一个或多个成员不利的诉讼除外)和(Ii)请求方和 另一方之间在诉讼中没有冲突。根据第6.12节向另一方提供证人的一方有权在出示发票后从证人服务的接受者那里获得与用品、支出和其他费用(其中应包括作为证人的员工的工资和福利成本，但不包括按比例计算的雇用此类员工的间接费用的任何比例部分或雇用此类员工的其他成本)的付款，而不论该员工作为证人的服务是如何合理产生和适当支付的。
第七条
进一步的保证和附加契约
第7.1节。进一步的保证。(A)除本协议其他地方明确规定的行动外，本协议各方应在有效时间之前、生效之时及之后，尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律、法规和协议，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施，以完成本协议及附属协议所设想的交易并使之生效。
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(B)在不限制前述规定的情况下，在生效时间之前、生效之日和生效之后，本协议各方应相互合作，且无需任何进一步考虑，但费用由请求方承担，以签立和交付所有文书，包括转让、转让和转让文书，并根据任何许可、许可证、协议向任何政府当局或任何其他人提交所有文件，并获得或作出任何批准或通知，费用由请求方承担。 根据本协议和附属协议的条款，任何其他缔约方可能合理地要求有关各方采取的所有其他行动，以实现本协议和附属协议的规定和目的，转让GRAIL资产和转让GRAIL负债以及转让和承担GRAIL负债，并采取有关各方可能不时合理要求采取的所有其他行动，以实现本协议和附属协议的规定和目的以及GRAIL债务的转让和承担。在不限制前述规定的情况下，每一方应在任何其他方的合理要求、费用和支出下，采取合理必要的其他行动，将本协议或任何附属协议分配给该另一方的资产的所有权利、所有权和权益授予该另一方S，前提是在切实可行的范围内。
(C)在生效日期或之前，Illumina和GRAIL各自作为各自子公司的直接和间接股东，应各自批准Illumina的任何子公司或GRAIL的子公司(视情况而定)为完成本协议和附属协议所设想的交易而采取的任何合理必要或适宜采取的行动。
第7.2节。性能。Illumina应促使Illumina集团或其附属公司的任何成员履行并保证履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务。GRAIL应促使GRAIL集团或GRAIL附属公司的任何成员履行本协议或任何附属协议中规定的所有行动、协议和义务，并特此保证其履行。每一方(包括其允许的继承人和受让人) 进一步同意：(A)应(A)将本第7.2节中包含的条款、条件和持续义务及时通知其集团的所有其他成员，以及(B)促使集团的所有其他 成员不采取或不采取任何行动，或导致该方违反本协议或任何附属协议，或严重损害该方完成拟据此或由此进行的交易的能力。
第7.3条。对结束后的竞争活动没有限制。每一方都同意，本协议不应包括关于集团可能开展的业务活动或可能进行的投资的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。 因此，每一方都承认并同意，本协议中规定的任何内容不得被解释为对任何集团从事与另一集团的业务重叠或竞争的任何业务或其他活动的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。除本协议或附属协议另有明文规定外，各集团均有权且无义务不行使该权利：(I)直接或间接从事或投资于与另一集团相同、类似或相关的业务活动或业务范围；(Ii)投资于与另一集团相同或相似类型的投资；(Iii)与其他集团的任何客户、客户、供应商或出租人进行业务往来；或(Iv)在符合第7.4条的情况下，雇用或以其他方式聘用任何高级职员，董事或其他集团的员工。为免生疑问，第7.3节中的任何内容均不限制第6.10节中规定的任何义务。
第7.4节。《非征求意见公约》。在生效后两(2)年内，未经GRAIL事先书面同意，Illumina不得、也不得促使Illumina集团其他成员直接或间接雇用或雇用附表7.4所列GRAIL集团的任何员工(包括外部顾问)；但是，第7.4节中的任何规定不得阻止(I)在正常业务过程中响应一般员工招聘并符合过去惯例(包括专业猎头公司)的任何个人的招聘，只要此类招聘不是针对附表7.4所列的GRAIL集团的任何员工， (Ii)招聘或雇用，在此类招标开始前至少三(3)个月终止受雇于GRAIL或为GRAIL提供服务的任何此等个人，或(Iii)Illumina与任何主动联系Illumina且未经Illumina集团违反本协议的任何直接或间接招标的人就雇佣条款进行谈判。
第7.5条。邮件转发。(A)Illumina同意在生效时间后，应使用其商业上的合理努力，向GRAIL转发交付给Illumina的任何与GRAIL业务有关的通信(或该通信涉及GRAIL业务和照明业务的副本)，并且 (B)GRAIL同意，在生效时间后，它应使用其商业上合理的努力，将交付给GRAIL的与Illumina业务有关的任何通信(或该通信与Illumina业务和GRAIL业务均相关的副本)转发给GRAIL。
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第八条
终止
第8.1条。终止。本协议可以终止，分离和分销的条款和条件可以在生效时间之前的任何时间由Illumina董事会以单独和绝对的酌情决定权进行修改、修改或放弃，无需任何其他人的批准，包括GRAIL或Illumina或 GRAIL或Illumina的股东。如本协议终止，本协议及任何已签署的附属协议即告无效，任何一方或任何一方S董事、高级管理人员或员工均不会因本协议或该附属协议而对任何人负任何责任。分销后，本协议不得终止，除非由Illumina和GRAIL签署的书面协议。
第8.2节。终止的效果。如果本协议在生效时间前终止，任何一方(或其任何董事、高级管理人员或员工)均不会因本协议而对另一方承担任何责任或进一步承担义务。
第九条
其他
第9.1条。对应方；整个协议；权力。(A)本协议及每项附属协议可由一份或多份副本签署，所有副本均应视为同一份协议，并于双方签署一份或多份副本并交付对方时生效。通过传真、电子邮件(包括.pdf、DocuSign或其他电子签名)或其他传输方式交换已完全签署的协议(副本或其他)，应被视为已正式有效交付，并应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
(B)本协议、附属协议。本协议及其附件的附件和附表以及保密协议附带协议包含双方之间关于本协议标的的完整协议，取代所有以前的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和关于此类标的的谈话，双方之间除本协议或其中所述或其中提及的协议或谅解外，不存在任何关于此类标的的协议或谅解。
(C)Illumina代表自己和Illumina集团的每个其他成员，GRAIL代表自己和GRAIL集团的每个其他成员，如下：
(I)每名此等人士均拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议及其所属的每项附属协议，并完成本协议拟进行的交易；及
(Ii)本协议及其所属的每一附属协议已或将由其正式签立及交付 ，并构成或将构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。
第9.2节。由高级管理人员进行谈判。在提起与争议有关的诉讼之前，双方应首先通过谈判友好解决所有争议。双方应首先在任何一方收到关于存在争议的书面通知(初始通知)后三十(30)天内，真诚地尝试在正常业务过程中在运营层面上通过谈判解决争议。如果
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当事各方无法在该三十(30)天期限内解决争议时，当事各方应通过至少担任高级副总裁和/或总法律顾问职务的当事各方指定的管理人员和/或总法律顾问(此等指定的管理人员、争议委员会)之间的协商，真诚地尝试解决争议。争议委员会成员和其他适用的行政人员应在三十(30)天的谈判结束后三十(30)天内亲自或通过电话会议或视频会议开会，以寻求争议的解决。如果争议委员会和其他适用的行政人员无法就此类会议的形式达成一致，会议应亲自在加利福尼亚州圣地亚哥双方都能接受的地点召开。 尽管有上述规定，一方当事人可以在不遵循本第9.2节规定的程序的情况下提起诉讼，以满足任何适用的诉讼时效、其他合同存续期限或在以下情况下善意的情况紧急。
第9.3节。仲裁。(A)任何争议在最初通知送达后六十(60)天内未根据第9.2条最终解决，应根据本第9.3条通过具有约束力的仲裁解决。根据本条款第9.3条进行仲裁的任何争议应通过具有约束力的终局仲裁来确定和解决，仲裁地点应在纽约州纽约，由三名仲裁员组成的陪审团审理。仲裁应按照仲裁规则进行，并受仲裁规则管辖。商事仲裁规则当时生效的是美国仲裁协会的《AAA规则》(The AAA Rules)。申请人应指定一名仲裁员，被申请人应在《AAA规则》规定的期限内指定一名仲裁员。主席应在任命第二名仲裁员后十五(15)个工作日内由两(2)名指定的仲裁员提名，否则主席应由AAA指定。除非仲裁各方另有书面协议，否则选定的仲裁员应是独立的，不得与任何一方有任何过去或现有的任何实质性联系。
(B)仲裁员应适用第9.4节规定的适用法律，有权受理任何一方提出的即决判决动议，并应适用《联邦民事诉讼程序规则》所规定的此类动议的标准。除非当事各方另有书面协议，否则披露仅限于：(I)与争议问题直接相关的文件，(Ii)每一方不超过三(3)份提出索赔超过100万美元(或等值)或寻求强制令救济的争议的书面陈述，或两(2)每一方关于所有其他争议的两(2)份证词和(Iii)每一方十(10)份质询。仲裁程序应包括提供与争议有关的文件的规定；但所有发现(如有)应在指定仲裁员后九十(90)天内完成，或在此后可行的情况下尽快完成。
(C)本第9.3节的规定旨在提供解决任何争议的唯一方法，包括强制令救济；但是，如果一方当事人可以在任何有管辖权的法院提起诉讼，以执行或寻求撤销本条款项下的仲裁裁决。
(D)在本协议完成、期满或终止后，仲裁本第9.3节中规定的任何争议的协议应继续完全有效。
(E)各方应自行承担仲裁费用，并平均分担仲裁员费用和行政费用；但胜诉方应有权获得支付其合理的律师费和费用(除非适用法律限制或 禁止这种费用转移)。
(F)当事各方同意对其仲裁中的所有裁决以及为仲裁目的而设立的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公开的所有其他文件保密，除非法律义务可能要求一方披露，以保护或追求合法权利，或在法院或其他司法当局的法律程序中强制执行或质疑裁决。
第9.4节。治国理政。本协议(以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔或争议，或因任何一方参与本协议而提出的索赔或争议，无论是违约、侵权行为或其他，也不论是否基于普通法、法规或其他依据)应受特拉华州法律的管辖和解释，并根据特拉华州的法律进行解释，而不受特拉华州法律原则的选择，包括有效性、解释、效力、可执行性、履约和救济等所有事项。
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第9.5条。放弃陪审团审判。每一方均承认并同意 本协议或附属协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃其在 任何直接或间接基于、与本协议或任何附属协议或本协议或拟进行的交易相关或由此产生的诉讼的任何诉讼中可能拥有的由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行该放弃；(Ii)其了解并已考虑此类放弃的影响；(Iii)其自愿放弃此类放弃；以及(Iv)除其他事项外，第9.5节中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。
第9.6节。可分配性。除任何附属协议规定外，本协议和每个附属协议应分别对另一方或本协议的其他各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益；但是，未经另一方或本协议其他各方的明确书面同意(视情况而定)，任何一方或各方不得转让其各自在本协议项下的权利或委托其各自的义务。尽管有上述规定，如转让S一方在本协议或附属协议(任何有关附属协议另有规定者除外)项下与一方控制权变更有关的全部权利及义务，则不需要 同意，只要由此产生的尚存或受让人通过法律的实施或根据一项令另一方合理满意的形式和实质的协议承担有关一方的所有义务。本协议的任何内容均无意、也不得解释为禁止任何一方或其集团的任何成员参与或承担控制权变更。
第9.7节。第三方受益人。除本协议项下任何Illumina受偿人或GRAIL受偿人以各自身份获得的释放和赔偿权利，以及第5.1(D)节关于Illumina集团和GRAIL集团董事和高级管理人员的规定外：(A)本协议和每项附属协议的规定仅为双方的利益，并不打算授予除本协议各方以外的任何人(包括Illumina的任何股东或GRAIL的股东)本协议项下的任何权利或补救；和 (B)本协议或任何附属协议没有第三方受益人，本协议或任何附属协议均不得向任何第三方(包括Illumina的任何股东或GRAIL的股东)提供 超出现有权利的任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，而无需参考本协议或任何附属协议。
第9.8节。通知。本协议项下以及每个附属协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信(在适用范围内，除非根据本协议另有规定)均应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或按照本第9.8节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送或作出(且应视为已在收到后正式发出或作出)：
如果是Illumina，就是：
Illumina公司
5200照明 路
加州圣地亚哥，92122
| 注意：法律部 |
| 电子邮件： | 邮箱：LegalNotitions@illlighta.com |
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将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
曼哈顿西二号
第九大道375号
纽约州纽约市，邮编：10001
| 请注意： | 安德鲁·J·皮茨 |
| 陈廷善 |
| Daniel·J·切尔奎拉 |
| 电子邮件： | 邮箱：apitts@Cravath.com |
| tchen@cravath.com |
| dcerquiera@cravath.com |
如果是GRAIL，则是：
GRAIL，LLC
布赖恩大道1525号
门洛帕克，加利福尼亚州94025
| 请注意： | 鲍勃·拉古萨 |
| 亚伦·弗雷丁 |
| 艾布拉姆·巴斯 |
| 唐·朗 |
| 电子邮件： | bragusa@grailbio.com |
| afreidin@grailbio.com |
| abarth@grailbio.com |
| dlang@grailbio.com |
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
355 South Grand Avenue，100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071
| 请注意： | W·亚历克斯·沃克斯曼 |
| 安德鲁·克拉克 |
| 罗斯·迈卡隆 |
| 亚历克莎·柏林 |
| 电子邮件： | 邮箱：alex.voxman@lw.com |
| 邮箱：andrew.clark@lw.com |
| 邮箱：ross.mcaloon@lw.com |
| 邮箱：alexa.berlin@lw.com |
任何一方均可向另一方发出通知，更改向其发出通知的地址和联系人。
第9.9节。可分割性。如果本协议或任何附属协议的任何规定或其对任何 个人或情况的适用被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议或其中的其余规定，或此类规定对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的其他司法管辖区内的适用，应保持完全有效，且不会因此而受到影响、损害或无效。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力就这样一项适当和公平的规定达成一致，以实现双方的原意。
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第9.10节。不可抗力。任何一方不得因任何延迟或未能履行任何义务(延迟或未能付款除外)而被视为违反本协议或任何附属协议(除非其中另有规定)，只要因不可抗力的情况而阻止、阻碍、阻碍或延迟履行此类义务的任何延迟或失败。如果发生任何此类情有可原的延误，应将履行时间延长一段时间，相当于因延误而损失的时间。声称受益于本条款的一方应在任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快(A)向另一方提供书面通知，说明任何此类不可抗力情况的性质和程度；以及(B)在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力消除任何此类原因，并恢复履行本协议和附属协议项下的义务。
第9.11节。宣传。GRAIL和Illumina应相互协商，并应在符合第6.10节的要求的情况下，向另一方提供机会，以审查和评论与本协议拟进行的任何分离、分配或任何其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明，以及在发行或提交之前向任何政府当局或国家证券交易所提交的与此相关的任何文件(包括表格10、双方和将于分发日期提交的当前表格8-K报告)。双方就分销日期所在的会计季度提交各自的Form 10-Q季度报告，或如果该季度是第四会计季度，则双方就分销日期 所在的会计年度提交各自的Form 10-K年度报告(此类Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告，第一次分销后报告)。每一方根据本条款第9.11条承担的S义务应于该方向美国证券交易委员会提交S第一份发行后报告之日起终止。尽管有上述规定，GRAIL和Illumina应在不迟于生效时间后一(1)个工作日发布经双方共同同意的关于完成分离和分配的联合新闻稿。
第9.12节。费用。有效时间过后与分配相关的任何费用和成本应由产生此类费用的一方承担。
第9.13节。逾期付款。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议到期未支付的任何金额(以及未在该账单、发票或其他要求的三十(30)天内支付的任何金额) 应按最优惠利率加1.5%(1.5%)或法律允许的最高利率(以较低者为准)的年利率计息。
第9.14节。标题。本协议或任何附属协议中包含的文章、章节和段落标题以及目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议或任何附属协议的含义或解释。
第9.15节。圣约的存续。除本协议或任何附属协议明确规定外，本协议及附属协议中包含的契诺、陈述和保证，以及违反其中或其中所包含的任何义务的责任，应在分离和分配后继续有效，并应根据其条款保持完全效力。
第9.16节。关于违约的豁免。一方放弃另一方对本协议或任何附属协议的任何规定的违约，不应被视为放弃方对任何后续或其他违约行为的放弃，也不得损害另一方的权利。任何一方未能或延迟 行使本协议或任何附属协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而影响其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
第9.17节。具体表现。除第9.2款和第9.3款另有规定外，如果本协议或任何附属协议的任何条款、条件和规定发生任何实际或威胁的违约或违反，因此受损害方有权就其在本协议或该附属协议下的权利获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(临时或永久)，以及法律 或衡平法规定的任何和所有其他权利和补救，并且所有该等权利和补救应是累积的。双方同意，任何违约或威胁违约的法律补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以补偿任何损失，并且放弃在任何针对具体履约行为的诉讼中的任何抗辩，即法律补救措施是足够的。每一方当事人均免除担保或寄送任何带有此种补救措施的保证金的任何要求。
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第9.18节。修正案。本协议或任何附属协议的任何规定不得被视为一方放弃、修改、补充或修改，除非该放弃、修改、补充或修改是书面的，并由寻求强制执行该放弃、修改、补充或修改的一方的授权代表签署；但在生效时间之前的任何时间，本协议的条款和条件，包括与分离和分配有关的条款，可由Illumina董事会在未经包括GRAIL或Illumina在内的任何人批准的情况下由Illumina董事会单独和绝对酌情修改、修改或放弃；此外，如果任何此类修改或 修改将在生效时间后对GRAIL集团造成重大不利影响，则该等修改或修改应事先获得GRAIL的书面同意。
第9.19节。建筑业。本协议应视为由双方共同起草，不得对任何一方适用任何解释或严格解释的规则。双方表示，本协议是在充分考虑双方可能拥有的任何和所有权利的情况下订立的。双方已进行他们认为适当的调查，并就本协议及其相关权利和主张的权利咨询了他们认为适当的顾问。双方不依赖另一方或该另一方S的员工、代理人、代表或律师就本协议所作的任何陈述或声明，除非该等陈述在本协议中有明确规定或纳入。双方不依赖另一方(或该另一方的S员工、代理人、代表或律师)披露与本协议的签署或准备有关的任何信息的法律义务(如果存在)，双方明确理解，任何一方均不得声称另一方未披露任何信息作为质疑本协议的理由。
第9.20节。有限责任。尽管本协议有任何其他规定，作为照明或广电的股东、董事、员工、高级管理人员、代理或代表的任何个人，如以S的身份，在本协议或任何附属协议下，或在法律允许的最大范围内，对照明或广电及其各自的股东、董事、员工和高级管理人员，对照明或广电的契诺或义务，或就与之有关的契诺或义务，不承担任何责任。放弃并同意不寻求主张或执行任何此类个人根据适用法律可能承担的任何此类责任。
第9.21节。税务事项的排他性。尽管本协议有任何其他规定(第4.2(C)节和第5.5(G)节除外)，《税务协议》应专门管辖其中涉及的所有与税收(包括其分配)相关的事宜。如果本《税务协议》或附属协议(《税务协议》除外)的任何规定与《税务协议》发生冲突，且该等条款涉及《税务协议》涉及的事项，则以《税务协议》为准。
第9.22节。员工事务的排他性。尽管本协议 有任何其他规定(第4.2(C)和5.6(F)条除外)，但《员工事务协议》应独家管辖其中涉及的所有与员工相关的事宜(包括其分配)。如果本协议或附属协议(员工事宜协议除外)的任何 条款与《员工事宜协议》发生冲突，且该等条款涉及《员工事宜协议》所述事项，则以《员工事宜协议》为准。
第9.23节。保留股份事项的排他性。 尽管本协议有任何其他规定(第4.2(C)和5.6(F)条除外)，但注册权协议应独家管辖其中涉及的所有与保留股份有关的事项(包括其分配) 。如果本协议或附属协议(登记权协议除外)的任何规定与登记权协议相冲突，且该等规定与登记权协议所述事项有关，则以登记权协议为准。
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第9.24节。责任限制。即使本协议或任何附属协议中有任何相反规定，GRAIL及其附属公司或Illumina或其附属公司，根据本协议或与另一方的任何附属协议，均不对因本协议或因本协议或因此而产生的超过对方补偿性损害赔偿的任何附带、后果性、特殊、间接、惩罚性、惩罚性、远期、推测性或类似损害赔偿承担任何责任(但 (A)关于赔偿此类损害赔偿的任何责任，包括所有费用、费用、利息、律师费、支付和律师费用、律师费用和律师费用)。专家和咨询费以及与此相关或与调查或辩护相关的费用，由INDEMNITEE就第三方索赔支付，(B)在合理可预见的范围内的任何后果性损害)。
[要关注的签名页面。]
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双方已由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| Illumina公司 | ||
| 作者： | 撰稿S/安库尔·丁格拉 | |
| 姓名： | 安库尔·丁格拉 | |
| ITS： | 首席财务官 | |
[分居和分配协议的签字页]
| Grail，LLC | ||
| 作者： | /S/罗伯特·拉古萨 | |
| 姓名： | 罗伯特·拉古萨 | |
| ITS： | 首席执行官 | |
[分居和分配协议的签字页]