美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(第2号修正案)
(标记一号)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 |
在截至的财政年度
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
(注册人章程中规定的确切名称)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在哪个注册了 |
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根据该法第12(g)条注册的证券:
无
根据《证券法》第405条的规定,用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 229.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。(选一项):
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条)提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对其他注册人的执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的 ☐ 没有
截至2023年6月30日,非关联公司持有的有表决权的股票和无表决权普通股的总市值为美元,参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价计算
截至 2024 年 3 月 6 日,注册人已经
PCAOB:
解释性说明
此外,本第2号修正案全面修订并重申了第1号修正案第四部分的第15项 “证物,财务报表附表”。在本第2号修正案中,公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求将首席执行官和首席财务官的最新认证分别列为附录31.5和31.6,并根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的要求将首席执行官和首席财务官的最新认证分别列为附录32.3和32.4。该公司还将独立注册会计师事务所的最新同意书作为附录23.2提交。
除上述情况外,未对最初的10-K或第1号修正案进行任何其他更改。本第2号修正案不反映在该日期之后可能发生的事件,也未以任何方式修改或更新原始10-K或第1号修正案中的披露。
i
第二部分
第 8 项。财务报表和补充数据
本项目所要求的财务报表从我们的10-K表年度报告第2号修正案第7页开始列出。另见第15项,“展品,财务报表附表”。
1
第四部分。
第 15 项。证物、财务报表附表
(a) 作为本报告一部分提交的文件。
1。财务报表。
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页面 |
管理层关于财务控制内部控制的报告 |
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独立注册会计师事务所的报告 |
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8 |
合并财务状况表 |
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合并运营报表和综合收益(亏损) |
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12 |
股东权益和夹层权益变动合并报表 |
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13 |
合并现金流量表 |
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14 |
财务报表附注 |
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15 |
2
2。财务报表附表。
所有附表由于不适用而被省略,或者所需信息显示在财务报表或其附注中。
(b) 展品
以下证物是作为本报告的一部分提交的,或以引用方式纳入本报告:
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3.1 |
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持续条款(参照公司于2023年3月9日提交的10-K表年度报告附录3.1纳入)。 |
3.2 |
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Village Farms International, Inc. 第 4 号章程(参照公司于2022年4月19日提交的委托书附录 D 纳入) |
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4.1 |
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普通股描述(参照公司于2023年3月9日提交的10-K表年度报告附录4.1纳入)。 |
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4.2 |
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经2009年12月31日修订和重述的证券持有人协议(参照公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录4.3纳入) |
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4.3 |
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认股权证表格(参照公司于2020年9月10日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
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4.4 |
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认股权证表格(参照公司于2023年1月30日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入)。 |
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10.1 |
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Village Farms International, Inc.与坎托·菲茨杰拉德公司以及A.G.P./Alliance Global Partners于2022年8月9日签订的受控股权发行SM销售协议(参照公司于2022年8月9日提交的8-K表最新报告附录1.1合并)。 |
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10.2 |
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加拿大乡村农场有限合伙企业与加拿大农业信贷银行于2013年3月28日签订的信贷额度协议(参考公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.2并入) |
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10.3 |
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加拿大乡村农场有限合伙企业与乡村农场有限合伙企业和蒙特利尔银行于2013年8月29日签订的信贷协议(参考公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.3并入) |
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10.4 |
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加拿大乡村农场有限合伙企业与加拿大乡村农场有限合伙企业和加拿大农场信贷银行于2016年3月24日签订的信贷协议修正案(参考公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.4纳入其中) |
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10.5 |
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加拿大乡村农场有限合伙企业与乡村农场有限合伙企业和蒙特利尔银行于2016年5月31日签订的第二份信贷协议修正案(参照公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.5纳入其中) |
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10.6* |
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赔偿协议的形式。+ ^ |
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10.7 |
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信贷协议,截至2019年2月7日,由Pure Sun Farms Corp.、蒙特利尔银行和加拿大农业信贷银行签订并签订该协议。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.10纳入)。 |
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10.8 |
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Pure Sun Farms Corp.、蒙特利尔银行、加拿大农业信贷和加拿大帝国商业银行签订的第一份经修订和重述的信贷协议,日期为2020年3月30日。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.11纳入)。 |
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10.9 |
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第二修正案和重述信贷协议,日期为2020年6月30日,由Pure Sunfarms Corp.、蒙特利尔银行、加拿大农业信贷和加拿大帝国商业银行签订并签署该协议。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.12纳入)。 |
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10.10 |
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Pure Sunfarms Corp.、蒙特利尔银行、加拿大农业信贷和加拿大帝国商业银行签订的第三份经修订和重述的信贷协议,日期为2021年3月15日。(参照公司2021年3月18日10-K/A表年度报告的附录10.17纳入)。 |
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3
10.11 |
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Pure Sunfarms Corp.、蒙特利尔银行、加拿大农业信贷和加拿大帝国商业银行签订的截至2023年5月5日的第四次修订和重述信贷协议(参照公司于2023年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.1并入)。 |
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10.12 |
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Pure Sunfarms Corp.、蒙特利尔银行和加拿大农业信贷银行于2020年5月30日签订的第一份补充信贷协议。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.13纳入)。 |
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10.13 |
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Pure Sunfarms Corp.、蒙特利尔银行和加拿大农业信贷银行于2020年10月30日签订的第一份补充信贷协议。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.14纳入)。 |
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10.14 |
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BDC贷款协议,日期为2020年12月30日,由Pure Sunfarms Corp. 和蒙特利尔银行签订并由其签署。(参照公司于2021年3月16日提交的10-K表年度报告的附录10.15纳入)。 |
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10.15 |
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Village Farms International, Inc. Balanced Health Botanicals, LLC与Balanced Health Botanicals, LLC成员之间于2021年8月16日签订的会员权益购买协议(参照公司于2022年3月13日提交的10-K/A表年度报告附录10.17纳入)。^ |
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10.16 |
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Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股东于2021年11月15日签订的股票购买协议(参照公司于2021年11月19日提交的8-K表最新报告的附录2.1纳入)。^ |
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10.17 |
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Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股东于2021年11月15日达成的一致股东协议(参照公司于2021年11月19日提交的8-K表最新报告附录2.2纳入)^
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10.18 |
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Village Farms International, Inc.、ROSE LifeScience Inc.和ROSE LifeScience的股东于2021年11月15日对一致股东协议的第一修正案(参照公司于2023年3月9日提交的10-K表年度报告附录10.18纳入其中)。 |
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10.19 |
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2021年3月15日修订和重述的基于股份的薪酬计划,并于2021年6月10日通过(参照公司于2021年5月7日提交的委托书附录D纳入)。+ |
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10.20 |
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Village Farms International, Inc. 于 2009 年 12 月 31 日通过的基于股份的薪酬计划(参照公司于 2020 年 4 月 1 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.1 纳入)。+ |
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10.21 |
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Stephen C. Ruffini与公司签订的截至2023年9月1日的雇佣协议(参照公司于2023年11月8日提交的10-Q表季度报告附录10.1并入)。+ |
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10.22 |
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迈克尔·德吉格里奥与公司签订的截至2020年7月13日的雇佣协议(参照公司于2020年7月14日提交的8-K表最新报告附录10.1合并)。+ |
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10.23 |
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布雷特·威利与公司之间的雇佣协议(参照公司于2020年4月1日提交的10-K表年度报告附录10.9纳入)。+ |
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10.24 |
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Orville Bovenschen与公司签订的截至2023年10月20日的雇佣协议(参照公司于2023年11月8日提交的10-Q表季度报告附录10.2合并)。+ |
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10.25 |
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安·吉林·勒费弗与公司签订的截至2022年2月7日的雇佣协议(参照公司于2023年5月10日提交的10-Q表季度报告附录10.3合并)。+ |
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19.1* |
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内幕交易政策。 |
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21.1* |
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子公司名单。 |
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23.1* |
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独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 |
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23.2 |
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独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意(关于原10-K的第2号修正案) |
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24.1* |
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委托书(包含在原10-K的签名页上)。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
4
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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31.3** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(关于原10-K的第1号修正案)对首席执行官进行认证。 |
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31.4** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(关于原始10-K的第1号修正案)对首席财务官进行认证。 |
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31.5 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(关于原10-K的第2号修正案)对首席执行官进行认证。 |
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31.6 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(关于原10-K的第2号修正案)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
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32.3 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(关于原10-K的第2号修正案)对首席执行官进行认证。 |
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32.4 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(关于原10-K的第2号修正案)对首席财务官进行认证。 |
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97.1* |
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回扣政策。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
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104 |
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封面格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中 |
* 此前曾作为 2024 年 3 月 13 日提交的原件 10-K 的证物提交。
** 此前曾作为2024年4月26日提交的原10-K修正案第1号修正案的证物提交。
+ 表示管理合同或补偿计划。
^ 本附录的某些机密部分已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) 项进行了编辑。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供附录中任何遗漏部分的副本。
5
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并于2024年6月24日获得正式授权。
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乡村农场国际有限公司 |
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作者: |
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/s/ 迈克尔 A.deGiglio |
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姓名: |
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迈克尔·A·德吉格里奥 |
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标题: |
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首席执行官兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员代表注册人于2024年6月24日以注册人的身份签署了本报告。
签名 |
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标题 |
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/s/ 迈克尔 A.deGiglio 迈克尔·A·德吉格里奥 |
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首席执行官兼董事(首席执行官) |
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* 斯蒂芬·C·鲁菲尼 |
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首席财务官兼董事(首席财务和会计官) |
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* 约翰·R·麦克莱农 |
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董事、主席 |
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* 约翰·P·亨利 |
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董事 |
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* 大卫霍勒温斯基 |
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董事 |
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* 克里斯托弗·伍德沃德 |
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董事 |
作者:/s/ 迈克尔·A·德吉格里奥 |
姓名:迈克尔·A·德吉格里奥 |
标题:事实上的律师 |
6
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(f)条所定义的那样。财务报告的内部控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的,旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。
截至2023年12月31日,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在《内部控制——综合框架》(2013年)中规定的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,由于商誉和无形资产公允价值的计算错误,我们对财务报告的内部控制无效。该错误随后进行了修改,导致管理层对其商誉和无形资产公允价值的确定没有变化,但根据COSO标准,财务报告内部控制被认为是财务报告内部控制的重大弱点。
重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表中的重大错报。
对确定公司商誉和无形资产公允价值的控制是在申报之前实行的年度控制措施。该控件依赖于关键电子表格,该电子表格依赖于输入和假设,包含公式和计算。审查的精确性和及时性并未防止或发现商誉或无限期无形资产估值及相关披露中潜在的重大错误。该公司在2023年实施了补救措施,但这些措施不足以认为先前的重大缺陷已得到纠正。2024年,管理层将继续提高这种控制的精度,包括让第三方估值专家参与进来,以纠正重大缺陷。公司管理层认为,修订后的控制程序在足够长的时间内得到适当运作,为其有效性提供合理的保证,则重大缺陷将得到充分补救。
7
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独立注册会计师事务所的报告
致乡村农场国际公司的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Village Farms International, Inc.及其子公司(合为公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况报表,以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关合并运营和综合收益(亏损)、股东权益和夹层权益变动报表以及现金流报表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序,评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已通报或要求告知审计委员会,并且(i)与合并财务报表相关的账目或披露,(ii)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法,我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
大麻商誉减值评估——美国申报单位
如合并财务报表附注1和6所述,截至2023年12月31日,该公司在美国大麻申报单位的商誉余额为1,000万美元。自每年12月31日起,以及当事件或情况变化表明申报单位的账面价值超过其公允价值时,每年对商誉进行减值测试。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则减值损失的确认金额等于该超额部分,但仅限于分配给该报告单位的商誉总额。申报单位的公允价值已确定
8
基于折扣现金流预测(模型)。管理层对报告单位的贴现现金流预测包括与未来现金流、终端增长率和税后贴现率相关的重要假设。管理层得出结论,截至2023年12月31日,美国大麻申报单位的公允价值低于其账面金额,导致商誉减值费用为1,130万美元。
我们确定执行与美国大麻申报单位商誉减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(i)由于管理层在制定公允价值估算值时做出的判断,审计师在执行与申报单位公允价值相关的程序时具有高度的判断力和主观性;(ii)在评估管理层与未来现金流、终端增长率和税后折扣率相关的重要假设方面做出的重大审计工作;以及 (iii) 审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员.
解决此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括:(i) 测试管理层制定报告单位公允价值的流程;(ii) 评估该方法的适当性;(iii) 测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;(iv) 评估管理层使用的重大假设的合理性,包括未来的现金流量、终端增长率和税后贴现率。评估管理层与未来现金流相关的重要假设包括评估管理层使用的重大假设是否合理,考虑到 (i) 报告单位当前和过去的表现;(ii) 与外部市场和行业数据的一致性;以及 (iii) 重大假设是否与在其他审计领域获得的证据(如适用)一致。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估该模型的适当性以及与终端增长率和税后贴现率相关的重要假设的合理性。
加拿大大麻申报单位商誉减值评估
如合并财务报表附注1和6所述,截至2023年12月31日,该公司在加拿大大麻申报部门的商誉余额为4,580万美元。自每年12月31日起,以及当事件或情况变化表明申报单位的账面价值超过其公允价值时,每年对商誉进行减值测试。如果申报单位的账面价值超过其公允价值,则减值损失的确认金额等于该超额部分,但仅限于分配给该报告单位的商誉总额。申报单位的公允价值是根据贴现现金流预测(模型)确定的。管理层对报告单位的贴现现金流预测包括与未来现金流、终端增长率、税后贴现率和净营运资金相关的重要假设。管理层得出结论,截至2023年12月31日,加拿大大麻申报单位的公允价值高于其账面金额,因此无需对商誉进行减值。
我们确定执行与加拿大大麻申报单位商誉减值评估相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是:(i)由于管理层在制定公允价值估算值时做出的判断,审计师在执行与申报单位公允价值相关的程序时具有高度的判断力和主观性;(ii)在评估管理层与未来现金流、终端增长率、税后贴现率相关的重要假设方面所做的重大审计工作和净营运资金; 以及 (iii) 审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员.
解决此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括:(i)测试管理层制定报告单位公允价值的流程;(ii)评估该方法的适当性;(iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;(iv)评估管理层使用的重大假设的合理性,包括未来的现金流量、最终增长率、税后折扣率和净营运资金。评估管理层与未来现金流和净营运资金相关的重要假设包括评估管理层使用的重大假设是否合理,考虑到 (i) 报告单位当前和过去的表现;(ii) 与外部市场和行业数据的一致性;以及 (iii) 这些重要假设是否与在其他审计领域获得的证据(如适用)一致。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估该模型的适当性以及与终端增长率和税后贴现率相关的重要假设的合理性。
/s/普华永道会计师事务所
9
特许专业会计师
加拿大温哥华 2024年3月13日 |
自 2006 年以来,我们一直担任公司的审计师。
10
乡村农场国际有限公司
合并财务状况表
(以千美元计,股票数据除外)
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税,净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
预付费用和押金 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
投资 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
信用额度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
贸易应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
应计销售税 |
|
|
|
|
|
|
||
累积忠诚度计划 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债——当前 |
|
|
|
|
|
|
||
应缴所得税 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁负债-非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
承付款和意外开支(附注11) |
|
|
|
|
|
|
||
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
||
可赎回的非控制性权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股, |
|
|
|
|
|
|
||
额外已缴资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
乡村农场国际公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债、夹层权益和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
11
乡村农场国际有限公司
合并运营报表和综合收益(亏损)
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
(以千美元计,股票和每股数据除外)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销售成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和管理费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
注销合资贷款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
损伤 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
税前亏损和权益法投资亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收回所得税(准备金) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
权益法投资的亏损 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
损失包括非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:归属于非控股权益的净亏损,扣除税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于乡村农场国际公司股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于乡村农场国际公司股东的每股基本亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于乡村农场国际公司股东的摊薄后每股亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
使用的普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
损失包括非控股权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
包括非控股权益在内的综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:归属于非控股权益的全面(收益)亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于乡村农场国际公司股东的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
12
乡村农场国际有限公司
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
(以千美元计,已发行股票除外)
|
|
普通数 |
|
|
普通股 |
|
|
额外已付款 |
|
|
累积其他 |
|
|
留存收益 |
|
|
非控股权益 |
|
|
永久股东总数 |
|
|
夹层股权 |
|
||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||||||
公开发行中发行的股票,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
收购时发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
行使认股权证时发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
行使股票期权时发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
股票回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
在收购时确认非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
累积翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
发行普通股的净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
行使股票期权时发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
在收购时确认非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
累积翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
公开发行中发行的股票,扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
在公开发行中发行的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
行使股票期权时发行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
累积翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
净(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
13
乡村农场国际有限公司
合并现金流量表
截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度
(以千美元计)
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
由(用于)经营活动提供的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于乡村农场国际公司股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将归属于Village Farms International, Inc.股东的净亏损与经营活动提供的(用于)的净现金进行对账而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合资企业亏损份额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为长期债务支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未实现的外汇损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
损伤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
库存减值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
注销合资贷款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
处置资产的亏损(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
非现金营运资金项目的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由(用于)经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动提供的现金流量(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合资企业的预付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
收购,净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股权投资 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
应收票据的发行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
偿还应收票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的(用于)现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
借款收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股和认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
行使认股权证的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票回购 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
资本租赁债务的付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
与收购相关的应付票据的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非现金活动的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金——投资和融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
为收购而发行的股票 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
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所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
1。业务、列报基础和重要会计政策
业务性质
Village Farms International, Inc.(“VFF” 及其子公司,“公司”、“我们” 或 “我们的”)是一家根据《安大略省商业公司法》成立的公司。截至2023年12月31日,VFF的主要运营子公司是加拿大乡村农场有限合伙企业、Village Farms, L.P.、Pure Sunfarms Corp.(“Pure Sunfarms”)和Balanced Health Botanicals, LLC(“Balanced Health”)。VFF 还拥有
VFF的注册办公室地址是加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市达美大街4700-80号,V4K 3N3。
该公司的股票在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,股票代码为 “VFF”。2023年4月21日,公司收到纳斯达克的通知,称其不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求(《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2))(“最低出价要求”),因为公司普通股(“普通股”)的出价收于美元以下
2023年10月18日,公司收到纳斯达克的通知,纳斯达克已批准该公司的申请
延期对普通股在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。在新的合规期内,普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在新合规期结束之前的任何时候,普通股的出价收于或高于美元
如果公司在新合规期结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守,则公司可能会将其普通股从纳斯达克资本市场退市,届时公司可以要求纳斯达克听证会小组对除名决定进行审查。
我们无法保证公司在新合规期结束后会获得纳斯达克听证会的有利决定,也无法保证普通股不会从纳斯达克退市。
Village Farms在不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州拥有并经营精密、高度集约化的农业温室设施,在那里生产、销售和销售优质的番茄、甜椒和黄瓜。其全资子公司Pure Sunfarms是一家垂直整合的持牌大麻产品生产商和供应商,出售给加拿大和国际上的其他持牌供应商和省级政府。该公司的全资子公司Balanced Health开发和销售高质量的大麻二酚(“CBD”)产品,包括可食用、可食用和局部用药。通过它的
列报基础和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,包括VFF及其子公司,包括公司行使控制权的所有多数控股子公司以及公司拥有控股财务权益的实体的账目(如适用)。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已清除。其他各方在VFF合并的实体中的权益被报告为股权内的非控股权益,但强制性可赎回的非控股权益除外,这些权益被归类为临时夹层股权。归因于非控股权益的净收益或亏损在净收益或亏损下方单独列报。对公司没有控股财务权益但有能力对其施加重大影响的实体的投资按权益会计法核算。对于公司在非法人实体的资产、负债和损益中拥有不可分割权益,但不对该实体行使控制权的股权投资者,公司将其在该实体账户中的比例权益合并。酌情对上一年度的金额进行重新分类,以符合本期的列报方式。截至12月的年度
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2022年31日、2021年31日,合并运营报表和综合收益(亏损)报表中基于股份的薪酬已重新归类为销售、一般和管理费用,以符合本期的列报方式。
外币的翻译
使用美元以外本位货币的外国子公司的资产和负债按期末汇率折算成美元,由此产生的折算损益包含在其他综合收益或亏损中。收入和支出按适用期间的平均汇率折算成美元。该公司几乎所有的国外业务都使用其当地货币作为其本位货币。对于以当地货币为本位货币的外国业务,该业务的非货币资产按历史汇率重新计量为美元。所有其他账户均按当前汇率重新计量。调整后的收益或损失计入外汇亏损净额。以非本位币执行的交易产生的货币收益或损失包含在外汇收益(亏损)中。
除非另有说明,否则在这些合并财务报表中,“美元” 是指美元。
管理层估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要使用影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。这些估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设,包括宏观经济趋势和事件对未来的潜在影响,例如通货膨胀和利率水平;供应链中断;潜在衰退影响带来的不确定性;气候相关问题;市场、行业和监管因素,包括许可问题;全球事件,例如乌克兰持续的军事冲突;以及公共卫生问题。这些估计构成了对公司经营业绩以及资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。尽管管理层认为,结合公司的合并财务状况和整体经营业绩,此类估计是合理的,但实际业绩可能与这些估计存在重大差异。
重要会计政策
以下是编制所附合并财务报表时遵循的重要会计政策摘要。
收入确认
公司的农产品收入交易包括单一履约义务,即以固定价格转让承诺的货物。交付给客户的数量是通过从客户处收到的采购订单在接近交货日期的某个时候确定的。公司在履行履约义务时确认收入,这通常是在客户收到货物时。收入的衡量标准是公司为换取货物而预期获得的对价金额。根据预期实现的价值,将减少预计回报和其他客户积分(例如折扣和返利)的确认收入金额。付款条件与公司所服务的市场的标准条款一致。在正常活动中出售大麻库存的收入是按所收到或应收对价的公允价值来衡量的,扣除回报、贸易折扣、批量回扣和消费税。公司通过交付和移交承诺货物的控制权来履行对客户的履约义务时确认收入。
忠诚度会员的直接面向消费者的产品销售包含两项不同的绩效义务,公司根据每项履约义务的相对独立价值分配交易价格,因此,与交付基础购买商品相关的收入和向客户发放的忠诚度积分的递延收入在考虑忠诚度积分破损后,根据分配的价值对价进行确认。忠诚度责任是一种履约义务,即免费或以折扣价向忠诚度会员提供商品,以换取兑换从过去的活动中获得的积分。
在确定公司是某些交易的主事人还是代理人时,需要做出判断。我们根据我们是控制向终端用户提供的服务并且是主体(即 “总额”),还是安排其他各方向最终用户提供服务且是代理人(即 “净额”),对收入的列报进行总额或净额评估。
对于与客户签订的合同中确定的每项履行义务,我们会评估我们的代理机构或第三方供应商是委托人还是代理人。在将特定服务转让给客户之前,我们会控制这些服务,如果我们主要负责履行提供特定商品或服务的承诺,存在库存风险或确定定价的自由裁量权,则我们将充当委托人。对于我们作为委托人的履约义务,我们将向客户开具的总金额记录在总收入中,并将产生的相关增量直接成本记作应计费费用。
如果第三方供应商,而不是公司,对客户的履约和交付负有主要责任,那么我们通常充当代理人,仅安排第三方供应商向客户提供服务。为了性能
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我们作为代理人的债务,我们将收入记录为总账单减去向客户收取的转账费用的净额。
运费和手续费收入反映在净销售额中。运费和手续费在发生时或确认相关商品收入时包含在销售成本中,以先到者为准。
可赎回的非控股权益
子公司的非控股权益(“NCI”)中可兑换现金或其他不受我们控制的资产的非控股权益(“NCI”)被归类为权益和负债之外的临时夹层权益。初始计量以收购之日公允价值计算,后续计量以账面价值或赎回价值中较大者为准。赎回价值发生变化时立即予以确认,可兑换 NCI 的账面金额将在每个报告期结束时调整为等于赎回价值。这种方法将报告期的结束视为该工具的赎回日期。预计赎回金额的增加或减少与相应的权益调整一起记录,并反映在每股收益的计算中。但是,以临时权益形式列报的金额应不少于该工具以临时权益报告的初始金额。
所得税
公司使用资产和负债法来核算所得税。资产或负债的税基与合并财务状况表中的账面金额之间产生的临时差异用于计算未来所得税资产和负债。这种方法还要求确认递延所得税收优惠,例如净营业亏损结转。酌情记录估值补贴,以将递延所得税资产减少到被认为可能变现的金额。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额(亏损)。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括变更颁布之日在内的期间内在收入中确认。只有当我们认为税收状况很有可能在技术优势上得以维持时,才能确认不确定税收状况带来的税收优惠。如果达到税收状况的确认门槛,则仅记录我们认为可能实现的税收优惠中超过50%的部分。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括在银行持有的现金存款和其他在购买之日到期三个月或更短时间的高流动性短期计息证券。
限制性现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日,限制性现金包括公司董事和高级管理人员保险单所要求的现金存款,该存款由保险公司管理,作为小区专属保管在巴哈马的金融机构中。
贸易应收账款
减去可疑账款备抵后的贸易应收账款代表其估计的可变现净价值,近似于公允价值。可疑账款准备金是根据历史收款经验和应收账款的账龄记录的。应收账款在被视为无法收回时予以注销。
库存
库存按成本或可变现净值的较低者估值。库存成本包括资本化生产成本,包括劳动力、材料、收获后成本和折旧。可存货成本在销售成品的同期内计入合并运营报表中销售的商品成本。将存货减记为可变现净值的金额以及所有库存损失在减记或亏损发生期间被确认为费用。
长期资产
该公司的长期资产主要包括不动产、厂房和设备以及有期限的无形资产。购买的财产和设备按成本入账,如果以企业合并方式收购,则按收购日的公允价值入账。财产和设备的折旧和摊销是根据相应资产的估计使用寿命使用直线法计算的。租赁权益改善按较短的租赁期或改善措施的估计使用寿命进行折旧。维修和保养支出在发生时记作支出。用于延长相关资产寿命的改良和重大改进的支出被资本化,并在资产的剩余使用寿命内折旧。出售或报废资产的账面金额以及相关的累计折旧在处置当年抵消。出售财产和设备所得的净收益或亏损包含在其他收入(支出)中。
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分类 |
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预计使用寿命 |
租赁地产和土地改善 |
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建筑物 |
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机械和设备 |
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公司的无形资产是通过企业合并购买和收购的,其使用寿命有限,也有无限的使用寿命。有限寿命的无形资产在其使用寿命内摊销,这些使用寿命通常以合同或法律权利为基础,使用直线法。
分类 |
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预计使用寿命 |
许可证 |
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品牌和商标 |
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客户关系 |
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计算机软件 |
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每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时,对长期资产进行减值审查。长期资产与其他资产组合到最低水平,在此水平上,可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。管理层根据对预计未贴现现金流的审查,评估资产账面成本的可收回性。如果资产待售,管理层会审查其估计的公允价值减去出售成本。公允价值是使用相关的市场信息确定的,包括评估或经纪人的估计,和/或预计的折扣现金流。如果确定减值损失,则根据账面价值超过长期资产估计公允价值的金额予以确认。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年中,
业务合并
确定企业合并中收购的净资产的公允价值需要对收购业务以及相关的可识别有形和无形资产的未来现金流预期进行估算和判断。收购净资产的公允价值是使用预期现金流和行业标准估值技术计算的。对于流动资产和流动负债,通常假设账面价值等于公允价值。商誉是支付的对价超过收购净资产公允价值的金额。当被收购企业的净资产的公允价值超过其收购价格时,就会产生讨价还价的收购收益。购置成本按发生时列为支出,并包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。
由于收集和分析每次收购的必要数据需要时间,美国公认会计原则为最终确定这些公允价值提供了长达一年的 “衡量期”。在衡量期内,如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息,或者根据适用的收购协议中规定的收购业务的最终净资产和营运资金,则可以修改初步的公允价值估算。此类调整可能导致确认或调整与收购相关的资产和负债和/或已支付的对价的公允价值,被称为 “计量期” 调整。计量期调整计入商誉。与收购之日后发生的事实和情况有关的公允价值估算值的其他修订将酌情反映为收入或支出。
对于分阶段实现的业务合并,公司先前在被收购方持有的权益按其收购日的公允价值进行重新计量,由此产生的损益记录在(亏损)收益表中。对于公司与被收购方之间先前存在的、并未因业务合并而消失的关系,这种关系即使没有被法律取消,也被视为业务合并的一部分得到有效解决。在收购之日,它变成了公司间关系,并在合并后被取消。
租约
在正常业务过程中,公司签订协议,为机械和设备以及其他设施、车辆和设备需求提供融资,包括关联方租赁。公司审查所有协议,以确定是否存在租赁安排。确定租赁安排后,从一开始就确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。当合同规定在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价时,即存在租约。在确定是否存在租赁时,公司会考虑合同是否既提供了从资产使用中获得几乎所有经济利益的权利,也提供了指导使用该资产的权利。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据未来最低租约的现值予以确认
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在预期的租赁期限内付款。该公司的租赁资产主要集中在车辆、机械和设备上。
初始期限为
截至2023年12月31日,该公司的租赁剩余租赁条款最多为
租赁期限、折扣率、可变租赁成本和未来最低租赁付款额的确定需要根据每份租赁的事实和情况进行判断。经济激励、意图、过去的历史和业务需求是决定续订和/或购买期权是否可以合理确定行使的因素之一。公司的大多数租赁协议都没有明确规定租赁中隐含的贴现率,因此,公司通常使用增量借款利率来确定其租赁义务的价值。增量借款利率是指在相似期限内以抵押方式借款所支付的利率。公司根据截至租赁开始之日的可用信息,包括适用的租赁条款和当前的经济环境,使用投资组合方法确定其增量借款利率。
融资租赁
融资租赁资产记入财产和设备,相应金额记入公司的债务负债。融资租赁费用由租赁资产的折旧费用和租赁负债的利息组成。融资租赁的增补内容包含在合并现金流量表中非现金信息的补充披露中。
经营租赁
经营租赁使用权资产和负债记录在合并资产负债表中,相关租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。运营租赁费用记作租金支出,主要计入收入成本,不包括折旧和摊销。运营租赁的固定成本由初始基本租金金额加上任何固定的年度增长组成。运营租赁的可变成本主要包括公共区域维护费用和设施租赁税。公司的某些经营租赁包含购买期权,其购买期权价格通常被认为是按公允市场价值计算的。公司可能会不时在租赁期结束之前终止租约。与此类提前终止租约相关的付款通常记入一般和管理费用。
商誉和无限期无形资产
该公司拥有与收购业务有关的商誉和无限期无形资产。商誉和无限期无形资产从每年12月31日起每年分配给申报单位,并在事件或情况变化表明申报单位的账面价值超过其公允价值时进行减值测试。公司通常选择使用可选的商誉定性评估来确定申报单位的账面价值是否更有可能高于其公允价值。如果确定公允价值很可能低于账面价值,则通过确定申报单位的公允价值来进行量化商誉减值测试。申报单位的公允价值要么使用收入法(使用折现的未来现金流估算值)确定,要么使用市场方法(利用可比房产的近期交易活动)来确定。这些方法被视为三级公允价值衡量。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失的确认金额等于该超额部分,但仅限于分配给该报告单位的商誉总额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司记录了商誉和无限期无形资产的减值费用。有关其他信息,请参阅注释 6。商誉和无形资产。
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分部报告
我们的运营部门报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。负责分配资源和评估运营部门绩效的首席运营决策者已被确定为首席执行官(“首席执行官”)。该公司已经确定
公允价值测量
公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债(退出价格)而获得的交易所收取的交易价格。我们采用公允价值层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层次。以下是对这三个级别的简要描述:
级别 1:基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
第二级:资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入。其中包括活跃市场中类似资产和负债的报价,或非活跃市场中相同资产和负债的报价。
级别 3:反映我们自己假设的不可观察的输入。
基于股份的薪酬
公司向某些员工和董事授予股票期权和基于绩效的限制性股票(“RS”)。
以股票结算的股票薪酬奖励的薪酬成本根据授予时基于股票的工具的公允价值确定,并在股票工具的归属期内被确认为支出。公司在没收行为发生时予以认可。
股票期权通常归属于
卢比补助金将使用公司自有股权结算,如果符合绩效标准,则由财政部发放。根据公司股票补偿计划的条款,以股权结算的股票薪酬按公司截至授予日的普通股的公允价值计量。当基于绩效的归属条件得到满足时,在授予日确定的公允价值将根据最终转换为普通股的卢比数量计入收入,净值相应增加。
广告
广告费用在合并运营报表中的销售、一般和管理成本中列报。除了公司营销团队执行的其他营销计划外,公司还通过广告来支持其产品,以建立公司各种产品的品牌知名度。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的广告费用为美元
其他收入(支出)
截至2023年12月31日止年度的其他收入包括美元
综合收益(亏损)
综合收益或亏损是衡量净收益和其他权益变动的指标,这些变动源于非与股东的交易。综合收益或亏损及相关的累计综合收益或亏损余额包括净收益、外币折算调整,主要来自本位货币非美元本位货币的公司外国子公司的外币汇率波动以及归因于非控股权益的净收益或亏损。
新的会计公告
细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了第2023-07号会计准则更新(ASU),《分部报告(主题280):改进应申报的分部披露》,要求公共实体每年和中期披露重大分部支出和其他分部项目,并在过渡期内提供所有披露
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关于应申报细分市场的损益和当前每年所需的资产。此外,它要求公共实体披露首席运营决策者(CODM)的头衔和职位。亚利桑那州立大学不会改变公共实体识别其运营细分市场、汇总运营部门的方式,也不会应用定量阈值来确定其应报告的细分市场。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效,允许提前采用。公共实体应将本ASU中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有先前时期。我们预计,该亚利桑那州立大学只会影响我们的披露,不会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。
所得税(主题 740):所得税披露的改进
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》,重点是税率对账和缴纳的所得税。亚利桑那州立大学第2023-09号要求公共企业实体(PBE)每年披露使用百分比和货币金额的表格汇率对账表,细分为特定类别,某些对账项目按性质和管辖范围进一步细分,只要这些项目超过规定的阈值。此外,所有实体都必须披露已缴的所得税,扣除收到的退款,按联邦、州/地方和外国以及司法管辖区分列(如果金额至少为)
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
2。库存
库存包括以下内容:
分类 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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大麻: |
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原材料 |
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在处理中工作 |
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成品 |
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包装 |
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生产和能源: |
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作物库存 |
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购买的农产品库存 |
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备件库存和包装 |
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库存 |
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$ |
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$ |
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在2023年和2022年第四季度,公司确认了美元和美元
3.财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容:
分类 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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租赁地产和土地改善 |
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建筑物 |
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机械和设备 |
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在建工程 |
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减去:累计折旧 |
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) |
财产、厂房和设备,净额 |
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$ |
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财产、厂房和设备的折旧费用为美元
4。收购
玫瑰收购——看跌/看涨期权
开启
Village Farms可自行决定收购保留权益的对价仅以现金或预先确定的现金和乡村农场股份组合支付,其计算公式与Village Farms股份的发行公式类似,构成收购价格的一部分。
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
Leli Holland B.V.(“Leli”)
2021 年 9 月,公司签订了期权协议,根据该协议,公司获得了不可撤销的收购权
2022年7月7日,Leli获得了根据荷兰封闭供应链实验计划(“该计划”)在荷兰合法种植大麻的许可证。2022年7月19日,公司行使了购买期权
此次收购已记作资产收购,支付的全部对价已分配给许可证,并记作无形资产,将在一段时间内摊销
5。投资
美国村田大麻有限责任公司
VF Hemp 的净资产为 $
阿尔图姆
2022年2月10日,公司签订了澳元
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
6。商誉和无形资产
在每个报告期结束时,公司评估是否发生了表明减值的事件或情况变化。作为评估的一部分,公司考虑外部和内部因素,包括整体财务业绩和相关的实体特定因素。在整个2023年和2022年,公司认识到宏观经济挑战、市值下降、交易倍数下降以及联邦法规对美国CBD市场的持续模棱两可。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司在评估公司美国和加拿大大麻板块的减值指标时考虑了定性因素。作为评估的一部分,公司考虑了外部和内部因素,包括整体财务业绩和前景。
截至2023年12月31日的年度
截至2023年12月31日,当公司在评估减值指标时考虑定性因素时,得出的结论是,该公司的美国大麻板块很可能受到损害。该公司对该细分市场的资产,包括商誉和无形资产进行了减值测试。
大麻-美国-商誉
报告单位的公允价值是根据高级管理层批准的预算的贴现现金流预测确定的
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
大麻—美国—品牌
该品牌的公允价值是根据折扣现金流预测确定的。具体而言,该公司使用特许权使用费减免估值技术来得出该品牌的公允价值。平均收入增长率为
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
大麻—加拿大—善意
报告单位的公允价值是根据核定预算的贴现现金流预测确定的
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
大麻—加拿大—品牌
该品牌的公允价值是根据四年期的折扣现金流预测确定的。具体而言,该公司使用特许权使用费减免估值技术来得出该品牌的公允价值。管理层得出结论,公允价值高于其账面价值 $
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
截至2022年12月31日的年度
截至2022年6月30日,当公司在评估减值指标时考虑这些定性因素时,得出的结论是,该公司的美国大麻板块很可能受到损害。该公司对该细分市场的资产,包括商誉和无形资产进行了减值测试。
大麻—美国—商誉
申报单位的公允价值是根据有点相似的CBD公司的交易倍数确定的。管理层得出结论,截至2022年6月30日,公允价值低于其账面金额,因此,商誉减值费用为美元
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
大麻-美国-品牌
该品牌的公允价值是根据折扣现金流预测确定的。具体而言,该公司使用特许权使用费减免估值技术来得出该品牌的公允价值。管理层得出结论,截至2022年6月30日,公允价值低于其账面价值美元
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
大麻—加拿大—善意
报告单位的公允价值是根据高级管理层批准的预算的贴现现金流预测确定的,该预算涉及
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
大麻—加拿大—品牌
该品牌的公允价值是根据三年期的折扣现金流预测确定的。具体而言,公司使用特许权使用费减免估值技术得出了该品牌的公允价值。管理层得出结论,公允价值高于其账面价值 $
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
大麻—加拿大—绝对寿命的无形大麻
截至2022年12月31日,公司还评估了其固定寿命无形资产的可收回性,其中包括客户关系和许可无形资产。公司得出结论,该资产集团的未贴现现金流超过了其账面价值 $
大麻—美国—商誉
报告单位的公允价值是根据高级管理层批准的预算的贴现现金流预测确定的,该预算涉及
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
美国大麻-品牌
该品牌的公允价值是根据折扣现金流预测确定的。具体而言,该公司使用特许权使用费减免估值技术来得出该品牌的公允价值。管理层得出结论,公允价值高于其账面价值 $
用于确定公允价值的重要假设如下所述:
善意
下表显示了按应申报分部划分的商誉账面价值的变化:
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大麻-加拿大 |
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大麻-美国 |
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总计 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
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收购价格调整 |
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重新分类为无形资产 |
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( |
) |
外币折算调整 |
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( |
) |
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损伤 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
损伤 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
无形资产
无形资产包括以下内容:
分类 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
许可证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌和商标* |
|
|
|
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
||
其他* |
|
|
|
|
|
|
||
减去:累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:减值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
无形资产,净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
27
截至2023年12月31日,固定寿命无形资产的预期未来摊销费用如下:
财政期间 |
|
|
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
无形资产,净值 |
|
$ |
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的无形资产摊销费用为美元
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
*无限期的无形资产。
7。应计负债
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
已收到,未开具发票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计工资单 |
|
|
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种植者合作伙伴应计应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
8。租赁
该公司的经营租约包括位于德克萨斯州玛法的一块土地(其中一个温室所在地)、位于德克萨斯州沃思堡和不列颠哥伦比亚省萨里的两个配送中心以及位于德克萨斯州和不列颠哥伦比亚省温室的生产相关设备。该公司还租赁了位于佛罗里达州玛丽湖的办公楼作为其公司总部,并租赁了位于科罗拉多州丹佛的办公和制造空间作为BHB的总部和业务。罗斯在魁北克省蒙特利尔拥有土地并租赁了一座建筑物作为总部和运营。
租赁相关费用的组成部分如下:
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营租赁费用 (a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
为计量租赁负债所含金额支付的现金:
|
|
截至12月31日的年度 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
|
|
|
|
|
|
||
运营现金流(固定付款) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
运营现金流(减少负债) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的ROU资产: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
28
截至2023年12月31日,租赁负债的到期日如下:
|
|
经营租赁 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去代表利息的金额 |
|
|
( |
) |
总租赁债务,扣除利息 |
|
|
|
|
减少当前部分 |
|
|
( |
) |
租赁债务的长期部分,扣除利息 |
|
$ |
|
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
与经营租赁有关的其他信息如下:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
剩余租赁期限的加权平均值: |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
加权平均折扣率: |
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
% |
9。信贷额度和长期债务
|
|
截至12月31日的未偿余额 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
定期贷款-(“FCC贷款”)-按月还款原则偿还 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
定期贷款-纯太阳农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
||
定期贷款-纯太阳农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
||
BDC融资机制——纯太阳农场——非循环活期贷款,按每月本金还款加元支付 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023年3月13日,公司签订了信贷额度(“运营贷款”)的票据修改协议(“修改”)。该修改取消了使用伦敦银行同业拆借利率作为确定某些利率的依据,并为此目的过渡到有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。该修改未对公司的经营业绩或财务状况产生实质性影响。该公司的运营贷款有 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日,作为联邦通信委员会贷款抵押品的资产和证券的账面价值为美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,作为运营贷款抵押品质押的资产的账面价值为美元
29
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
Pure Sunfarms的信贷额度有 $
公司必须遵守财务契约,根据契约每季度或每年衡量。该公司没有遵守联邦通信委员会贷款下的一项财务契约。2023年12月31日之后,该公司获得了联邦通信委员会对2023年12月31日一项财务契约的年度测试的豁免。除非修改,否则该契约将在2024财年恢复。联邦通信委员会每年在今年的最后一天对公司的财务承诺进行一次衡量。
Village Farms遵守了其他信贷额度下的所有剩余契约。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,短期借款的加权平均利率为
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信贷额度和贷款的应计应付利息为美元
未来五年及以后的长期债务的年度总本金到期日如下:
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
10。金融工具
金融资产和负债在按公允价值计量的资产和负债的层次结构中按公允价值在合并财务状况表中予以确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的金融工具包括现金和现金等价物、贸易应收账款、少数股权投资、信贷额度、贸易应付账款、应计负债、租赁负债、应付票据和债务。由于这些金融工具的短期到期,现金和现金等价物、贸易应收账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。由于信用风险变化微乎其微,信贷额度、租赁负债、应付票据和债务的账面价值接近其公允价值。
有
对于其投资,公司选择了公允价值计量的实用性例外情况,根据该例外情况,投资按成本减去减值加上或减去相同或相似投资的任何可观察到的价格变化来衡量。
11。承诺和突发事件
30
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
12。关联方交易和余额
该公司从一名同时拥有罗斯少数股权的公司员工手中租用了玫瑰办公楼。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,公司支付了加元
公司的一名员工与公司执行管理团队的一名成员有关系,并获得了大约 $
13。所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税准备金(收回)的组成部分如下:
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
当前 |
|
|
已推迟 |
|
|
总计 |
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美国联邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
美国州 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
加拿大人 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|||||||||
|
|
当前 |
|
|
已推迟 |
|
|
总计 |
|
|||
美国联邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
美国州 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
加拿大人 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|||||||||
|
|
当前 |
|
|
已推迟 |
|
|
总计 |
|
|||
美国联邦 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
美国州 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
加拿大人 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并(亏损)收入报表中反映的所得税准备金(收回)与按联邦法定税率计算的金额不同。法定所得税(回收)和所得税的有效准备金(收回)之间的主要区别概述如下:
|
|
截至12月31日的财年 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
按美国国内税率计算的税款(退税) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
州税调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不可扣除的物品 |
|
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|||
与去年所得税估计值相比属实 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
延期调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延项目的税率差异 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
国外利率差异 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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税率的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
估值补贴的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
追回所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
31
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,加拿大和美国生效的法定税率为
2023 年的混合有效税率为 (
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。
合并财务状况表中列报的递延所得税资产和负债是与其报告管辖权相对应的净金额。附注披露中列报的递延所得税资产和负债是根据资产和负债分类进行分组的,没有考虑其相应的报告管辖权。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司净递延所得税的重要组成部分如下:
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
递延所得税资产: |
|
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|
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其他资产 |
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$ |
|
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$ |
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长期债务 |
|
|
|
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|
|
||
税收损失:非资本和农场损失 |
|
|
|
|
|
|
||
准备金:债务和单位发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
税收损失:估值补贴 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税负债: |
|
|
|
|
|
|
||
合资股票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净税收资产 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在评估实现递延所得税资产的能力时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据现有的正面和负面证据以及未来的应纳税所得额,公司已记录截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的递延所得税资产的估值补贴为美元
上述递延所得税资产负债表中包括约为美元的美国联邦净营业亏损结转额
截至2023年12月31日和2022年12月31日,不确定税收优惠的余额为
该公司在美国和各州以及加拿大及其各省均需纳税。截至2023年12月31日,公司2020年、2021年和2022年的纳税年度有待税务机关审查。除少数例外情况外,自2023年12月31日起,由于诉讼时效到期,公司在2020年之前的几年内不再需要接受美国联邦、州或地方税务机关的审查。
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
14。区段和地理信息
分部报告的编制基础与公司首席执行官(公司首席运营决策者)管理业务、制定运营决策和评估业绩的相同。管理层已确定该公司的运营
32
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
黄瓜。Cannabis-Canada部门生产和供应大麻产品,出售给加拿大和国际上的其他持牌提供商和省级政府。Cannabis-U.S细分市场开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品,包括可食用、可食用和局部用药。能源业务生产的电力是根据长期合同向其唯一客户出售的。
对于截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度,大约
截至2023年12月31日,该公司的贸易应收账款已经
该公司的主要业务位于美国和加拿大。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的分部信息:
|
|
2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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销售 |
|
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|
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生产 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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大麻—加拿大 |
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大麻—美国 |
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能量 |
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— |
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$ |
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$ |
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利息支出 |
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生产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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大麻—加拿大 |
|
|
|
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|
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大麻—美国 |
|
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— |
|
|
|
— |
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能量 |
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— |
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利息收入 |
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企业 |
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$ |
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大麻—加拿大 |
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大麻—美国 |
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|
— |
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|
|
— |
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折旧和摊销 |
|
|
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生产 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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大麻—加拿大 |
|
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大麻—美国 |
|
|
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能量 |
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— |
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— |
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大麻—荷兰 |
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— |
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
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毛利率 |
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生产 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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大麻—加拿大 |
|
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大麻—美国 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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能量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
33
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
总资产 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
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荷兰 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备,净额 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
荷兰 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
15。每股亏损
每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股的基本和摊薄后的净收益计算如下:
|
|
在截至12月31日的年度中 |
|
|||||||||
(千股) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损包括非控股权益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减去:归属于非控股权益的净(收益)亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
归属于乡村农场国际公司股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股的加权平均数——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释证券的影响——基于股份的员工期权和奖励 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股的加权平均数——摊薄后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
反稀释期权和奖励 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股普通股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
16。股东权益和基于股份的薪酬
2023 年 1 月 30 日,公司完成了以下产品的公开发行(“发行”)
2022年8月9日,Village Farms签订了受控股权发行销售协议(“销售协议”),根据该协议,公司可以发行和出售总发行价不超过美元的普通股
34
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
在纳斯达克资本市场上。截至2022年12月31日,公司已发行并出售
公司于2010年1月1日发布的基于股份的薪酬计划(“计划”)最近于2021年6月10日获得股东批准。该计划规定,在行使或赎回根据本计划授予的奖励时预留发行的普通股数量的滚动上限为百分之十(
授予股票期权的行使价等于授予之日普通股的公允市场价值,并且有
股票期权的公允市场价值是使用Black-Scholes-Merton估值模型估算的,公司使用以下方法来确定其基本假设:预期波动率基于公司普通股每周收盘价的历史波动率;授予期权的预期期限基于历史行使和没收;无风险利率基于发行期限与预期赠款期限相似的加拿大国债;而预期的股息收益率基于当前的年度股息金额除以授予之日的股价。没收将在发生时记录在案。
估值模型中使用了以下关键假设来对每个相应时期的股票期权授予进行估值:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
预期的波动率 |
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分红 |
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$nil |
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$nil |
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$nil |
无风险利率 |
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预期寿命 |
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公允价值 |
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$ |
根据公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度计划,股票期权交易汇总如下:
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑现 |
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$ |
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$ |
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在 2021 年期间授予 |
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$ |
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$ |
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||||
在 2021 年锻炼过 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
2021 年被没收/过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 |
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$ |
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$ |
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||||
可于 2021 年 12 月 31 日行使 |
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$ |
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$ |
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||||
在 2022 年授予 |
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$ |
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$ |
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||||
在 2022 年期间锻炼过 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
在 2022 年被没收 |
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( |
) |
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$ |
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|||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
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|
$ |
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||||
可于 2022 年 12 月 31 日行使 |
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$ |
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|
$ |
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||||
在 2023 年授予 |
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$ |
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$ |
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||||
在 2023 年锻炼过 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
在 2023 年被没收 |
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|
( |
) |
|
$ |
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|
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|||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
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||||
可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
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$ |
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|
$ |
|
2023、2022年和2021年授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
35
国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
公司非既得股票期权状况以及截至2023年12月31日止年度的变化摘要如下:
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的数量 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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被没收 |
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) |
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截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属 |
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$ |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日,大约有 $
该公司还向参与公司未来发展的Village Farms员工发行了基于业绩的限制性股票单位。一旦实现绩效目标且股份单位被视为已赚取和归属,则根据授予日股份单位的公允价值确认薪酬支出。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基于业绩的限制性股票单位活动如下:
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的数量 |
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加权平均值 |
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截至 2021 年 1 月 1 日未兑现 |
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已授予 |
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已发行 |
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) |
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被没收/已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 |
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|
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$ |
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可于 2021 年 12 月 31 日行使 |
|
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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— |
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— |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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$ |
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||
可于 2022 年 12 月 31 日行使 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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— |
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已发行 |
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( |
) |
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$ |
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被没收/已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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|
— |
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$ |
- |
|
可在 2023 年 12 月 31 日行使 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
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国际乡村农场有限公司
合并财务报表附注
(以千美元计,股份和每股金额除外,除非另有说明)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的股份薪酬总额为美元
17。非现金营运资金项目的变化
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在截至12月31日的年度中 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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贸易应收账款 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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库存 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债 |
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( |
) |
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— |
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— |
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应由合资企业支付 |
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— |
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— |
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其他应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和押金 |
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( |
) |
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( |
) |
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贸易应付账款 |
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( |
) |
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应计负债 |
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( |
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其他资产,扣除其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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