附录 5.1
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2024年6月24日
董事会
蓝杰诊断公司
马萨诸塞大道 360 号,203 套房
马萨诸塞州阿克顿 01720
致收件人 上面提到:
我们正在担任法律顾问 特拉华州的一家公司(“公司”)Bluejay Diagnostics, Inc. 就其注册声明而言 向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号 333-280253)(“注册声明”) (“委员会”)根据经修订的1933年《证券法》(“该法”),与拟议的有关 公开发行 (i) 最多2,906,977股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”) 公司(“股份”),(ii)预先注资的认股权证,用于购买总额不超过2,906,977股普通股 (“预先注资认股权证”),(iii)C类认股权证,最多可购买29,069,770股普通股 (“C类认股权证”)和(iv)D类认股权证,用于总共购买11,627,908股普通股 (“D类认股权证”,以及预先注资的认股权证和C类认股权证一起统称为 “认股权证”)。 股票和认股权证将根据公司与Aegis Capital Corp. 之间的承保协议(“协议”)出售。 本意见书是应您的要求向您提供的,以使您能够满足法规第 601 (b) (5) 项的要求 S-K,17《联邦法典》§ 229.601 (b) (5),与注册声明有关。
为了这封意见书的目的,我们已经研究了 我们认为是提出以下意见的适当依据的协议、文书和文件的副本 表达。在审查上述文件时,我们假设所有签名的真实性,所有人的法律行为能力 自然人、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及一致性 以副本(包括 pdf)的形式提交给我们的所有文件的真实原始文件。至于所有的事实问题,我们都依靠 根据经审查的文件中的陈述和事实陈述,我们尚未独立证实事实 依靠。本意见书是在前述背景下给出的,此处的所有陈述均在前述背景下作出。
这封意见书的依据是 仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为依据的法律,以及 下文 (b) 段中表达的观点,纽约州的法律(但不包括任何法律、法规、条例、行政 州以下任何政治部门的决定、规章或条例)。我们在此不对任何其他问题发表任何意见 法规,规则或条例。
霍根 Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells” 是国际化的 法律业务包括霍根路伟美国律师事务所和霍根洛弗斯国际律师事务所,办事处位于:阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩 柏林北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港 休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉 巴黎费城利雅得罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区 关联办事处:布达佩斯雅加达上海自贸区。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔.欲了解更多信息,请访问 www.hoganlovells.com
基于, 在遵守并受上述规定的限制的前提下,我们认为,在 (i) 本公司执行和交付协议之后 以及 (ii) 注册声明的效力:
(a) | 在 (1) 根据条款发行股份时 协议及 (2) 公司收到董事会决议中规定的股份对价 本公司(“董事会”)或其正式授权的委员会(“委员会”)的股份 将有效发放,已全额付清,且不可纳税。 |
(b) | 在 (1) 本公司执行和交付认股权证时 根据协议条款以及 (2) 公司收到决议中规定的认股权证的对价 在董事会或委员会中,认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。 |
(c) | 以下 (1) 本公司执行和交付 根据协议条款发放的认股权证,(2) 公司收到协议中规定的认股权证的对价 董事会或委员会的决议,以及 (3) 根据认股权证的条款(包括公司的收据)行使认股权证 行使指定认股权证(“认股权证”)时可发行的普通股(“认股权证”)的对价 其中,以及根据该认股权证发行的认股权证股份,将有效发行、全额支付且不可估税。 |
上文 (b) 段表达的意见 就债务的有效性和约束性而言,可能会受到破产、破产、重组、破产管理、暂停的限制 或其他影响债权人权利的法律(包括但不限于有关欺诈的成文法和其他法律的效力) 交通工具、欺诈性转让和优惠转让) 以及通过行使司法自由裁量权和适用原则 公平性、诚信、公平交易、合理性、良心和实质性(无论是否考虑认股权证) 在衡平或法律诉讼中)。
这封意见书已准备就绪,可供使用 与注册声明有关。在生效之后,我们没有义务就上述内容的任何变更提供建议 注册声明的日期。
我们特此同意提交本意见 信函作为《注册声明》的附录 5.1 以及标题为 “法律事务” 的对本公司的提及 招股说明书构成注册声明的一部分。因此,在给予这种同意时,我们并不承认我们是 “专家” 在该法案的含义范围内。
真的是你的,
/s/HOGAN LOVELLS US LLP
HOGAN LOVELLS US 哈哈