正如向美国证券交易所提交的那样 2024 年 6 月 24 日的委员会

注册声明编号 333-280253

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

第 1 号修正案

到

表格 S-1

注册 声明

下面 1933 年的《证券法》

Bluejay 诊断公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

360 马萨诸塞大道，203号套房

阿克顿， 上午 01720

(844) 327-7078

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码，包括区号）

尼尔 染色

Bluejay 诊断公司

360 马萨诸塞大道，203号套房

阿克顿， 上午 01720

(844) 327-7078

（姓名， 服务代理的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本 到：

近似 拟向公众出售的开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快进行。

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，勾选以下复选框。☒

如果 本表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册更多证券进行发行，请检查以下内容 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“较小文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到本注册声明在该日期生效为止 正如证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的那样。

这个 本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。这些证券在注册之前不得出售 向美国证券交易委员会提交的声明有效。这份初步招股说明书不是出售要约，也不是 它寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的提议。

主题 至竣工，日期为 2024 年 6 月 24 日

初步 招股说明书

蓝鸟 诊断公司

2,906,977 个单位

每股由一股普通股组成 或一份预先注资的认股权证用于购买一股普通股，两份C类认股权证每份用于购买一股普通股和一股 D类认股权证，用于购买D类认股权证中确定的数量的普通股

高达 29,069,770 股普通股 C类认股权证的基础

高达 11,627,908 股普通股 D 类认股权证的基础

我们根据坚定的承诺提供承保 基准为2,906,977个单位（“单位”），每个单位由一股普通股组成，面值每股0.0001美元（ “普通股”），每份两份C类认股权证，用于购买我们的一股普通股（每份都是 “C类认股权证”） 以及一张D类认股权证，用于购买D类认股权证中确定的数量的普通股（每份均为 “类别认股权证”） D 认股权证”，连同C类认股权证，“普通认股权证”）。每人的假定公开发行价格 单位为3.01美元，这是我们在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上一次公布的普通股销售价格，即2024年6月21日。

这些单位没有独立权利，并将 不得作为独立证券进行认证或发行。特此发行的每份C类认股权证均可由认股权证股东行使 以每股普通股3.01美元（假设发行价为每单位3.01美元）的批准（定义见下文），以及 将在股东批准之日起五 (5) 年后到期。特此提供的每份 D 类认股权证均可立即行使。 根据D类认股权证可发行的普通股的行使价和数量如中所述进行调整 D 类认股权证。

自认股权证股东之日起 批准，C类认股权证将包含将行使价重置为等于（i）当时行使价中较低者的价格 以及 (ii) 从前五 (5) 个交易日开始的时段内的最低成交量加权平均价格（VWAP）以及 从我们将来进行任何反向股票拆分之日起五（5）个交易日，并对数量进行相应调整 C类认股权证所依据的股份。最后，从认股权证股东批准之日起，除某些例外情况外， C类认股权证将规定根据我们的C类认股权证的行使价和股票数量进行调整 以低于C类认股权证行使价的每股价格发行我们的普通股或普通股等价物。 D 类认股权证可立即行使。该类别下可发行的普通股的行使价和数量 D 认股权证可能会根据我们在连续五（5）个交易日内的普通股的加权平均价格进行调整， 根据D类认股权证的条款，须遵守一定的底价。

这个 在某些情况下，C类认股权证和D类认股权证中包含的上段所述调整条款将适用 案例，只有在收到纳斯达克资本适用规章制度可能要求的股东批准后 市场允许C类认股权证和D类认股权证中包含的上述调整条款（ “认股权证股东批准”）。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则C类 认股权证不可行使，D类认股权证中包含上述段落中描述的某些调整条款 将无效，因此C类认股权证和D类认股权证的价值可能要低得多。查看风险因素 在与C类认股权证和D类认股权证以及权证股东批准相关的第13页上，参见标题为 “认股权证” 的部分 有关认股权证股东批准的更多详细信息，请参见第 27 页 “股东批准”。

我们还向每位购买者提供原本可以购买的商品 导致买方的实益所有权在完成后立即超过我们已发行普通股的4.99％ 在本次发行中，有机会购买由一份预先注资的认股权证（代替一股普通股）组成的单位，每股是 “预先注资认股权证”）、两份C类认股权证和一份D类认股权证。预先注资认股权证的持有人，但有限的例外情况除外 如果持有人及其关联公司将受益，则无权行使其预先注资认股权证的任何部分 拥有普通股数量的4.99％以上（或者，经持有人选择，该限额可提高至9.99％） 该项活动生效后立即流通的股票。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股 股票。包括预先注资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每单位的价格 股票减去0.0001美元，每份预筹认股权证的剩余行使价将等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证 将立即行使（受益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资为止 认股权证已全部行使。对于每个单位，包括预先注资的认股权证，我们出售（不考虑行使套餐的任何限制） 在其中），包括我们发行的普通股在内的单位数量将逐一减少。

这个 招股说明书还包括行使C类认股权证、D类认股权证和预先注资时可发行的普通股 认股权证。

这个 普通股和预先注资的认股权证只能在本次发行中与随附的C类认股权证和D类认股权证一起购买 属于单位的一部分，但单元的组成部分将立即分开，并将在本次发行中单独发行。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “股本描述”。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “BJDX”。6月21日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格， 2024 年为每股 3.01 美元。C类认股权证、D类认股权证或预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场 认股权证，我们不打算在任何国家证券交易所上市 C 类认股权证、D 类认股权证或预先注资的认股权证 或交易系统。如果没有活跃的交易市场，C类认股权证、D类认股权证和预先注资的认股权证的流动性就会降低 将受到限制。

单位的最终公开发行价格 将通过我们与承销商之间的谈判确定，将基于多种因素，包括我们的历史和我们的 前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们执行官以前的经验 以及本次发行时证券市场的总体状况。

我们已授予宙斯资本公司作为承销商 自本次发行截止之日起45天内可行使的期权，可额外购买最多436,047股普通股 和/或预筹认股权证，占本次发行中出售的普通股和/或预先注资认股权证的15％，和/或最多 872,094份C类认股权证，占本次发行中出售的C类认股权证的15％，和/或最多436,047份D类认股权证，代表 本次发行中出售的D类认股权证的15％。承销商可以对普通股行使超额配股权 仅限股票、仅限预先注资认股权证、仅限C类认股权证、仅限D类认股权证或其任意组合。

你 应阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息 以及 “在哪里可以找到其他信息”，在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，正如2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》中使用的那样，因此 但须降低本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件的上市公司披露标准。 请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。有关讨论，请参阅本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 投资我们的证券时应考虑的风险。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书的充分性或准确性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 承销商预计将在发行时向购买者交付我们的证券 或者大约，2024 年。

宙斯盾 资本公司

这个 本招股说明书的日期是 2024 年

桌子 的内容

关于 这份招股说明书

这个 注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。你应该阅读这份招股说明书和相关内容 向美国证券交易委员会提交的证物，以及 “在哪里可以找到其他信息” 标题下描述的附加信息 在做出投资决策之前，信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。你应该只依靠 根据本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关免费写作中提供或以引用方式纳入的信息 招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件。此外，本招股说明书还包含所含某些条款的摘要 在本文描述的某些文件中，但要获得完整的信息，请参考实际文件。

这个 招股说明书包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息 在我们的证券中。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书之后的任何日期都是准确的 尽管本招股说明书已交付或出售证券或以其他方式处置，但本招股说明书封面上规定的日期 或稍后再说。在进行投资时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息。 决定。本招股说明书中的所有摘要均由实际文件完全限定。一些文件的副本 此处提及的已提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的证物 本招股说明书是其中的一部分，您可以按下文 “在哪里可以找到” 标题下所述获得这些文件的副本 附加信息。”

我们 除所含信息外，承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 或以引用方式纳入本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们已签署的任何免费书面招股说明书中 推荐了你。我们对他人提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 可能会给你。本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书或任何适用招股说明书中包含的信息 免费写作招股说明书仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。我们的业务， 自那时以来，财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有做任何允许本次发行或持有的事情 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区（美国除外）分发本招股说明书。人们 在美国境外持有本招股说明书的人必须了解并遵守与本招股说明书相关的任何限制 以及，证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发。

除非 本招股说明书中包含的或本招股说明书中以引用方式纳入的有关我们行业的信息， 包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究的信息，因为 以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究, 调查和研究.管理层的估计是 源自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设， 我们认为这是合理的。此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计是必然的 由于各种因素而不确定，包括本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中描述的因素。 这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

这个 招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的要约 这样做。我们不是，承销商也没有，在出价的任何州或司法管辖区提出出售这些证券的要约 或者不允许出售。

工业 和市场数据

这个 招股说明书和以引用方式纳入的文件包含有关我们行业的估计、预测和其他信息， 我们的业务、产品科学和产品市场，包括有关某些医学发病率的数据 条件和我们产品的科学依据。我们获得了本招股说明书中列出的行业、科学、市场和类似数据 来自我们的内部估计和研究，以及学术和行业研究、出版物、调查和第三方进行的研究 派对。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们并不是独立的 验证了此类数据，我们对信息的准确性不作任何陈述。上述来源的内容，除了 在本招股说明书中特别规定的范围内，不构成本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。 基于估计、预测、预测、市场研究、科学研究或类似方法的信息本质上是固有的 视不确定性而定，实际事件或情况可能与本文假设的事件和情况存在重大差异 信息。

注意 关于商标

除非 上下文另有要求，在本招股说明书中提及 “Bluejay”、“公司”、“我们”， “我们” 和 “我们的” 是指 Bluejay Diagnostics, Inc.。我们的徽标和所有产品名称都是我们的普通法商标。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能没有® 或™ 符号，但是 此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利， 或者适用所有者不会对这些商标和商品名主张其权利。我们无意使用或展示其他 公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助， 产品或服务。

基础 演示文稿

2024 年 6 月 17 日，我们提交了证书 对我们向特拉华州国务卿签发的重述公司注册证书的修正案，以1比8的比例反向行事 我们的已发行和流通普通股的股票分割，面值每股0.0001美元（“2024年反向股票拆分”）， 它于 2024 年 6 月 20 日生效。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额均已调整 以反映2024年的反向股票拆分。但是，我们的定期和当前报告以及所有其他文件均以引用方式纳入其中 在本2024年6月20日之前提交的招股说明书中，2024年的反向股票拆分没有生效。

开启 2023 年 7 月 21 日，我们向国务卿提交了对重述的公司注册证书的修正证书 特拉华州将对我们的已发行和流通普通股进行1比20的反向股票拆分，面值每股0.0001美元 （“2023年反向股票拆分”），于2023年7月24日生效。反映了所有历史份额和每股金额 在整个招股说明书中，已经进行了调整，以反映2023年的反向股票拆分。但是，我们的定期和当前报告，以及 在 2023 年 7 月 24 日之前提交的以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件均不生效 2023 年反向股票拆分。

风险 因素

一个 投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该谨慎行事 考虑下文所述的风险以及我们年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险 截至2023年12月31日财年的10-K表报告以及我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2024 年，以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书和文件中包含的信息 以引用方式纳入此处以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中。 如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。在这样的情况下 事件，我们普通股的交易价格和预先注资的认股权证的价值。C类认股权证和D类认股权证可能会下跌 而且您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 以下某些陈述是前瞻性陈述。

风险 与我们的财务状况和资本要求有关

我们 自成立以来已蒙受重大损失，目前没有任何营业收入，并将继续蒙受损失 因为我们努力获得产品批准，因此我们可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们 在2023年和2022财年分别蒙受了约1,000万美元和930万美元的巨额损失，大约 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的累计赤字为230万美元，从成立到2024年3月31日，我们的累计赤字 约为2930万美元。我们目前不产生任何营业收入。截至2024年3月31日，我们拥有现金和现金等价物 约为270万美元, 而流动负债约为150万美元.我们预计，我们在运营中使用的净现金 随着我们继续进行临床试验工作，如果是这样的试验，至少在接下来的12个月中，活动将继续呈阴性 成功了，开始准备FDA的申请。这些财务业绩和财务状况以及我们预期的前瞻性 未来出现大量负现金流，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。 由于我们缺乏现金，我们放慢了临床试验工作的时间表，以在短期内保留现金资源， 而且我们预计，如果我们能够生成足够的文件，这将把我们的Symphony平台监管提交时间表推迟到2025年 支持此类提交的临床试验结果。此外，如下所述，我们最近获得了200万美元的桥梁 需要从本次发行的收益中全额偿还的融资（还款额为230万美元）。如果我们没能获得 在短期内，额外的材料融资，我们的临床试验和FDA的目标提交时间表可能会进一步推迟，以及 我们可能被迫完全放弃此类活动并停止运营, 从而可能损失此类财产或资产。如果 我们无法在不久的将来获得实质性的融资，也无法继续获得额外的融资 至少在接下来的12个月中，随着我们继续产生负现金流，董事会可以决定导致公司 根据适用的美国破产法第7章进行清算程序，或以其他方式根据该程序寻求其他保护 法律。在这种情况下，我们预计普通股的持有人在以下情况下收回的收益微乎其微 在此过程中，任何实质性价值（以及本次发行中出售的C类认股权证和D类认股权证几乎没有实质价值） 或没有可收回的价值）。

我们的 未能实现盈利并保持盈利可能会压低我们普通股的价值，削弱我们筹集资金、扩大我们的能力 开展业务，维持我们的发展努力或继续我们的运营。我们普通股价值的下跌也可能导致你 损失全部或部分投资。

这个 我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日止年度的财务报表的报告，包括 强调问题的段落指出，我们的经常性运营亏损和经营活动的持续现金流出 这使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们的合并财务报表不包括任何调整 这可能是这种持续经营的不确定性的结果造成的，并且是在假设我们将继续经营的情况下准备的 以持续经营方式经营，考虑在正常过程中变现资产和清偿负债 业务的。如果我们无法继续经营资产，我们可能被迫清算资产，这将产生不利影响 关于我们的业务和发展活动。在这种情况下，我们从资产中获得的价值 清算或解散中的金额可能大大低于我们的合并财务报表中反映的价值。反应 投资者对纳入我们独立注册会计师事务所的持续经营声明以及我们可能无能为力的关注 继续作为持续经营企业可能会对我们的股价和筹集新资金的能力产生重大不利影响。

我们 将需要筹集额外资金来满足我们的营运资金需求。可能无法按可接受的条件提供额外融资, 或者根本不是。未能获得额外资金可能会迫使我们限制或终止我们的业务。

甚至 如果我们出售特此发行的所有证券，我们预计本次发行的净收益将不足以为我们提供资金 我们业务在2024年第四季度末以后的某个时候的营运资金需求。我们打算继续通过以下方式寻求资金 股权或债务融资，与企业来源的合作或其他安排，或通过其他筹资来源。额外 我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供 条款，我们可能需要进一步推迟我们的FDA监管战略，并推迟或减少 我们的临床试验、研发计划、商业化工作或生产承诺和产能的范围。 在需要时无法获得额外融资可能会对我们的业务, 经营业绩产生重大不利影响, 现金流、财务状况和前景。

风险 与本次发行和我们的普通股有关

销售 我们在公开市场上的大量证券可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易。如果我们的股东出售了大量的普通股 公开市场，包括行使预先注资认股权证、C类认股权证时可发行的普通股和/或 本次发行中发行的D类认股权证，以及在未来任何收购中作为对价发行的股票，或者市场认为这一点 这种出售可能会发生，我们证券的市场价格可能会下跌，我们将来可能无法出售证券。

我们的 证券可能会经历极端的价格和交易量波动，这可能会给我们带来昂贵的诉讼和投资 对我们来说不那么吸引人。

这个 由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括：

这个 早期公司证券的市场价格，尤其是像我们这样寻求获得监管部门批准的公司 他们的候选产品尚未产生营业收入，波动性很大，可能保持高度波动 在将来。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关。过去，公司 经历证券市场价格波动的公司经常面临证券集体诉讼。不管与否 值得注意的是，对我们提起的诉讼可能会导致巨额费用，转移我们管理层的注意力和资源， 损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的 我们发行优先股可能会对普通股股东产生不利影响。

我们的 公司注册证书并不限制我们提供一个或多个系列优先股的能力，其中任何或全部都可以 在股息支付、投票权、清算权或其他方面，与我们的普通股同等或有优先权 权利的类型。在创建任何此类系列时，我们没有义务考虑普通股持有人的特定利益 优先股或参与任何此类发行或交易。我们创建任何系列的优先股或我们参与的业务 任何此类发行或交易都可能对我们的普通股持有人产生重大不利影响。

我们 我们对如何使用本次发行的净收益有广泛的自由裁量权，我们不得有效使用这些收益，也不得以以下方式使用这些收益 你同意。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于其他目的 比发行时所设想的要多。我们目前打算将此次发行的净收益用于（i）偿还2.3美元 数百万美元的未偿债务，将在发行完成时到期并支付，以及（ii）与收购相关的基金事项 FDA 批准（包括与之相关的临床研究）、其他研发活动和一般用途 营运资金需求。我们还可能将部分净收益用于收购或投资互补性业务、产品和技术 或为任何此类互补业务、产品或技术的开发提供资金，尽管我们目前没有任何计划 此类收购或投资。我们的股东可能不同意我们的管理层选择的分配和支出方式 净收益。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高其市场价格 我们的普通股。

这个 我们 2023 年 8 月的注册直接发行和 2024 年 1 月的公开发行中的配售代理人可以断言他们有权 收取与本次优惠相关的费用。

在 2023 年 8 月，我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“优先配售代理”）签订了一份聘用信，其中 已于 2023 年 10 月修订，根据该修订，优先配售代理人在我们 2023 年 8 月的发行中担任配售代理， 2023 年 8 月私募和 2024 年 1 月的公开发行。根据这封聘书，我们提供了优先配售代理 在2025年1月2日之前进行的任何公开发行或私募中优先拒绝担任承销商的权利，以及 获得与 2023 年 8 月发行和 1 月公开发行相当的补偿的权利（例如，7% 的 此类发行的总收益以及与该发行相关的额外认股权证（可按发行价格的125％行使） 或放置。在提交本次发行的注册声明之前，我们为优先配售代理人提供了机会 担任本次交易的承销商，但它拒绝了这样的机会。虽然我们认为优先安置代理不是 鉴于其拒绝担任承销商，优先配售代理有权获得与本次发行相关的任何费用，因此可以 声称它仍然有权获得赔偿.虽然我们认为这样的立场是不合理和无效的，而且我们会 打算对此提出质疑，任何最终成功的断言都可能导致我们额外支付巨额费用（例如向上） 至与本次发行相关的估计875万美元总收益的7％，这将进一步减少我们的净收益 此次提议。

如果 您在本次发行中购买我们的证券，您可能会因未来的股票发行或其他股票而面临未来的稀释 发行。

在 为了筹集更多资金，我们认为我们将发行和发行额外的普通股或其他证券 将来可以兑换成我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。我们通常不受发行额外证券的限制， 包括普通股、可兑换成普通股或可兑换成普通股或代表获得权的证券 股票或基本相似的证券。在未来发行中发行证券可能会导致股东稀释，包括 本次发行的投资者。我们无法向您保证我们将能够以一定价格出售任何其他产品中的股票或其他证券 等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格以及购买其他证券的投资者所支付的每股价格 将来可能拥有优于现有股东的权利。我们出售额外普通股的每股价格 股票或其他在未来交易中可转换为普通股或可兑换为我们的普通股的证券可能高于或低于 本次发行的每股价格。

在 此外，我们还有大量未兑现的认股权证。在已行使或可能行使尚未执行的认股权证的范围内 或其他已发行的股票，您可能会遭遇稀释。此外，由于市场状况或战略原因，我们可能会选择筹集额外资金 即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，也要考虑这些因素。

交易 我们的普通股有限，这使得我们的股东难以出售股票，而普通股的未来销售可能会 降低我们的股价。

交易 我们的普通股目前在纳斯达克上市。我们普通股的流动性有限，包括数量有限 可以以给定价格买入和卖出的股票，减少证券分析师和媒体对我们的报道， 如果有的话。这些因素可能导致我们的普通股价格与在流动性更高的市场中可能获得的价格不同，而且 还可能导致我们普通股的买入价和要价之间的价差扩大。此外，在没有大型市场的情况下 资本化，我们的普通股的流动性不如拥有更广泛公有制的公司的股票，因此，交易 我们的普通股价格可能更具波动性。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法清算 他对我们普通股的投资。交易相对较少量的普通股可能会对交易产生更大的影响 我们股票的价格。如果有的话，我们无法预测未来普通股的交易价格。

我们 目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，因此，您获得回报的能力 您的投资将取决于我们普通股价格的升值。

我们 预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红。因此，投资者必须依赖 在价格升值后出售普通股是实现未来收益的唯一途径，这可能永远不会发生 投资。无法保证我们的普通股会升值甚至维持股东的价格 已经购买了他们的股票。

这个 单位的发行价格可能不代表我们资产的价值或股票的转售价格。此次提议 单位价格可能不代表我们的实际价值。

这个 单位的每股公开发行价格是根据公司与承销商之间的谈判确定的。因素 考虑的因素包括本次发行前我们普通股的交易量，我们的股票的历史价格 最近交易的普通股、我们业务的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们的业务 未来计划及其实施程度、对我们管理层的评估、证券的总体状况 发行时的市场，以及我们和承销商认为相关的其他因素。对此无法保证 我们的普通股可以按单位的公开发行价格转售。

对于 这些原因，逐一比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖过去的业绩 以此作为未来表现的指标。过去，在上市公司的市场价格经历了一段波动时期之后 证券、证券集体诉讼通常是针对上市公司提起的。不管结果如何，这个 此类诉讼可能会给我们带来巨额费用，并可能转移管理层的注意力。你可能不会收到 当您出售普通股时（包括行使任何预先注资的认股权证后），将获得正的投资回报， C类认股权证和/或D类认股权证），您可能会损失对这些单位的全部投资。

如果 证券或行业分析师不会发表有关我们的业务、股票价格的研究或发表不准确或不利的研究 而且交易量可能会下降。

这个 我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告 或者我们的业务。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业 分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果是证券或行业 如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了不准确或不利的消息，分析师就会启动报道 研究我们的业务，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能发布 定期向我们报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

有效 2020年6月30日，美国证券交易委员会实施了最佳利益法规，要求 “经纪商、交易商或关联自然人 经纪人或交易商的人员，在推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略时 （包括账户推荐）向零售客户推荐时，应以零售客户的最大利益为出发点 是在不考虑经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的财务或其他利益的情况下进行的 或者经销商在零售客户的利益之前提出建议。”这是一个明显更高的标准 根据FINRA的 “适用性规则”，经纪交易商比以前向零售客户推荐证券。FINRA 适用性规则 仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的条件 认为该投资适合该客户的理由。在向客户推荐证券之前，经纪交易商 必须尽合理努力获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标的信息，以及 其他信息，对于零售客户，确定投资符合客户的 “最大利益” 并满足 美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最大利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商变得更加困难 建议他们的客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们的普通股或优先股的投资 股票，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，经纪交易商可能会减少 愿意将我们的普通股或优先股做市，从而降低股东转售普通股的能力 股票。

这个 C类认股权证、D类认股权证和预先注资的认股权证不会在任何交易所上市或报价。

那里 本次发行中提供的C类认股权证、D类认股权证或预先注资认股权证尚无成熟的公开交易市场， 而且我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请上市C类认股权证、D类认股权证或预先注资的认股权证 任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纳斯达克）的认股权证。如果没有活跃的市场， C类认股权证、D类认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

除了 正如C类认股权证、D类认股权证和预筹认股权证中另有规定的，C类认股权证、D类认股权证的持有人， 在本次发行中购买的预先注资的认股权证在持有人行使C类认股权证之前将没有股东权利， D类认股权证或预先注资认股权证并收购我们的普通股。

除了 如C类认股权证、D类认股权证和预先注资认股权证中另有规定，直到C类认股权证、D类认股权证的持有人为止 或预筹认股权证持有人在行使C类认股权证、D类认股权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股 C类认股权证、D类认股权证和预先注资认股权证对此类认股权证的标的普通股没有任何权利 C认股权证、D类认股权证和预先注资认股权证。行使C类认股权证、D类认股权证和预先注资认股权证后， 持有人只有在记录日期发生的事项上才有权行使我们普通股持有人的权利 在运动日期之后。

这个 发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

这个 每单位价格，以及我们提议的普通股和C类认股权证、D类认股权证和预筹认股权证的数量 发行以及在本次发行完成后最终将发行，可能会导致我们股票的市场价格立即下跌。 本次发行完成后，这种下降可能会继续。

转售 由于本次发行，我们的股东在公开市场上持有的普通股可能会导致我们的市场价格上涨 普通股股价将下跌。

我们正在注册2,906,977股普通股 股票和/或总共43,604,655股普通股可在行使预先注资认股权证时发行，以及 根据本招股说明书发行的C类认股权证和D类认股权证（以及根据该认股权证可发行的普通股）。大量销售 我们在公开市场上的普通股数量，或对可能发生此类出售的看法，可能会对公开市场产生不利影响 我们普通股的市场价格。普通股新股的发行可能会导致我们的普通股转售 我们当前股东的股票担心其持股的所有权可能被稀释。此外，将来，我们 可以发行额外的普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。 任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

规定 根据本招股说明书发行的C类认股权证和D类认股权证，以及先前发行的2023年8月认股权证 以及2024年1月的认股权证，可能会阻碍第三方收购我们。

可以肯定 根据本招股说明书发行的 C 类认股权证和 D 类认股权证以及 2023 年 8 月认股权证的规定以及 2024年1月的认股权证可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。C类认股权证，D类认股权证， 2023 年 8 月的认股权证和 2024 年 1 月的认股权证均禁止我们参与构成 “基本面” 的某些交易 交易”，除非幸存实体根据适用认股权证承担我们的义务。这些和 C 类认股权证、D 类认股权证、2023 年 8 月认股权证和 2024 年 1 月认股权证的其他条款可能会阻止或威慑第三方 即使收购可能对您有利，也不要收购我们。

这个 C类认股权证和D类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难 影响业务组合。

至 我们发行普通股以实现未来业务合并的程度，发行大量普通股的可能性 行使C类认股权证和D类认股权证后增加的普通股可能会降低我们的收购吸引力 目标企业眼中的车辆。此类C类认股权证和D类认股权证行使后，将增加已发行的数量 以及已发行的普通股，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此， C类认股权证和D类认股权证可能使实现业务合并变得更加困难或增加收购成本 目标业务。此外，出售C类认股权证所依据的普通股，甚至可能出售 而D类认股权证可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使C类认股权证和/或D类认股权证，您的持股量可能会被稀释。

可以肯定 在我们能够获得股东批准之前，C类认股权证和D类认股权证中的优惠条款将不会生效 此类条款中，如果我们无法获得此类批准，则C类认股权证和D类认股权证的金额将大大减少 价值。

在下面 纳斯达克上市规则、C类认股权证和D类认股权证中的某些条款只有在我们获得后才会生效 股东的批准。虽然我们打算立即寻求股东的批准，但无法保证认股权证股东 将永远获得批准。如果我们无法获得认股权证股东的批准，则上述条款将不会变成 有效，C类认股权证和D类认股权证的价值可能要低得多。此外，我们预计将产生大量损失 成本和管理层可能会花费大量时间和精力来尝试获得认股权证股东的批准。

这个 C类认股权证和D类认股权证本质上是投机性质的。

这个 作为单位的一部分特此发行的C类认股权证和D类认股权证不授予任何普通股所有权 适用于其持有人，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表收购股票的权利 固定价格的普通股。此次发行后，C类认股权证和D类认股权证的市场价值将不确定 而且无法保证C类认股权证和D类认股权证（如果有）的市场价值将等于或超过其市场价值 行使价格，以及C类认股权证和D类认股权证的持有人行使是否会获利 此类C类认股权证和D类认股权证。

尽管我们的普通股已上市 在纳斯达克资本市场上，如果我们未能遵守现行的上市标准，该交易所随后可能会将我们的普通股退市。

我们的普通股目前已上市报价 在纳斯达克资本市场上。为了维持此类清单，我们必须满足特定的财务要求，包括 要求我们的普通股的出价保持在1.00美元以上，并且我们的公开持有证券的市值必须为 至少 1 万美元。

2024 年 2 月 28 日，我们收到了通知 纳斯达克上市资格工作人员的来信，通知我们普通股的收盘出价已低于 过去连续30个工作日为1.00美元，因此我们不符合最低出价要求 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续纳入纳斯达克资本市场。该通知没有立即生效 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

根据纳斯达克上市规则，我们有一个 恢复合规性的期限为 180 个日历日。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须至少为1.00美元或 至少连续十个工作日上涨，在这种情况下，纳斯达克将向我们提供书面合规确认书。 如果我们未能在 2024 年 8 月 26 日之前恢复合规，则我们可能有资格再延长 180 个日历日，前提是我们符合 公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准，除了 出价要求。如果我们没有资格，或者纳斯达克认为我们无法在第二阶段治愈缺陷 合规期内，纳斯达克将书面通知我们，我们的普通股将被退市。如果发生这样的情况 通知，我们可能会对纳斯达克将其证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克会批准 我们要求继续上市。

我们打算采取一切合理的措施 我们可以实现合规，以便继续在纳斯达克资本市场上市。但是，无法保证 我们将能够重新遵守最低出价要求，或者以其他方式遵守其他纳斯达克的要求 清单标准。

截至2024年6月21日营业结束时， 我们公开持有的普通股（这是我们唯一的流通股本）的市值约为150万美元。 如果我们的公开持有普通股的价值跌至100万美元以下，我们还将受到纳斯达克退市程序的约束 在此基础上。纳斯达克的员工还根据其上市规则保留了将资本退市的自由裁量权 结构或公开募股引起公众利益和投资者保护问题，包括高度稀释性的发行所致， 纳斯达克有可能断言我们目前的发行、我们已经完成的过去的发行或未来的发行是 说到底，可能会引起这样的担忧。

如果我们的普通股被退市，我们可能会寻求 让我们的普通股在场外交易市场（例如OTCQX）上市。OTCQX 不是证券交易所，如果我们的 普通股在OTCQX而不是证券交易所进行交易，交易量和分析师覆盖范围可能会大大减少 我们普通股的兴趣大大降低，投资者对我们的普通股的兴趣可能大大降低 导致我们普通股的交易价格降低。

任何 我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市可能会产生重大不利后果 致我们的股东，包括：

特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含根据保险箱做出的前瞻性陈述 将经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的规定隐藏为 修正案或《交易法》。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能” 等前瞻性词语来识别这些陈述 “应该”、“会”、“可以”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“打算” “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 以及否定的 这些术语和其他类似的术语。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性的影响 以及对我们的假设，可能包括根据我们的增长战略和预期对未来财务业绩的预测 我们业务的趋势。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。 有些重要因素可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就出现重大差异 来自前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就。我们已经包括了 本招股说明书中包含的警示声明中的重要因素，尤其是第 13 页 “风险因素” 下的重要因素 我们认为可能导致实际业绩或事件与本招股说明书和其中包含的文件存在重大差异 我们做出的前瞻性陈述。

而 我们认为，我们已经在截至2023年12月31日的财年的10-K表年度报告和我们的季度中确定了重大风险 截至2024年3月31日的季度10-Q表报告，该报告及信息以引用方式纳入本招股说明书 包含在本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中，以及我们授权的任何免费书面招股说明书中 就与本产品相关的使用而言，这些风险和不确定性并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分以及 此处以引用方式纳入的文件可能会描述可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。不时出现新的风险和不确定性，以及 无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度 任何因素或因素组合都可能导致实际业绩与任何前瞻性预测中包含的结果存在重大差异 声明。

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩，水平 活动、表现或成就。此外，我们和任何其他人均不对准确性或完整性承担责任 这些前瞻性陈述中的任何一项。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。你 应阅读本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中纳入的文件 并完全作为本招股说明书的证物提交，前提是我们未来的实际业绩可能会有重大差异 从我们的期望来看。

我们 提醒你不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日 本招股说明书中包含的前瞻性陈述案例。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的实际业绩和财务状况可能有所不同 主要来自前瞻性陈述中指出的内容。我们根据这些警示对所有前瞻性陈述进行限定 声明。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证 未来的成果、活动水平、业绩或成就。因此，您不应依赖任何前瞻性陈述。 此外，对于我们所有的前瞻性陈述，我们要求前瞻性陈述受到安全港的保护 包含在1995年的《私人证券诉讼改革法》中。

除了 根据法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来 事件或事态发展。你不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是以明示或暗示的方式发生的 在这样的前瞻性陈述中。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑所讨论的风险因素 并以引用方式纳入本招股说明书和此处纳入的文件。

已选中 财务数据

以下选定的财务数据有 源自我们提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交，未经审计的财务报表包含在该季度的10-Q表季度报告中 截至2024年3月31日的期限，于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交，每份文件都使2023年发生的反向股票拆分生效 2023 年 7 月 24 日，适用于所有期限。此外，以下 “调整后” 的表述使2024年反向表述生效 股票拆分发生在 2024 年 6 月 20 日，适用于所有期限。

我们的 历史业绩并不代表未来可能出现的预期结果，过渡期的结果也不是指示性的 全年业绩。

据报道（2023年生效） 反向股票拆分（但不是 2024 年的反向股票拆分）

经2024年反向股票调整后 分裂

使用 的收益

我们估计由此产生的净收益 在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行约为 750万美元（基于每单位1.30美元的假定公开发行价格，这是我们最近公布的普通股销售价格） 2024年6月21日在纳斯达克上市）。我们打算将此次发行的净收益用于（i）偿还230万美元的未偿债务，这将 应在发行完成时到期付款，以及 (ii) 与获得 FDA 批准相关的资金事宜（包括临床研究） 与此相关), 以及用于其他研究与开发活动和一般营运资金需求.我们也可以使用 净收益的一部分用于收购或投资补充业务、产品和技术，或为开发提供资金 任何此类补充业务、产品或技术。我们目前没有进行任何此类收购或投资的计划。

这个 本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图， 随着我们的计划和业务条件的发展，将来可能会发生变化。我们目前无法分配净额的特定百分比 我们从本次发行中获得的收益，可用于上述目的。我们的管理层将在以下方面拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，并可能将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他用途 提供。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外， 我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场 价值。

待处理 我们使用本次发行的净收益，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

分红 政策

我们 从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为增长提供资金 以及我们业务的发展。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。的付款 未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况和业绩 运营、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定和其他因素 我们董事会认为相关。2021 年 6 月 7 日，我们董事会宣布派发 2.15 股普通股的股票分红 适用于每股普通股。该股票分红被视为巨额股票分红，被视为3.15股按1比3.15的股票分割。

描述 的资本存量

这个 下文列出的我们股本的一般条款和条款摘要并不完整，受制于并有条件 参照本公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”） 以及经修订和重述的章程（“章程”，连同公司注册证书，“章程文件”）， 每份报告都作为附录包含在公司向美国证券交易所提交的最新10-K表年度报告中 委员会并以引用方式纳入此处。欲了解更多信息，请阅读章程文件和适用条款 特拉华州通用公司法（“DGCL”）。

已授权 资本存量

我们被授权最多发行55,000,000 其中（i）50,000,000股被指定为普通股，面值每股0.0001美元，（ii）500万股已被指定为普通股 优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年6月21日，我们共持有563,960股已发行普通股 19位登记在册的股东。该数字并未反映我们普通股的受益所有人作为单一股东的人数 记录在案的通常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

常见 股票

投票

每个 普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有普通股获得一票。 在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或派代表的多数表决权决定 由代理人代理，任何董事选举除外，该选举将由多数票决定。没有累积的 投票。

分红

持有者 当董事会宣布使用合法可用资金时，我们的普通股有权获得股息 用于付款，但须受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何决定 普通股的股息将由董事会自行决定。我们的董事会可能决定，也可能不决定 将来宣布分红。请参阅 “股息政策”。董事会发行股息的决定将取决于 根据我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制，以及 我们董事会认为相关的其他因素。

清算 权利

在 如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将 有权根据我们支付后任何可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配 在任何类别股票的所有未偿还系列的持有人享有优先权之后，全额或规定偿还我们的所有债务 超过普通股（如果有的话）已获得全部清算优惠。

其他

我们的 已发行和流通的普通股均已全额支付，不可估税。我们普通股的持有人无权 获得先发制人的权利。我们的普通股不可转换为任何其他类别的股本，也不可兑换 适用于任何赎回或偿债基金条款。

首选 股票

我们 有权发行最多5,000,000股优先股。我们修订和重述的公司注册证书授权 董事会分一个或多个系列发行这些股票，以确定名称和权力、优先权和参与者， 可选权利或其他特殊权利及其资格、限制和限制，包括股息权、转换 或交换权、投票权（包括每股选票数）、赎回权和条款、清算优惠、注资 基金准备金和构成该系列的股票数量。未经股东批准，我们的董事会可以发行优先股 具有投票权和其他权利的股票，可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，而且 可能会使第三方更难获取, 或阻碍第三方试图获取, 我们已发行的有表决权的大部分股票。我们没有已发行的优先股。

非常出色 收购普通股的认股权证

截至 2024 年 6 月 21 日，我们的表现非常出色：

可供购买我们的未偿还股票期权 普通股

自2024年6月21日起，购买期权 我们的普通股共发行了3,705股，加权平均行使价为每股292.08美元。

未归属的限制性股票单位

截至 2024 年 6 月 21 日，有 125 个未归属限制的 库存单位未平仓。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

一些 特拉华州法律的规定、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程均包含条款 这可能会使敌对收购，包括以下交易变得更加困难：通过要约收购我们； 通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。因此， 它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对行为造成的 收购尝试。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。它 这些规定有可能使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能进行的交易 认为符合他们的最大利益或我们的最大利益，包括规定支付溢价的交易 我们股票的市场价格。

这些 下文概述的规定旨在阻止强制性收购行为和不当的收购出价。这些规定是 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们相信 加强保护我们与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判的潜在能力的好处 收购或重组我们要克服阻碍这些提案的弊端，因为就这些提案进行谈判可能 导致他们的条件得到改善。

特拉华 反收购法

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的人 从该日起三年内与特拉华州一家上市公司进行 “业务合并” 个人成为感兴趣的股东，除非业务合并或该人成为利害关系的交易 股东已按规定方式获得批准，或者适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司共同拥有股东的人，或在确定利益股东之前的三年内 地位确实拥有公司15％或以上的有表决权股票。通常, “业务合并” 包括合并, 出售资产或股票，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。该条款的存在 对于未经董事会事先批准的交易，可能具有反收购效力。特拉华州的一家公司 可以 “选择退出” 这些条款，并在其原始公司注册证书中作出明确规定或作出明文规定 在其公司注册证书或章程中，该修正案是由至少大多数未发行股东批准的股东修正案所产生的 有投票权的股票。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图 可能会灰心丧气或被阻止。

未指定 优先股

这个 我们董事会在没有股东采取行动的情况下通过表决或发行非指定优先股的能力 我们董事会指定的其他权利或优惠可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。 这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

已授权 普通股

我们的 经授权但未发行的普通股无需股东批准即可在未来发行。这些额外的股份 可用于各种公司用途，包括未来公开募股以筹集额外资本和公司收购。 已获授权但未发行的普通股的存在可能会使获得控制权的努力变得更加困难或阻碍 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式收购我们的大多数普通股。

提前 股东提案和董事提名的通知要求

我们的 修订和重述的章程将为寻求在年会之前开展业务的股东提供提前通知程序 股东名单，或提名候选人参加任何股东大会的董事选举。我们修订和重述的章程 还将具体说明有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能排除 我们的股东不得将事项提交我们的年度股东大会或在我们的会议上提名董事 股东的。

没有 累积投票；未经会议不得采取行动；股东特别会议

股东 不允许为董事选举累积选票。此外，股东将无法采取行动 经书面同意，只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。此外，特别会议 只有我们的首席执行官、总裁或董事会才能召集我们的股东。

独家 论坛精选

我们的 在法律允许的最大范围内，经修订和重述的公司注册证书将要求，但有限的例外情况除外， 以我们的名义提起的衍生诉讼，以违反信托义务为由对董事、高级管理人员和雇员提起的诉讼等 类似的诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果在特拉华州以外的地方提起，则股东可以提起类似的诉讼 在向其提起的任何诉讼中，提起诉讼将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序 执行专属法庭条款。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益 应被视为已注意到并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

尽管如此 前述规定，《交易法》第27条为执行任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权 由《交易法》或其下的规则和条例制定。此外，《证券法》第22条规定了并行条款 联邦和州法院对为执行《证券法》或《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的管辖权 其下的规则和条例。因此，排他性法庭条款将规定，大法官和联邦 特拉华特区地方法院将对根据《证券法》或 规则和条例，排他性法庭条款将不适用于为执行任何义务或责任而提起的诉讼 由《交易法》或其下的规则和条例或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔设立。 在某种程度上，排他性法庭条款限制了我们的股东可以根据证券提起索赔的法院 该法案及其下的规则和条例，尚不确定法院是否会执行此类条款。投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其颁布的规章制度。

虽然 我们认为，该条款提高了特拉华州法律在以下类型的适用方面的一致性，从而使我们的公司受益 在其适用的诉讼中，法院可以裁定该条款不可执行，并在其可执行的范围内，裁定该条款不可执行 可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并增加股东提起此类诉讼的成本 诉讼。

清单

这个 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “BJDX”。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是位于30号州街1号的大陆股票转让与信托公司^th 楼层，纽约，纽约 10004。

描述 我们提供的证券种类

我们提供 2,906,977 个单位，基于 在坚定承诺的基础上，假设每单位的公开发行价格为3.01美元。每个单位将由一股普通股（或预先注资）组成 认股权证（用于购买一股普通股以代替普通股）、两份C类认股权证（每份用于购买一股普通股）以及 一张D类认股权证，用于购买D类认股权证中确定数量的普通股。这些单位没有独立设备 权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和预先注资认股权证的股份（如果有）可以 在本次发行中，只能将随附的C类认股权证和D类认股权证作为单位的一部分购买（不包括依据 承销商有权选择购买额外的普通股和/或预先注资认股权证和/或C类认股权证和/或 D类认股权证），但单位的组成部分将立即分开，并将在本次发行中单独发行。

常见 股票

这个 本文的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款 招股说明书。

预付认股权证

这个 以下特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要不完整且受约束 对预先注资认股权证的规定完全适用，并完全受其条款的限制。潜在投资者应仔细阅读条款 以及预先注资认股权证形式的条款，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

这个 “预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括全部股票 将根据预筹认股权证支付的行使价，但名义剩余行使价0.0001美元除外。目的 预先注资的认股权证旨在使可能受到限制的投资者能够实益拥有超过4.99％的权益（或者， 在本次发行完成后，当选持有人后，我们已发行普通股的9.99％）即有机会 通过获得预先注资的认股权证来代替我们的认股权证，在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资 普通股将导致此类所有权超过4.99％（或9.99％），并有能力行使期权 稍后以这样的名义价格购买预先筹集的认股权证所依据的股份。

持续时间。 特此发行的预先注资认股权证将使其持有人有权以名义行使价购买我们的普通股 每股0.0001美元，自发行之日起立即生效。预先注资的认股权证没有到期日。

运动 局限性。如果持有人（及其关联公司），则持有人无权行使预先注资认股权证的任何部分 将实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上（如果持有人当选，则为9.99％） 在行使生效后立即生效，因此所有权百分比是根据预先资助的条款确定的 认股权证。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比（最高9.99％），前提是任何提高都不会生效 直到选举后的第 61 天。持有人有责任确定任何行使是否会超过行使量 限制。

运动 价格。预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。行使价有待适当调整 在某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响的情况下 我们的普通股以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

缺席 交易市场的。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他交易中上市预先注资的认股权证 市场。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面 交易。如果是基本交易，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并， 与他人合并、合并或安排，收购我们50％以上的已发行普通股，或 任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，即持有人 将有权获得在不久之前进行此类行使后可发行的每股普通股 此类基本交易的发生，继任者或收购公司的股份数量，或者我们的股份数量（如果我们是 幸存的公司，以及该号码持有人因此类基本交易而产生的任何额外应收对价 在此类基本交易前夕可行使预先注资认股权证的股份。预先注资的持有人 认股权证还可能要求我们通过向每位持有人支付等于黑方认股权证的金额来从持有人那里购买预先注资的认股权证 截至基本交易之日，Scholes预先注资认股权证剩余未行使部分的价值。

没有 作为股东的权利。 除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人的所有权 在我们的普通股中，预筹认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权， 包括任何投票权，直到持有人行使预先注资的认股权证。

逮捕令 股东批准

在下面 纳斯达克上市规则、C类认股权证中的某些反稀释条款和反向股票拆分条款（如下所述） 在获得股东批准之前，除非我们获得股东的批准，否则将不会生效。虽然我们打算立即寻求股东的批准， 无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们无法获得认股权证股东 批准，上述条款将不会生效，C类认股权证和D类认股权证的金额将大大减少 价值。此外，我们预计将产生大量成本，管理层可能会投入大量时间和精力，试图 获得认股权证股东批准。

课堂 C 认股权证

这个 以下单位中包含并特此提供的C类认股权证的某些条款和规定的摘要不完整而且 受C类认股权证形式的规定约束并完全受其限制，该认股权证作为注册的证物提交 本招股说明书是其中的一部分的声明。潜在投资者应仔细阅读中规定的条款和规定 C 类认股权证的形式。

可锻炼性。C 类认股权证 将在认股权证股东批准后的第一个交易日开始行使，并将在五 (5) 年后到期 首次行使日期。C类认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，交付至 我们是一份正式执行的行使通知，以及随时登记普通股基础股票发行情况的注册声明 《证券法》规定的C类认股权证生效，可用于发行此类股票，需立即全额付款 用于支付此类行使时购买的普通股数量的可用资金。如果有一份登记发行的注册声明 在《证券法》规定的C类认股权证所依据的普通股无效中，持有人可以选择行使 通过无现金交易获得C类认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得净股数 根据认股权证中规定的公式确定的普通股。将不发行普通股的部分股票 与行使C类认股权证有关。代替部分股票，我们将向持有人支付相当于以下金额的现金 部分金额乘以行使价或四舍五入至下一个整股。

运动 局限性。如果持有人（及其关联公司），则持有人无权行使C类认股权证的任何部分 生效后，将立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 因此，行使的所有权百分比是根据C类认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以 将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加均应 在持有人向我们发出通知后 61 天内生效。

行使价。 行使价 行使C类认股权证时可购买的每股普通股为3.01美元。以行使价和底价为准 在出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类的情况下进行适当调整 或影响我们普通股的类似事件。

后续融资。此外， 以收到认股权证股东批准为条件，如果我们出售，则签订协议，但须遵守某些豁免 出售，或授予任何购买或出售期权，签订出售协议，或授予任何重新定价或以其他方式处置的权利 出售或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买权或其他处置权）任何普通股作为对价 每股低于当时有效的C类认股权证的行使价，C类认股权证的行使价将降低 立即在连续五（5）个交易日内按该价格的较低者或最低成交量加权平均价格（VWAP） 在认股权证股东之前，进行此类摊薄发行或公告（视下限而定） 批准率，等于我们普通股收盘价中较低价的50％ 在纳斯达克资本市场上为本次发行定价之日或我们在纳斯达克资本的普通股平均收盘价 截至该日期的五个交易日（如此低的价格，但未使如此50％的降幅生效）的市场，“纳斯达克 最低价格”），经认股权证股东批准，等于纳斯达克最低价格的20％），以及行使时可发行的股票数量 将按比例进行调整，使总行使价保持不变。如果此次发行的定价日期为2024年6月21日，则为纳斯达克最低价格 截至该日，每股价格将为3.01美元，上述底价将分别为1.5050美元和0.6020美元。

反向股票分割。如果在任何时候 发生任何涉及我们普通股的股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易 以及前一连五 (5) 个交易日开始期间的最低每日成交量加权平均价格 自此类事件发生之日起的连续五（5）个交易日内，均低于C类认股权证的行使价 那么实际上，C类认股权证的行使价将降低（但在任何情况下都不会增加）至最低每日交易量 在此期间，权证股东批准之前的加权平均价格（视下限而定），等于纳斯达克最低价格的50％， 在认股权证股东批准后，相当于纳斯达克最低价格的20％），行使时可发行的股票数量将为 按比例进行调整，使此类事件之前和之后的总价格保持不变。

可转移性。视适用情况而定 法律规定，未经我们同意，C类认股权证可以全部或部分出售、出售、转让或转让。

基本面交易。在活动中 基本交易，如C类认股权证中所述，通常包括任何重组、资本重组或重新分类 我们的普通股，我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置，我们的合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股或50％或以上的投票权 公司普通股的权力，C类认股权证的持有人将有权在行使该类认股权证时获得 C 认股权证，由持有人选择持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 他们是否在进行此类基本交易之前行使了C类认股权证。如果基本交易不在范围内 公司的控制权，C类认股权证的持有人仅有权从公司或任何继任者那里获得款项 按布莱克·斯科尔斯价值（定义见C类认股权证），对价类型或形式相同（比例相同）的实体 C类认股权证的未行使部分中，该部分是向公司普通股持有人发行和支付的 进行基本交易。

交易市场的缺失。那里 不是C类认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请C类认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易 市场，C类认股权证的流动性将受到限制。

权利为 一位股东。除非C类认股权证中另有规定或凭该持有人对我们股票的所有权 普通股，C类认股权证的持有人没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票 权利，直到持有人行使C类认股权证。

治理 法律。C类认股权证受纽约州法律管辖。

课堂 D 认股权证

这个 以下单位中包含并特此提供的D类认股权证的某些条款和规定的摘要不完整而且 受D类认股权证形式的规定约束并完全受其限制，该认股权证作为注册的证物提交 本招股说明书是其中的一部分的声明。潜在投资者应仔细阅读中规定的条款和规定 D 类认股权证的形式。

可锻炼性。 D 类认股权证可立即行使。

运动 局限性。如果持有人（及其关联公司），则持有人无权行使D类认股权证的任何部分 生效后，将立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％以上 因此，行使的所有权百分比是根据D类认股权证的条款确定的。

行使价。 这个练习 根据D类认股权证可发行的普通股的价格和数量将根据加权情况进行调整 从D类认股权证发行之日起的连续五（5）个交易日内，我们普通股的平均价格 十日收盘 (10)^th) 权证股东批准后的交易日（视下限而定， 在认股权证股东批准之前，等于纳斯达克最低价格的50％，在认股权证股东获得批准之后 批准，等于纳斯达克最低价格的20％）。如果出现某些股票分红，行使价和底价将进行适当的调整，以及 分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，也影响到任何 向股东分配资产，包括现金、股票或其他财产。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，D类认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本面 交易。公司不得进行基本交易，如D类认股权证中所述，通常包括 对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，全部或实质性股权的出售、转让或其他处置 我们所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行资产的50％以上 普通股或公司普通股投票权的50％或以上，除非此类交易的继任实体 以书面形式承担公司在D类认股权证下的所有义务。继承实体的这种安全应有证据 通过一份在形式和实质上与D类认股权证基本相似的书面文书，包括但不限于调整后的认股权证 行使价格等于此类基本交易条款所反映的普通股价值，可行使于 相应数量的股本，相当于行使该类别时可收购和应收的普通股 在此类基本交易之前，D类认股权证（不考虑行使D类认股权证的任何限制），以及 将D类认股权证中描述的行使价应用于此类股本的行使价（但考虑到 根据此类基本交易记入普通股的相对价值以及此类股本的价值， 对股本数量和行使价的调整是为了保护经济价值 在此类基本交易发生或完成之前的D类认股权证）。

缺席 交易市场的。D类认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请D类认股权证上市。 如果没有活跃的交易市场，D类认股权证的流动性将受到限制。

权利为 一位股东。除非D类认股权证中另有规定或凭该持有人对我们股票的所有权 普通股，D类认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票 权利，直到持有人行使D类认股权证。

治理 法律。D 类认股权证受纽约州法律管辖。

承保

宙斯盾 Capital Corp.（“Aegis” 或 “承销商”）是本次发行的承销商和账面运营经理。 根据作为注册声明附录提交的承保协议的条款，我们已同意出售给 承销商和承销商已同意按公开发行价格减去承保折扣和佣金进行购买 本招股说明书的封面上列出了以下单位数量：

这个 承保协议规定，承销商购买单位的义务取决于条件的满足程度 包含在承保协议中，包括：

这个 承销商已同意购买本招股说明书中提供的所有单位（超额配股权所涵盖的单位除外） 如下所述），如果有根据承保协议购买的。

这个 承销商按各种条件提供单位，并可能拒绝任何订单的全部或部分订单。承销商建议 我们，它提议以封面上显示的每单位公开发行价格直接向公众发行这些单位 这份招股说明书。此外，承销商可能以减去特许权的价格向其他证券交易商提供部分单位 每单位美元。在单位向公众发布出售后，承销商可以更改发行价格和其他出售 不同时期的条款。

超额配股 选项

我们已经向承销商授予了期权 最多可额外购买436,047股普通股（占本次发行中出售单位的15.0％），和/或最多额外购买一股 872,094份C类认股权证，用于总共额外购买872,094股普通股（可能向上调整）， 占公司发行结束时出售单位的15.0％；以及436,047份用于购买额外股票的D类认股权证 普通股，占公司发行结束时按公开发行价格出售的单位的15.0％） 减少承保折扣和佣金。承销商可以在四十五年内随时全部或部分行使此期权 (45) 自发售之日起的几天。承销商可以对普通股行使超额配股权 仅限、仅限认股权证或其任意组合。每增加一股普通股要支付的购买价格将等于 一个单位的公开发行价格（减去分配给每份完整认股权证的0.01美元）（视情况而定）减去承保折扣，以及 每份超额配股权证的购买价格为0.01美元。根据期权，我们将有义务出售这些额外物品 在行使期权的范围内，向承销商提供普通股或认股权证。如果有额外的普通股 或购买认股权证，承销商将按与认股权证相同的条件额外发行普通股或认股权证 其他普通股或认股权证是根据本协议发行的。不支付承保折扣或佣金 根据承销商的超额配股权购买的任何认股权证。如果该超额配股权被全部行使， 向公众提供的总发行价约为1,010万美元，扣除支出和扣除后的净收益总额 对我们来说，上述承保折扣约为875万美元（按每股3.01美元的公开发行价格计算） 普通股份额）。

承保 折扣和费用

这个 下表显示了我们将向Aegis支付的每单位折扣和总承保折扣。这些金额是在假设两者都没有运动的情况下显示的 以及充分行使承销商购买额外证券的选择权。

我们 还同意向承销商偿还部分费用，包括17万美元的合理和有据可查的律师费 以及为Aegis律师支付的款项。

稳定

在 根据《交易法》第M条，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响其活动的活动 我们普通股的价格，包括卖空和买入以弥补空头头寸产生的头寸，稳定交易， 涵盖交易、罚款竞价和被动做市的辛迪加。

这些 活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的下跌 我们普通股的市场价格。由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于普通股的价格 否则可能存在于公开市场中。这些交易可以在其他时间生效，如果开始，则可以在以下时间终止 任何时候。

都不是 我们和承销商对交易所描述的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测 以上可能影响了我们的普通股价格。此外，我们和承销商均未就Aegis做出任何陈述 参与这些稳定交易，或者任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下中止。

自由裁量的 账户

这个 承销商告知我们，他们预计不会向过度行使自由裁量权的账户进行销售 本次发行中发行的证券的百分之五（5％）。

赔偿

我们 已同意向Aegis及其关联公司和每个控制Aegis的人赔偿任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估， 与之有关或由此产生的费用和其他负债 (包括律师的合理费用和开支) 退出本次发行，是本着诚意进行的。

封锁 协议

依照 对于某些 “封锁” 协议，我们的执行官、董事和至少5％的普通股和证券的持有人 已同意，在本次发行结束后可立即行使或转换为已发行普通股，但须满足某些条件 例外情况，不得出售、转让、转让、质押、签订销售合同，或以其他方式处置或宣布其他意向 处置或签订任何可全部或部分转移经济风险的互换、对冲或类似的协议或安排 直接或间接持有任何普通股或可转换成或证券的所有权进行任何卖空 无需事先书面说明即可交换或行使任何普通股，无论是目前拥有的还是随后收购的 承销商的同意，期限为自发行截止之日起九十（90）天。

这个 承销商可自行决定发行受上述封锁协议约束的普通股和其他证券 随时全部或部分。在决定是否从封锁协议中发行普通股和其他证券时， 除其他因素外，承销商将考虑持有人要求发行的理由、普通股的数量 要求发行的股票和其他证券以及当时的市场状况。

公司 停滞不前

我们 已同意，在发行截止日期后的三（3）个月内（“停顿期”），不要 经Aegis事先书面同意，我们不会（a）直接或间接提供、出售、发行或以其他方式转让或处置， 本公司的任何股权或任何可转换为本公司股权或可行使或可兑换为本公司股权的证券；(b) 归档或引起的 向委员会提交与发行本公司任何股权或任何可转换证券有关的任何注册声明 加入本公司或可行使或可交换为本公司的股权；或 (c) 签订任何协议或宣布意图生效任何协议 本 (a) 或 (b) 小节中描述的行动（所有这些事项，“停顿限制”）。只要 在停顿期到期之前，此类股权证券均不得在公开市场上出售，以下事项 停顿限制不应禁止：（i）采用股权激励计划和授予奖励或股权 根据任何股权激励计划，并在S-8表格上提交注册声明；以及（ii）根据以下规定发行的证券 收购或战略交易得到本公司大多数无私董事的批准，前提是此类证券 作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），不具有要求或允许的注册权 在停顿期内提交与之相关的任何注册声明，前提是任何此类签发均应 仅适用于本身或通过其子公司为运营公司的个人或实体（或实体的股权持有人） 或与本公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，并应为我们公司提供额外福利 除资金投资外，但不得包括本公司主要为其发行证券的交易 筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金的目的。在任何情况下都不应进行任何股权交易 在停顿期内，将以低于本次发行的价格向公众出售股权。

对 第一次拒绝

如果， 在2024年6月3日至2025年6月3日之间，我们或我们的任何子公司（a）决定为任何债务进行融资或再融资，Aegis（或 Aegis（由Aegis指定的任何关联公司）均有权担任独家账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人 就此类融资或再融资而言；或 (b) 决定通过公开发行（包括市场融资机制）筹集资金 或私募股权、股票挂钩证券或债务证券的任何其他筹资融资、Aegis（或任何指定的关联公司） by Aegis）有权担任此类融资的唯一账面运营经理、独家承销商或独家配售代理人。如果是 Aegis 或者其关联公司决定接受任何此类约定，管理此类合作的协议除其他外将包含以下内容： 关于规模和性质相似的交易的惯常费用和条款的规定，包括适当的赔偿 用于这样的交易。Aegis及其关联公司的上述权利受我们先前存在的任何义务的约束 这些都是先前被宙斯盾确认的。

尽管如此 如上所述，接受我们订约的决定应由Aegis或其关联公司在向我们发出书面通知的情况下作出 在收到我们的融资需求通知后十 (10) 天，包括详细的条款表。宙斯盾的决心 在任何情况下，行使优先拒绝权将严格限于该条款表上的条款，以及对以下条款的任何豁免 这种优先拒绝权仅适用于此类特定条款。如果 Aegis 放弃其优先拒绝权，则任何偏离此类权利的行为 条款将使豁免无效，并要求我们寻求新的优先拒绝权豁免。

其他 关系

这个 承销商是一家提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和 投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和 其他金融和非金融活动和服务。承销商将来可能会提供各种投资银行，商业银行 为我们和我们的关联公司提供银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。

在 在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售 或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换 以及为其自己账户和客户账户开立的其他金融工具，以及此类投资和交易活动 可能涉及发行人的资产、证券和/或票据或与之相关（直接作为其他债务担保的抵押品或其他方面） 发布或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或推荐 告知客户应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子 证券的发售、出售和分销

一份招股说明书 可以在参与本次发行的承销商（如果有）维护的网站上以电子格式提供；以及 参与本次发行的承销商可以通过电子方式分发招股说明书。承销商可以同意分配一个数字 向其在线经纪账户持有人出售的单位。互联网分发将由承销商分配，承销商将 互联网分发的基础与其他分配相同。除了电子格式的招股说明书外，有关这些的信息 网站不是本招股说明书或本招股说明书所含注册声明的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中 部分未经我们或承销商以承销商的身份批准或认可，投资者不应依赖该部分。

报价 美国以外的限制

其他 与美国相比，我们或承销商没有采取任何允许公开发行所发行证券的行动 在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区通过本招股说明书。本招股说明书提供的证券可能不是 直接或间接提供或出售，本招股说明书或任何其他与之相关的发行材料或广告也不可以 任何此类证券的要约和出售均应在任何司法管辖区分发或公布，除非出现这种情况 符合该司法管辖区的适用规则和条例。持有本招股说明书的人是 建议自己了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约 此类要约或招揽非法的任何司法管辖区。

转移 代理人和注册商

这个 我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。

交易 市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BJDX”。我们不打算申请上市 任何证券交易所或其他国家认可交易系统的预先注资认股权证、C类认股权证或D类认股权证。

合法的 事情

这个 华盛顿特区霍根·洛弗尔斯美国律师事务所将特此发行的普通股的有效性转交给我们。某些法律问题 位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 已将与此次发行相关的承销商转交给承销商。

专家们

狼 独立注册会计师事务所& Company P.C. 已经审计了我们的合并财务报表，其中包含在我们的合并财务报表中 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，如其报告（包含解释性段落）所述 如合并报告附注1所述，描述了使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况 财务报表），以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务 声明是根据Wolf & Company P.C. 的报告以引用方式纳入的，该报告是根据他们作为专家的权威提交的 会计和审计。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “通过以下方式合并 本招股说明书中的 “参考” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为 001-41031。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。 2024年6月20日之前提交的所有以引用方式纳入本招股说明书的文件均不适用于2024年反向招股说明书 股票拆分以及在2023年7月24日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件也没有给出 对 2023 年反向股票拆分的影响。

这个 以下文档以引用方式纳入本文档:

我们 还应以引用方式将所有文件（根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外）纳入本招股说明书 我们根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格和以此类表格提交的与此类物品相关的证物， 本招股说明书作为其一部分的初始注册声明发布之日后的《交易法》第13（c）、14或15（d）条 确保此类注册声明以及我们根据第 13 (a)、13 (c) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件的有效性， 在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前，《交易法》的第14或15（d）条。这些文件包括 定期报告，例如 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表格的当前报告，以及委托书 声明。

任何 此处或包含在本招股说明书中或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为 仅限于本招股说明书或其后任何其他声明中包含的声明，就本文件而言，应予修改或取代 被视为以引用方式纳入本文档的归档文件将修改或取代该声明。

我们 将以书面或口头形式免费向本招股说明书所交付的每个人，包括任何受益所有人 索取以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本， 此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书的文件中 纳入。您应通过以下方法之一提出口头或书面请求。注意：投资者关系、Bluejay Diagnostics、 Inc.，马萨诸塞大道360号，203套房，马萨诸塞州阿克顿，01720，（844）327-7078。您也可以在以下地址免费访问这些文档 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站www.bluejaydx.com的 “投资者” 页面上。找到的信息 在我们的网站上，或者可以通过我们网站上的链接访问的内容，不属于本招股说明书的一部分。我们已经附上了我们的网址 仅作为非活跃的文本参考文献。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 股票。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书中提供的证券的注册声明。这份招股说明书确实如此 不包含注册声明中的所有信息以及注册时提交的证物和附表 声明。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明和证物 以及与注册声明一起提交的附表。本招股说明书中包含的关于任何合同内容的声明 或作为注册声明附录提交的任何其他文件不一定完整，我们建议您参阅 作为注册声明附录提交的合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 网址为 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关提交的注册人的其他信息 以电子方式与美国证券交易委员会联系。

我们 根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表的年度报告，10-Q表格的季度报告 以及表格8-K的最新报告，以及向证券交易委员会提供的其他信息。这些定期报告及其他 信息可在美国证券交易委员会地区办事处、公共参考设施和网站上查阅和复制 美国证券交易委员会上面提到的。

我们 在我们的互联网网站上或通过我们的互联网网站免费提供我们当前的 10-K 表年度报告、10-Q 表格的季度报告 表格8-K上的报告，以及对根据证券交易所第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修改 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，尽快颁布1934年法案。该信息 在我们的网站www.bluejaydx.com上找到的除本招股说明书中特别提及的内容外，不属于本招股说明书的一部分 招股说明书。

蓝鸟 诊断公司

2,906,977 单位

每个 由一股普通股或一份用于购买一股普通股的预先注资的认股权证、两份C类认股权证组成 购买一股普通股和一张D类认股权证，以购买该类别中确定的数量的普通股 D 认股权证

向上 至29,069,770股C类认股权证所依据的普通股

高达 11,627,908 股普通股 D 类认股权证的基础

招股说明书

， 2024

宙斯盾 资本公司

部分 II

信息 招股说明书中不需要

物品 13。其他发行和分发费用。

这个 下表列出了注册人预计将承担的相关费用和支出 出售和分销在此注册的证券（承保折扣和75,000美元的非记账费用除外） 津贴）。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局外，所有这些成本和支出均为估算值 （“FINRA”）申请费。

物品 14。对董事和高级管理人员的赔偿。

依照 根据DGCL第145条，公司有权对任何曾经或现在是当事方或受到组建威胁的人进行赔偿 任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，不论是民事、刑事、行政还是调查 （不包括该公司的衍生行动或其权利下的衍生行动），理由是该人是或曾经是董事， 该公司的高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求以该身份在另一家公司任职， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 以和解方式支付与此类诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理费用，前提是该人行事良好 信心，并以他或她有理由认为符合或不反对该公司最大利益的方式，以及 对于任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为其行为是非法的。

这个 DGCL还允许公司在类似情况下赔偿实际费用（包括律师费） 以及此类人员因对衍生诉讼或诉讼进行辩护或和解而承担的合理费用，除非没有赔偿 应就该人被裁定对该公司负有责任的任何索赔、问题或事宜提出 除非特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请作出这样的决定 该人有权公平合理地就该法院认为适当的费用获得赔偿。

至 现任或前任董事或高级管理人员成功为上述诉讼、诉讼或程序进行辩护的程度， 或为就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，DGCL要求公司向该人提供实际和合理的赔偿 与此相关的费用。此类人员为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）， 对于现任官员，诉讼或诉讼可以在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前提前支付 或董事，收到该人或代表该人承诺偿还该款项的承诺，前提是最终确定该人是谁 无权获得这种赔偿。

这个 DGCL规定，上述赔偿不应被视为不包括可能由以下机构授予的其他赔偿： 根据其章程、无私董事投票、股东投票和协议或其他规定成立的公司。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书或其修正案中取消或限制个人 董事因违反董事信托规定而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任 责任，(i) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 作为或不作为除外 不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法行为，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（提供 董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任）或（iv）任何交易 董事从中获得不正当的个人利益。公司经修订和重述的公司注册证书提供 对其董事的责任进行此类限制。

这个 DGCL还赋予公司代表任何现任或曾经担任董事, 高级职员的人购买和维持保险的权力, 该公司的雇员或代理人，或者应该公司的要求正在或正在以类似身份为另一家公司服务， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，以任何此类身份或由此产生的任何责任 不论其本人身份，公司是否有权向他或她赔偿此类责任 如上所述。该公司已为其董事和高级管理人员购买了责任保险。这样的保险将提供给 根据其条款，其董事和高级职员。

这个 公司经修订和重述的公司注册证书要求公司进行最大限度的赔偿并使其免受损害 在现行或今后可能修改的适用法律允许的范围内，任何人（“受保人”） 曾经或正在或有可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼， 无论是民事、刑事、行政还是调查（“诉讼”），因为他或她现在或曾经如此 本公司的董事、高级职员或委员会成员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经在公司任职 本公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事或高级职员、雇员或代理人的要求 企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以免承担所遭受的所有责任和损失，以及 此类承保人实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 与诉讼有关的人。

在 此外，根据公司修订和重述的公司注册证书，在某些情况下，公司应支付 受保人在最终处置之前为诉讼辩护所产生的费用（包括律师费） 此类诉讼；但是，不得要求公司向本公司所针对的个人预付任何费用 直接提起诉讼、诉讼或诉讼，指控该人 (1) 实施了非善意的行为或不作为，或 (2) 犯下了此类行为 故意的不当行为或明知违法的行为。此外，预付受保人产生的费用 只有在向公司交付由该受保人或代表该受保人偿还所有预付款项的承诺时才能作出 是否最终将由没有进一步上诉权的最终司法裁决来裁定或以其他方式提出上诉 根据特拉华州的法律，该受保人无权获得此类费用的赔偿。

物品 15。近期未注册证券的销售。

期间 在过去的三年中，我们未经注册就出售了以下普通股、优先股、期票和认股权证 根据《证券法》：

2024 年 5 月 31 日，我们签订了票据购买协议 与合格投资者达成的协议（“NPA”），以及与三名合格投资者签订的证券购买协议（ “SPA”），该交易于2024年6月3日结束。根据NPA的条款，一位投资者向我们提供了100万美元的现金 以换取发行优先担保票据，该票据的偿还金额等于1,176,470美元，差额为 该金额和订阅金额为原始发行折扣。根据SPA的条款，这三位投资者共计 向我们提供了100万美元的现金，以换取发行优先担保票据，并集体发行72,537股股票 普通股。这些票据总共将以等于1,111,110美元的金额偿还，该金额与之之间的差额 订阅金额也是原始发行折扣。根据票据的条款，我们必须使用该票据的收益 主动提出全额偿还票据。如果不进行此类发行，则每张票据将在9月到期并以现金偿还 2024 年 1 月 1 日，违约事件或控制权变更事件除外。公司已向集体持有人授予 在根据NPA和SPA发行的票据中，基本上是所有资产的第一留置权和持续的第一优先担保权益 该公司的。除非发生违约事件，否则票据的累计利息不会超过原始发行折扣金额。 这些数字使2024年的反向股票拆分生效。

2023 年 8 月 28 日，我们发行了未注册的 购买最多27,000股普通股的认股权证（“2023年8月认股权证”）。2023 年 8 月每份认股权证均可行使 以每股57.92美元的行使价购买一股普通股，发行后可立即行使，五股将到期 （5）自发行之日起的几年。此外，我们向配售代理人或其指定人签发了认股权证，最多可购买1,890份 普通股（“2023年8月配售代理认股权证”）。2023 年 8 月的配售代理认股权证已基本持续 与2023年8月认股权证的条款相同，唯一的不同是2023年8月的配售代理认股权证的行使价等于73.65美元， 期限为自2023年8月根据本次发行开始销售之日起五（5）年。这些数字使之生效 每个反向股票都拆分。

2021 年 6 月，我们签订了一项协议 发行总额为450万澳元的7.5％的优先有担保可转换债券（“债券”），其中300万澳元 债券的本金在收盘时发行，本金为150万澳元的债券于8月发行 2021。在我们首次公开募股时，债券以转换价格转换为我们的D系列优先股 每股1,000美元，随后在2021年12月31日之前转换为普通股。

全部 上述发行中有一部分是向合格投资者发行的。

全部 上述证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的 或据此颁布的条例D.

物品 16。展品和财务报表附表。

(a) 展品

参见 下面的展品索引清单，该清单以引用方式纳入此处。

物品 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

提供的， 但是，如果要求将信息纳入生效后的修正案中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不适用 这些段落包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中 以引用方式纳入注册声明的《交易法》。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为生效 成为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应 被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，每份招股说明书均根据规则提交 424 (b) 作为与发行相关的注册声明的一部分，但依赖于第 430B 条或其他规则的注册声明除外 与根据第430A条提交的招股说明书相比，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 生效后首次使用的日期。 但是, 前提是, 注册声明或招股说明书中没有陈述 登记声明的一部分或在以提及方式纳入或视为纳入登记的文件中作出的 对于在此之前签订销售合同的买方而言，作为注册声明一部分的声明或招股说明书将是 首先使用、取代或修改注册中作为注册一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明 在首次使用日期之前在任何此类文件中发表的声明或声明。

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的在证券初始分发中对任何购买者的责任， 下列签署人的注册人承诺，在根据本登记进行的初次发行证券时，下列签署人的证券 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是要约或卖出的 通过以下任何通信与此类买方，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将 被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每次申报 注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，每份提交的年度报告） 根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划的年度报告，该报告以引用方式纳入注册中 声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应被视为首次真诚发行。

(c) 只要允许董事、高级管理人员和控股公司对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿 根据上述规定或其他规定，注册人的个人已被告知注册人认为 证券交易委员会这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付）是 该董事、高级管理人员或控股人声称与所注册证券有关的，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它提供的这种补偿是否违反该法中规定的公共政策，是否将受最终裁决的管辖 关于这样的问题。

这个 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，招股说明书的形式中省略了信息 根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交，并包含在注册人提交的招股说明书中 根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）条或497（h），应被视为本次注册的一部分 声明自宣布生效之日起。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案都包含 招股说明书的形式应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明 届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

签名

根据证券的要求 根据1933年的法案，注册人已正式要求下列签署人代表其签署注册声明的第1号修正案， 因此于2024年6月24日在马萨诸塞州阿克顿市获得正式授权。

根据证券的要求 1933 年法案，本注册声明第 1 号修正案已由以下人员以其身份签署 显示的日期。

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