SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美国证券交易所和监管委员会
华盛顿特区20549

有关受益所有权的变动声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或根据1940年投资公司法第30(h)条申报

OMB批准号

OMB号码：3235-0287			每次回应的预估平均负担小时数：0.5
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时			0.5

请参见指令1(b)。请参阅 1. 报告人的姓名和地址

YARNO WENDY L（姓氏）

报告人姓名和地址^*

Allen Paul M。

（姓）

(第一步)

(中间)

C/O AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.

8210 154TH AVE NE

(街道)

雷德蒙德

大单

98052

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 发行人名称并逐笔明细或交易符号 Airship AI Holdings, Inc. [ AISP ]

5. 公告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)

	董事	10%所有人
X	官员（在下面给出头衔)	其他（下面请说明）
	总裁

3. 最早交易日期（月/日/年）
06/21/2024

4. 如果修正，则原文件提交日期（月/日/年）

6. 个人或联合/集体提交（选择适用的行）

X	由一个报告人提交的表格
	由多个报告人提交的表格

表格I-已获取、已处置或有利益占有的非衍生证券
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	3. 交易代码（说明书第8条）		4. 已获取的证券（A）或已处置的证券（D）（说明书第3、4和5条）			5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
1. 证券名称（说明书第3条）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，则被视为执行日期（月/日/年）	代码	V	数量	（A）或（D）	价格	5. 报告交易后拥有的证券数量（说明书第3和4条）	6. 拥有形式：直接（D）或间接（I）（说明书第4条）	7. 间接利益所有权的性质（说明书第4条）
普通股票	06/21/2024		M		100,000	A	$0.57	100,000	D

表2 - 衍生证券的获取、处置或受益所有权（例如，认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券） (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券)
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	4. 交易代码（Instr. 8）		5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（Instr. 3、4和5）		6. 行权日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4）		8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
1. 衍生证券的名称（Instr. 3）	2. 衍生证券的转换或行权价格	3. 交易日期（月/日/年） (Instr. 8)	3A. 假定执行日期（如果适用） (月/日/年)	代码	V	（A）	（D）	可行使日期	到期日	标题	股份数量或股数	8. 衍生证券价格（Instr. 5）	9. 报告交易后所拥有的衍生证券数量（Instr. 4）	10. 持有形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4）	11. 间接受益所有权的性质（Instr. 4）
基本报表⁽¹⁾	$0.57	06/21/2024		M			100,000	12/21/2023	01/15/2032	普通股票	100,000	$0	835,058	D
Earnout Rights	⁽²⁾							⁽²⁾	⁽²⁾	普通股票	207,791		207,791	D
Options	$6.59							⁽³⁾	03/28/2034	普通股票	75000		75000	D

响应的说明：

1. 根据2023年6月27日签署的某项并购协议（于2023年9月22日修订，可能会不时进行进一步修订和/或重述），Airship AI Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（曾用名BYTE Acquisition Corp.，开曼群岛有限责任公司）和该公司的直接全资子公司BYTE Merger Sub, Inc.，以及一家华盛顿州公司Airship AI, Inc.（曾用名Airship AI Holdings, Inc.，"Airship AI"）之间的合并协议，按照该协议，Reporting Person根据转换比率（在合并生效时在合并协议中定义）于2023年12月21日收到购买Issuer普通股的期权（"Converted Stock Options"）。

2. 根据并购协议中的Earnout条款，并在Reporting Person继续为Issuer服务以及Converted Stock Options适用的归属条件生效下，持有Earnout权利的人在适用的earnout期间中实现某些运营绩效和股价绩效里程碑时，有权获得Issuer的普通股。

3. 期权在4年内每季度归属。

	By：/ s / Paul Allen	06/24/2024
	** 申报人签字	日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅4(b)(v)条说明。
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表，其中一份必须手动签名。如果空间不够，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。