附件 97

Beyond 航空公司

奖励 薪酬追回政策

Beyond董事会(“董事会”)通过

AIR， Inc.(“本公司”)，2023年11月20日

公司致力于按照最高的道德和法律标准开展业务，董事会认为，强调诚信和责任的文化符合公司及其股东的最佳利益，对公司的成功至关重要。因此，董事会正采用这项奖励补偿追回政策(下称“政策”)，以便在会计重述的情况下收回某些奖励补偿。该政策旨在培养合规和负责的文化，奖励诚信，并加强公司的按绩效支付薪酬理念。

政策声明

如果公司被要求编制会计重述，除本政策另有规定外，公司应合理迅速地追回任何承保高管在回收期内收到的超额激励薪酬。

本 政策适用于以下个人在回收期内收到的所有激励薪酬：(A)在开始担任随保高管后，(B)在绩效期间的任何时间担任随保高管，以及(C)当本公司在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)或其他国家证券交易所或协会上市的某类证券。因此，本政策可能适用于承保高管，即使此人在康复时不再是公司员工或 承保高管。

激励薪酬 就本政策而言，在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施 的会计期间内，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后的 之后，也被视为已收到薪酬。例如，如果奖励的绩效目标是基于截至2023年12月31日的年度的股东总回报或收入，则奖励将被视为在2023年收到，即使在2024年支付。

例外情况

根据本政策，在以下情况下，公司不需要追回超额奖励薪酬[董事会薪酬委员会 ](“委员会”)认定追回因下列原因之一而不切实际 (且符合适用的程序要求)：

定义

“会计 重述“指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或如果错误 在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。为免生疑问，仅因下列任何一项或多项原因而导致的重述并非会计重述：追溯适用公认会计原则的改变；因发行人内部组织结构的改变而追溯修订须报告的分部信息； 因停业而追溯重新分类；追溯应用报告实体的改变，例如从共同控制下的实体重组；追溯调整与先前业务合并有关的暂定金额；以及追溯修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变化。

“涵盖 执行人员“指公司首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有会计主任，则为主计长)，公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁，为公司履行决策职能的任何其他高级管理人员，为公司履行类似决策职能的任何其他人员，以及委员会可能不时认为受本政策约束的任何其他员工。 为上述目的，董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)根据规则16a-1(F)指定为“高级管理人员”，应构成指定为备兑管理人员。

“超额 激励性薪酬“是指任何承保高管在补偿期间收到的奖励补偿金额 ，如果根据会计重述中重述的金额而不考虑已支付的任何税款来确定应获得的奖励补偿，则该承保管理人员本应收到的奖励补偿金额超过该金额。

“奖励 薪酬“指完全基于或部分基于财务报告措施的授予、赚取或归属的任何补偿(包括现金和股权补偿)。就本定义而言，“财务报告措施“ 是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，以及完全或部分源自该等衡量标准的任何衡量标准，或(Ii)公司股价和/或股东总回报。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。受本政策约束的奖励薪酬可由本公司或其子公司或本公司的关联公司(“公司关联公司”)提供。

“退款 期间“指触发日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)，但任何九个月或以上的过渡期应计为一个完整的会计年度。

“触发日期 “指以下较早发生的日期：(A)董事会、董事会审计委员会(或可能获授权作出该结论的其他董事会委员会)，或如董事会不需要采取行动而获授权采取该行动的一名或多名公司高级职员得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期；在(A)和(B)两者的情况下，无论是否或何时提交重述财务报表。

行政管理

本政策旨在遵守纳斯达克上市规则第5608条交易所法案第10D节以及根据交易所法案颁布的规则10D-1(B)(1)，并应以与这些要求一致的方式进行解释。委员会拥有解释和管理本政策的完全权力。委员会根据本政策作出的决定是最终的，对所有人具有约束力，不需要对政策涵盖的每个人保持一致，并应在法律允许的范围内给予最大限度的尊重。

委员会有权根据特定事实和情况确定追回超额奖励补偿的适当方法，包括但不限于寻求直接补偿、没收奖励、抵消其他 付款和没收递延补偿(须遵守《国税法》第409a条)。

在符合适用法律的任何限制的情况下，委员会可授权公司的任何高级职员或雇员采取必要或适当的行动以实现本政策的目的和意图，但此类授权不得涉及涉及该高级职员或雇员的 本政策项下的任何追偿。

如果 委员会无法根据会计重述中的信息 直接确定涵盖高管收到的超额激励薪酬金额，例如与股价或股东总回报挂钩的激励薪酬，则委员会 应根据其对会计重述影响的合理估计作出确定，并应保存此类确定的文件 ，包括为了向纳斯达克提供此类文件。

除非 纳斯达克上市规则第5608条、交易所法令第10D条或根据交易所法令颁布的第10D-1(B)(1)条规定须采取行动以另行决定，否则在任何特定情况下，董事会可采取行动，让董事会的独立董事以委员会的身份执行本政策。

每名受保高管应按本政策附件中附件A的格式或委员会自行决定批准的其他格式签署激励性薪酬追回政策确认书和协议。

不赔偿或垫付律师费。

尽管 任何赔偿协议、保险单、合同安排、公司的管理文件或其他 文件或安排有条款，本公司不应就根据本保单追回的任何金额或因反对公司根据本保单追回 金额而招致的任何费用向承保高管进行赔偿，或为任何保险单 支付保费。

非排他性的补救措施；继承者

根据本政策追回奖励薪酬，不得以任何方式限制或影响公司采取纪律处分、法律或其他行动或采取任何其他补救措施的权利。本政策是对 公司根据公司可获得的任何法律补救措施和适用法律和法规，包括但不限于经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，或根据 任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励协议或与承保高管达成的类似协议而享有的向承保高管追讨奖励薪酬的权利的补充，而非旨在限制该权利。

本政策对所有承保高管及其继任人、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人、 或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

修正案

本政策可由董事会委员会不时修订。

生效日期

本政策自2023年11月20日起实施，适用于2023年10月2日或之后收到的任何奖励薪酬。

附件 A

Beyond AIR公司

奖励 薪酬追回政策

确认和同意

本《确认书与协议》(本《协议》)自20年_月_日起生效。[__]，在下列情况下，在Beyond Air，Inc.， 特拉华州公司(“公司”)和(“高管”)之间：

鉴于， 本公司董事会(“董事会”)已通过[公司]奖励补偿追回政策( 《政策》)；

鉴于， 该高管已被指定为本政策中定义的本公司的“担保高管”；

鉴于 作为未来现金和股权奖励、绩效薪酬和其他形式的现金或股权薪酬的对价和获得条件，根据公司2013年第五次修订和重新修订的股权激励计划或公司的任何其他激励薪酬计划或计划，高管和公司正在签订本协议；以及

鉴于， 本协议中使用但未定义的已定义术语应具有本政策中规定的含义。

现在， 因此，公司和管理层同意如下：

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。