附件 10.31

咨询 协议

本咨询协议(“协议”)由在特拉华州注册成立的Beyond Air，Inc.(“公司”)和居住在洛杉矶70113新奥尔良朱莉亚街1001号的Jeff博士(“顾问”)于2024年2月_签订。

鉴于， 该顾问按照其2023年3月27日的雇佣协议(“雇佣协议”)中规定的条款担任首席医务官；以及

鉴于， 顾问和公司希望记录他们关于终止顾问作为首席医疗官在公司的全职雇用的协议；

在此期间， 双方希望顾问向公司提供本协议规定的服务(以下定义)，如2024年2月19日的 所示；

鉴于， 顾问知道聘用顾问为独立承包商所产生的所有后果，并且根据顾问出于对顾问个人利益的考虑而提出的具体愿望和要求， 双方同意，服务应由顾问在独立承包商的基础上向公司提供服务，公司与顾问之间没有 雇佣关系。本协议是根据咨询人的上述声明签订的，咨询人或代表咨询人提交的任何索赔不得与该声明相抵触。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契约和谅解，双方同意如下：

1. 顾问的申述、职责及义务

1.1.顾问声明他可以自由地向公司提供服务，并且 没有任何法律、商业或合同限制阻止顾问全面履行本协议项下的所有职责。
1.2.顾问应根据公司董事会或公司决定的其他人士的指示，向公司提供服务。
1.3.如果顾问没有违反本协议或雇佣协议中规定的对公司的任何义务，顾问应根据本协议的条款以非排他性的方式向公司提供服务。
1.4.在本协议的整个期限内，顾问拥有并将拥有根据任何法律所需的所有批准、许可和许可证，以便根据本协议(如果需要)提供服务。除事先征得公司书面同意外，顾问不得让任何其他个人或实体执行任何服务。
1.5.顾问承诺以最高的专业精神履行本协议项下的所有职责和义务，并使公司完全满意，并将确保在提供服务时使用所有专业知识、经验和技能。其中 应按照本协议的条款以忠诚、专注和专业的方式履行。
1.6.如果发生或引起 顾问注意到任何可能或可能会阻止他按公司要求的级别提供服务的情况，顾问将立即通知公司。如果顾问发现或理应发现，他 在公司业务中拥有或可能在未来某个时间拥有任何个人利益， 或因服务产生或与服务相关的利益冲突，则在发现后立即 ，顾问应将此事以书面形式通知本公司。在此 情况下，公司可通过提供书面通知 立即终止本协议。

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1.7.顾问不得直接或间接接受或提供任何与顾问提供的服务有或可能有业务关系的人员提供的任何佣金、回扣、折扣、现金或实物小费。

2.由顾问执行的服务

2.1.顾问将执行的服务包括：(I)协助公司进行心脏手术中与ino相关的项目，(Ii)顾问作为首席医疗官的前职责的过渡，以及(Iii)双方可能商定的具体项目。顾问还应根据不时提出的要求，就任何调查、行政或监管程序(统称“服务”)提供协助。 如果顾问在任何时间开始聘用全职人员，则此类服务将自动终止。
2.2.顾问应按照公司不时要求的方式和形式向公司提供报告。
2.3.为进一步执行公司要求的服务，顾问应每月提供长达六十(Br)(60)小时的服务(“基本工作时间”)。

3.考虑事项

3.1.在对顾问提供服务的对价中，并在履行顾问在本协议项下的义务的前提下，公司应向顾问支付每历月16,000美元(16,000美元)的费用(“费用”)。 或AS可以按比例分配其中的任何部分。

3.1.1.除另有规定的 外，如果提供的服务超过基本小时数(“超过 小时数”)，顾问应获得每小时400美元(400美元)的补偿，相关发票中应对此进行适当说明。
3.1.2.顾问 应按每小时200美元(200美元)的费率补偿顾问在执行服务过程中的任何额外出差时间 (“出差费率”)。为免生疑问，咨询人员的出差时间被视为仅为在起点和目的地之间实际花费的时间，包括任何合理和普通的中断出行的等待时间。

3.2.发票。 顾问应每月向公司提供有关上个月提供的服务费用的发票 ，包括任何超出的工作时间。
3.3.费用。 公司应补偿顾问在履行服务期间发生的有据可查的合理自付费用 ，前提是上述费用已事先获得公司的书面批准。所有条款均须遵守公司不时生效的任何政策，并违反提供适当收据的规定。
3.4.没有 其他补偿。除支付费用和报销费用外，顾问无权获得与履行本合同项下责任相关的任何进一步补偿或报销 ，除非双方以书面形式明确约定。

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3.5.税金。 本协议项下的所有付款包括所有税金、关税、征费、扣除或类似的 政府收费。顾问应支付与服务相关的所有税款。公司 将扣留向顾问提供的任何付款和福利的所有税款和强制付款，只要任何适用法律要求公司扣缴此类税款和强制付款 。
3.6.对限制性公约的考虑。咨询人承认并同意，支付给咨询人的费用包括本协议第(Br)7和第8节规定的咨询人契诺的对价。

4.当事人状态

4.1.顾问 是独立承包商，不是公司的代理人或员工，也无权通过合同或其他方式约束公司。
4.2.顾问 将根据 本协议收到的所有薪酬作为自雇收入报告。顾问将对公司进行赔偿，并使其免受所有索赔、损害、损失、成本和支出，包括律师和其他专业人员的合理费用和支出，这些索赔、损害、损失、成本和支出与法律规定公司支付任何扣缴税款、社会保障、失业或残疾保险的义务有关。或与顾问根据本协议收到的补偿有关的类似项目。顾问 无权获得任何假期或病假付款，也无权参与公司与公司员工奖金、利润分享、保险或类似福利有关的任何计划、安排或分配。
4.3.公司有权从根据本协议应支付给顾问的任何款项中冲抵根据第4条应支付给公司的任何款项。
4.4.本协议的任何条款或服务的履行均不得被解释为 公司修订的 和重新设定的股权激励计划所指的顾问的持续服务。

5.条款 和终止

5.1.本协议的有效期自2024年2月19日起生效，有效期持续至2024年7月31日，并应自动续签一(1) 个月，除非任何一方通知另一方不再续签，至少在当时的当前期限届满前30天。
5.2.任何一方在提前30天书面通知另一方后，均可无故终止本协议。
5.3.在以下情况下，公司可立即终止本协议，而无需事先通知(因 原因终止)：(I)顾问未能履行其在本协议项下的义务；(Ii) 顾问违反本协议或违反对公司的其他义务；或 (Iii)如果顾问从事任何不诚实或欺诈行为，无论是否涉及公司 。上述规定不影响公司根据法律或本协议可获得的任何救济。
5.4.本协议终止后或在公司指示的其他时间，顾问应立即将顾问拥有或控制的、属于公司或已由公司委托的所有资产返还给公司。顾问不得 对此类资产拥有或保留任何所有权权益。

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6.专有权利

6.1.就本协议而言，“知识产权”是指所有知识产权，无论是否可申请专利，包括但不限于(I)专利和专利申请，以及任何分割、延续、部分延续、重新发布、续展或重新审查从其颁发的专利(包括任何外国同行)，(Ii)版权及其注册，(Iii)商业秘密和其他机密商业信息， 无论是否可申请专利，无论是否简化为实践，专有技术，技术， 专有流程、技术、方法、公式、配方、算法、软件、代码、模型、用户界面、研发信息、可版权作品、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划、客户和供应商名单和信息、发明以及与上述所有相关的机密文件，(Iv)商标、服务标记、商品名称及其申请和注册，(V)所有文件，包括与上述任何一项有关的用户手册和培训材料，以及用于设计、规划、组织和开发上述任何项的用户手册和培训材料、说明、流程图和其他工作产品，以及与前述有关的其他专有权，以及任何类似于世界上任何地方的前述权利。
6.2.顾问和公司同意，在法律上可能的最大限度内，在以下过程中或因下列原因而产生的所有知识产权：服务的执行将是公司独有的出租作品(“公司的知识产权”)。公司的知识产权包括任何后续权利，包括由此产生或授予的所有权利、权力、特权和豁免权。以及在任何司法管辖区内可能提交的所有知识产权申请及其所有分部、续展和 续展，以及可能授予的所有注册及其所有延期和补发，以及与知识产权有关的任何和所有优先权，以及可能在其上授予的任何登记，明确包括就过去的侵权行为提起诉讼的权利。
6.3. 顾问同意，无论公司的知识产权是否合法 出租作品，公司的所有知识产权都将是公司的唯一和专有财产。如果公司的任何知识产权的所有权在创建时不属于公司，顾问应将公司知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司，并在此以不可撤销的方式转让给公司。顾问对公司的知识产权没有任何权利。在根据适用法律不得将公司知识产权中的任何权利转让给公司的 范围内，顾问特此放弃并同意永远不主张任何有利于公司的此类权利。顾问不得要求任何公司知识产权方面的任何权利、道义权利、补偿、版税或报酬。
6.4.顾问应立即以书面形式向公司披露所有此类公司的知识产权的创建或存在，并足以确定所涉公司的知识产权。
6.5.应公司要求，在本协议期限内和之后，顾问应在各方面协助公司并与公司合作，并将执行文件，以及 作证并采取公司合理要求的进一步行动，以使公司能够收购、转让、维护、完善和执行公司的知识产权。顾问特此任命公司高级职员为顾问的事实律师，代表顾问为这一有限的目的执行文件。

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6.6.顾问应赔偿公司和集团所有成员及其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者和受让人的任何和所有责任、损失、费用(包括但不限于，合理的 律师费)、因顾问违反其在本合同项下的任何承诺而引起的索赔或与索赔有关的任何类型的费用和损害赔偿。

7.保密性

7.1.顾问同意，公司的所有信息，无论是口头形式、视觉形式还是书面形式，包括但不限于所有规范、公式、原型、计算机程序以及任何和所有记录、数据、想法、方法、技术、过程和预测， 计划、营销信息、商业计划、项目、定价、客户和客户信息、 材料、财务报表、备忘录、分析、笔记、法律文件和其他数据和信息，以及测试结果、流程、诀窍、改进、发明、 与公司及其关联公司相关的技术、专利(无论是正在申请或正式注册的)和任何专有技术，公司的知识产权，以及本协议的条款和条件，将被视为并统称为“机密信息”。
7.2.顾问同意不得将保密信息用于自己或任何第三方的利益；顾问还同意接受和使用保密信息 仅用于为公司提供服务的目的。顾问 应保密并信任所有机密信息，不得直接或 间接向任何第三方披露、发布或传播机密信息 或允许此类情况发生。顾问应尽最大努力保护可能提供给顾问的任何机密信息，防止其丢失、被盗或其他无意泄露或传播机密信息。
7.3.在本协议终止或公司另有要求时，顾问应 立即向公司提交已提供给顾问的所有保密信息及其任何和所有副本， 在履行本协议期间和过程中，以任何方式获得或得到其占有，且不得以任何形式保留或复制其副本。

8.竞业禁止 和竞业禁止

8.1.在本协议有效期内及终止后的十二(12)个月内，顾问不得：

8.1.1.公司或其关联公司(“集团”)在世界上任何地方 营销或销售其产品，从事或协助他人从事任何业务或企业 (无论是作为所有者、合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问，投资者或其他方面) 与集团业务竞争的任何业务，包括但不限于开发、制造、营销、许可、销售或提供与开发、制造、营销、许可、销售或提供的任何产品构成竞争的任何业务或企业。 或计划由集团 (“竞争性业务”)开发、制造、营销、许可销售或提供。

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8.1.2.招揽、雇用、签订服务合同或以其他方式直接或间接雇用本协议前六个月内受雇于本集团的任何人。在本协议终止后，上述禁令不应阻止任何公司或商业组织在本协议终止后雇用或聘用顾问，只要任何此类雇用或聘用的活动，以任何 身份，不得涉及本协议终止时本集团正在开发、制造、营销、分销或以书面形式计划的任何产品或服务的相关事宜。顾问持有上市公司不超过5%的已发行有表决权股票不应构成违反 这一节。。
8.1.3.在 本节条款应由任何有管辖权的法院裁定为全部或部分不可执行的情况下，由于其延长时间太长或地理区域太大 或者由于它们在 任何其他方面过于广泛，双方当事人打算将此类条款解释为仅在可强制执行的最长期限内、在可强制执行的最大地理区域内或在所有其他方面可强制执行的最大范围内 延长。
8.1.4.尽管 本协议有任何相反规定，但顾问理解本协议中的任何条款均不限制或禁止顾问直接与 发起沟通、回应 提出的任何询问、在此之前提供证词、向……提供机密信息、直接向自律机构或政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，或直接向自律机构或政府机构或实体提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的 其他披露，并根据USC第18章第1833(B)条，根据任何刑事或民事联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露商业秘密而承担责任： (I)直接或间接向政府官员或律师保密，仅用于举报或调查在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中的涉嫌违法行为 或(Ii)，如果此类 存档是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而起诉实体要求报复的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章存档，且除非根据法院命令，个人不得泄露商业秘密。本协议中的任何内容都不打算与18 USC第1833(B)条冲突，也不会对18 USC第1833(B)条明确允许的商业秘密泄露承担责任。

8.2. 顾问承认其在本节下的义务是合理的，并且 其在此收到的对价已支付， 除其他外，作为对其 的考虑 根据本节第18条做出的承诺。

9.否 矛盾的责任

未经任何前雇主或其他第三方事先书面同意，在协议期限内的任何时间，顾问不得以可能违反顾问对任何前雇主或其他第三方的任何保密或其他义务的方式使用或披露第三方的任何商业秘密或专有或机密信息。顾问保证并承诺，他完全有权转让公司的知识产权及相关权利、所有权和利益，并且顾问没有、也不会与本协议的任何规定达成任何协议。

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10.一般信息

10.1.公司在本协议项下的权利和义务应符合公司的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议可由公司在未征得顾问同意的情况下转让。

10.1.1.本协议和本协议项下产生的义务不得由顾问转让，但本协议项下顾问的所有权利应符合顾问的继承人、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人的利益，并可由其强制执行。管理员和个人 代表。

10.2.本协议任何一方的任何行为均不应被视为放弃本协议规定的任何权利，放弃或同意对本协议任何条款的任何违反或违约行为，或对任何条款的更改、无效或补充，除非明确以 文字书写。
10.3.与本协议有关的所有争议应根据纽约州的法律进行裁决。纽约主管法院对任何此类争议拥有专属管辖权 ，其他法院对此类争议均无任何管辖权。
10.4.本协议条款的解释应使其在法律上具有最大的可执行性。任何条款(或其部分)的不可执行性不应影响本协议任何其他部分的可执行性。
10.5.顾问在此声明，它知道公司将依赖本协议中的陈述和陈述，包括不存在雇主和雇员关系， 管理其业务，并就公司的条件和义务对第三方进行尽职调查。此外，顾问承诺，它知道第三方可能依赖本协定中的声明和陈述。
10.6.本协议构成双方关于其主题的完整协议， 取代所有其他口头或书面谅解、讨论和协议，并且只能通过双方签署的书面形式进行修改。双方确认，他们已 阅读并完全理解本协议的内容，并在有机会咨询法律顾问后执行本协议。
10.7.旨在使本协议终止后仍然有效的条款，包括但不限于第 5、6、7和‎8以及本协议中的条款，应在本协议终止后继续有效。
10.8.本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应视为已通过挂号信邮寄、要求回执或通过国家隔夜递送服务 投递至预定收件人，如下所示：

如果 给公司：

Beyond 航空公司

斯图尔特大道900号，301套房

花园 纽约市，邮编：11530

收信人： 首席执行官

如果 寄往咨询人，请寄至本协议签字页上所述的地址。

10.9.顾问 承认其遵守本协议第6、7、8和9条中的协议对于保护公司的商誉和其他所有权利益是必要的。顾问 承认违反或威胁违反本协议将导致不可挽回的 和对公司的持续损害，而法律上没有足够的补救措施；顾问同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，公司及其继承人和受让人有权在任何有管辖权的法院获得强制令救济，而无需提交保证书。以及可能适合的其他和进一步的救济。
10.9.1.在不减损公司根据任何法律或协议有权获得的任何救济的情况下，公司可从顾问有权从公司获得的任何款项中抵销顾问根据本协议欠其的任何款项或任何其他来源。 任何来源。
10.10.对本协议的任何修改应以书面形式进行，并由本协议各方签署。

[签名 后续页面]

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双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

超越航空公司 杰夫·迈尔斯，医学博士，博士
作者：
姓名： 史蒂夫·利西 朱莉亚街1001号
标题： 首席执行官 洛杉矶新奥尔良，邮编70113

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