美国 美国
证券交易委员会
华盛顿,哥伦比亚特区20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 : | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 : | ||
|
根据该法第12(G)条登记的证券:
没有一
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是 ☐ |
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。
是 ☐ |
检查 通过勾选标记来确定注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告 在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
没有 ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
没有 ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
☒ | 较小的报告公司 | |||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
检查 ,勾选这些错误更正是否是需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(b)收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☐ | 没有
|
截至
2023年9月30日,即注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日,非附属公司持有的注册人投票权股票的总市值
约为美元
有 截至2024年6月24日的流通普通股股份。
通过引用并入的文档
Beyond 航空公司
目录表
表格 10-K
截至2024年3月31日的年度
索引
第 部分I | 6 | |
第 项1. | 业务 | 6 |
第 1a项。 | 风险因素 | 31 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 74 |
项目 1C。 | 网络安全 | 74 |
第 项2. | 属性 | 75 |
第 项3. | 法律诉讼 | 75 |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 75 |
第 第二部分 | 76 | |
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 76 |
第 项6. | (保留) | 76 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 77 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 83 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 83 |
第 项9. | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 83 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 84 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 84 |
第 9C项。 | 披露 关于阻止检查的外国司法管辖区 | 84 |
第 第三部分 | 85 | |
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 85 |
第 项11. | 高管薪酬 | 92 |
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 96 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 98 |
第 项14. | 委托人 会计费和服务 | 99 |
第四部分 | 100 | |
第 项15. | 表和财务报表明细表 | 100 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 104 |
签名 | 105 |
2 |
除文意另有所指外,本10-K表格年度报告(本“年度报告”)中提及的“公司”、“Beyond Air”、“We”、“Our”或“Us”均指Beyond Air,Inc.及其子公司。
前瞻性 陈述和市场数据
本年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中有关前瞻性陈述的安全港条款 。除有关历史事实的陈述外,本年度报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、已批准的产品和候选产品、认证或批准、我们临床开发活动的时间、研发成本、我们的商业化计划及其预期的时间、成功的时间和可能性、以及 管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述,均为前瞻性陈述。这些表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”目标、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”潜在或“继续”或这些术语的否定或其他类似的条件表达。本年度报告中的前瞻性陈述 仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 。这些前瞻性陈述仅限于截至本年度报告发布之日,受许多可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素的影响,包括在本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述的因素,以及下列因素:
- 我们成功地将LUNGFIT商业化的能力®美国的PH制;
- 我们获得符合CE标志的CE证书的能力®在欧洲联盟(“欧盟”);
-我们预计未来几年将出现亏损;
- 我们能够准确预测对我们产品和正在开发的产品的需求,并成功制定应对市场的战略 ;
- 产品可能包含未检测到的错误或缺陷,或未按预期运行;
- 我们向其销售产品的市场的预期发展以及我们的产品在这些市场的成功;
-我们未来的资本需求和筹集额外资金的需要;
- 我们有能力建立候选产品渠道,并开发和商业化我们批准的产品;
- 我们能够让患者参加临床试验,及时并成功地完成这些试验,并获得必要的认证或监管部门的批准;
- 我们有能力维护现有或未来的协作或许可证;
- 我们保护和执行知识产权的能力;
-联邦、州和外国监管要求,包括美国食品和药物管理局(FDA)对我们批准的产品和候选产品的监管;
-我们有能力获得和留住关键管理人员,并吸引和留住合格人员;以及
- 我们有能力成功管理我们的增长,包括作为一家商业阶段的公司。
此外, 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。
您 应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文档,并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律另有要求外,我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述。
Beyond Air,Inc.、Beyond Air徽标和Beyond Air,Inc.的其他商标或服务标志出现在本年度报告中是Beyond Air,Inc.的财产。本年度报告还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。 本年度报告中提及的商标和商标可能不包含®和™ 符号,但这些引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利,或适用的所有者不会主张其权利。
3 |
市场、行业和其他数据
此 年度报告包含有关我们的行业、业务和市场的估计、预测、市场研究和其他信息®PH值和我们的候选产品以及这些市场的大小,某些医疗条件的流行程度,LongFit® PH值市场准入、处方数据和其他医生、患者和付款人数据。除非另有明确说明,否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据,以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取此 信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。因此,提醒您不要过分重视此类 信息。
主要风险因素摘要
本摘要简要列出了我们的业务面临的主要风险和不确定性,这些风险只是这些风险中的一小部分。本年度报告第一部分题为“风险因素”的项目1A对这些风险和不确定性进行了更全面的讨论。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。
我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响:
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
● | 包括重大亏损在内的众多因素与我们的财务成功相关,任何或所有这些因素都可能对我们的利润产生不成比例的影响。 |
● | 我们将需要筹集额外的资本,而此类资本 筹集可能成本高昂或难以获得,并且可能会稀释当前股东的所有权利益。 |
● | 我们的 未能遵守贷款协议的契诺或其他条款(定义如下),包括由于我们无法控制的事件而导致的违约,可能会导致贷款协议下的违约,这可能会对我们业务的持续生存 产生重大不利影响。 |
● | 如果我们无法筹集足够的资金来支持我们的 业务,我们可能需要推迟、减少或取消某些研发计划或其他业务,或者出售我们的部分或全部资产。 |
与我们批准的产品或候选产品商业化相关的风险
● | 如果我们批准的产品或候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的收入可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到影响。 |
● | 激烈的竞争和快速的技术变化可能会对我们成功将经批准的产品或候选产品进行商业化的能力造成不利影响。 |
● | 如果 我们无法扩展销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们批准的产品或候选产品,我们可能无法产生收入。 |
● | 我们的 经批准的产品和我们可能推向市场的任何未来候选产品可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医疗社区中的其他人获得商业成功所必需的市场接受度,并且我们经批准的产品或候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。 |
● | 如果我们未能妥善管理预期增长,我们的业务可能会受到影响。 |
● | 定价 来自竞争对手和客户的压力可能会影响我们以支持当前业务战略所需的价格销售产品的能力。 |
● | 我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源, 他们可能会成功开发产品,从而使我们批准的产品和未来的任何候选产品过时或失去竞争力。 |
● | 如果我们从事不正当的产品营销或促销活动,我们 可能会受到执法行动的影响。 |
● | 医疗保健 立法或监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 |
● | 网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性 可能会损害我们的业务和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。 |
● | 未能 遵守适用的隐私、数据和安全法规可能会导致重大处罚、责任和负面宣传 ,这可能会对我们的业务运营产生不利影响。 |
4 |
与我们候选产品的发现和开发相关的风险
● | 我们 不能保证我们的任何候选产品将获得认证或监管批准,这是它们可以商业化之前所必需的 。 |
● | 我们 在完成或最终无法完成我们的产品开发时可能会产生额外的成本或遇到延迟。 候选产品。 |
● | 我们 已经并可能在美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验,FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。 |
● | 如果 我们遇到与候选产品的临床试验相关的许多可能不可预见的事件,则可能会推迟或阻止候选产品的认证或营销批准或商业化。 |
● | 我们的子公司正在探索使用NO的新治疗方法,他们的候选产品很可能被FDA归类为药物 ,因此面临严格的监管。 |
● | 我们 在招募参加临床试验的患者时可能会遇到延迟或困难。 |
● | 我们的候选产品可能会出现严重的不良事件(“SAE”)或不良副作用。 |
● | 即使我们的候选产品获得认证或监管批准,我们仍将面临广泛的、持续的监管要求和审查,我们的产品可能会面临未来的开发和监管困难。 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
● | 我们依赖第三方进行临床试验,而这些第三方的表现可能并不令人满意。 |
● | 第三方供应商或制造商未能为我们生产或交付用品或提供必要的服务可能会延误 或削弱我们完成临床试验或将我们批准的产品或候选产品商业化的能力。 |
● | 我们 可能会寻求与第三方合作,以开发我们的候选产品并将其商业化。如果 我们未能参与此类协作,或此类协作不成功,我们可能无法利用我们批准的产品或候选产品的市场潜力。 |
● | 我们所依赖的 第三方制造设施受到严格监管,可能无法继续满足监管 要求。 |
● | 我们对第三方的依赖需要共享商业秘密,这增加了不正当披露或挪用商业秘密的可能性。 |
与我们知识产权相关的风险
● | 如果我们不能对我们的技术获得并保持足够广泛的专利保护,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。 |
● | 我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。 |
● | 我们 可能会受到第三方的索赔,声称我们或我们的员工挪用了他们的知识产权,或者 声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。 |
● | 专利 政策和规则的更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。 |
● | 我们 可能无法成功获取或维护我们批准的产品或候选产品的必要知识产权或专有权利 ,包括但不限于收购和许可内。 |
与我们的业务运营相关的风险
● | 我们 通过少数员工和关键顾问管理业务。 |
● | 我们 可能需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模,这可能会使我们面临管理增长的困难 以及额外的监管运营和财务风险。 |
● | 我们的国际业务和扩大此类业务的计划带来了与开展国际业务相关的挑战和风险。 |
● | 以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
● | 使用我们的产品或我们的任何候选产品可能会导致产品责任或类似索赔,可能代价高昂、 损害我们的声誉并损害我们的业务。 |
● | 自然的 灾难、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱供应、交付 或产品需求,这可能会对我们的运营和绩效产生负面影响。 |
● | 我们 依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露。 |
与我们普通股所有权相关的风险
● | 股东 争议可能受到我们修订和重述的公司证书条款的限制。 |
● | 我们普通股的交易 一直不稳定,未来可能会继续不稳定。 |
● | 反收购 我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻碍、推迟或 阻止对我们公司的控制权变更。 |
与员工事务相关的风险
● | 如果我们失去高级管理层关键成员、关键顾问或人员的服务,我们的业务可能会受到影响。 |
● | 我们的 员工可能从事不当行为或其他不合规活动。 |
● | 我们 受到各种医保法律的约束;不遵守这些法律可能会导致重大处罚。 |
● | 员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。 |
● | 我们 可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的 专业知识。 |
一般风险因素
● | 社交媒体平台的使用和相关性的增加可能会带来新的风险。 |
● | 我们的 业务可能会受到不利的全球或美国经济状况的影响。 |
5 |
第 部分I
第 项1.业务
业务 概述
我们是一家商业阶段的医疗设备和生物制药公司,正在开发一氧化氮(“NO”)发生器和输送系统平台(“LungFit®平台“)能够从环境空气中产生NO。我们的第一个设备, LUNGFit®PH于2022年6月获得FDA的上市前批准(PMA)。由LUNgFit生成的NO® 临床或超声心动图显示,在呼吸机支持和其他适当药物的配合下,PH系统可改善氧合,减少足月和近期(>34周妊娠)缺氧呼吸衰竭新生儿对体外膜氧合的需求。这种情况通常被称为持续性新生儿肺动脉高压(“PPHN”)。LUNGFIT® 平台不能产生高达百万分之400的物质,直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。龙骨贴合® 可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO,并能够按需滴定剂量或将剂量维持在恒定剂量。2022年7月,我们开始营销LongFit®在美国,PPHN作为一种医疗设备。
龙骨贴合® 可用于治疗需要使用呼吸机的患者,以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者。此外,我们认为,患有某些严重肺部感染的患者有很高的医疗需求未得到满足。® 平台可以潜在地解决。我们目前的 重点领域是LongFit® 包括肺炎支原体肺炎、包括新冠肺炎在内的病毒性社区获得性肺炎、毛细支气管炎、非结核分枝杆菌肺部感染,以及患有各种严重肺部感染并伴有慢性阻塞性肺疾病的患者。我们目前的候选产品将接受售前审查和FDA的批准,并通过欧盟通知机构对产品进行符合性评估进行认证 获得CE标志,以及类似的外国监管机构。
由于Beyond Air专注于NO及其对人体状况的影响,还有两个不使用我们的LongFit的计划® 系统。通过我们拥有多数股权的附属公司Beyond Cancer,Ltd.(“Beyond Cancer”),NO被用于靶向实体肿瘤。® 由于需要超高浓度的气态一氧化氮(“UNO”),平台不用于实体肿瘤的适应症。已经开发出一种专有的递送系统,旨在将超过10,000 ppm的UNO安全地直接递送到实体肿瘤。该计划已进入第一阶段临床试验。
2021年11月4日,Beyond Air重组了其肿瘤学业务,成立了一家新的私营公司,名为Beyond癌症。Beyond Air的临床前肿瘤学团队和利用UNO治疗实体肿瘤的知识产权组合的独家权利现在属于Beyond癌症公司。Beyond Air拥有Beyond癌症公司80%的股份。
第 第二个程序,它不使用LUNgFit®平台,部分抑制大脑中的神经元型一氧化氮合酶(“nNOS”) 以治疗神经疾病。第一个目标适应症是自闭症谱系障碍(ASD)。ASD是一种严重的神经发育和行为障碍,是儿童中最致残的疾病和慢性病之一。ASD包括广泛的发育障碍,其核心是神经行为缺陷,表现为社交异常、沟通障碍、兴趣受限和重复行为。2023年,美国疾病控制与预防中心报告称,美国约每36名儿童中就有1人被诊断为自闭症。美国自闭症患者的护理费用在2015年达到2680亿美元,到2025年将上升到4610亿美元,因为没有更有效的干预措施和终身支持。我们预计该计划将在2025年从临床前发展到第一阶段的人类临床试验。Beyond Air成立了一家全资子公司,名为NeuroNOS ,负责临床前和临床开发。
6 |
下表显示了我们的 已批准的产品和正在进行的候选产品渠道:
(a) | 所有 日期都是日历年,根据预测和适当的融资,预计将在全球范围内首次推出,等待适当的监管批准 |
我们的 计划代表着巨大的市场机会:
所有 数据均为公司对年度销售高峰的估计:全球销售潜力包括美国销售潜力。
7 |
龙骨贴合® PH是FDA批准的第一个系统,使用我们的专利等离子体脉冲技术从环境空气中按需产生NO,并将其输送到呼吸机回路,而不考虑剂量或流量。该设备使用医用空气压缩机来驱动房间空气通过位于设备中心的等离子体腔,在那里在两个电极之间产生放电脉冲。该系统使用相当于60瓦灯泡的功率来电离氮气和氧气分子,然后它们以一氧化氮的形式与低水平的二氧化氮结合。2“) 作为副产品创建。然后,产品通过智能过滤器,去除有毒的NO2来自内部 电路。关于PPHN,小说LongFit®PH值旨在将NO剂量输送到肺部,与目前用于呼吸机患者的20ppm-80ppm(低浓度NO)指南一致。
我们 相信LongFit的能力®与美国、欧盟、日本和其他市场目前的NO输送系统标准相比,Ph从环境空气中产生NO为我们提供了许多竞争优势。例如,LUNGFit® PH值不需要使用高压钢瓶,不需要繁琐的净化程序,在执行安全程序时给医院工作人员带来了更少的负担 。
我们的 小说LUNGFIT® 平台还可以提供高度集中的(>150 ppm)直接进入肺部,我们认为这有可能消除微生物感染,包括细菌、真菌和病毒等。我们认为,目前FDA批准的NO扩张疗法在治疗微生物感染方面的成功将是有限的,因为输送的NO浓度较低(80ppm NO。
龙骨贴合® PH治疗新生儿持续性肺动脉高压(PPHN)
2022年6月,FDA批准了LongFit®在临床或超声心动图显示有肺动脉高压的缺氧性呼吸衰竭的足月和近期(>34周妊娠)新生儿中,使用呼吸机支持和其他适当的药物来改善氧合和减少体外膜氧合的需要。龙骨贴合®Ph1是LUNGFit的首款设备® 使用专利电离器技术的NO发生器平台,是Beyond Air的第一个获得FDA批准的产品。
我们 于2023年11月向FDA提交了PMA附录,以扩展标签以包括某些心脏手术,我们预计 将于2024年下半年在欧盟获得医疗器械法规(MDR)下的CE标志。根据Mallinckrodt PharmPharmticals(“Mallinckrodt”)的最新年终报告,2023年美国、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亚的NO销售额为2.982亿美元(低于2022年的3.397亿美元),其中约90%在美国。在美国之外,有多个市场参与者,这意味着销售额比在美国低得多。我们相信,LUNGFit在美国的销售潜力® PPHN的PH值约为3.5亿美元,全球销售潜力约为7亿美元。我们于2022年7月启动了我们的商业发布的第一阶段(将Longfit PH和Beyond Air引入医院的有限发布阶段),并于2023年春季进入第二阶段(目标是在某些地区的初始市场份额增长),扩大在美国的商业存在,并将继续努力,争取2024年和以后在欧盟和全球推出。我们预计将于2025年进入发布过程的最后阶段,届时我们将装备我们的商业组织 ,在几年内成为美国的市场领先者。
龙骨贴合® PRO用于治疗住院患者的病毒性肺部感染
病毒性 社区获得性肺炎(包括新冠肺炎)
成人病毒性肺炎最常见的致病原因是鼻病毒、呼吸道合胞病毒和流感病毒。然而,新出现的病毒(包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、禽流感A和H1N1病毒)已被确定为导致成人病毒性肺炎总体负担的病原体。新冠肺炎是一种由SARS-CoV-2引起的传染病,它导致了一场全球大流行。根据世界卫生组织的数据,截至2023年1月, 导致全球数百万人住院治疗,660多万人死亡。 不包括这次大流行,美国每年约有35万人因病毒性肺炎住院,全球每年有多达1600万人因病毒性肺炎住院。对于更广泛的每年病毒性肺炎住院患者,我们认为美国市场潜力 大于15亿美元,全球市场潜力大于30亿美元。
我们 在2020年底启动了一项试点临床试验,使用我们新的150ppm的LUNGFIT®PRO系统来治疗VCAP患者。该试验是一项在以色列进行的多中心、开放标签、随机临床试验,包括新冠肺炎感染患者。患者按1:1的比例随机接受吸入150ppm的NO,每天4次,每次40分钟,最多持续7天。 除了标准支持治疗(“NO+SST”)或标准支持治疗(“SST”)之外。评估了与安全性(主要终点)、血氧饱和度和ICU入院等相关的终点。
8 |
我们 在32月份公布了试点临床试验的结果nd欧洲临床微生物学和传染病大会(ECCMID 2022),于2022年4月23日至2022年4月26日在葡萄牙里斯本举行,是一项现场和在线混合活动。 在数据切断时,试验共招募了40名因VCAP住院的患者(SARS-CoV-2,n=39;其他病毒n=1)。 有意治疗的人群包括35名患者,其中16名患者在吸入NO组,19名患者在对照组。临床试验期间使用的主要新冠肺炎疗法是雷米西韦(>30%)和地塞米松(>65%)。临床试验的安全性数据显示,吸入性NO治疗总体上耐受性良好,调查人员评估了与治疗相关的不良事件。在接受吸入NO和SST的组中,报告了两个严重不良事件(SAE),被确定与潜在条件有关,与临床试验药物/装置无关。从疗效的角度来看, 结果显示住院时间(LOS)缩短了1.8倍,有利于吸入性NO治疗。吸入未治疗的患者在医院内和家里测量的氧气支持持续时间显著缩短(p=0.0339)。住院期间血氧饱和度不稳定的患者,吸入NO治疗组中66.7%的患者在住院期间达到稳定的≥饱和度为93%,而吸入NO治疗组为26.7%。
在完成临床试验和180天的随访期后,在2022年10月19日至2022年10月23日在华盛顿举行的IDWeek 2022上的海报演示中提供了增量数据。除了ECCMID 2022上提供的阳性临床结果外,海报还显示,与对照组相比,接受NO +SST治疗的患者的C反应蛋白(“CRP”)比基线下降得更多。对数据的分析提供了令人信服的证据,证明利用LUNGFIT®PRO发生器和递送系统进行高浓度NO递送可以成为对抗任何类型肺炎的强大工具,尤其是新冠肺炎。该公司于2023年下半年在美国开始了一项临床试验,并已决定暂停这项研究,等待未来的资金支持。
毛细支气管炎 (兄弟)
毛细支气管炎是1岁以下儿童住院的主要原因。据估计,全世界每年新增病例1.5亿例,其中2-3%(超过300万例)的病情严重到需要住院治疗。在世界范围内,95%的病例发生在发展中国家。在美国,全球每年约有12万例毛细支气管炎住院病例和约320万例儿童住院病例。目前,还没有批准的治疗毛细支气管炎的方法。对导致婴儿毛细支气管炎的急性病毒性肺部感染的治疗主要是支持性护理,主要是基于延长住院时间,在此期间婴儿 接受持续的氧气流动以治疗低氧血症,即血液中氧气浓度的降低。此外,有时会使用全身类固醇和吸入支气管扩张剂,直到痊愈,但我们认为这些治疗并不能成功减少医院的LOS。我们相信,毛细支气管炎在美国的市场潜力将超过5亿美元,全球市场潜力将超过12亿美元。
毛细支气管炎的关键临床试验原定于2020/21年冬季进行,但由于大流行而推迟。 我们已经成功完成了三项毛细支气管炎的初步研究。对之前报告的三项试点研究的进一步分析 在2021年5月14日至2021年5月19日举行的2021年ATS国际会议上提交。这些研究(n=198名婴儿,平均年龄3.9个月)的分析表明,间歇注射150ppm-160ppm的NO总体上是安全的 ,耐受性良好,不良事件发生率在没有报告与治疗相关的严重不良事件的治疗组中相似。 间歇高浓度吸入NO的短期治疗有效地缩短了住院时间,并加快了出院时间--临床体征和症状的综合终点,表明已准备好出院 。这种治疗在加速达到稳定的血氧饱和度方面也是有效的--在室内空气中测得的SpO2≥为92%。此外,在所有疗效终点中,剂量为85ppm的NO与对照组相比没有差异,而150ppm的NO与对照组相比有统计学意义。
此外,2022年4月21日至2022年4月25日在科罗拉多州丹佛市举行的2022年儿科学术学会会议(PAS 22)上公布了毛细支气管炎患者吸入高浓度NO的长期安全性数据。来自之前三项毛细支气管炎试点研究(n=198)的101名婴儿参与了长期随访临床试验。长期安全性临床试验的临床试验终点包括因毛细支气管炎相关原因再次住院的患者百分比,这些原因包括喘息、肺炎和哮喘,以及因任何原因再次住院的患者百分比。来自临床试验的数据显示,吸入NO组由于毛细支气管炎相关原因而每100名患者暴露年(Pey)的再住院率呈有利趋势。此外,吸入NO的患者的长期再住院率与对照组相似。因此,临床试验得出结论,间歇大剂量吸入NO治疗住院婴儿急性毛细支气管炎显示出良好的长期安全性。
我们 认为,成人和婴儿患者群体中150ppm-160ppm NO的全部数据支持LongFit的进一步发展 ® Pro用于VCAP或毛细支气管炎住院患者的关键临床试验。
9 |
龙骨贴合® GO用于治疗非结核分枝杆菌(NTM)
NTM肺部感染是一种罕见而严重的肺部疾病,发病率和死亡率均较高。NTM肺病患者可能会出现一系列症状,如发烧、体重减轻、咳嗽、食欲不振、盗汗、痰中带血和乏力。脓肿分枝杆菌(脓肿分枝杆菌占所有NTM和其他形式的NTM的20%至25%,这些NTM对抗生素治疗无效, 通常需要长时间反复住院以控制他们的病情。目前还没有专门针对以下疾病的治疗方法脓肿分枝杆菌肺病在北美、欧洲或日本。
在美国,大约有50,000到90,000人感染NTM。在亚洲,感染NTM的患者人数超过了美国。有一种吸入型抗生素被批准用于治疗难治性疾病禽类分枝杆菌Complex (“MAC”)。目前基于指南的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种抗生素的药物方案,这些抗生素可能会导致严重的、长期的副作用,而且治疗时间可以超过18个月。NTM MAC患者的中位生存期约为13年,而其他NTM变异患者的中位生存期通常为4.6年。在过去二十年中,可归因于非传染性支气管炎的人类疾病的流行率有所增加。在2007至2016年间进行的一项临床试验中,研究人员发现,NTM在美国的患病率正以每年约7.5%的速度增长。脓肿分枝杆菌治疗成本估计是MAC的两倍多。2015年,美国多个政府部门的合著者发表的一份出版物称,仅2014年一年的病例就给美国医疗体系造成了约17亿美元的损失。对于这一迹象,我们认为美国的销售潜力超过10亿美元, 全球销售潜力超过25亿美元。
2020年12月,我们在澳大利亚开始了一项为期12周、多中心、开放标签的临床试验,计划招募大约20名患有慢性难治性NTM肺部疾病的成年患者。我们从囊性纤维化基金会(“CFF”)获得了高达217万美元的赠款,以资助这项临床试验,并推动吸入性NO治疗NTM肺部疾病的临床开发。该试验包括囊性纤维化(“CF”)患者和感染MAC的非囊性纤维化患者,脓肿分枝杆菌或任何一种非霍奇金杆菌。临床试验包括磨合期和两个治疗阶段。磨合期为疗效终点提供了基线。第一个治疗阶段为期两周,在医院环境中开始,患者在几天内从150ppm的NO滴定到250ppm的NO。在此期间,患者每天接受四次40分钟的NO治疗,同时监测高铁血红蛋白(MetHb) 水平。患者还接受了使用LongFit的培训®GO,随后出院,在家中以最高耐受NO浓度完成两周治疗期的剩余部分。对于第二个治疗阶段,为期10周的维护阶段,每天给药两次。临床试验评估了安全性、生活质量、身体功能和细菌载量等参数。
在2022年5月13日至2022年5月18日在旧金山举行的2022年美国胸科学会国际会议(ATS 2022)上,我们展示了正在进行的临床试验的积极中期数据。截至2022年4月4日数据截止时,共有15名患者参加了试点临床试验。患者的平均年龄为62.1岁(范围为22-82岁),女性(80%)占多数,这一分布与真实世界的NTM疾病一致。在医院环境下,所有15名患者都成功地被滴定到250ppm NO ,在随后的临床试验的家庭部分,没有患者需要减少剂量。患者在12周的疗程结束后进行了12周的随访。
临床试验完成后,我们在2022年10月16日至2022年10月19日举行的美国胸科医师学会(“胸科”)年会上公布了积极的结果,进一步支持开发间歇性大剂量NO用于治疗NTM 。临床试验表明,大剂量NO治疗在家庭和医院环境中都能很好地耐受。在临床试验为期10周的家庭治疗期间,共有2492次吸入治疗,总体治疗依从性较高(>90%)。在12周的治疗或12周的随访期内,没有报告与停止治疗有关的SAE。关键的疗效终点显示出强劲的结果,在大多数生活质量领域都有改善。在治疗和随访期间维持呼吸功能和身体功能。观察到微生物负荷减少的趋势,一名患者连续三次痰标本呈阴性,实现了培养转化。我们预计在与FDA讨论后,将于2026年开始一项关键的临床试验。
我们的COPD计划正处于临床前阶段,并将在获得额外资金的情况下继续推进。
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实体肿瘤中的超高浓度NO(UNO)通过控股的附属公司Beyond Cancer,Ltd.
在2021年第四个日历季度,我们的控股附属公司Beyond Cancer通过私募普通股 筹集了3000万美元。投资者购买了Beyond癌症公司20%的股权,而Beyond Air保留了80%的股权。资金 用于加速正在进行的临床前工作,包括完成启用IND的研究、完成第一阶段临床试验、扩大联合研究的临床前计划、雇用更多Beyond癌症团队成员、优化交付系统以及用于一般企业用途。
Beyond 癌症将受益于Beyond Air的无专业知识、IP组合、临床前肿瘤学团队和监管进展,并将 为Beyond Air未来的所有收入支付个位数的版税。Beyond Cancer由一支经验丰富的领导团队领导,他们在新兴医疗保健公司和临床肿瘤学方面拥有丰富的经验。
Selena Chaisson医学博士目前担任Beyond Cancer的首席执行官。此前,Chaisson博士曾担任Bailard的医疗保健投资总监,她在该公司工作了16年,专注于高度专业化的新兴医疗保健机会,超过三分之一的投资组合 致力于投资肿瘤公司。在加入Bailard之前,Chaisson博士曾在RCM Capital Management和Tiger Management担任高级管理职务。RCM Capital Management于1996年被德累斯顿银行收购,随后于2001年被Allianz Global Investors U.S.收购。Chaisson博士于1987年在路易斯安那州巴吞鲁日的路易斯安那州立大学获得微生物学学士学位,并以优异成绩毕业。她分别于1992年和1993年获得斯坦福大学MBA和医学博士学位。
Beyond癌症董事会由六名成员组成:
● | 史蒂夫·利西,董事会主席、Beyond Air首席执行官兼董事会主席 | |
● | 赛琳娜·查森,医学博士,董事,Beyond癌症公司首席执行官 | |
● | 董事首席执行官兼Beyond Air首席商务官兼联合创始人阿米尔·埃夫尼尔 | |
● | 罗伯特·凯里,董事,Beyond Air董事会成员 | |
● | David:德沃夏克,董事 | |
● | 格雷戈里·伯克,医学博士,董事 |
Uno 通过激发宿主的免疫反应,在临床前试验中显示出抗癌特性。我们已经在几个医学/科学会议上发布了临床前数据 ,显示了在200ppm-200000ppm的浓度下将NO直接传递给肿瘤的前景。结果表明,局部肿瘤消融加NO可将抗肿瘤免疫传递给宿主。2022年4月,我们推出了在活体中和体外培养美国癌症研究协会(“AACR”)2022年年会上的临床前数据。体内这项研究评估了一次5分钟的气态一氧化氮(GNO)治疗后的作用模式,该治疗提供了显示治疗14天后对原发肿瘤的影响的数据。这些数据表明,瘤内注射浓度为20,000和50,000 ppm的GNO可增加T细胞、B细胞、巨噬细胞和树突状细胞对原发肿瘤的募集。GNO治疗21天后,脾和血液中T细胞和B细胞的数量也增加。此外,在同一时间点,观察到脾中髓系来源的抑制细胞数量显著减少。结果来自 体外培养研究表明,6种不同的癌细胞株--包括人卵巢、胰腺和小鼠肺、黑色素瘤、结肠和乳房--暴露在10,000-100,000 ppm的UNO下长达10分钟,会产生剂量依赖性的细胞毒反应。较高浓度的GNO导致近乎瞬间的细胞死亡,而较低浓度的GNO需要较长的暴露时间才能引起细胞死亡。用XTT和克隆形成法两种方法检测细胞活性。暴露于25000ppm GNO一分钟后,所有细胞系的存活率均低于10%。
2022年下半年是超越癌症取得重大进展的时期。2022年8月23日,我们宣布首例患者在人类首个1期临床试验中接受治疗,以评估UNO治疗的安全性和免疫生物标志物。在11月的癌症免疫治疗学会(“SITC”)年会上,我们提交了新的体内组合数据,支持我们的新型UNO疗法与免疫检查点抑制剂 (“ICI”)疗法(包括抗PD-1)联合治疗各种类型实体肿瘤的潜力。在SITC上公布的数据似乎表明,UNO联合抗PD-1治疗可能会导致更高的肿瘤消退率和更长的生存期。同样在2022年,12月13日,我们宣布在同行评议期刊《国际癌症细胞》(CCI)上发表临床前数据,该数据表明,我们利用UNO的专有肿瘤消融技术 诱导了强大的先天和适应性免疫反应,防止了转移,并在统计上显著地 带来了生存益处。
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2023年伊始,Beyond癌症公司宣布与斯坦福医学院签订一项赞助研究协议,并任命斯坦福大学医学院外科肿瘤科外科副教授Frederick M.Dirbas医学博士和斯坦福医学院医学肿瘤学Suzy袁-Huey Hung捐赠教授Mark D.Pegram加入Beyond癌症科学咨询委员会(“SAB”)。除了研究协议外,Dirbas博士还被任命为SAB的主席,该委员会为正在进行的临床前研究以及正在进行的和计划中的未来使用UNO治疗实体肿瘤的临床试验提供指导。新任命的SAB成员将致力于为Beyond Cancer的UNO技术的临床开发提供意见,特别是当它与美国监管机构提交的文件有关时。
2023年4月,Beyond Cancer在AACR 2023年年会期间提交了UNO治疗实体肿瘤的额外临床前数据。数据显示,与作为单一疗法的抗mCTLA-4相比,重复剂量的UNO具有统计上显著的生存益处,与单独使用GNO相比,重复剂量的UNO与抗PD-1联合使用可延长生存期。在肿瘤体积方面,重复剂量UNO与抗MPD-1相比,以及联合抗CTLA-4与单独使用抗CTLA-4,在统计学上显著减少了肿瘤体积。此外,数据显示,在剂量和时间依赖的方式下,在25,000 ppm到100,000 ppm的浓度 增加的10秒到1分钟之间的肿瘤细胞对UNO的短期暴露没有显著上调MPD-L1的表达。此外,活体实验 显示第一天M1巨噬细胞数量显著增加,Tregs减少,肿瘤细胞活性下降在第五天持续 。我们认为,与已知的NO激活和招募免疫系统的能力一起, 今年AACR年会上公布的数据似乎表明,重复剂量UNO是可行的,而且即使在难以治疗的非免疫原性肿瘤类型中也可能有效。
2023年10月,Beyond Cancer在EOTTC分子靶点和癌症治疗学国际会议上提交了积极的临床前数据 ,证明接受UNO+抗PD 1治疗的小鼠与单独抗PD 1治疗相比,具有统计学显着的生存益处。 这是对使用50,000或100,000 ppm NO单次给药5或10分钟进行的多项研究的汇总分析。此外, 超越癌症的第二篇手稿发表在 细胞杂志在一篇题为《高浓度一氧化氮和抗MPD-1治疗提高CT26荷瘤小鼠的肿瘤消退率和存活率》的文章中。
2023年12月下旬,该公司的安全审查委员会完成了对首批6名接受UNO治疗的人体受试者的审查, 报告称,在25,000 ppm的NO浓度下没有剂量限制毒性,研究可能会进展到下一个浓度50,000 ppm NO。
2024年6月,在美国临床肿瘤学会(ASCO)上,该公司提出了单一药物治疗复发或难治性、无法切除的、原发或转移的皮肤和皮下恶性肿瘤,UNO剂量为百万分之25,000和50,000。第21天的免疫生物标记物数据显示,单次注射50ppm UNO 5分钟后,树突状细胞、细胞毒性T细胞、中枢记忆T细胞增加,M1/M2比率有利增加。髓系来源的抑制细胞(MDSCs)也减少了54%。在25000ppm的队列中,同样的刺激性免疫生物标志物被上调。UNO一般耐受性良好,主要为1级相关毒性。一个3级不良事件被认为是50ppm队列中的剂量限制毒性,导致队列扩大到总共6个受试者。
该公司还报告了一例复发/难治性三阴性乳腺癌(TNBC),在UNO治疗21天后,受试者在卫星皮损中没有显示出恶性的证据 ,放射性皮炎得到了相应的、快速和持久的临床缓解。
已向以色列卫生部(IMOH)提交了1b期试验方案,经监管部门批准后,这项试验将招募最多20名先前接触过抗PD-1抗体的受试者,这些受试者要么进展、没有应答,要么在单剂抗PD-1治疗中延长了稳定的 疾病(12周),但没有放射学证据表明肿瘤继续减少。在1a阶段试验结束后,登记参加1b阶段试验的受试者将接受UNO+抗PD-1联合治疗。
选择性神经型一氧化氮合酶(NNOS)抑制剂与耶路撒冷希伯来大学合作治疗神经疾病
2023年6月15日,我们宣布已与耶路撒冷希伯来大学的Yissm研究开发公司达成协议。(“大学”)取得正为治疗自闭症谱系障碍(“自闭症”)及其他神经系统疾病而开发的神经元型一氧化氮合酶(NNOS)抑制剂的商业权。目前,还没有FDA批准的使用nNOS抑制剂专门治疗ASD的疗法。根据协议条款,Beyond Air将在自协议签署之日起的两年内向该大学支付临床前工作费用。此外,我们将根据临床、监管和销售里程碑,为净销售额和某些一次性付款支付较低的个位数版税。
工作 目前正由该大学在临床前环境中完成。我们预计该计划将在2025年进入第一阶段人类临床试验。
背景 ,没有运行机制
NO 被认为是参与许多生理和病理过程的重要分子。一氧化氮是人体免疫系统自然产生的,是抵御入侵病原体的第一道防线。它是一种强大的分子,在血液中的半衰期很短,只有几秒钟,使它能够迅速从体内清除出去。NO已被证明在几个身体系统的功能中起着关键作用。例如,作为平滑肌肉的血管扩张剂,NO可以促进血液流动和循环。此外,NO参与了伤口愈合和对感染的免疫反应的调节。NO在人体内的药理、毒性和其他数据是众所周知的, 它的用途已被FDA批准为血管扩张剂。吸入NO的确切效果取决于浓度、氧化状态和病原体类型。
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NO具有多种免疫调节和抗菌功能,可能与吸入NO疗法有关。离体研究表明,NO对常见细菌、革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌以及分枝杆菌、真菌、酵母菌、寄生虫和蠕虫具有抗微生物活性。它具有消除上述多重耐药菌株的潜力。抗病毒活性 包括流感、冠状病毒、呼吸道合胞病毒等呼吸道病毒。在健康人中,NO已被证明能刺激粘液纤毛的清除,鼻腔低水平的NO与人体上呼吸道粘液纤毛功能受损有关。与其他吸入药物不同,NO也是一种平滑肌松弛剂,避免了吸入抗生素和粘液药物经常伴随的支气管收缩。 这些多种机制的潜在好处可能是,除了治疗CF患者的肺部感染外,这表明 NO可能有助于直接治疗CF引起的粘液,这是该病的主要表现。
一氧化氮与感染
NO 具有广谱抗微生物活性,对细菌、真菌和病毒起作用。NO是作为先天免疫反应的一部分在高产量时产生的。一氧化氮及其副产物(例如,活性氮物种(RNS))负责杀死白细胞内称为巨噬细胞的微生物以及肺和其他粘液组织等器官中的微生物。
十多年前,几个研究小组发现,NO和RNS具有抗病毒活性,并可作用于多种病毒,包括柯萨奇病毒、呼吸道合胞病毒、流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、冠状病毒、鼻病毒、单纯疱疹病毒、EB病毒(EBV)和其他病毒。NO也被证明在防止细菌在表面生长方面是有用的。
持续暴露在150ppm及以上的一氧化氮中,特别是在肺部,可能会产生副作用,并对宿主细胞造成损害。在体外和动物感染模型中,间歇性接触NO在体外和动物模型中都不保持抗微生物活性。将细菌暴露在伴随着160ppm NO的30分钟治疗中,细菌负荷显著降低。在犬肾感染模型中,类似剂量的药物可将病毒(普通流感)减少30%-100%。在体内,在大鼠肺炎模型中,每隔4小时吸入160ppm NO 30分钟,可导致肺部细菌数量显著减少,而不影响身体的防御机制, 也没有任何其他不良反应。此外,我们相信每天160ppm的NO可以治疗牛的牛呼吸道疾病(BRD)。
重要的是,几项研究报告了一氧化氮和抗生素药物之间的协同作用。NO与吸入妥布霉素抗生素或其他抗菌剂的辅助治疗已被证明极大地提高了抗生素的分散效果铜绿假单胞菌生物膜 ,并提高其诱导抗微生物活性的能力。这些研究表明,NO与抗生素的联合辅助治疗可能通过减少细菌传染性而起到有益的作用,从而减少对抗生素的依赖。
超越空气技术
我们 已经开发了Beyond Air NO发生器和输送系统,我们称之为LUNgFit®,一种新颖而精确的输送系统 ,它使用从环境空气中产生的NO,以及一种新型的NO发生器,即电离器。我们的系统可持续监测和控制在间歇和持续吸入NO治疗期间使用的气体含量,以及能够监测患者状态并提醒医务人员任何不良反应的精确可靠的监测系统。
LUNGFIT ®该系统的创新设计是为患者提供气态剂量的NO(从0.5ppm到400ppm)和环境空气。通过呼吸机、口罩或类似设备将气体混合物提供给患者。龙骨贴合® 旨在最大限度地减少NO与氧气和空气混合的时间。该系统还被设计为连续监测吸入的NO浓度,2 浓度和氧气。专用屏幕允许监测气体混合物。此外,我们的 批准的产品和候选产品类似于其他吸入器系统,使其用户友好,并具有我们相信医务人员会立即熟悉的操作和维护 。我们的LonggFit® 系统已与合同制造商按商业规模 生产。
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当为肺部感染编程时,LongFit®,专为提供150ppm或更高的NO剂量而设计。我们 相信伦菲特®与其他非配方给药系统相比,具有许多优点。例如,它是:
● | 优化 以提供150ppm或更高的NO,而市场上现有的NO传递系统包括最大可传递NO浓度 为80ppm; | |
● | 为 配备了监控系统,可持续监控系统参数(例如,否、否2并吸入部分吸入氧气(“FiO”2“)浓度); | |
● | 能够提供持续的NO流动,我们认为这允许它充分覆盖肺的表面积,以消除细菌、病毒、真菌和其他微生物; | |
● | 可编程 ,能够针对各种肺部感染提供不同的剂量方案; | |
● | 能够从环境空气中产生NO,消除了使用高压钢瓶的需要; | |
● | 设计供患者使用,方便携带;以及 | |
● | 通过面膜非侵入性地给予,这有可能解决慢性阻塞性肺病和慢性阻塞性肺病等服务不足的大型慢性护理市场的严重感染。 |
我们 相信我们的解决方案具有潜在的其他优势和机会,如下所示:
● | 输送到肺部的NO分子具有抗菌性和多种其他特性,这表明它有可能应用于广泛的呼吸系统疾病。与小分子、蛋白质和多肽的药物发现过程通常是艰难和缓慢的相比,NO在医学上的使用是众所周知的,因此已经确定了NO提供益处的条件 ,我们预计将继续变得更简单、更快和成本更低。 | |
● | FDA于1999年批准使用NO作为吸入性药物治疗PPHN。已记录了20多年在血管临床环境中提供、监测和了解NO的临床经验。 | |
● | NO是免疫系统自然产生的,是抵御传染病的第一道防线。我们相信,对病毒和细菌混合感染使用治疗性的NO可能会模仿人体的自然防御机制,从而潜在地提高抗菌和抗病毒治疗的成功 ,从而直接降低病毒的传染性,以及抗生素耐药性 细菌。 | |
● | NO 是人体天然用于血管扩张的,我们相信,当使用我们的系统时,对各种医疗条件的患者将通过血管扩张看到好处。 |
NitricGen 许可证
于2018年1月31日,本公司与NitricGen Inc.(“NitricGen”)签订了一项最终协议,从NitricGen Inc.(“NitricGen”)获得eNOGenerator及相关关键资产的全球、独家、永久、可转让许可证,包括知识产权、专有技术、商业秘密和机密信息 (“许可证”)。ENOGenerator是一种新颖而精确的输送系统,它使用从环境空气中产生的NO和新颖的NO发电机。
The Beyond Air LongFit®该系统集成了eNOGenerator,已被FDA指定为医疗设备。ENOGenerator可以在浓度从0.5到400 ppm的范围内按需产生NO,并将其输送到肺部。有了许可证, 公司预计它将能够在任何浓度下针对所有需要NO的条件,而不需要间歇或连续给药。
根据许可证条款,该公司同意向NitricGen支付总计200万美元的预付款、临床付款和监管里程碑付款 ,其中大部分涉及监管里程碑,以及包含eNOGenerator的交付系统的净销售额的特许权使用费,其百分比为较低的个位数。作为许可证的部分对价,我们向NitricGen发行了认股权证,以每股6.90美元的行使价购买10万股我们的普通股。到目前为止,已为获得的里程碑支付了150万美元 。截至2024年3月31日,剩余的未来里程碑付款总额为30万美元。
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囊性纤维化基金会协议
2021年2月10日,该公司从CFF获得了高达220万美元的赠款,以推进高浓度NO的临床开发,用于治疗NTM肺部疾病,这种疾病对囊性纤维化患者的影响不成比例。根据与CFF的协议条款,资金将分配给正在进行的LongFit®进行NTM试点临床试验。该赠款基于实现发展计划下的绩效步骤和要求,提供了里程碑。该赠款规定,在根据赠款计划开发的任何产品商业化后,按净销售额的10%的费率向CFF支付版税。特许权使用费的上限为实际支付给公司的赠款的四倍 。到目前为止,这笔赠款总共减少了170万美元的研究和开发成本。自试点临床试验开始以来,该公司已收到总计170万美元的里程碑式付款,试验现已成功完成,预计不会再支付任何款项。
策略
我们的目标是打造一家领先的医疗器械和生物制药公司,开发和销售用于治疗呼吸道感染和疾病的专利和专有产品,最初专注于治疗PPHN、AVP、BROO、NTM和COPD患者的严重感染等。我们正在通过我们的子公司Beyond Cancer探索和测试NO对实体肿瘤的影响。此外,我们正在探索nNOS抑制剂的开发,用于治疗ASD和其他神经疾病。 如果我们的候选产品的临床试验成功,我们预计将寻求FDA 和其他全球权威机构和已通知的监管机构的认证或上市批准。
我们的 迄今临床结果
我们已经进行了几项临床试验,以评估我们在不同适应症下150-250ppm的NO吸入治疗。这些试验包括
日期 | 学习 | 指示 | 主要 | 结果 |
2011 | 飞行员 安全(n=10) | 所有 参与者 | 安全问题 | 无 个SAE |
2013 – 2014 | 概念证明(“POC”)双盲随机(n=43) | 毛细支气管炎 (由任何病毒引起) | 安全性 和有效性 | 无SAE;住院时间缩短24小时 |
2013 – 2014 | Pilot 开放标签(n=9) | 囊性纤维化(CF) | 安全性 和有效性 | 无SAE;细菌负荷更低 |
2016 | 富有同情心的 使用研究人员赞助的研究(“ISR”)(n=2) | Ntm 脓肿(Cf) | 安全性 和有效性 | 无SAE;改进了临床和代理终端 |
2017 | 富有同情心的 使用美国国立卫生研究院(n=1) | Ntm 脓肿(Cf) | 安全性 和有效性 | 无SAE;临床终点得到改善 |
2017 | Pilot 开放标签(n=9) | NTM 脓肿 | 安全性 和有效性 | 无SAE;改进了临床和代理终端 |
2017-2018 | 飞行员; 随机双盲(n=68) | 毛细支气管炎 (由任何病毒引起) | 安全性 和有效性 | 无SAE;住院时间减少27小时 |
2018 | 富有同情心的 使用ISR(n=1) | Ntm 脓肿(Cf) | 安全问题 | 250 ppm无SAE,无剂量 |
2019-2020 | 飞行员; 随机双盲(n=87) | 毛细支气管炎 (由任何病毒引起) | 安全性 和有效性 | 没有SAE;与85ppm和对照组相比,150ppm处理组的主要和关键次要终结点在统计上有显著改善 |
2020-2022 | 飞行员; 随机对照(n=35) | VCAP (任何病毒,包括新冠肺炎) | 安全性 和有效性 | 没有与治疗相关的SAE;150ppm的NO在使用氧气的时间方面有统计学上的显著改善 |
2020-2022 | Pilot 开放标签(n=15) | Ntm (所有菌株) | 安全性 和有效性 | 所有患者在家中自我给药11周以上期间,NO浓度均为250ppm,没有任何与治疗相关的中断;生活质量有所改善 |
2021-2022 | 飞行员; 随机、对照(n=101) | 毛细支气管炎 长期随访 | 安全问题 | 基于再住院率的有利的长期安全概况 |
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囊性纤维化与NTM的临床进展
2011年,对10名20岁至62岁的健康成年人进行了前瞻性、开放标签、受控、单中心飞行员安全性研究。这些数据发表在2012年的《囊性纤维化杂志》上。受试者接受160 ppm的NO 30分钟,每天5次,连续5天,通过使用原型递送系统直接吸入到肺部。这项研究的主要目标是确定吸入160ppm NO对肺功能测试的影响,并确定高浓度吸入NO与MetHb的关系,MetHb是一种由NO和不能结合氧气的血红蛋白形成的双产物, 建立MetHb安全阈值水平,以评估与治疗相关的不良事件。这项研究的次要目标是评估细胞因子水平的变化。持续监测多个安全标志物,包括:无水平,无2(A)NO和O的双产物2在高浓度下可能是有毒的),FiO2,以及MetHb和血氧饱和度(“SaO2“)。还密切监测了生命体征、肺功能、血液化学(包括亚硝酸盐/硝酸盐)、血液学、凝血酶原时间、炎性细胞因子/趋化因子水平和内皮激活(血管生成素比率)。所有个体 都能很好地耐受非配方药物的治疗过程。未发生SAE。1秒内用力呼气的最大气量、1秒用力呼气量(“FEV1”)和其他肺功能参数、血清亚硝酸盐/硝酸盐、凝血酶原、促炎细胞因子和趋化因子水平在基线和第5天之间没有差异,而MetHb在研究期间 如预期的平均增加了0.9%。这些数据表明,健康人每天吸入160ppm NO 30分钟,连续五天,每天五次,是可以很好地耐受的。
2014年,我们在9名CF患者(10岁的≥)中完成了一项试点开放标签多中心研究。患者接受间歇性(30分钟,每天三次)吸入160ppm NO配方,每周五天,为期两周。这项研究是在以色列的索罗卡医疗中心和施耐德儿童医疗中心这两个中心进行的。研究的主要终点是确定MetHb百分比、与吸入NO相关的不良事件以及因不良事件(“不良事件”)和/或SAE或任何其他原因而过早终止研究的受试者的百分比。有5例(55.5%)受试者报告了急性呼吸窘迫综合征。 没有发生与未治疗有关的不良反应,没有因不良反应而停药,也没有死亡。被调查者认为可能或可能与治疗有关的aes有2例(22.2%)。没有MetHb升高>5%的AEs或没有AEs 2海拔>5ppm(研究MetHb和NO的安全阈值2,分别)。总共有两名受试者报告了7例咯血,所有事件的严重程度都很轻微。在研究期间,没有接触MetHb的累积影响。 报告的最高MetHb水平为4.6%。在这项研究中进行了几次二次疗效分析,尽管这项研究并不是以疗效为动力的,但结果显示了治疗方案的各种积极效果。细菌和真菌的痰负荷分析结果变化很大,尽管甲氧西林敏感的金黄色葡萄球菌(MSSA)、无色杆菌、铜绿假单胞菌和曲霉菌在几个受试者中被发现。这些结果表明,对细菌和真菌的非特异性靶向在CF患者中常见。在基线水平为全身炎症(C反应蛋白>5 mg/毫升)的受试者中,C反应蛋白水平在治疗期间呈下降趋势,显示了一氧化氮在减轻全身炎症中的作用。随着时间的推移,FEV1没有统计学上显著或临床上相关的变化,肺功能指数在整个研究期间也保持相对恒定。
2016年,以色列兰巴姆医疗保健园区对两名患有CF的患者进行了体恤治疗M,脓肿 肺部感染。这些数据发表在2017年的《儿科传染病杂志》上。无治疗方案以及用于该治疗的设备由我们的全资子公司BA有限公司提供。患者接受间歇性30分钟的160ppm NO治疗,包括住院(每天5次)和门诊治疗(每天2-3次)两种不同的治疗方案。 治疗耐受性良好,没有任何严重副作用的证据。我们观察到两名患者的痰产量有显著改善(增加到5-10倍),主观幸福感也有改善。第一位患者的全身炎症显著减轻,通过降低治疗期间的CRP(C-反应蛋白,一种对炎症反应升高的全身炎症标志物)水平观察到。此外,第一位患者的体重减少了2log(100倍脓肿分支杆菌 在治疗期间(在治疗方案改为非卧床治疗后失去的效果)。第二例患者在6分钟步行(6 MW)试验中出现明显的 增加,痰培养转为阴性,这与根除 一致。脓肿分枝杆菌。还需要进一步的信息,但我们认为这些结果表明,脓肿分枝杆菌吸入高浓度NO是有效的。
在 2017年,我们治疗了一名患有NTM感染的CF患者(具体地说,脓肿分枝杆菌)在美国国家心肺血液研究所使用我们的基于发电机的无递送系统。患者在6 mW、FEV1、大多数生活质量指标上都有改善,没有SAE。细菌并没有被根除。患者要求再次接受治疗 ,该治疗于2018年2月开始。总共在8天内进行了38次治疗,其中29次的浓度为240ppm,没有任何据信与NO有关的SAE。
此外 2017年,我们在9名患者中完成了单臂开放标签试点试验Abcessus分枝杆菌肺部疾病,对标准护理(“SOC”)无效。患者在SOC治疗的基础上,吸入浓度为160ppm的NO 30分钟。我们的吸入NO治疗是在14天内每天间歇给予5次,然后是7天,每天3次治疗。在21天的治疗期间,安全性的主要终点(通过非相关SAE来衡量)未报告SAE。6兆瓦测试FEV1的次要端点、生活质量和脓肿分枝杆菌痰中的载量均呈正趋势。6 mW在治疗结束时第21天较基线增加>40米,第81天(停止治疗后60天)增加>25米。FEV1在第21天和第51天(停止治疗30天)的平均百分比变化>3.5%,在第81天(停止治疗60天)恢复到基线水平。在第81天(停止治疗后60天),细菌载量比基线低65%。9例患者中有1例出现培养转化。这项研究发表在2019年的《囊性纤维化杂志》上。
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在 2018年,又多了一名感染了脓肿分枝杆菌在以色列索罗卡医疗中心接受了为期4周的治疗,84次治疗中有76次的治疗速度为250ppm。患者在6 mW、FEV1和大多数生活质量指标上都有改善。细菌没有被根除。重要的是,没有SAE的报道,所有治疗都完成了,没有发生任何事件。
2020年12月,我们在澳大利亚开始了一项为期12周、多中心、开放标签的临床试验,计划招募大约20名患有慢性难治性NTM肺部疾病的成年患者。我们从CFF获得了高达220万美元的赠款,用于资助这项研究,并推动吸入NO治疗NTM肺部疾病的临床开发。该试验同时招募了感染了MAC的CF和非CF患者, 脓肿分枝杆菌或任何一种非霍奇金杆菌。该研究包括磨合期和随后的两个治疗阶段。磨合期 为疗效终点提供了基线。第一个治疗阶段为期两周,在医院环境中开始,患者在几天内从150ppm NO滴定到250ppm NO。在这一阶段,患者接受40分钟的NO治疗,每天四次,同时监测MetHb水平。患者还接受了使用LongFit的培训®然后出院,在最高容许NO浓度的情况下在家中完成两周治疗期的剩余部分。 对于第二个治疗阶段,10周的维持期,每天给药两次。这项研究评估了安全性、生活质量、身体功能和细菌负荷等参数。受试者的平均年龄为62.1岁(范围为22-82岁),大多数为女性(80%),这一分布与真实世界的NTM疾病一致。所有15名受试者都在医院环境中成功地将NO滴定到250ppm,在随后的研究中,没有患者需要减少剂量。患者在12周的疗程结束后进行了12周的随访。
该公司在2022年10月16日至2022年10月19日举行的2022年胸科年会上公布了积极的结果,进一步支持了用于治疗NTM的间歇性大剂量NO的开发。这项研究表明,在家庭和医院环境中,大剂量NO治疗都是安全的,耐受性良好。在研究的10周家庭治疗期间,共有2492人自行吸入,总体治疗依从性高(>90%)。在12周的治疗或12周的随访期内,没有报告与停止治疗有关的SAE。关键的疗效终点显示出强劲的结果,在大多数生活质量领域都有改善。在治疗和随访期间维持呼吸功能和身体功能。观察到微生物负荷的减少趋势,其中一名受试者连续三次痰标本呈阴性,实现了培养转化。我们预计在与FDA讨论后,将于2026年开始一项关键的临床试验。
我们的COPD计划正处于临床前阶段,并将在获得额外资金的情况下继续推进。
除了进一步支持开发间歇性高剂量NO用于治疗NTM外,我们相信这项研究通过展示该公司的基于家用发电机的系统在现实世界中安全和 持续使用的潜力,在NO治疗的开发方面开辟了新的天地。
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VCAP 与BROO临床开发
2014年,我们完成了一项针对毛细支气管炎婴儿的双盲随机试验研究(n=43),相关数据于2017年发表在《儿科肺病学杂志》上。这项研究是在以色列索罗卡大学医学中心进行的。43名年龄在2到12个月之间的毛细支气管炎婴儿被随机分为治疗组和对照组。治疗组21名受试者接受间歇性(30分钟,每天5次)吸入160ppm NO制剂, 除支持性O2 治疗时间长达五天。对照组22人,持续吸入支持性O2 治疗。主要终点包括确定MetHb水平、与吸入NO配方有关的不良事件以及过早终止研究的受试者比例。基线临床评分在筛查时指示疾病的严重程度,在治疗组之间相似(~8)。结果令人鼓舞,两个治疗组之间的不良反应总体发生率相似。在43名患者中,39名(~90%)按照方案(PP)完成了研究,对照组和治疗组的比例相似(90%)。治疗组中只有一名受试者因不良事件,即重复的MetHb水平高于5%而停止治疗。共有23例(53.5%)受试者报告了不良事件,其中NO组有10例(47.6%)报告了22例不良反应,对照组有13例(59.1%)报告了22例不良反应。无治疗组无治疗相关的SAE。
在NO组中,6名(28.6%)受试者在研究治疗期间有任何MetHb测定>5%,其中3名受试者有一项以上MetHb>5%。在NO组中,1例受试者的最高MetHb水平为5.6%。在研究期间,接触MetHb 没有累积影响。本研究中的MetHb水平被定义为24小时),从统计学上讲,与标准治疗相比,NO有显著的治疗益处。LOS>24小时的受试者的平均结果显示,与标准治疗组相比,NO组的LOS缩短了约34%,两组之间存在一天的差异(PP,N=24)。与标准治疗组(PP,N=24)相比,NO组恢复正常氧合时间(SaO2为92%)缩短了约44%(27.75小时)。NO组(PP,N=24)在达到临床评分的时间(表明疾病严重程度的改善)和恢复正常氧合时间(92%)方面有80%的改善。
2018年,我们在以色列的6个中心完成了第二项毛细支气管炎试点研究。这些数据于2020年发表在《自然》杂志上。这项前瞻性、随机、双盲、对照的试验研究纳入了67名因毛细支气管炎住院的0-12个月的患者。患者接受SOC(通常是氧气和水合作用)或SOC加吸入浓度为160ppm的NO,每次30分钟,每天5次,最多5天。达到住院日的主要终点后,住院时间减少了26.7小时(p=0.04)。在修改后的TAL评分上达到临床评分5分或更少所需时间和达到SAO所需时间的次要终点292%或更高的人表现出比SOC更好的表现。没有 任何问题2或MetHb,未记录SAE。
2020年,我们在以色列的8个中心完成了第三项毛细支气管炎先导性研究,并在2020年的胸科年会上公布了数据。这项前瞻性、随机、双盲、对照的试验研究纳入了89名0-12个月大的毛细支气管炎住院患者(ITT n=87)。患者以1:1:1的比例随机接受SOC(通常是氧气和水合作用)或SOC+吸入85ppm的NO,或SOC+吸入150ppm的NO,每天4次,共5天。没有与非治疗相关的SAE。 疗效结果如下表所示。
150 ppm与85 ppm危险比(p值) | 150ppm与SST 危险比(p值) | |||
适合卸货 | 2.11 (0.041) | 2.32 (0.049) | ||
住院时间(LOS) | 2.01 (0.046) | 2.28 (0.043) | ||
氧饱和度 > 92% | 2.15 (0.056) | 2.62 (0.039) |
我们 计划为我们剩余的候选产品寻求认证或监管批准,如果获得批准,我们预计它们将 作为医疗设备销售。
如果 我们的任何剩余候选产品进入商业化阶段,我们预计将与美国以外的公司就所有适应症进行合作。我们仍在决定是否尝试在美国合作任何适应症。我们正在商业化 LUNGFit®Ph自己在美国,并希望与第三方合作将LongFit商业化® Ph 美国境外
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到目前为止,我们的LongFit的临床前研究结果®
我们已经完成了4项单独的动物毒理学研究。
● | 大鼠: 30天的间歇性用药®在400ppm的NO浓度下,对照组大鼠和处理组大鼠在处死前的治疗期间没有观察到(差异),也没有观察到组织病理学。 | |
● | 大鼠:持续12周的间歇性服用LUNGFIT®在250ppm的NO浓度下,对照组大鼠和处理组大鼠在处死前的治疗期间没有观察到(差异),也没有组织病理学观察。 | |
● | 狗:使用LUNGFIT进行12周的间歇治疗®在250ppm的NO浓度下,对照组和处理组犬在处死前的治疗期间没有观察到(差异),也没有观察到组织病理学。 | |
● | 大鼠:间歇服用LUNGFIT的遗传毒理学研究®200-400ppm的NO在所有浓度下均显示非遗传毒性反应{br |
其他 个计划
除了癌症,癌症的研究数据表明,UNO具有抗癌特性,并能引起宿主的免疫反应。Beyond癌症 利用肿瘤内的UNO技术,将高浓度的NO气体输送到肿瘤中,以诱导免疫反应。以GAS为基础的肿瘤内治疗癌症被认为是一门新的医学科学。Beytra癌症公司目前的工作重点是将UNO与PD-1抑制剂或其他PD-1或PDL-1抑制剂联合使用来治疗癌症。 到目前为止,FDA或其他监管机构还没有批准这种基于气体的疗法商业化。
我们 已与耶路撒冷希伯来大学有限公司的Yissm研究开发公司达成协议。获得正在开发的用于治疗自闭症谱系障碍(“ASD”)和其他神经疾病的神经型一氧化氮合酶(NNOS)抑制剂的商业 权利。目前,FDA还没有批准使用nNOS抑制剂专门用于ASD治疗的疗法。
竞争
生物科技、制药和医疗器械行业竞争激烈。有许多制药公司、生物技术公司、医疗器械公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与我们批准的产品或候选产品类似的产品的研究和开发(“R&D”)。我们知道有几家公司目前没有开发和销售针对各种适应症的治疗方法,如缺氧性呼吸衰竭(HRF)。例如,Mallinckrodt将INOMAX商业化®(一氧化氮)吸入,在美国、加拿大、澳大利亚、墨西哥和日本被批准用于治疗患有缺氧性呼吸衰竭(“HRF”)的新生儿-PPHN。林德集团销售Mallinckrodt产品的通用版本,其交付系统称为NOxBox®。林德集团拥有INOMAX的营销权® 在欧洲。液化空气在欧洲销售一种类似的产品,名为KINOX™,与他们的交付平台一起名为SoKINOX™,用于治疗新生儿肺动脉高压。在欧洲,EKU、International Biomedical、Cahouet和ITC各有一台提供一氧化氮的设备。贝乐芬治疗公司正在为慢性肺部疾病患者开发一种NO递送系统,如COPD、PH结节病或纤维化间质性肺疾病。Vero Biotech LLC(前身为Geno LLC)于2019年获得FDA批准,其用于与PPHN相关的HRF的GENOSYL DS递送系统,并于2023年获得FDA批准,用于该递送系统的第三代。此外,其他公司可能正在开发不同浓度的吸入NO输送系统。Novan Inc.最近批准了一种基于一氧化氮的处方疗法,名为berdazmer,用于治疗软骨病,一种传染性皮肤感染。索诺替有一种非鼻喷剂,已在印度、以色列和其他八个国家获得批准,用于预防暴露后的新冠肺炎。Third Pole报告了NO发生器和输送系统的开发,但我们不知道 近年来在任何医学/科学会议上有任何产品展示。我们围绕LongFit的专利® 优先于第三极的日期 。
我们的一些竞争对手,无论是单独或通过他们的战略合作伙伴,可能比我们拥有更大的知名度和财务、 技术、制造、营销和人力资源,并在医药产品的研究和临床开发、获得FDA和其他监管机构批准并在世界各地进行商业化 方面拥有更多的经验和基础设施。
由于它与Beyond癌症的项目有关,到目前为止,FDA或其他监管机构还没有批准这种基于气体的疗法进行商业化。同样,目前还没有FDA批准的使用nNOS抑制剂专门用于ASD治疗的疗法。
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制造和分销
我们 已与第三方合同制造商Spartronics LLC(“Spartronics”)和Medisie爱尔兰有限公司(“MediSize”) 签订了合同,这两家公司已完成了我们的LUNGFit的大部分商业制造流程® PH值体系。此外,我们将依赖我们的合作伙伴为我们的临床研究和商业供应提供系统的商业制造。在截至2024年3月31日的年度内,本公司从Spartronics购买了约75%的材料。
我们 在佐治亚州亚特兰大有一个中央仓库,用于将产品临时部署到靠近我们潜在客户的主要城市的远期库存地点(“FSL”) 。我们与第三方物流提供商签订合同,同时管理中央仓库和FSL。FSL允许我们提供LUNGFit®及时向客户提供设备和耗材。
我们通过现场销售团队直接向客户销售产品。一个单独的临床专家团队提供使用这些设备所需的培训。发票和现金收取在我们位于纽约花园城的总部进行管理。
知识产权
我们拥有或拥有与我们的NO发电机有关的独家许可专利、待处理的专利申请、技术诀窍和商业秘密2 过滤,输送系统,被配置为通过吸入向患者输送NO的装置,使患者吸入NO的方法,以及治疗需要吸入NO的受试者的方法。
我们 是与NitricGen签订的eNOGenerator、其组件和所有相关专利的全球独家可转让许可协议的一方,并且知道如何使用这些专利。此外,我们拥有针对我们的候选产品的广泛的知识产权组合 和交付方式、监控参数和治疗特定疾病适应症的方法。我们的知识产权组合 包括已颁发的专利和待处理的申请,其中包括我们根据Pulmonx Technologies Corporation(“Pulmonx”)在2017年授予我们的期权的行使而获得的专利。
2015年8月31日,公司与Pulmonx签订了一项协议(“期权协议”),据此,我们获得了购买某些知识产权资产的期权 ,其中包括Pulmonx在17项已颁发的美国专利中的权利,其中包括与CareFusion共同拥有的8项专利,这些专利旨在:
● | 用于在稳定和交替浓度(80-400ppm)下向患者输送NO配方的装置和方法,包括间歇输送NO; | |
● | 用于治疗表面感染的设备和方法;以及 | |
● | 使用NO作为粘液剂,并用于生物膜的处理和消毒。 |
我们 在2017年1月行使了选择权,获得了Pulmonx在上述专利中的权利。在行使选择权后, 我们有义务向Pulmonx支付某些一次性开发和销售里程碑付款,从我们获得监管部门批准将第一个符合协议资格的候选产品进行商业销售的日期开始。这些里程碑式的 付款几乎完全与销售相关,在三个不同且明显的迹象中,总计上限为8700万美元,其中大多数符合协议,约为8300万美元,这是根据这三种产品的累计销售里程碑 计算的。此外,公司还发行了一份完全归属的认股权证,以每股普通股4.80美元的行使价购买最多178,570股普通股。2018年5月10日,我们向Pulmonx发行了额外的完全既得权证,以每股4.80美元的行使价购买最多29,763股我们的普通股。这些认股权证已于2024年1月到期。
专利申请 。我们在全球有50多项正在处理的专利申请,包括美国、外国和专利公司条约(“PCT”) 专利申请。
PCT专利申请是根据《专利合作条约》提交的申请,美国和其他一些国家是该条约的缔约国。 它为提交单一专利申请以保护这些国家的发明提供了统一的程序。关于申请的检索由国际检索机构进行,并附有关于发明可专利性的书面意见 。PCT申请本身并不导致授予专利,授予专利是PCT申请在国家阶段申请期间提交的每个国家或地区当局的特权。
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结算 协议
于2019年1月23日,我们与CirCassia Limited及其附属公司(统称为“CirCassia”)签订了PPHN及未来相关适应症的商业权利协议(“CirCassia协议”)。80ppm 在美国的医院和中国。2019年12月18日,我们终止了《切尔卡西亚协议》。CirCassia争辩说,终止合同是错误的。
于2021年5月25日,吾等与CirCassia订立和解协议(“和解协议”),以解决双方及双方之间的所有索偿要求,并终止与CirCassia的协议。根据和解协议的条款,我们 同意分三期向CirCassia支付1,050万美元,第一笔是FDA批准支付的250万美元。 ®Ph.(将“首次付款到期日”定为2022年7月28日)。此后,我们将在初始付款到期日一周年时向CirCassia支付350万美元,并在 初始付款到期日两周年时向CirCassia支付450万美元。此外,从审批后的第三年开始,CirCassia将获得相当于LongFit 5%的季度特许权使用费®PH在美国的净销售额。一旦总支付金额达到600万美元,这项特许权使用费将终止。2022年7月向CirCassia支付了250万美元,2023年8月支付了350万美元,450万美元已记录为截至2024年3月31日的年度的应计负债,并将在2025年第二财季支付 。
政府 法规
美国 法规。在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(“FD&C法案”)及其实施条例对药品和医疗器械产品进行监管。我们的产品已被FDA指定为设备,并将受设备和放射健康中心(“CDRH”)的监管。鉴于目前在美国没有批准的产品和输送系统获得单独批准(没有药物批准,也没有输送系统被批准为设备)或作为药物-设备组合获得批准,我们预计我们的设备不仅会得到CDRH的审查,还会得到药物评估和研究中心(CDER)的意见。
FDA 医疗器械的上市前审批要求。除非适用豁免,否则在美国商业销售的每个医疗器械都需要FDA批准510(K)上市前通知、授权从头开始申请或批准PMA申请。根据FD&C法案,医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--这取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及为确保其安全性和有效性所需的制造商和监管控制程度。I类设备包括对患者风险最低的设备,以及那些可通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保安全性和有效性的设备,其中包括遵守 质量体系法规(“QSR”)设施注册和产品上市的适用部分,报告不良医疗事件,以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制,以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。
虽然大多数I类设备不受510(K)上市前通知要求的限制,但大多数II类设备的制造商需要 根据FFDCA第510(K)节向FDA提交上市前通知,请求允许以商业方式销售该设备。FDA允许商业分销受510(K)上市前通知约束的设备的许可通常称为510(K)许可。FDA认为构成最大风险的设备,如生命维持、生命支持或一些可植入的设备,或具有新的预期用途的设备,或使用与合法上市设备实质上不等同的先进技术的设备,被列为III类,需要获得PMA的批准。一些修改前的设备是非机密的,但必须经过FDA的上市前通知和审批程序才能进行商业分发。
510(K) 清仓营销途径。要获得510(K)许可,公司必须向FDA提交一份上市前通知,证明所建议的设备与市场上已有的预测设备“基本等同”。判定设备是指不受PMA约束的合法销售的设备,即在1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前的设备),不需要PMA的设备,已从III类重新分类为II类或I类的设备,或通过510(K)流程发现基本等同的设备。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月,但通常需要更长的时间。FDA可能需要更多信息,包括临床数据,以确定 实质上的等效性。此外,FDA还收取某些医疗器械提交的使用费和医疗器械机构的年费。
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如果FDA同意该设备基本上等同于当前市场上的预测设备,它将批准510(K)许可 将该设备用于商业市场。如果FDA确定该设备与之前已获批准的设备“实质上不等同”,则该设备自动被指定为III类设备。然后,设备赞助商必须满足更严格的PMA 要求,或者可以根据“从头开始”流程请求对设备进行基于风险的分类确定, 这是低到中等风险且基本上不等同于预测性设备的新型医疗设备进入市场的途径。
在设备获得510(K)市场许可后,任何可能严重影响其安全性或有效性的修改,或可能对其预期用途构成重大更改或修改的任何修改,都需要新的510(K)许可,或者根据修改情况, PMA批准。FDA要求每个制造商首先确定拟议的变更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA可以审查任何此类决定,并不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定,FDA可以要求制造商停止销售和/或请求召回修改的 设备,直到获得510(K)上市许可、从头申请授权或PMA批准。此外,在这些情况下, 制造商可能会受到巨额监管罚款或处罚。
PMA 审批途径。III类设备在上市前需要获得PMA的批准,尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备已通过510(K)流程获得批准。PMA流程比 510(K)售前通知流程要求更高。在PMA应用中,制造商必须证明该设备是安全有效的, PMA应用必须有大量数据支持,包括临床前研究和人体临床试验数据。PMA 申请还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述,以及建议的标签。在收到PMA申请后,FDA确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。如果FDA接受复审申请,它将根据FFDCA 在180天内完成对PMA申请的复审,尽管在实践中,FDA的复审通常需要更长的时间,可能需要长达数年的时间。FDA以外的专家顾问小组可能会对申请进行审查和评估,并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议,也可能不会。此外,FDA通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行批准前检查,以确保符合QSR。PMA设备也需要支付使用费。
如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据,并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,它将批准该新设备的商业分发(S)。PMA 可包括旨在确保设备安全和有效性的批准后条件,其中包括对标签、推广、销售和分发的限制,以及从支持PMA的临床研究中的患者收集长期随访数据或在批准后要求进行额外临床研究的限制。FDA可将PMA批准以某种形式的上市后监测为条件,以保护公众健康或在更大的人口中或更长的使用期内为设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下,制造商可能被要求在 几年内跟踪某些患者组,并就这些患者的临床状况向FDA定期报告。不遵守审批条件 可能会导致重大的不利执法行动,包括撤回审批。
对经批准的设备进行的某些 更改,例如制造设施、方法或质量控制程序的更改,或影响设备安全性或有效性的设计性能规范的更改,需要提交PMA补充材料。PMA 补充剂通常需要提交与PMA相同类型的信息,但该补充剂仅限于支持对原始PMA涵盖的设备进行任何更改所需的信息,并且可能不需要广泛的临床数据或召开 咨询小组。对经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,当设计更改导致 不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时,或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备,并且与原始PMA一起提交的数据不适用于更改 以证明安全和有效性的合理保证时。我们的产品目前都不是按照PMA销售的。
在2020年11月10日,我们向FDA提交了使用LUNGFit的PMA申请®PPHN的PH值,随后于2022年6月获得PMA批准。
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De-Novo 路径。另一种途径,称为从头向下分类,也可以用于风险较低的设备,即没有现有的产品代码或谓词设备。1997年的《食品和药物管理局现代化法案》确立了从头降级程序,作为低到中等风险医疗设备的一条新的上市途径,这些医疗设备由于缺乏谓词设备而自动需要PMA。该程序允许其新型设备自动要求PMA的制造商基于设备呈现低或中等风险而不是要求提交和批准PMA申请来请求降低其医疗设备的等级(以允许通过510(K)路径)。制造商无需首先向FDA提交510(K)上市前通知并收到“实质上不等同”的判定,即可直接请求重新分类。 根据这一途径,FDA必须在收到重新分类申请后120天内对设备进行分类。如果制造商 寻求将其重新归类为II类,则制造商必须包括一份特别控制建议草案,以便为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证。此外,如果FDA确定合法销售的适用于510(K)的谓词设备,或者确定该设备不是低风险到中等风险,或者一般控制措施不足以控制风险并且无法开发特殊控制措施,则FDA可能拒绝重新分类申请 。
临床试验 。临床试验几乎总是需要支持PMA,有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备临床研究必须根据FDA的调查设备豁免(IDE)法规进行,该法规管理研究设备标签,禁止推广研究设备,并指定研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监控责任。如果根据FDA的定义,该设备对人类健康构成“重大风险”,则FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床试验之前生效。重大风险设备 是对患者的健康、安全或福利构成严重风险的潜在设备,或者植入、用于支持 或维持人类生命,在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要,或者以其他方式对受试者构成严重风险。IDE应用程序必须有适当的 数据支持,如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案 是科学合理的。除非FDA通知公司可能不会开始调查,否则IDE将在FDA收到通知后30天内自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他问题,需要对其进行修改,FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。
此外,该研究必须得到每个临床站点的机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行。IRB负责对IDE研究进行初始和持续审查,并可能对研究的实施提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准,人类临床试验可以在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者构成非重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRB对试验的批准后开始临床试验,而无需获得FDA的单独批准,但仍必须遵循简化的IDE要求,如监督调查、确保研究人员 获得知情同意,以及标签和记录保存要求。接受IDE申请进行审查并不保证FDA将允许IDE生效,如果确实生效,FDA可能会确定从试验中获得的数据 是否支持该设备的安全性和有效性或保证继续进行临床试验。在赞助商或研究人员对可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的研究计划进行更改之前,必须向FDA提交IDE附录并获得FDA的批准。
在研究期间,赞助商必须遵守FDA适用的要求,例如,包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存 以及禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员 还必须获得患者的知情同意,严格遵守研究计划和研究方案,控制研究设备的处置,并遵守所有报告和记录保存要求。 此外,在试验开始后,我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验,包括相信研究对象面临的风险大于预期收益。
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上市后 监管。在设备获得批准或批准上市后,众多且普遍存在的法规要求将继续适用。 这些要求包括:
● | 在FDA建立注册和设备清单; | |
● | QSR 要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; | |
● | 贴标签 法规和FDA禁止推广研究产品或推广标签外(定义如下)已批准或批准的产品的用途 ; | |
● | 与促销活动有关的要求 ; | |
● | 批准或批准对510(K)许可设备的产品修改,这可能会显著影响安全性或有效性,或将 构成我们许可设备之一的预期用途的重大变化,或批准对PMA批准的设备的某些修改; | |
● | 医疗设备报告规定,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能导致或导致 死亡或重伤,或发生故障,并且如果故障再次发生,该设备或其销售的类似设备可能会导致或导致 死亡或重伤。 | |
● | 更正, 移除和召回报告规定,要求制造商向FDA现场更正和产品召回 或移除,以减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为; | |
● | FDA的召回权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律和法规的产品;以及 | |
● | 上市后的监测活动和法规,当FDA认为有必要保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据时,适用这些活动和法规。 |
医疗器械的制造流程必须符合QSR的适用部分,该部分涵盖了设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修供人类使用的成品器械的方法和设施及控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。这些要求对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文档要求,涉及设计、制造、包装、标签、存储、医疗器械的设计、制造、 包装、标签、储存和控制中使用的方法以及设施和控制。作为制造商,我们接受FDA的定期计划或计划外检查。在这些检查之后,FDA可以在表格483上断言不符合QSR要求,表格483是检查中观察到的报告,或者是可能导致我们或任何第三方制造商修改某些活动的“无标题信件”或“警告信”。如果在FDA检查结束时发布表格483通知,则可以列出FDA调查人员认为可能违反了QSR或其他FDA要求的情况。我们不能确定我们或我们现在或任何未来的第三方制造商或供应商是否能够遵守QSR或FDA的其他法规要求,使机构满意。 如果不遵守这些义务,FDA可能会采取法律或监管执法行动。
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定我们未能遵守适用的法规 要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能导致以下任何制裁:
● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; | |
● | 应对或辩护此类行动的意外支出 ; | |
● | 客户通知或维修、更换、退款、召回、扣留或扣押我们的产品; | |
● | 经营限制、部分停产或全部停产; | |
● | 拒绝或推迟我们对新产品或改良产品的监管审批或许可请求; | |
● | 撤回已批准的PMA ; | |
● | 拒绝批准我们产品的出口;或 | |
● | 刑事起诉。 |
广告 和促销。FDA和类似的外国监管机构密切监管医疗器械的审批后营销和推广,包括直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的传播、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。设备只能针对经批准或批准的适应症并根据经批准或批准的标签的规定进行销售。
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医疗保健 提供商被允许开出经批准的设备用于“标签外”用途--即未经FDA批准的用途,因此 未在产品标签中描述。这些标签外的用法在医学专科中很常见。医生可能会相信,在不同的情况下,这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而,FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。因此,如果FDA批准了我们的产品,我们可以仅针对其批准的适应症销售我们的产品,但在某些 条件下,我们可以就非标签用途进行非促销、平衡的沟通。如果不遵守适用的FDA要求和这方面的限制,我们可能会受到负面宣传和各种制裁,这可能会损害我们的业务和财务状况 。
组合 产品。组合产品是两个或两个以上受监管的成分的组合,即药物/装置、生物/装置、药物/生物、 或药物/装置/生物,它们组合或混合并作为一个单一实体生产;一起包装在一个包装中或作为一个单元; 或单独包装的药物、装置或生物制品,根据其研究计划或建议的标签, 仅用于经批准的单独指定的药物、装置或生物制品,两者都需要达到预期的 用途、适应症或效果。
要 确定哪个或哪些FDA中心将审查组合产品候选提交,公司可以向FDA提交分配请求 。可以正式或非正式地处理这些请求。在某些情况下,可根据FDA 类似产品的经验非正式地确定管辖权。然而,非正式的司法裁决对FDA没有约束力。公司还可以向FDA联合产品办公室提交正式的指定申请。联合产品办公室将审查申请,并在收到指定请求后60天内作出管辖权决定。
FDA 将决定FDA内的哪个或哪些中心将审查候选产品,以及将根据何种法律授权审查候选产品 。根据FDA对已开发的候选产品的看法,FDA可能会让生物制品评估和研究中心(“CBER”)、CDRH或CDER审查候选产品的各个方面,但根据候选产品的主要行动模式,一个中心将被指定为具有主要管辖权的中心。FDA根据提供候选组合产品最重要的治疗作用的单一作用模式确定主要的 行动模式--预期对候选组合产品的整体预期治疗效果做出最大贡献的行动模式。对此类候选组合产品的审查通常既复杂又耗时,因为FDA可能会选择候选组合 由上述一个或多个FDA中心进行审查和监管,这可能会影响获得监管部门批准或批准的途径。此外,FDA还可能要求向多个中心提交单独的申请。
适用于已获批准或批准的产品的上市后要求将在很大程度上与被确定为对候选产品拥有主要管辖权并提供营销授权的代理中心保持一致,但制造商还必须遵守与组合产品的组成部分有关的某些 售后要求。2019年4月,FDA发布了一份名为《联合产品上市后安全报告的合规政策》的最终指导文件,旨在帮助联合产品的制造商 遵守适用于此类产品的报告要求。
在颁发上市授权后,FDA有权自行决定组合产品的批准后合规性要求。 FDA还颁布了有关遵守某些当前良好制造规范(“cGMP”) 对药物成分的要求以及对组合产品的设备成分的QSR要求的规定。与上述医疗器械和药品同样的其他上市后要求 也将适用,具体取决于应用类型和监管组合产品的监管中心,包括:
● | 其他 记录保存要求; | |
● | 上市后的不良事件和医疗器械报告要求; | |
● | 标识法规和FDA禁止推广用于未经批准、未经批准或标签外用途的产品; | |
● | 广告 和促销要求; | |
● | 限制产品的销售、分销或使用; | |
● | 正在进行召回和召回报告的要求 ; | |
● | 维修、更换或退款订单; | |
● | 产品跟踪要求;以及 | |
● | 上市后 监测或临床试验。 |
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承保 和报销。在美国,医疗设备的承保范围和报销由第三方付款人决定,包括Medicare和Medicaid、商业健康保险公司和管理型医疗保健组织。每个付款人都有一个独特的流程来确定是否为特定的适应症承保设备,以及如何为设备设置报销费率。付款人可以决定承保设备,但 不提供足够的报销以确保访问该设备。新设备通常在覆盖范围和报销方面面临重大不确定性。除了FDA批准所需的数据之外,付款人可能还需要额外的证据,以证明设备应 针对特定的适应症进行保险,或应以高于其他技术的费率报销。此外,医疗保健支出仍然是联邦和州政府以及商业支付者的担忧。政府继续 讨论控制医疗成本的方法,包括减少报销或对联邦医疗保险和医疗补助中新技术的使用进行额外控制 ,商业支付者也可能同样寻求限制新设备的支出。对保险和报销的限制 可能会损害我们未来的收入和实现适当投资回报的能力。
孤儿 药品名称和排他性。根据《孤儿药品法》,FDA可以将孤儿药物指定给用于治疗罕见疾病或疾病(即在美国影响少于200,000人的疾病或疾病)的产品,或在美国影响超过200,000人的疾病或疾病,但没有合理的预期认为药物 产品的开发和制造成本将从美国的销售中收回。虽然孤儿药物指定在监管审查和审批过程中不会传递任何优势,但它可以提供某些税收优惠和获得某些拨款。此外,对于获得孤儿药物指定的产品,FDA用户费用可以免除 ,这可能是一笔巨额费用。此外,如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了指定疾病或条件的FDA批准,则该产品通常被授予七年的孤儿药物独家经营权, (某些有限的例外情况)在七年内禁止FDA批准具有相同有效成分的另一种产品用于相同的 适应症。孤立药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物,或针对不同疾病或状况的相同药物。
医疗保健 欺诈和滥用法律。除了上面讨论的FDA正在进行的设备批准后监管外,制造商还受到其他几种类型的法律和法规的约束,受到不同的执法制度的约束。近年来,有关FDA监管产品的营销和促销活动受到了严格审查,并已成为美国司法部和卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局甚至个人提起的执法行动的对象。
医疗保健 医疗保健提供者、医生和第三方付款人在为患者推荐和选择医疗设备方面发挥主要作用。 与第三方付款人和客户的安排可能会受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。 适用的联邦和州医疗保健法律法规下的此类限制包括:
● | 联邦医疗保健计划反回扣法令(“AKS”)禁止任何人在知情和故意的情况下 直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬,以诱导或作为 购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何商品或服务的回报, 可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。该法规被解释为适用于药品或器械制造商与处方者、购买者和处方管理人及其他人之间的安排。“报酬”一词已被广泛解释为适用于任何有价值的东西,包括, 例如,礼物、现金支付、捐赠、免除付款、所有权权益,以及以公平市场价值以外的方式提供任何物品、服务或补偿 。AKS下的责任可在不证明对法规的实际了解或违反法规的具体意图的情况下确定。虽然AKS有许多法定例外和监管安全港,以保护某些常见的商业安排和活动免受起诉或监管制裁,但例外和安全港仅限于 。涉及向开处方、购买或推荐医疗器械产品的人员支付报酬的做法,包括 某些折扣,或聘用顾问、顾问和演讲者等个人的做法,如果不完全符合例外或安全港,可能会受到审查。此外,许多常见做法都没有安全的避风港,例如教育补助金和报销支持计划。违规者最高可被判处10年监禁、刑事罚款、行政民事罚款,并被排除在联邦医疗保健计划之外。任何销售或营销行为,如果涉及旨在诱导开处方、购买或推荐的报酬,则可能受到AKS的审查; |
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● | 联邦民事虚假索赔法案“(”FCA“)对个人或实体施加责任,其中包括故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔,故意作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或记录材料以履行向政府支付资金的义务,或故意隐瞒 或故意逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。就FCA而言,包括因违反AKS而产生的 项或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。《反海外腐败法》下的诉讼可由政府提起,也可由个人以政府名义提起拟诉讼,个人也可参与任何货币追回。奎·的诉讼是盖章提起的,并强制要求美国司法部调查此类指控。根据FCA,制造商因向客户提供不准确的账单或 编码信息或在标签外推广产品而面临责任。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义 ,因为法规规定,对于违规的虚假或欺诈性索赔或声明,规定三倍的损害赔偿和重大强制性处罚,以及排除参与联邦医疗保健计划; | |
● | 经《经济健康信息技术法》和《临床健康法》修订的《1996年联邦健康保险携带和责任法案》及其各自的实施条例(统称为《HIPAA》)对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗保健计划(包括私人第三方付款人)的计划,或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述等,规定了刑事和民事责任。或使用任何虚假文字或文件 明知其包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目,与提供 或支付医疗福利、项目或服务有关; | |
● | 联邦医生支付阳光法案(“阳光法案”)要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(除某些例外情况外)适用的设备、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生、医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士以及教学医院支付和其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。 | |
● | 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。 多个州已颁布立法,要求医疗器械制造商建立营销合规计划,向州提交定期报告,包括向个别医疗保健提供者提交礼物和付款报告;和/或 注册其销售代表。一些州禁止某些销售和营销行为,包括向医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。 |
此外,其他法律,如联邦兰汉姆法案和类似的州法律,允许竞争对手和其他人提起与广告索赔有关的诉讼 。如果我们在美国以外销售我们的设备,则必须遵守《反海外腐败法》(FCPA)和其他国家/地区的当地法律。《反海外腐败法》是一个复杂的法律拼凑,可以在相对较短的时间内迅速改变。
环境 法律。我们潜在产品的元素可能被归类为危险材料,受运输部、国际航空运输协会、国际海事组织、环境保护局和职业安全与健康管理局的监管,这些机构可能会对我们的产品的制造、运输、储存、处理和处置方式提出各种要求。
欧洲医疗器械法规。在欧洲经济区(“EEA”),我们预计我们的产品将作为医疗器械产品受到监管,属于欧盟MDR的范围。
在欧洲药品管理局,医疗器械目前必须符合欧盟MDR附件I中规定的一般安全和性能要求。 遵守这些要求是能够在产品上贴上CE标志的先决条件,如果没有CE标志,这些产品就不能在欧洲药品管理局销售。为了证明符合欧盟MDR的一般安全和性能要求,并获得粘贴CE标志的权利,医疗器械制造商必须经过合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其分类而有所不同。除了低风险医疗器械(没有测量功能且不是无菌的I类), 制造商可以根据其产品符合一般安全和性能要求的自我评估 发布EC符合性声明,符合性评估程序需要通知机构的干预, 该机构是由欧洲经济区国家的主管当局指定进行符合性评估的组织。根据相关的符合性评估程序,通知机构将对医疗器械的制造、设计和最终检验的技术文件和质量体系进行审核和检查。在成功完成针对医疗器械及其制造商及其符合一般安全和性能要求的符合性评估程序后,通知机构颁发CE符合性证书。本证书和相关的符合性评估流程使制造商有权在准备并签署相关的欧盟符合性声明后,在其医疗器械上贴上CE标志。通知机构 必须获得欧洲经济区国家认证机构的认证,才能根据欧盟MDR进行医疗器械的评估程序。目前,已获得认证进行这些评估的通知机构数量相对较少。 这可能会推迟欧盟未来的合格评估程序。
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作为一般规则,医疗器械及其制造商是否符合《一般安全和性能要求》,除其他事项外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明该设备在正常使用条件下实现了其预期性能,并且在权衡其预期性能的益处时,已知和可预见的风险以及任何不良事件被最小化和可接受,并且任何关于该设备的性能和安全性的声明(例如,产品标签和使用说明)都有适当的证据支持。该评估必须基于临床数据,这些数据可从(1)对被评估设备进行的临床研究,(2)可证明与被评估设备等价性的类似设备的科学文献,或(3)临床研究和科学文献获得。欧洲药品管理局临床研究的开展受详细监管义务的约束。这些可能包括要求事先获得进行研究的国家主管当局的授权,以及要求获得主管道德委员会的积极意见。此过程可能非常昂贵且耗时。
欧盟MDR废除并取代了欧盟医疗器械指令93/42/EEC。与必须在欧洲经济区国家法律中实施的指令不同,这些法规是直接适用的,即不需要通过欧洲经济区国家法律在所有国家实施,旨在消除欧洲经济区国家之间目前在医疗器械监管方面的差异。除其他事项外,欧盟MDR还在整个欧洲经济区为医疗设备建立了统一、透明、可预测和可持续的监管框架,并在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。欧盟MDR于2021年5月26日生效,其中包括:
● | 加强有关将设备投放市场的规则,并在设备上市后加强监控; | |
● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟进责任。 | |
● | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗设备对最终用户或患者的可追溯性; | |
● | 建立一个中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧盟产品的全面信息 ; | |
● | 加强对某些高风险设备的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查 。 |
正在继续 法规。与美国一样,医疗器械制造商受到通知机构和欧洲经济区国家主管当局的全面监管。这一监督适用于认证之前和之后。它包括控制 遵守欧盟MDR一般安全和性能要求以及上市后监督。
在欧洲经济区,我们产品的广告和促销也将受到欧洲经济区国家实施关于误导性和比较性广告的指令2006/114/EC 和关于不公平商业行为的指令2005/29/EC的国家法律的约束,以及个别欧洲经济区国家关于医疗器械广告和促销的其他国家法律的约束。欧洲经济区国家的法律 也可能会限制或限制我们直接向公众宣传我们的产品的能力。此外,自愿性的欧盟和国家行为准则为向公众宣传和推广我们的产品提供了指导方针,并可能对我们向医疗保健专业人员进行的促销活动施加 限制。违反欧洲经济区医疗器械推广规则的行为将受到行政措施、罚款和监禁的处罚。
数据 隐私法规。在欧洲经济区收集和使用个人健康数据受欧洲经济区国家通过的数据保护法律和法规以及欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)的监管。GDPR于2018年5月25日生效,并废除了欧盟数据保护指令。GDPR直接适用于每个EEA国家/地区,并对处理个人数据的公司施加多项要求 ,对将个人数据转移出EEA(包括向美国)的行为制定严格的规则,并对未能遵守GDPR和EAA国家相关国家数据保护法的要求处以罚款和惩罚。 GDPR赋予数据主体和消费者协会向监管机构投诉的私人诉讼权利, 寻求司法补救,并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。未能遵守GDPR的要求 可能会被处以最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%, 以较高者为准,以及其他行政处罚。
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孤儿 指定和排他性。在欧盟,人用药品委员会授予孤儿药物称号,以促进 用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品的开发,这些疾病在欧盟共同体中的影响不超过每10,000人中就有5人,而且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗方法(否则产品将对受影响的人产生重大好处)。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发该医药产品方面的必要投资是合理的,则授予 指定。
在 欧盟,孤儿药物指定使一方有权获得经济激励,如降低费用或免除费用,并在药品批准后授予十年的市场独家经营权。如果不再满足孤儿药物指定标准 ,包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可能缩短至六年。
在提交上市审批申请之前,必须先申请孤立的药物名称。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势,也不会缩短监管审批过程的持续时间。
特殊情况/有条件批准。在特殊情况下或有条件批准的情况下,未满足医疗需求的一个或多个孤儿医药产品可能有资格获得欧盟批准 。特殊情况下的批准适用于孤立产品 当申请人无法提供有关正常使用条件下的有效性和安全性的全面数据时使用,原因是 产品的适应症非常罕见,以至于无法合理地期望申请人提供全面的证据,当目前的科学知识状况不允许提供全面的信息时,或者 收集此类信息在医学上不道德时。有条件营销授权适用于孤儿药品、严重衰弱或危及生命的疾病的药品或在紧急情况下使用的药品 以应对公认的公共威胁。如果风险-收益平衡为正,申请人很可能能够提供全面的临床数据,从而满足未满足的医疗需求,从而满足未满足的医疗需求,则可根据不完整的数据授予条件营销授权,以满足未满足的医疗需求。
有条件的 营销授权受每年审查的某些特定义务的约束。
其他 规定。我们还受到许多联邦、州和地方法律的约束,这些法律涉及安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾危险控制和危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来可能会因遵守此类法律法规而产生巨额成本。
以色列的条例。要在以色列国进行人体临床试验,必须首先获得伦理委员会和计划进行临床研究的机构总经理的特别授权, 根据根据以色列公共卫生条例实施的人体临床试验指南(人体临床试验)(人体临床试验 )和其他适用法律所要求的要求。这些规定需要机构伦理委员会和总经理以及以色列卫生部的授权,但在某些情况下除外,在基因试验、特殊生育试验和复杂临床试验的情况下,还需获得卫生部监督伦理委员会的额外授权。除其他事项外,机构伦理委员会必须评估该项目可能带来的预期收益,以确定它是否证明对人类受试者造成的风险和不便是合理的,该委员会必须确保为参与者的权利和安全以及在临床测试过程中收集的信息的准确性提供足够的保护。由于我们在以色列对我们的某些候选疗法进行了部分临床研究,因此我们需要获得伦理委员会和我们打算在其中进行临床试验的每个机构的总经理的授权,在大多数情况下,还需要获得以色列卫生部的授权。
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企业历史
我们 于2015年4月24日注册。2019年6月25日,我们的名称从AIT治疗公司更名为Beyond Air,Inc.。
我们 拥有以下全资子公司:
- | Beyond Air Ltd.(“BA Ltd.”),2011年5月1日在以色列注册成立。 | |
- | 先进吸入疗法(“AIT”),BA Ltd.的全资子公司,于2014年8月29日在特拉华州注册成立。AIT 于2021年3月1日解散。 | |
- | Beyond 澳大利亚航空有限公司,于2019年12月17日在澳大利亚注册成立。 | |
- | Beyond 爱尔兰航空有限公司,于2020年3月5日在爱尔兰注册成立。 | |
- | Beyond 塞浦路斯航空有限公司,于2021年10月13日在塞浦路斯成立。 | |
- | Jodheary Holdco 18 Limited,于2023年3月24日在爱尔兰注册成立。2023年4月,公司更名为Beyond Air(NO)Limited。2024年3月,更名为NeuroNOS Ltd. | |
- | 以色列NeuroNOS有限公司,成立于2024年3月12日 | |
我们 还拥有以下实体80%的所有权: | ||
- | Beyond 百慕大航空有限公司,2021年8月13日在百慕大注册成立。2022年9月,它更名为Beyond癌症百慕大有限公司 。 | |
Beyond 百慕大航空有限公司拥有以下全资子公司: | ||
- | XAir以色列有限公司,于2021年10月3日在以色列注册成立。 | |
- | Beyond 癌症美国公司,于2022年3月17日在特拉华州成立。 |
可用信息
根据交易法第13(A)或15(D)节的规定,我们 以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及与之相关的修订。 我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Beyondair.net上免费提供这些报告的副本。提交给美国证券交易委员会的报告可在www.sec.gov上查看。美国证券交易委员会和我们网站中的信息或可通过它们访问的信息不包含在本申请文件中,也不被视为本申请文件的一部分。此外,我们对这些网站的URL的 引用仅用于非活动文本引用。
人力资本
截至2024年3月31日,我们在全球拥有107名员工,全部为全职员工。我们的员工中没有一个由工会代表,我们认为我们的员工关系良好。
我们的员工队伍受过高等教育且多元化,我们相信这对于我们作为医疗设备市场的领先创新者继续取得成功非常重要。我们采用了许多策略来最好地吸引、留住和吸引我们的团队成员。我们的人力资本 资源目标包括识别、招聘、留住和激励我们的管理团队以及我们的临床、科学和其他员工和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工,以便使我们的利益和股东的利益与我们员工和顾问的利益保持一致。
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第 1a项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险,以及本年度报告中包含或引用的其他 信息。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前没有预料到或我们目前认为不重要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
包括重大亏损在内的众多因素与我们的财务成功相关,任何或所有这些因素都可能对我们的利润产生不成比例的影响。
我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响,您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。 这些并不是我们面临的唯一风险。这些风险包括:
● | 我们 是一家医疗器械和生物制药公司,只有一种FDA批准的产品和有限的运营历史来评估我们的业务,自我们成立以来发生了重大亏损,在截至2024年3月31日的年度中产生了约5600万美元的净现金用于运营活动。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为2.397亿美元,预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失; | |
● | 我们 无法根据任何产品的销售预测未来亏损的程度或何时实现盈利。 即使我们成功地将我们批准的产品商业化,并成功开发和商业化我们的产品 候选产品,我们也可能永远不会产生收入来维持盈利能力; | |
● | 我们 只有一种FDA批准的产品,我们预计需要筹集更多资金,才能预期通过销售我们的产品实现盈利 ; | |
● | 我们 严重依赖于我们批准的产品和候选产品的成功(处于临床开发的不同阶段), 我们不能保证FDA或类似的外国监管机构将允许我们进行进一步的临床 试验; | |
● | 我们 正在进一步开发我们专有的无递送系统,意外的延迟将对我们在美国的临床试验和批准的时间产生不利影响 ; | |
● | 我们 可能无法开发能够以及时且经济高效的方式获得商业成功的候选产品,或者永远无法; | |
● | 我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地开发或商业化产品; | |
● | 由于我们批准的产品或候选产品的一些目标患者人群较少,因此我们必须能够成功识别 患者并获得显著的市场份额,以保持盈利和增长; | |
● | 我们依赖第三方来帮助我们进行临床前研究、临床试验和商业规模生产; | |
● | 如果我们无法获得和维护我们的技术、经批准的产品或当前或未来候选产品的有效知识产权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争;以及 | |
● | 我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否留住我们的高管和科学团队,以及吸引、留住和激励 其他合格人员。 |
由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测 费用的时间或金额,以及我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构 要求我们进行预期之外的研究,或者如果我们的临床试验的启动和完成或 我们的任何候选产品的开发出现任何延迟,我们的费用可能会增加。
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我们未来将需要筹集额外的资本来满足我们的业务需求,这样的融资可能成本高昂或难以获得,并可能稀释现有股东的所有权利益。
由于与我们批准的产品和候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性,我们无法合理估计我们的业务将需要的额外资本支出和运营支出 。
● | 扩大我们批准的产品的商业化; | |
● | 对我们的候选产品进行临床 试验; | |
● | 研究和开发新产品; | |
● | 寻求 增长机会,包括更快的扩张; | |
● | 收购 个互补业务或技术; | |
● | 进行资本改善以改善我们的基础设施; | |
● | 聘用合格的管理人员和关键员工; | |
● | 应对竞争压力; | |
● | 遵守法规要求;以及 | |
● | 维护 遵守适用法律。 |
任何通过出售股权或股权挂钩证券筹集的额外资本都可能稀释我们目前股东对我们的所有权 ,还可能导致我们普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券,这可能会产生进一步的稀释效应。
此外,我们可能需要的任何债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。
此外, 我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本,包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金支出 ,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果 我们无法获得所需的额外资本,我们可能不得不缩减增长计划或削减现有业务,如果我们无法从维持业务所需的运营中获得足够的收入,我们 可能无法继续运营。
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我们 未能遵守贷款协议的契诺或其他条款,包括由于我们无法控制的事件,可能会 导致贷款协议项下的违约,这可能会对我们业务的持续生存产生重大不利影响。
于2023年6月15日(“截止日期”),Beyond Air,Inc.及其全资附属公司Beyond Air Ltd.与Avenue Capital Management II,L.P.订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”),作为行政代理及抵押品代理(“代理”),Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.,特拉华州的有限合伙企业(“Avenue”)和Avenue Venture Opportunities Fund II,L.P.,特拉华州的有限合伙企业(“Avenue 2”,与Avenue一起,为“贷款人”)。此外,于2023年6月15日,本公司与代理商及贷款人签订了贷款及担保协议(统称为“贷款协议”)的补充协议。贷款协议规定,优先担保定期贷款(“贷款”)本金总额最高可达4,000,000美元, (I)于成交日期预支1,750万美元(“第一批”),(Ii)最多1,000万美元,可在2024年4月1日至2024年9月30日期间应本公司的要求预支,但须视乎本公司已取得出售LongFit的总收入。®在此之前的三个月期间(“产品收入”)不少于该期间预计产品收入的85%的资金(“第二批”),以及(Iii)可在2024年4月1日之后预支的最多1,250万美元 (“酌情部分”),条件是(A)代理人和贷款人已获得投资委员会的批准,以及(B)本公司和贷款人已共同同意提取和资助该金额。贷款到期日期为2027年6月1日(“到期日”)。贷款本金从2025年1月1日起按月等额偿还,本金可以再推迟6至18个月支付,视公司在截至2025年3月31日的财政年度实现至少4,000万美元的产品收入而定,前提是公司已全额提取第二批贷款。贷款的利息按年利率计算(违约时可增加),相当于(I)《华尔街日报》不时发布的最优惠利率中较大的一项。+3.75%和(Ii)12.00%。本公司可在任何时间,在符合某些 参数的情况下,自愿预付全部或部分贷款。提前还款发生在截止日期一周年及之前的 ,按照预付贷款本金乘以3.00%的比例收取费用;如果提前还款发生在截止日期一年后,截止日期两年前及之前的,按照预付贷款本金乘以2.00%的比例收取费用;如果提前还款发生在两年周年之后、截止日期三年前,本公司需要支付的费用等于预付贷款本金乘以1.50%;如果提前还款发生在截止日期的三年后 到到期日之前,本公司需要支付相当于预付贷款本金乘以1.00%的费用。 第一批和第二批贷款本金的3.50%的最终付款费用也应在到期日或较早的 预付款日期到期(如果是部分预付款,仅针对正在预付的本金)。贷款由公司的子公司Beyond Air Ltd.和Beyond Air爱尔兰有限公司以及公司未来的某些子公司(统称为“担保人”)担保。本公司在贷款协议下的债务及对该等债务的担保 以本公司几乎所有资产的质押作抵押,并已由或将会以担保人的实质所有资产质押 作抵押。
根据贷款协议,本公司须遵守一项财务契约,要求本公司在任何时候均须将500万美元的无限制现金存入美国一家银行。贷款协议亦载有这类融资惯用的正面及负面契诺,其中包括限制本公司及其附属公司(I)招致额外债务、担保或留置权;(Ii)支付任何股息; (Iii)进行若干控制权变更交易;(Iv)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置若干资产; (V)作出若干投资或贷款;及(Vi)与相关人士进行若干交易,但须受若干例外情况规限。
贷款协议还包括此类融资惯常发生的违约事件,在某些情况下,受惯例期限的限制,在此之后,代理人可加速贷款项下的所有未偿还金额。违约事件包括:
● | 我方 未支付贷款协议项下的任何本金或利息或与此相关的任何票据; | |
● | 作出的任何陈述或保证应证明在任何重大方面是虚假或误导性的; | |
● | 发生可合理预期会产生重大不利影响的情况; | |
● | 我方 在涉及超过250,000美元的债务的任何其他协议下违约:(I)导致此类债务加速 或(Ii)使此类债务的持有者加速此类债务; | |
● | 可以合理预期会产生实质性不利影响的政府或监管当局的司法或行政行为。 | |
● | 我们违反了限制性契约、报告义务或贷款协议的其他条款;以及 | |
● | 某些 指明了破产和与破产相关的事件。 |
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在贷款协议规定的任何适用的治疗期的限制下,贷款的所有未偿还金额(本金和应计利息),以及贷款文件项下的任何适用的预付款保费、最终付款费用和其他义务及金额,将在贷款人的指示下由代理人选择到期并支付。如果贷款项下的债务因任何违约事件而加速,我们的资产或现金流可能不足以全额偿还贷款项下的债务。此外,如果我们无法偿还、再融资或重组贷款项下的义务,代理人可代表贷款人通过行使代理人和贷款人可获得的补救措施(包括止赎资产以确保我们在协议和其他贷款文件下的义务),并根据适用法律,通过衡平法诉讼或法律诉讼,或两者兼而有之,来保护和执行其在协议和其他贷款文件下的权利。无论是为了具体履行协议或其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议,还是为了帮助行使协议或其他贷款文件中授予的任何权力。上述情况将对我们业务的持续生存产生重大不利影响。
如果 我们无法满足贷款协议中的某些条件,我们将无法提取贷款的剩余部分。
根据贷款协议,吾等必须满足若干条件,才有资格提取第2批1,000万美元及可酌情提取的1,250万美元。如本公司提出要求,可在2024年4月1日至2024年9月30日期间预付第二批资金,条件是本公司在筹资前三个月内实现产品收入不低于该期间预计产品收入的85% 。未承诺可酌情支付的部分可提前于2024年4月1日之后支付,但须符合以下条件:(I)代理人及贷款人 已获投资委员会批准及(Ii)本公司及贷款人已共同同意分别提取及资助该金额 。如果我们无法满足提取第二批资金的条件,或者贷款人不同意为可自由支配的部分提供资金,我们将无法提取此类部分,并且可能无法以商业上合理的 条款或根本无法获得替代融资。
我们的 贷款协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。
贷款协议包含各种约定,限制了我们在未经代理人和贷款人事先同意的情况下从事特定类型交易的能力。 这些公约限制了我们的能力,其中包括:
● | 出售、转让、租赁或处置我们的资产; | |
● | 制造、招致或承担额外债务; | |
● | 保留或允许对我们的某些资产进行留置权; | |
● | 进行 限制性支付,包括支付股息、回购或分配普通股; | |
● | 进行指定的投资(包括贷款、担保和垫款); | |
● | 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; | |
● | 在与我们关联公司的某些交易中输入 ;以及 | |
● | 允许 我们在某些存款账户中持有的不受限制的现金在任何时候低于5,000,000美元。 |
贷款协议中的 契约可能会限制我们采取某些可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。如果 我们违反了一项或多项契约,代理人在贷款人的指示下可以选择宣布违约事件,并要求我们立即偿还贷款协议项下的所有未偿还金额,以及罚款和利息,终止贷款人为任何未提取部分提供资金的承诺,并取消授予他们的抵押品的抵押品赎回权,以保证协议和其他贷款文件下的义务 。这样的偿还可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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与我们批准的产品或候选产品商业化相关的风险
如果我们批准的产品或候选产品的市场机会比我们认为的要小,我们的收入可能会受到不利影响 ,我们的业务可能会受到影响。
我们对患有我们的目标疾病的人数的预测,以及这些疾病患者的子集,这些人有可能从LongFit治疗中受益®Ph和我们的候选产品是基于我们的信念和估计。 这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、患者基础 或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。 患者数量可能会比预期的要低。识别我们寻求治疗的疾病的患者的努力还处于早期阶段,我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外,LUNGFit的潜在可寻址 患者群体®PH值和我们的每个候选产品可能会受到限制,或者可能无法接受LUNGFIT的治疗 ®Ph或我们的候选产品,以及新患者可能变得越来越难以识别或获得访问权限 ,这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。
新批准产品的保险覆盖范围和报销状态不确定。如果不能获得或维持足够的承保范围 以及新产品或现有产品的报销,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们的创收能力。
我们批准的产品和候选产品的定价、覆盖范围和报销(如果获得批准)必须足以支持我们的商业基础设施 。我们的每位患者价格必须足以收回我们的开发和制造成本,并有可能实现 盈利。因此,如果获得认证或批准,政府和私人付款人提供的保险和报销的可用性和充分性对大多数患者能够负担得起像我们这样昂贵的治疗至关重要。我们批准的产品和候选产品的销售将在很大程度上取决于我们的批准产品 和候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付,或者由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法 获得保险和报销,或仅限于有限级别,我们可能无法成功将我们批准的产品和产品 商业化。即使提供了保险,批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。
与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的重大不确定性。在美国,付款人之间没有统一的制度来制定保险和报销决定。此外,确定付款人是否将为产品或服务提供保险的流程可能与设置价格或报销率的流程分开,一旦保险获批,付款人将为产品或服务支付 。付款人可以将承保范围限制在已批准的清单、 或处方集上的特定产品或服务,这可能不包括FDA批准或批准的特定适应症的所有产品。在美国,有关新医疗设备的联邦医疗保险覆盖范围和报销的主要决定通常由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)(美国卫生与公众服务部内的一个机构)或处理 和支付索赔的联邦医疗保险承包商做出,因为CMS和/或承包商决定是否以及在多大程度上根据联邦医疗保险覆盖和报销新设备。 私人付款人倾向于,但不是必需的,在很大程度上遵循CMS制定的承保范围和报销政策。 很难预测CMS或Medicare承包商将就我们等产品的报销做出什么决定。
在美国以外,国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管,我们 认为,欧洲经济区、加拿大和其他国家/地区对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们批准的产品或候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般而言,此类制度下的医疗器械价格远低于美国。其他国家/地区允许公司自行定价医疗产品,但监控和控制公司利润。额外的外国价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们 能够对我们批准的产品或候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,我们产品的报销金额可能会低于美国,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外,美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致此类组织 限制批准的新产品的承保范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们批准的产品和候选产品提供足够的 付款。由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织的影响力越来越大以及其他法律变化,我们预计在销售任何我们批准的产品和候选产品时都会面临定价压力。总体上,医疗保健成本的下行压力变得非常大,特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
因此, 政府和私人付款人对我们的产品和候选产品进行保险范围和报销的认证或批准可能会影响我们的创收能力。
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我们 面临着激烈的竞争和快速的技术变革,我们的竞争对手可能会发现、开发或商业化比我们类似、更先进或更有效的疗法,这可能会对我们的财务状况和我们成功将LongFit商业化的能力造成不利影响®PH和我们的候选产品。
我们 正在开发PPHN,这是一个竞争激烈的市场。在世界上任何地方,使用NO发电机的交付系统都没有商业化过 ,市场接受一个合适的价格被证明是一个有点困难和漫长的过程。生物技术、制药和医疗器械行业竞争激烈。有许多制药公司、生物技术公司、医疗器械公司、公立和私立大学以及研究机构积极参与可能与我们批准的产品或候选产品相似的产品的研究和开发。我们知道有几家公司目前正在开发治疗缺氧性呼吸衰竭(HRF)等各种适应症的药物,但没有销售任何药物。例如,Mallinckrodt将INOMAX商业化®(一氧化氮)吸入,在美国、加拿大、澳大利亚、墨西哥和日本被批准用于治疗患有HRF-PPHN的新生儿。林德集团销售Mallinckrodt产品的通用版本,其交付系统称为 NOxBOX®。林德集团拥有INOMAX的营销权® 在欧洲。液化空气在欧洲销售一种类似的产品,名为KINOX™,以及他们的递送平台SOKINOX™,用于治疗新生儿肺动脉高压 。在欧洲,EKU、International Biomedical、Cahouet和ITC各自都有一种输送一氧化氮的设备。贝勒罗芬治疗公司正在为慢性肺部疾病患者开发一种NO递送系统,如COPD、PH结节病或纤维化间质性肺病。Vero Biotech LLC(前身为Geno LLC)于2019年获得FDA批准,其用于与PPHN相关的HRF的GENOSYL DS输送系统,并于2023年获得FDA批准,用于该输送系统的第三代。此外,其他公司可能正在开发不同浓度的吸入NO输送系统。Novan Inc.最近批准了一种基于一氧化氮的处方疗法,称为贝达西莫,用于治疗软骨病,一种传染性皮肤感染。索诺替有一种不含鼻腔的喷雾剂,已在印度、以色列和其他八个国家获得批准,用于预防暴露后的新冠肺炎。Third Pole报告了 NO发生器和输送系统的开发,但我们不知道近年来在任何医学/科学会议上有任何产品展示 。我们围绕LongFit的专利® 优先于第三极的日期。]
除了目前可用的或正在开发的治疗方法外,我们还面临着来自非NO药物和疗法的竞争。例如,毛细支气管炎疫苗的成功开发可能会使我们为该适应症开发的任何产品变得毫无用处。 此外,与我们开发的任何产品相比,与CF和其他潜在肺部疾病相关的感染的抗生素治疗可能更受欢迎。即使我们成功开发了我们的候选产品,并获得了认证或批准,也可能会首选其他治疗方法 ,我们可能无法成功将我们的候选产品商业化。
我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员 和经验丰富的营销和制造组织。医疗器械、生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此,这些公司获得认证或监管批准的速度可能比我们更快,在销售和营销其产品方面也可能更有效。 规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,尤其是通过与大型成熟公司的协作安排。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比LUNGFit更有效或成本更低的产品®PH或我们可能开发的任何候选产品,或实现比我们更早的专利保护、认证或监管批准、产品商业化和市场渗透 。此外,我们的竞争对手开发的技术可能会使LongFit®PH或我们的潜在候选产品 不经济或过时,我们可能无法成功营销LUNGFit®PH或我们的产品候选者与竞争对手的竞争。
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我们 目前有一个有限的营销和销售组织。如果我们无法扩展销售和营销能力,或无法与第三方签订协议以营销和销售LUNGFit®PH或我们的候选产品,我们可能无法产生收入
尽管我们的一些员工可能在过去受雇于其他公司时销售过其他类似产品,但作为一家公司,我们销售和营销我们的候选产品的经验有限 ,而且我们目前拥有一个新的营销和销售组织。成功地将LUNGFit商业化 ®PH或我们的开发计划可能产生的任何其他产品,我们将需要 单独或与其他人一起进一步开发这些功能。我们将继续完善我们的LUNGFIT商业化努力® 并打算建立一个拥有技术专长的更完整的销售和营销组织,以潜在地接触到使用或能够使用NO的所有美国 医院。这将是一项昂贵、困难和耗时的努力。如果我们内部销售、营销和分销能力的发展出现任何失败或延误,都将对我们产品的商业化产生不利影响。
此外, 鉴于我们在营销和销售医疗器械产品方面的经验有限,我们对所需销售队伍规模的估计可能会比有效地将LongFit商业化所需的实际销售队伍规模多或少® Ph 和我们的候选产品。因此,我们可能需要聘请更多的销售代表来充分支持LongFit的商业化 ®PH和我们的候选产品,否则我们可能会因为雇佣了超过必要的销售代表而产生额外的成本 。对于某些地理市场,我们可能会与其他实体进行合作,以利用他们在当地的营销和分销能力,但我们可能无法以优惠条款达成此类协议(如果有的话)。如果我们未来的 合作者没有投入足够的资源将我们未来的产品商业化(如果有的话),并且我们无法自行开发必要的 营销能力,我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们可能正在与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司 竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。
LUNGFIT的商业成功®PH值和任何当前或未来的候选产品将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
即使获得了FDA的批准以及未来可能获得的认证或类似外国监管机构的批准,LongFit在商业上的成功®PH和我们的候选产品将在一定程度上取决于医疗界、患者和接受LongFit的第三方付款人。®PH值和我们的候选产品具有医疗用途、成本效益和安全性。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。 市场对LongFit的接受程度®PH和我们的任何候选产品获准用于商业销售 将部分取决于多个因素,包括:
● | 临床试验中证明的产品的安全性和有效性以及相对于竞争治疗的潜在优势; | |
● | 任何副作用的普遍程度和严重程度,包括产品批准标签中包含的任何限制或警告; | |
● | 获得认证或批准的临床适应症; | |
● | 相对 管理的便利性和易用性;
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● | 熟悉度 我们的产品的团体采购组织; | |
● | 治疗成本,特别是与竞争治疗相关的费用; | |
● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿; | |
● | 营销和分销支持的力度以及竞争产品的市场引入时机; | |
● | 宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法;以及 | |
● | 充足的第三方保险覆盖范围和报销范围。 |
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即使 如果潜在产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性,市场对该产品的接受度也要到该产品推出后才能完全确定。我们努力让医疗界和第三方付款人了解候选产品的好处,这可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。如果LUNGFIT® PH或我们的候选产品已被批准商业化,但未能获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够接受,我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
如果 我们未能妥善管理预期的增长,我们的业务可能会受到影响。
我们的快速增长已经并将继续给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。如果不能有效地管理我们的增长,可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足,并导致我们的基础设施出现亏损或薄弱,这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外,我们的预期增长将增加 对供应商的要求,因此我们更需要仔细监控质量保证。如果我们未能有效管理我们的增长,可能会对我们实现开发和商业化目标的能力产生不利影响。
定价 来自竞争对手和客户的压力可能会影响我们以支持当前业务战略所需的价格销售产品的能力。
我们经营的 行业竞争激烈,市场继续吸引大量新公司和 技术,这鼓励更多老牌公司加大竞争定价压力。由于竞争加剧,以及第三方覆盖和报销实践的挑战,我们认为未来将继续面临定价压力 。如果竞争力量压低了我们产品的价格,我们的利润率将缩水,这将对我们保持盈利能力以及投资和发展业务的能力产生不利影响。
网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序以及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性 可能会损害我们的业务和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们依靠复杂的信息技术系统和网络基础设施来运营和管理我们的业务。我们还保留有关员工的个人身份信息(PII),并且鉴于我们业务的性质,我们可以访问 受保护的健康信息(“PHI”)。因此,我们的业务依赖于计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。如果我们的硬件或软件出现故障或内部人员、供应商或客户通过互联网访问我们的数据被中断或泄露,我们的业务可能会受到影响。
我们的客户、人员、财务、研发和其他机密数据的完整性和保护对我们的业务 至关重要,我们的客户和员工对我们将充分保护他们的个人信息有很高的期望。 管理信息、安全和隐私法律的监管环境要求越来越高,而且还在继续发展,许多州已经采用了可能影响我们在使用、披露和保护PII方面的隐私和数据安全实践的法律和法规。例如,《加州消费者隐私法》(CCPA)规定了个人隐私权,并对处理个人隐私的公司施加了更多的义务。
尽管我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护,但它们仍然容易受到系统故障、计算机病毒、恶意软件和勒索软件以及其他网络安全威胁(如网络钓鱼和社会工程攻击)的影响。 这些事件可能导致未经授权访问我们的信息技术系统,并导致财务损失以及属于我们、我们的员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息被挪用或未经授权泄露。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁,可能源自世界上监管较少的偏远地区。因此,我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。 如果我们的信息技术系统受到危害,我们可能会面临罚款、损害、诉讼和执法行动,导致 财务损失、声誉损害,并丢失商业机密或其他机密信息,其中每一项都可能严重 损害我们的业务。
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医疗保健 立法或监管改革措施,包括政府对定价和报销的限制,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。
在美国,已经并将继续进行多项立法和法规更改以及拟议的更改,以控制医疗保健成本 。例如,2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)颁布,除其他事项外,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国医疗器械行业产生了重大影响。《反腐败公约》的一些条款受到司法挑战,并受到修改或更改其解释或执行的努力。例如,2017年的减税和就业法案(“税法”)包括 一项条款,该条款取消了ACA对未能在一年的全部或部分时间内维持 合格医疗保险的某些个人施加的基于税收的分担责任付款,通常称为“个人强制令”,自2019年1月1日起生效 。目前尚不清楚修改或废除ACA或其实施条例或其部分规定的努力将如何影响我们的业务 。与ACA相关的其他立法变化、监管变化和司法挑战仍然是可能的。我们无法 预测与ACA相关的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。
我们 无法确定是否会颁布额外的法律变更,或政府法规、指导或解释是否会更改,或者此类更改会对我们批准的产品或候选产品(如果有)的认证或营销审批、销售、定价或报销 产生什么影响。我们预计,未来可能采取的任何此类医疗改革措施都可能导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何 批准产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们批准的产品或候选产品商业化。
此外, 为了使我们的产品在一些欧洲经济区国家/地区(包括一些欧盟成员国)获得报销,我们可能需要收集 其他数据,将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。医疗产品和医疗器械的卫生技术评估(“HTA”) 在一些欧盟成员国,包括代表较大市场的国家,定价和报销程序中正变得越来越常见。HTA流程目前由每个欧盟成员国的国家法律进行管理,是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的流程。HTA的结果通常会影响欧盟成员国主管部门授予这些医疗产品的定价和报销地位。定价和报销决定受特定医疗产品的HTA影响的程度目前在欧盟成员国之间有所不同。2021年12月13日,欧盟通过了一项新的HTA法规,该法规于2022年1月11日生效,并将于2025年1月12日起适用于所有欧盟成员国。新的欧盟HTA法规旨在协调整个欧盟的HTA临床效益评估,并为欧盟层面的永久和可持续合作提供基础,以便在这些领域进行联合临床评估。
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我们 受到与我们的业务相关的其他联邦和州法律法规的约束,我们未能遵守这些法律 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 受到联邦政府和我们开展业务所在州的额外医疗保健法规和执法的约束。 值得注意的是,可能与我们的业务相关的法规包括:
● | 联邦医疗保健计划AKS除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接以现金或实物形式招揽、接受、提供或提供报酬,以诱使或奖励个人推荐 个人,或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购任何商品或服务, 可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。该法规被解释为适用于药品或器械制造商与处方者、购买者和处方管理人及其他人之间的安排。“报酬”一词已被广泛解释为适用于任何有价值的东西,包括, 例如,礼物、现金支付、捐赠、免除付款、所有权权益,以及以公平市场价值以外的方式提供任何物品、服务或补偿 。AKS下的责任可在不证明对法规的实际了解或违反法规的具体意图的情况下确定。虽然AKS有许多法定例外和监管安全港,以保护某些常见的商业安排和活动免受起诉或监管制裁,但例外和安全港仅限于 。涉及向开处方、购买或推荐医疗器械产品的人员支付报酬的做法,包括 某些折扣,或聘用顾问、顾问和演讲者等个人的做法,如果不完全符合例外或安全港,可能会受到审查。此外,许多常见做法也没有安全的避风港,例如教育补助金和报销支持计划; | |
● | 联邦民事FCA,除其他事项外,禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请,故意作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或记录材料以履行向政府支付资金的义务,或故意隐瞒或故意逃避、 减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。就FCA而言,包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。《食品安全法》下的诉讼可以由 政府提起,也可以由个人以政府的名义提起诉讼,个人也可以参与任何追回金钱的行动。 诉讼是盖章提起的,并强制要求美国司法部对此类指控进行调查。 制造商因向客户提供不准确的账单或编码信息或在标签外宣传产品而面临法律责任。FCA责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为法规规定对违规的虚假或欺诈性索赔或声明进行三倍的损害赔偿和重大强制性处罚,并禁止 参与联邦医疗保健计划; | |
● | HIPAA 对明知而故意执行或试图执行计划以诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人),或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述,或使用任何 明知的虚假文字或文件包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项,与医疗福利、物品、或服务; | |
● | 联邦《阳光法案》要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可获得付款的设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与向医生、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、注册助产士和教学医院支付和其他价值转移有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及 | |
● | 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。 多个州已颁布立法,要求医疗器械制造商建立营销合规计划,向州提交定期报告,包括向个别医疗保健提供者提交礼物和付款报告;和/或 注册其销售代表。一些州禁止某些销售和营销行为,包括向医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。由于这些法律的广度,以及法定例外和可用避风港的狭窄,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。这些法律的范围和执行 是不确定的,可能会在当前的医疗改革环境中发生变化。我们无法预测这些法律的任何变化对我们业务的影响。联邦或州监管机构可能会根据这些法律对我们当前或未来的活动提出质疑。任何此类挑战,即使我们能够成功防御,也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。对我们的任何州或联邦监管审查,无论结果如何, 都将是昂贵和耗时的。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被禁止参加政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、监禁以及削减或重组我们的业务,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
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如果我们未能遵守适用的隐私、数据保护和数据安全法律法规,我们可能面临巨额处罚、责任和负面宣传,我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们 在全球范围内遵守各种有关隐私和数据保护的法律法规,包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规。适用的隐私、数据保护和数据安全法律法规下的限制可能会影响我们的运营能力,包括但不限于:
● | HIPAA 管理HIPAA“承保实体”及其“业务合作伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。涵盖的实体包括从事特定类型电子交易的健康计划、医疗保健票据交换所和医疗保健提供者。商业伙伴是指为承保实体或代表承保实体提供涉及使用或披露受保护健康信息的服务的任何个人或实体(承保实体的员工除外) 。根据HIPAA,开具我们产品处方和我们从其获取患者健康信息的大多数医疗保健提供者 都受到HIPAA的隐私和安全要求的约束,我们在某些情况下也是如此。美国卫生与公众服务部(通过民权办公室)在遵守HIPAA法规方面拥有针对承保实体和商业伙伴的直接执行权。如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获取个人可识别的健康信息,或因协助、教唆和/或合谋违反HIPAA而受到刑事处罚。我们无法预测,如果不允许向我们披露健康信息,我们的行为是否会受到起诉; | |
● | 许多美国联邦和州法律法规,包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法,管理着个人信息的收集、使用、披露和保护。这些 法律可能对我们施加一些合规义务,包括要求我们在收集、使用或披露个人信息之前获得同意,实施某些安全保护措施以保护个人信息,并在发生违规事件时通知个人或监管机构 ; | |
● | 其他国家也有或正在制定管理个人信息收集、使用、披露和保护的法律。例如,GDPR对欧洲经济区内个人数据的处理(例如收集、使用、披露)施加了限制,还对将个人数据从欧盟转移到美国施加了严格的限制。如果我们将个人数据转移到欧洲经济区或瑞士以外的能力受到限制,我们的业务可能会受到不利影响,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。例如,2020年7月,欧盟法院(CJEU)宣布欧盟和美国之间的欧盟-美国隐私盾牌框架 无效,并对俗称为“Schrems II”的其他数据传输机制表示担忧,这可能会对我们将个人数据从欧盟传输到美国的能力产生不利影响,或者可能导致我们 在法律上这样做 产生巨额成本。目前,欧盟-美国隐私盾牌和标准合同条款(SCC)的可行替代方案寥寥无几。如果美国或任何其他进口国的保护水平受到SCCS的质疑 ,这可能会进一步影响我们将数据传输到欧洲经济区或瑞士以外的能力。此外,在英国脱欧和英国退出欧盟之后,英国成为第三个在个人数据传输方面加入欧盟的国家。欧盟委员会通过了一项关于英国个人数据保护级别的充分性决定,根据该级别,个人数据现在可以从欧盟自由流动到英国。然而,从欧盟到英国的个人数据传输可能面临比以前更大的风险,因为从理论上讲,充分性决定有朝一日可能会暂停。2022年12月13日,欧盟委员会通过了欧盟-美国数据隐私框架充分性决定草案。这项决定草案是在总裁·拜登于2022年10月7日签署美国行政命令以及美国司法部长梅里克·加兰德发布的规定之后出台的。这两项文书将总裁·冯德莱恩和总裁·拜登于2022年3月宣布的原则协议纳入美国法律。该决定草案的结论是,美国确保对从欧盟转移到美国公司的个人数据提供足够的保护。2023年2月14日,欧洲议会公民自由、司法和内政委员会公布了关于个人数据保护是否充分的决议草案。2023年2月28日,欧洲数据保护委员会(EDPB)公布了其关于欧盟委员会充分性决定草案的意见5/2023。 双方现在预计将敲定该协议的细节,并将其转化为法律文本,作为欧盟委员会将提出的充分性决定草案的基础;以及 | |
● | 隐私和数据安全的立法和监管格局在继续发展, 越来越多的人关注隐私和数据安全问题,这可能会影响我们的业务。例如,经加州隐私权法案(CPRA)修订的CCPA包含了收集加州居民个人信息的企业的披露义务,并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利,这些权利可能会影响我们使用个人信息的能力。 其他州,包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、犹他州和其他州已经制定了类似于CCPA的隐私法 ,在影响我们业务的领域施加了新的义务或限制,我们将继续评估这些州立法的影响 。在有更多信息和指导可用时,我们的业务。联邦政府 也考虑了类似的隐私法,可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。 |
这些 隐私和数据安全法律法规可能会增加我们的业务成本,如果不遵守这些法律法规,可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传 ,并可能对我们的运营结果和业务产生实质性的负面影响。尽管彻底的隐私合规计划可以降低因违反这些法律法规而被调查和起诉的风险,但这些风险并不能完全消除。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了抗辩,也可能导致我们产生巨额的法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。此外,实现并持续遵守适用的联邦、州和外国隐私和数据安全法律法规可能代价高昂。
41 |
如果我们或我们的供应商未能遵守正在进行的FDA或其他外国监管机构的要求,或者如果我们的产品出现意外的 问题,这些产品可能会受到限制或退出市场。
我们获得FDA认证、批准或批准的任何产品,以及此类产品的制造流程、上市后监控、认证/批准后临床数据和促销活动,都将继续接受FDA和其他国内外监管机构和通知机构的持续监管审查、监督、要求和 定期检查。对于此类产品,如果我们选择在非美国国家/地区从事类似活动,则我们还必须遵守这些国家/地区的同等标准。 这些义务也适用于我们的第三方供应商。
特别是,我们和我们的供应商必须遵守FDA在美国的QSR和在美国以外执行的其他法规,这些法规涵盖了我们的产品的制造以及医疗器械的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、存储和运输的方法和文档。监管机构,如FDA和通知机构,通过定期检查在美国执行QSR和其他法规。如果我们或我们的供应商之一未能遵守FDA实施的适用法规,或未能及时、充分地回应任何不利的检查意见或产品安全问题,除其他事项外,可能会导致下列任何执法行动:
● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; | |
● | 应对或辩护此类行动的意外支出 ; | |
● | 客户 维修、更换、退款通知; | |
● | 召回、扣留或扣押我们的产品; | |
● | 经营限制或部分停产或全部停产; | |
● | 拒绝或推迟我们对新产品或修改产品的510(K)审批、从头授权或PMA批准的请求; | |
● | 操作限制 ; | |
● | 提款 已授予的PMA批准的510(k)许可; | |
● | 拒绝批准我们产品的出口;或 | |
● | 刑事起诉。 |
如果发生上述任何操作,将损害我们的声誉,导致我们的产品销售和盈利能力受到影响,并可能阻止我们 产生收入。此外,我们的关键组件供应商目前可能没有或可能不会继续遵守所有适用的法规要求,这可能会导致我们无法及时生产产品并达到所需的数量(如果有的话)。
此外,我们还需要进行昂贵的上市后测试和监控,以监控我们批准的产品的安全性或有效性,并且我们必须遵守医疗器械报告要求,包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。以后发现此类产品存在以前未知的问题,包括意想不到的严重程度或频率的不良事件或不良事件、制造问题或未能遵守QSR等法规要求, 可能会导致标签更改、对此类产品或制造工艺的限制、产品从市场上撤回、 自愿或强制召回、要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、 罚款、暂停认证或监管批准、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚,这将对我们的业务造成不利影响,经营业绩及前景展望。
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此外,我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监控,以监控我们产品在欧洲经济区的安全性或有效性。我们必须遵守医疗器械报告要求,包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。后来发现我们的产品存在以前未知的问题,包括意料之外的严重程度或频率的意外不良事件或不良事件 、制造问题或未能遵守法规要求,可能会导致 标签更改、对此类产品或制造流程的限制、产品从市场上撤回、自愿或强制召回、要求维修、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停 认证、监管许可或批准、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚, 将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。
我们的 产品可能导致或促成不良医疗事件,或发生故障或故障,我们必须向FDA或类似的外国监管机构报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果的制裁。如果发现我们的产品存在严重的安全问题,或者主动或在FDA或类似的外国监管机构的指示下召回我们的产品,都可能对我们产生负面影响 。
作为一家处于商业阶段的公司,我们受FDA的医疗器械报告法规和类似的外国法规的约束,这些法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一个或多个产品 可能导致或促成了死亡或严重伤害,或者故障可能导致 导致或促成死亡或严重伤害的信息时,向FDA报告。我们报告义务的时间由我们知道不良事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的或在使用产品时被及时删除的不良事件。如果我们未能 履行我们的报告义务,FDA可以采取行动,包括警告信、无标题信函、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、撤销我们的设备许可或批准、扣押我们的产品 或推迟未来产品的许可或批准。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷,或产品对健康构成不可接受的风险,FDA和类似的外国监管机构有权要求召回商业化产品。 FDA要求召回的权力必须基于该设备可能导致 严重伤害或死亡的合理可能性。如果发现任何重大缺陷,我们也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造 缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规,可能会发生政府强制要求或我们的自愿召回。 未来可能会发生产品缺陷或其他错误。
根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA可能要求或我们可能决定,我们 将需要获得该设备的新许可或批准,然后我们才能销售或分销已纠正的设备。寻求此类许可或批准可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能会面临额外的监管执法行动,包括FDA警告信、产品扣押、 禁令、行政处罚或民事或刑事罚款。
公司 被要求保留某些召回和更正记录,即使这些记录不需要向FDA报告。我们可能会在未来对我们的产品启动自愿撤回或更正,我们认为这些产品不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定,它可以要求我们将这些行为报告为召回,我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉,可能导致对我们的产品责任索赔,并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,以及在诉讼中为自己辩护,都将需要我们投入 时间和资金,将分散管理层对我们业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务 结果。
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所有在欧洲经济区将医疗器械投放市场的制造商在法律上都有义务向相关主管当局报告:(A) 任何涉及欧洲经济区市场上可获得的设备的严重事件,但预期副作用除外,这些副作用在产品信息中有明确记录,并在技术文档中量化,并受趋势报告的制约;以及(B)与欧洲经济区市场上可获得的设备有关的任何现场安全纠正措施,包括在第三国采取的与欧洲经济区市场上合法提供的设备有关的任何现场安全纠正行动。如果现场安全纠正措施的原因不限于在第三国提供的设备。报告应通过欧洲委员会与欧洲经济区国家合作建立和管理的电子系统提交。严重事故报告将自动传输至发生事故的欧洲经济区国家的主管当局,现场安全纠正措施的报告将自动传输至正在或将要采取现场安全纠正行动的欧洲经济区国家的主管当局以及制造商注册营业地的欧洲经济区国家/地区。
根据欧盟MDR,“严重事件”是指直接或间接导致、可能已经或可能导致以下任何 事件的任何事件:(A)患者、使用者或其他人的死亡;(B)患者、使用者或其他人的健康状况暂时或永久性严重恶化;或(C)严重的公共健康威胁。“现场安全纠正措施” 是指制造商出于技术或医疗原因采取的纠正措施,以防止或降低与市场上提供的设备有关的严重事故的风险。
我们产品的故障 可能导致未来的自愿纠正措施,如召回(包括更正)或客户通知, 或机构行动,如检查或执法行动。如果确实发生故障,我们可能无法充分纠正故障或防止进一步故障,在这种情况下,我们可能需要停止生产和分销受影响的产品,启动自愿召回 并重新设计产品。监管部门也可能对我们采取行动,例如下令召回、罚款或没收受影响的产品。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,都将需要我们投入时间和资金,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
我们的 批准的产品或候选产品在未来可能会受到产品召回的影响,这可能会损害我们的声誉、业务和财务 结果。
医疗设备在现场可能会遇到性能问题,需要进行检查并采取可能的纠正措施。发生影响医疗设备的组件故障、制造错误、软件错误、设计缺陷或标签缺陷可能会导致政府强制 或设备制造商自愿召回,特别是当此类缺陷可能危及健康时。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。类似的外国监管机构也规定了类似的最后期限。公司被要求保留某些召回记录,即使它们不能向FDA或类似的外国监管机构报告 。我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回, 我们认为不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定,他们可能会要求我们将这些 行为报告为召回。产品召回可能会分散管理层的注意力和财务资源,使我们面临产品责任或其他索赔,损害我们在客户中的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们对我们批准的产品或候选产品进行不正当的营销或促销,我们 可能会受到监管或执法行动的影响。
我们的教育和促销活动以及培训方法必须符合FDA和其他适用法律,包括禁止将医疗器械用于未经FDA批准或批准的用途。在其批准的适应症或批准的适应症之外使用该设备称为“非标签”使用。医生可以在他们的专业医疗判断中使用我们的产品,因为FDA不限制或规范医生在医疗实践中对治疗的选择。但是, 如果FDA确定我们的教育和促销活动或培训构成推广非标签使用,它可以 要求我们修改我们的培训或促销材料,或者要求我们接受监管或执法行动,包括发出警告信、无标题信件、罚款、处罚、禁令或查封,任何这些都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响 。
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如果其他联邦、州或类似的外国监管机构认为我们的教育和促销活动或培训方法构成推广标签外使用,也可能会采取行动,这可能会导致巨额罚款或其他法定权力机构的惩罚,例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下,我们的声誉可能会 受损,产品的采用可能会受到影响。尽管我们的政策是避免发表可能被认为是对我们产品的标签外促销的声明,但FDA或类似的外国监管机构可能会不同意并得出结论,认为我们参与了标签外促销。其他联邦、州或类似的外国监管机构也可能采取行动,包括但不限于,如果他们认为我们的业务活动构成了对标签外使用的宣传 ,可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事或行政处罚、三倍损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、报告要求和合规监督 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,则他们可能会采取行动,包括但不限于,根据FCA采取举报人行动。以及削减或重组我们的业务。此外,在标签外使用我们的产品可能会增加产品责任索赔的风险。产品责任索赔的辩护成本很高,可能会分散我们管理层的注意力,导致 对我们的巨额损害赔偿,并损害我们的声誉。
我们产品在欧洲经济区的广告和促销应遵守欧洲经济区国家关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令的国家法律,以及个别欧洲经济区国家关于医疗器械广告和促销的其他国家法律。欧洲经济区国家/地区的法律也可能限制我们直接向公众宣传我们产品的能力。此外,自愿的欧盟和国家行为准则为向公众宣传和推广我们的产品提供了指导方针,并可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制 。
我们 面临广泛的、持续的监管要求和审查,我们的产品可能面临未来的开发和监管困难。
获得批准的PMA、从头授权或批准的510(K)的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品未能达到营销申请中的规格的情况。申请持有人必须提交新的或补充申请,并获得FDA的批准,才能对批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。 还制定了法律要求,要求在公开可用的数据库中披露临床试验结果。
此外,FDA监管产品的制造商及其设施将接受FDA和类似的外国监管机构的持续审查和定期检查,以确保符合FDA的QSR和cGMP法规(如适用)。我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系 必须遵守FDA法律法规、AKS、FCA、HIPAA、各种透明度法律以及类似的州和外国法律。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户和某些医院的低收入患者提供产品,则适用其他法律和要求。我们的活动 还可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。如果我们或我们的第三方协作者 未能遵守适用的监管要求,监管机构可能会采取以下任何措施:
● | 对我们的做法和任何被指控的违法行为进行调查; | |
● | 发出警告信或无标题信,声称我们违反了法律; | |
● | 寻求禁制令或处以民事或刑事处罚或罚款; | |
● | 暂停 或撤回认证或监管批准; | |
● | 要求我们暂停或终止任何正在进行的临床试验; | |
● | 拒绝 批准待处理的申请或我们提交的申请的补充; | |
● | 暂停运营或对运营施加限制,包括成本高昂的新制造要求; | |
● | 扣押或扣留产品,拒绝允许产品进出口,或要求我们启动产品召回;或 | |
● | 将我们排除在向参与联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划的人员提供产品之外,并拒绝 允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
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发生上述任何事件或处罚可能迫使我们花费大量时间和金钱,并可能显著 抑制我们将产品推向市场或继续营销我们的产品和创造收入的能力。类似的法规也适用于外国司法管辖区。
与我们候选产品的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功,这些候选产品正处于临床开发的不同阶段。我们不能 保证我们的任何候选产品将获得认证或监管批准,这是它们可以商业化 之前所必需的。
到目前为止,我们已经投入了几乎所有的精力和财力来设计和开发我们的候选产品,包括进行临床试验并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们能否成功开发、获得监管认证或批准,然后成功将一个或多个候选产品 商业化。
我们的几个候选产品处于早期开发阶段,需要额外的临床开发(在某些情况下还需要额外的临床前开发)、非临床、临床和制造活动的管理、认证或监管批准、 获得足够的制造供应、建立商业组织和重大营销工作,然后才能从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们已经对198名毛细支气管炎(主要由RSV引起)患者进行了3项试点临床试验,并对9名CF患者进行了试点临床试验。此外,以色列Rambam医疗保健园区为两名患有NTM感染(特别是脓肿分支杆菌)的CF患者进行了体恤治疗。此外,2022年完成了两项试点临床试验,一项针对病毒性肺炎,另一项针对NTM肺部感染。这两项研究都使用了我们的LUNGFIT®系统(分别为PRO和GO)。尽管这些试验的结果显示各种终点和临床结果有所改善 我们认为这支持我们争取FDA批准的努力,但这些试验规模较小且在美国境外进行,因此FDA不太可能认为它们具有重大意义,因为它们的规模和范围。因此,我们打算进行更大规模的临床试验,以获得具有统计意义和临床意义的有利结果,否则我们将无法获得认证或监管部门的批准 将这些候选产品推向市场。对于这些候选产品,可能需要一段时间才能启动关键试验,如果有的话。在美国进行医疗器械临床试验之前,试验赞助商必须提交医疗器械的IDE申请,且FDA必须允许试验继续进行。我们不能保证我们会及时获得此类机构的默许, 或根本不能。除了我们使用LUNGFIT®设备的呼吸项目外,我们还有癌症和自闭症项目,这些项目需要在提交给FDA之前进行重大的进一步开发。
虽然 我们获得了对LUNgFit的批准®来自FDA的PH,我们不能保证我们正在寻求认证或监管批准的任何其他类似的外国监管机构和通知机构将会做什么。我们正在花费大量资源 将LUNGFit商业化®我们不能保证我们的努力一定会成功。我们无法 确定我们的任何候选产品将在临床试验中成功或获得认证或监管批准。 此外,即使我们的候选产品在临床试验中成功,我们也可能无法获得认证或监管批准。 如果我们的其他候选产品没有获得认证或监管批准,我们可能无法继续运营。
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我们 一般计划寻求认证或监管批准,以便在美国、欧盟和其他国家/地区(视情况而定)将我们批准的产品和候选产品商业化。要获得认证或监管批准,我们必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性、化学、制造和控制、临床试验、商业销售、定价和分销等方面的众多 和不同的监管要求。即使我们在一个司法管辖区成功获得营销认证或监管批准,我们也不能确保我们将在其他任何司法管辖区获得认证或监管批准。如果我们无法在多个司法管辖区为我们的候选产品获得认证、许可或批准, 我们的收入和运营结果将受到负面影响。
我们的一些 候选产品可能被视为药物/器械组合,并且 我们的候选产品在美国获得监管机构批准的流程将需要遵守复杂的程序,因为FDA两个中心(CDRH和CDER)之间的一致性 对于批准该组合产品是必要的。FDA之前决定CDRH将领导对我们候选产品的营销申请的审查 的变化将对我们的开发时间轴产生不利影响,并显着提高我们完成临床开发和获得监管机构批准的成本 。
我们业务的成功还可能取决于我们识别、许可或发现其他候选产品的能力。
尽管我们的大量工作将集中在持续的临床测试、潜在的认证、监管批准和LUNGFIT的商业化 ®对于我们现有的候选产品,我们业务的成功可能还取决于我们识别、许可或发现其他候选产品的能力。我们的研究计划或许可工作可能无法产生用于临床开发的其他候选产品 ,原因包括但不限于以下几点:
● | 我们的 研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功识别潜在产品 ; | |
● | 我们 可能无法或不愿意收集足够的资源来获取或发现其他候选产品; | |
● | 我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功; | |
● | 我们的 候选产品可能被证明具有有害的副作用,或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得认证或营销批准的特征; | |
● | 竞争对手 可能会开发替代产品,使我们的候选产品过时或吸引力降低; | |
● | 产品 我们开发的候选产品可能受第三方专利或其他独家权利的保护; | |
● | 在我们的计划期间,候选产品的市场可能会发生变化,因此这样的产品可能会变得不合理,无法继续开发; | |
● | 候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;以及 | |
● | 候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。 |
如果发生 任何此类事件,我们可能会被迫放弃一个或多个计划的开发工作,或者我们可能无法识别、许可或发现其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致 我们停止运营。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。 我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上。
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FDA和类似的外国监管机构和通知机构的认证或监管批准流程 冗长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法为我们的候选产品获得认证或监管批准 ,我们的业务将受到严重损害。
获得FDA或欧盟通知机构的认证或监管批准所需的时间是不可预测的,通常需要在临床试验开始后 许多年,并取决于许多因素。此外,认证或监管批准政策、法规或获得认证或监管批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化,并可能因司法管辖区而异,这可能会导致 认证或监管批准的延迟或不认证或批准申请的决定。除LongFit外,我们尚未获得任何产品的认证或 监管批准®我们现有的候选产品 或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都不会获得认证或监管批准。
FDA在新的医疗设备可以在美国上市之前所要求的流程通常包括以下内容:
● | 完成或参考广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究,所有这些都是根据FDA的良好实验室实践(GLP)进行的; | |
● | 进行充分和控制良好的人体临床试验,以确定候选医疗器械对每个拟议适应症的安全性和有效性;以及 | |
● | 在完成所有关键临床试验后,向FDA提交510(K)从头申请或PMA。 |
我们候选产品的申请 可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括但不限于以下原因:
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施; | |
● | 我们 可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明,候选产品的建议适应症的风险-收益比率 是可接受的; | |
● | FDA可能会确定临床计划中研究的人群不够广泛或不具有足够的代表性,无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性。 | |
● | FDA可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; | |
● | 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在美国或其他地方提交PMA。 ; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施; | |
● | FDA或类似的外国监管机构和通知机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以进行认证或批准;以及 |
这种 漫长的认证或监管审批过程,以及临床试验结果的不可预测性,可能会导致我们无法获得认证或监管批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
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我们获得批准的产品和候选产品的业务和销售受到广泛的法规要求,包括遵守 标签、制造和报告控制。如果我们未能或不能及时获得必要的510(K)许可、从头开始的授权、新产品的PMA批准或包括欧洲经济区在内的第三国的类似步骤,我们创造收入的能力可能会受到严重损害。
我们的 经批准的产品和候选产品被归类为医疗器械,并在美国受到FDA和其他联邦、州和地方当局以及类似的外国监管机构的广泛监管。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝510(K)审批、从头申请的授权或PMA对设备的批准,包括:
● | 我们 可能无法向FDA证明我们的系统对于其预期用途是安全和有效的; | |
● | 我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以在需要时支持批准或批准; | |
● | 我们使用或合同使用的制造工艺或设施可能不符合适用要求;以及 | |
● | 食品和药物管理局因资金短缺或全球健康问题造成的中断,包括新冠肺炎疫情。 |
FDA可能会拒绝我们对新产品、新用途或现有产品修改的510(K)审批、去新或PMA的请求。
美国不时起草和引入立法,这可能会显著改变管理我们在美国获得的任何监管批准或许可的 法定条款。此外,FDA可能会改变其审批政策,采用其他法规或修订现有法规,或采取其他行动阻止或推迟我们正在开发的检测试剂盒的批准或批准,或影响我们及时修改我们目前批准或批准的测试试剂盒的能力。
我们的产品还受到外国监管和安全机构的批准、认证和监管。例如,欧盟通过了欧盟MDR,对医疗器械的营销和销售提出了更严格的要求,包括在临床评估要求、质量体系和上市后监督方面。遵守欧盟MDR的要求可能需要我们 产生巨额支出。未能满足这些要求可能会对我们在欧洲经济区和其他将其产品注册与欧盟要求捆绑在一起的地区的业务造成不利影响。
一旦商业化,对我们上市产品的修改可能需要新的510(K)许可或PMA补充剂的批准,或包括EEA在内的其他国家或地区的相应 步骤,或者可能要求我们停止营销或召回修改后的产品,直到获得认证、 许可或监管批准。
对我们的任何产品进行商业化后的修改 可能需要新的监管批准或许可,包括510(K)许可或批准PMA补充剂,或者要求我们召回或停止销售修改后的系统,直到获得这些许可或批准 。FDA要求设备制造商最初确定修改是否需要新的批准、补充或许可,并将其记录在案。制造商可确定修改不会影响安全性或有效性,并且不代表其预期用途发生重大变化,因此不需要新的许可或批准。然而,FDA可以审查制造商的决定,并可能不同意。FDA还可以主动决定需要对PMA补充剂进行新的批准或批准。 我们未来可能会进行我们认为不需要或将不需要额外批准或批准的修改。如果FDA不同意 并要求对修改进行新的许可或批准,我们可能会被要求召回并停止销售修改后的产品, 这可能要求我们重新设计产品和/或寻求新的营销授权,并损害我们的运营结果。在这种情况下,我们可能会受到重大执法行动的影响。
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例如,如果制造商确定对PMA批准的设备进行修改可能会影响其安全性或有效性,或者会对其预期用途造成重大变化,则制造商必须申请新的PMA或批准PMA补充。如果我们确定对我们产品的修改需要新的PMA批准,我们可能无法及时或根本无法获得修改或其他指示的额外批准。获得新的批准可能是一个耗时的过程, 延迟获得所需的未来批准将对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响, 这反过来又会损害我们未来的增长。
对于在欧洲经济区销售的那些产品,如果产品发生重大变化或我们的质量保证体系发生重大变化影响这些产品,我们必须通知我们的欧盟通知机构。获得认证可能是一个耗时的过程,延迟获得未来所需的许可或批准将对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响 ,这反过来又会损害我们未来的增长。
临床研究涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究的结果可能无法预测未来的研究结果。
临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,而且其结果本身就不确定。失败可能在临床试验过程中的任何时候发生。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品在随后的高级临床试验中仍可能 遭受重大挫折。进行临床试验的候选产品有很高的不合格率,尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了令人满意的进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特性 。医疗器械和生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭遇重大挫折,原因是缺乏疗效或不良的安全性,尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。我们不知道我们可能进行的任何关键临床试验是否会证明一致的 或足够的有效性和安全性,足以获得认证或监管部门的批准来销售我们的候选产品。我们也不知道FDA是否会允许我们直接进行关键试验,而不是使用我们将寻求该机构批准的相同的 输送系统在美国进行试点试验。
立法或法规改革可能会使我们更难获得认证、监管许可或未来产品的批准,以及在获得认证、许可或批准后制造、营销和分销我们的产品。
国会不时会起草和提交立法,这些立法可能会显著改变监管受监管产品的审批、制造和营销或其报销的法律规定。此外,FDA可能会更改其 审批政策、采用其他法规或修订现有法规或采取其他行动,这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的审批或审批,或影响我们及时修改当前审批的产品的能力 。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能增加计划或未来产品的额外成本或延长 审查时间。无法预测是否会颁布立法更改或FDA法规、指南或解释更改,以及此类更改可能产生的影响(如果有的话)。
FDA 法规和指南经常被FDA以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。 任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何未来产品的审查成本或延长 次,或者使我们的产品更难获得许可或批准、制造、营销或分销。 我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化在何时以及如果颁布、颁布或采用可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变更可能需要:在获得批准或批准之前进行额外测试;更改制造方法;召回、更换或停产我们的产品;或保存额外记录 。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选产品的认证、监管审批或批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 例如,即将到来的中期国会选举的结果可能会影响我们的商业和行业。管理与我们当前、计划和未来产品相关的审批流程的法律或法规 的任何变化都可能使获得新产品的审批或批准或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。任何新产品在审批或审批方面出现重大延误,或未能获得审批,都会对我们扩大业务的能力产生不利的 影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用 新要求或政策,或者如果我们无法保持合规性,我们可能会失去我们 获得的任何营销许可,我们可能无法实现或保持盈利。
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此外,2017年5月25日,新的欧盟MDR对在欧洲经济区销售的医疗器械生效。由于新冠肺炎疫情,欧盟MDR的实施推迟了一年。欧盟MDR于2021年5月26日生效后,对医疗器械制造商在EEA中必须遵守的义务进行了重大改变。在符合性评估过程中,高风险医疗器械将受到额外的 审查。具体地说,欧盟MDR废除并取代了欧盟医疗器械指令。 与指令不同,指令必须在欧洲经济区国家的法律中实施,该法规直接适用于所有欧洲经济区国家,即不需要通过实施这些法规的欧洲经济区国家法律,旨在消除欧洲经济区国家之间目前在医疗器械监管方面的差异 。欧盟MDR旨在为整个EEA建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,以确保高水平的安全和健康,同时 支持创新。欧盟MDR于2021年5月26日生效,除其他外:
● | 加强有关将设备投放市场的规则,并在设备上市后加强监控; | |
● | 明确规定制造商对投放市场的设备的质量、性能和安全的跟进责任。 | |
● | 通过唯一的识别号提高整个供应链中医疗设备对最终用户或患者的可追溯性; | |
● | 建立中央数据库,为患者、医疗保健专业人员和公众提供有关欧洲经济区现有产品的全面信息;以及 | |
● | 加强对某些高风险设备的评估规则,这些设备在投放市场之前可能需要经过专家的额外检查 。 |
欧盟MDR对医疗器械制造商提出了一些新的要求。通知机构需要得到欧盟成员国认证机构的认可,才能根据欧盟MDR对医疗器械进行评估程序。目前,已获得资格进行这些评估的通知机构数量相对较少,它们处理新申请的能力目前有限。此外,通过欧盟MDR符合性评估的时间明显长于之前指令下的 (目前平均为13至18个月)。这可能会推迟欧洲经济区未来的符合性评估程序,并可能影响我们未来在欧洲经济区和英国的任何活动、我们现有的CE符合性证书的续签以及与未来机构相关的符合性评估。
此外,欧盟MDR增加了我们进入欧洲经济区市场的合规义务。我们未能遵守适用的外国监管要求,包括欧洲经济区国家/地区当局管理的要求,可能会导致针对我们的执法行动,包括由适用的欧盟通知机构拒绝、暂停、更改或撤回任何CE合格证书,这可能会损害我们在欧洲经济区销售产品的能力。欧盟成员国身份的任何变化,如英国(英国脱欧), 可能会影响受影响国家的监管要求,并损害我们的业务运营和我们在这些国家销售产品的能力 。
英国脱欧给英国和欧盟之间的未来关系带来了巨大的不确定性。2020年12月24日,欧盟和英国就未来关系框架达成原则性协议,即欧盟-英国贸易与合作协定(简称《贸易协定》),并于2021年5月1日生效。《贸易协定》主要侧重于确保欧盟和英国之间在商品方面的自由贸易。然而,贸易协定没有具体涉及医疗器械。《贸易协定》旨在 确保各方确保“监管合作”。现在将发生的变化包括,大不列颠(英格兰、苏格兰和威尔士)将被视为第三国。在欧盟法规方面,北爱尔兰将继续遵守欧盟监管规则。鉴于CE标志程序是在欧盟法律中规定的,而欧盟法律已不再适用于英国,英国 已设计了一条进入市场的新途径,最终以英国符合性评估(UKCA)标志取代CE标志。然而,北爱尔兰将继续受到管理CE标志的法规的保护。作为贸易协定的一部分,欧盟和英国 已同意继续承认基于另一领土自我评估的符合性声明。7月1日,2023年,《英国医疗器械法规2002》(SI 2002 No 618,修订本)(下称《英国医疗器械条例》)进行了修订,将CE标志的医疗器械在英国市场上的接受期延长至2030年6月30日。
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我们 正在研究非常罕见的NTM肺部感染。
肺部感染是一种非常罕见的疾病,只有少数人患有这种疾病。由于这些小数字,我们可能无法完成与NTM相关的研究,或者即使获得批准,用于该适应症的设备也可能永远不会盈利。
我们 正在研究通常由RSV病毒引起的毛细支气管炎,我们进行的任何相关试验都取决于许多我们无法控制的因素 ,这可能会导致不同的试验结果,并可能推迟我们的计划。
RSV是一种季节性病毒(仅在冬季)。对于我们进行的任何与RSV相关的临床试验,我们在很大程度上依赖于这种病毒的发生和严重程度。RSV的治疗在很大程度上取决于冬季的天气条件。冬天的天气 不可预测。例如,如果冬季温暖或短暂,或者我们进行试验时RSV感染还不够严重, 或者试验当年的住院时间与前几个季节不同,那么我们可能会错过 最佳试验季节的预期,或者结果可能在两个季节之间、不同国家之间甚至不同地点之间存在显著差异。由于这些因素,我们可能需要比预期更长的时间来从RSV相关试验中获得数据。
我们的 子公司正在探索新的治疗工艺,但没有新产品,一旦他们提出候选产品,这些候选产品很可能被FDA归类为药品;药品监管比我们当前批准的产品所遵循的标准更严格,因此,随着我们子公司研究和结果的扩大,公司的监管 和相关成本将增加,这可能会影响我们的财务业绩,特别是在这些疗法仍处于调查阶段 而不会导致预期结果的情况下。
我们 预计子公司候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来挑战,我们预计 根据正在创建的治疗流程,它们可能被归类为候选药品。FDA在癌症和自闭症的NO相关药物治疗的商业开发方面的经验有限。因此,这类未来候选产品的监管审批流程可能不确定且复杂,而且不仅昂贵且冗长,而且可能无法获得审批。Beyond癌症公司的研究数据表明,UNO具有抗癌特性,并能引起宿主的免疫反应。Beyond Cancer利用肿瘤内的UNO技术,将高浓度的NO气体输送到肿瘤中,以诱导免疫反应。以GAS为基础的肿瘤内治疗癌症被认为是一门新的医学科学。Beyond Cancer的努力目前还集中在将UNO与Keytruda、PD-1抑制剂或其他PD-1或PDL-1抑制剂 结合使用来治疗癌症。到目前为止,FDA或其他监管机构还没有批准这种基于气体的疗法商业化。因此,多个司法管辖区的相关监管机构对这些 未来候选药品实施的流程和要求可能会导致获得上市授权审批的延迟和额外成本。同样,药品监管与医疗器械监管相比,为了开展业务,需要的许可标准与公司目前所遵守的标准不同。因此,一旦我们的子公司通过初步的临床前研究并扩展到临床试验,他们可能会面临额外的成本负担,以便将候选产品推向市场。
临床 试验是支持我们未来向FDA提交产品所必需的,此类试验涉及监管复杂性、冗长、迭代,并涉及与第三方合作,包括CRO和患者进行登记。这些因素和其他因素可能会影响我们完成临床试验的能力,并可能导致延迟或失败,从而影响我们的业务和财务前景。
为我们未来可能的候选产品启动和完成必要的临床试验以支持任何未来的PMAS,以及超出510(K)许可通常所需的 额外的安全性和有效性数据,将是耗时和昂贵的,结果也不确定。此外,早期临床试验的结果不一定预测未来的结果,我们推进到临床试验的任何产品在以后的临床试验中可能都不会有良好的结果。我们的产品和产品的临床前研究和临床试验的结果 到目前为止进行的候选产品以及我们当前、计划或未来产品的正在进行或未来的研究和试验可能无法预测后续临床试验的结果,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们对临床试验的数据和结果的解释 不能确保我们在未来的临床试验中会取得类似的结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响,许多公司相信他们的 产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意,但仍未能在 后来的临床试验中复制结果。尽管通过非临床研究和早期临床试验取得了进展,但临床试验后期阶段的产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。失败可能发生在临床测试的任何阶段。我们的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果,我们可能会决定或监管机构可能会要求我们在我们计划的测试之外进行额外的临床和非临床测试 。
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我们临床试验的启动和完成可能会因各种原因而被阻止、延迟或停止。由于多种原因,我们可能会在正在进行的临床试验中遇到延迟 ,这可能会对我们的 临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响,其中包括以下原因:
● | 我们 可能被要求向FDA提交IDE申请,该申请必须在医疗器械的某些人体临床试验 开始之前生效,FDA可能会拒绝我们的IDE申请并通知我们不能开始临床试验; | |
● | 监管机构和其他类似的外国监管机构可能会对我们临床试验的设计或实施意见不一; | |
● | 监管机构和/或IRB或其他审查机构不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; | |
● | 我们 可能无法与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点 就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; | |
● | 临床试验可能产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; | |
● | 临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数可能不足或慢于我们的预期,并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高 ,从而导致任何给定临床试验的可用患者数量减少,或者患者退出这些临床试验的比率可能高于我们预期的 ; | |
● | 我们的 第三方承包商,包括代表我们制造产品或进行临床试验的承包商,可能无法遵守 法规要求或未能及时履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; | |
● | 我们 可能因为各种原因而不得不暂停或终止临床试验,包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。 | |
● | 我们 可能必须修改临床试验方案或进行额外研究,以反映监管要求或指南的变化, 我们可能被要求提交给IRB和/或监管机构进行重新检查; | |
● | 监管机构、IRBs或其他各方可能要求或建议我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括安全信号或不符合监管要求; | |
● | 临床试验的成本可能比我们预期的要高; | |
● | 临床 站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验; | |
● | 我们 可能无法招募到足够数量的临床试验站点; | |
● | 监管机构、IRBs或其他审查机构可能无法批准或随后发现我们与第三方制造商签订的临床和商业供应协议的制造工艺或设施存在问题,进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得,或者我们可能 遇到供应中断; | |
● | 批准 FDA或类似的外国监管机构的政策或法规可能会发生变化,导致我们的临床数据不足以进行认证或批准。 | |
● | 我们当前或未来的产品可能有不良副作用或其他意想不到的特性;以及 | |
● | 地区性或全球性公共卫生危机的影响 可能会对我们正在进行或计划进行的任何临床试验 产生不利影响,包括在为患者招募或登上患者、启动临床站点或获得必要的认证或监管批准方面出现延迟或困难,关键临床试验活动中断,或者供应链中断 使我们获得临床试验所需的供应和材料变得更困难或更昂贵。 |
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任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝认证或获得监管机构的批准。
临床试验必须根据FDA和其他类似外国监管机构的法律要求、法规或指南进行,并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的IRBs的监督。进行成功的临床试验将需要招募大量的患者,而合适的患者可能很难识别和招募。患者参加临床试验的情况以及患者参与和随访的完成情况取决于许多因素,包括患者群体的规模、试验方案的性质、受试者接受治疗的吸引力或与之相关的不适和风险、是否有合适的临床试验研究人员、支持人员的可用性、患者是否接近临床地点以及是否能够遵守参与临床试验的资格和排除标准以及患者的遵从性。例如,如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或后续检查以评估我们产品的安全性和有效性,或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗不具吸引力 或涉及不可接受的风险或不适,则可能不鼓励患者参加我们的临床试验。
我们 依赖我们的合作者以及医疗机构和CRO按照《良好临床实践》(GCP)的要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者, 未能按照GCP标准进行研究,或在试验执行过程中延迟了很长时间,包括实现完全登记, 我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。此外,在美国以外的国家/地区进行的临床试验可能会因运输成本增加、额外的法规要求 以及非美国CRO的参与而使我们面临进一步的延迟和费用,并使我们面临与FDA未知的临床研究人员相关的风险, 以及不同的诊断、筛查和医疗标准。
需要制定足够和适当的临床规程来证明安全性和有效性,而我们可能无法充分制定此类 规程来支持审批。此外,FDA可能要求我们提交比我们最初预期的更多患者的数据和/或更长的随访期,或者更改适用于我们临床试验的数据收集要求或数据分析 。延迟患者登记或患者未能继续参与临床试验可能会导致成本增加 ,并延迟我们产品的审批和尝试商业化,或导致临床试验失败。此外,尽管在我们的临床试验中投入了相当多的时间和费用,但FDA可能认为我们的数据不足以证明安全性和有效性。这种增加的成本和延误或故障可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
即使 如果我们的产品在美国获得批准或批准,并且未来在欧洲经济区获得CE标志,如果我们希望 进入这些市场,其他国家的可比监管机构 也必须批准我们产品在这些国家的制造和营销。认证、批准和审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国或欧洲经济区不同或更长的要求和行政审查时间,包括额外的临床前研究或临床 试验。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
由于欧盟MDR监管分类可能与FDA的监管模式不同,我们 可能会遇到在EEA中为我们批准的产品获得CE标志的延迟。
在欧洲经济区,我们预计,如果获得批准,我们的产品将被归类为医疗设备。然而,欧洲经济区国家的主管监管机构或通知机构可能不同意我们的观点,认为我们的产品是由医疗器械和医药产品组成的药物输送组合产品。在欧洲经济区,药物输送系统可能属于医疗器械立法或制药立法的范围,具体取决于它们与相关药用物质的结合。
如果我们的设备被认为是用于管理医药产品,并且我们的设备和医药产品以这样一种方式投放市场,即它们形成一个单一的整体产品,该单一整体产品专用于给定的组合,并且 不可重复使用,则该单一整体产品应受2001/83/EC指令的约束,并受营销授权的约束。 药物输送组合产品的医疗器械部分不需要有CE标志。然而,就单一整体产品的设备部件的安全和性能而言,欧盟MDR附件I中规定的相关一般安全和性能要求将适用。因此,我们需要通过不同的监管途径将我们的产品 投放到EEA市场,这可能会导致额外的成本和时间。
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我们 可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验。招募患者的困难可能会推迟或阻止我们的候选产品的临床试验 。
确定 并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间安排在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们的候选产品的速度,如果我们在登记过程中遇到困难,我们的临床试验可能会出现延迟。
我们计划评估当前候选产品的某些条件适用于罕见疾病。例如,我们估计在美国有15,000名患者患有难治性NTM肺部感染。因此,可以用于临床试验的患者池有限。此外,我们临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者,因为我们将 要求患者具有我们可以测量的特定特征,或确保他们的疾病足够严重或不太先进, 不能将他们包括在研究中。
此外,寻找病人的过程可能会被证明是昂贵的。我们也可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床试验,这是因为所研究的候选产品的已知风险和好处,特别是某些剂量的NO的毒性 、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的 研究,招募患者、进行研究以及获得潜在产品认证或监管批准的时间将被推迟。
如果 我们的候选产品的任何临床试验延迟完成或终止,我们的 候选产品的商业前景将受到损害,我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟 或阻止。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的产品候选开发和认证或审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝认证或获得监管部门的批准。
我们 在临床试验中可能会遇到重大延误,或者我们可能无法证明安全性和有效性,使适用的监管机构感到满意。
在 从监管机构和通知机构获得销售我们的候选产品的认证或营销批准之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或 如期完成。我们的临床试验涉及婴儿、儿童和成人,在我们允许他们参加临床试验之前,我们必须证明,尽管研究可能对受试者构成风险,但每个患者都有直接受益的前景 。我们必须让每个研究站点的IRB满意地这样做。如果我们不能充分证明这一点,让相关IRB满意,它将拒绝批准该研究,这可能会给我们带来严重的不利后果。
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一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段,我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件 包括但不限于:
● | 无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持人类临床试验的启动; | |
● | 延迟 与监管机构就研究设计达成共识; | |
● | 延迟 与预期CRO和临床试验站点就可接受的条款达成协议,其条款可能需要进行广泛的 谈判,并且可能在不同的CRO和临床试验站点之间存在显著差异; | |
● | 在每个临床试验地点延迟获得所需的IRB批准; | |
● | 在对IDE申请或同等申请进行审查后,或对我们的临床试验操作或研究地点进行检查后,由监管机构实施临床暂停; | |
● | 推迟招募合适的患者参加我们的临床试验; | |
● | 难以与患者团体和调查人员合作; | |
● | 我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求; | |
● | 未按照FDA的GCP要求或其他国家/地区适用的监管指南执行; | |
● | 延迟 让患者完全参与研究或返回治疗后随访; | |
● | 与候选产品相关的严重不良事件的发生 被认为超过了其潜在的好处; | |
● | 需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的更改 ; | |
● | 我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高; | |
● | 我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划;以及 | |
● | 延迟 生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品,以便在临床试验中使用,或无法执行上述任何操作。 |
任何无法成功完成临床前和临床开发的 都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力 。我们还可能被要求进行额外的安全性、有效性和可比性研究,然后才能 开始临床试验。临床试验延迟还可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限,并可能 允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力 并可能损害我们的业务和运营结果。
我们的 候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会延迟或阻止其认证或监管 批准,限制经批准的标签的商业形象,或在上市批准后导致严重的负面后果 (如果有)。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并且 可能会导致更严格的营销标签,或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝认证或监管批准。目前关于不进行任何治疗的抗菌剂剂量的可能副作用的数据有限,例如我们的候选产品。NO治疗的潜在副作用可能包括高MetHb,NO2毒性,鼻血和低血压。我们的研究结果可能确定这些或其他副作用的不可接受的严重性和流行率 。在这种情况下,我们的研究可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构或通知机构可以命令我们停止任何或 所有目标适应症的产品候选产品的进一步开发或拒绝认证或批准。
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NO相关的副作用可能会影响患者招募、纳入患者完成研究的能力或导致潜在的产品责任索赔 。
此外, 如果我们的候选产品获得认证或营销批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成了不良副作用 ,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括但不限于:
● | 监管机构和通知机构可以撤销对此类产品的认证或批准; | |
● | 监管部门可能要求在标签上附加警告; | |
● | 我们 可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;以及 | |
● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
这些事件中的任何 都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并且 可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验,并为我们执行其他任务。如果这些第三方 未能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求,我们可能无法 获得认证或监管批准,或无法将我们批准的产品或候选产品商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们 一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。 我们依赖这些机构来执行我们的临床前研究和临床试验,我们只直接控制他们活动的某些方面,尽管从监管角度来看,我们对他们的行为负责。我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守GCP、QSR和GLP,这些法规和指南由FDA、EEA国家的主管当局以及类似的外国监管机构在临床开发中对我们的所有候选产品执行。监管机构通过对研究赞助商、主要调查人员、研究现场和其他承包商进行定期检查来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或供应商 未能遵守适用的法规,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。 我们无法向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验 符合GCP法规。此外,我们的临床试验必须使用根据QSR法规生产的产品进行。 我们未能遵守这些法规可能会要求我们重复临床试验,这将推迟认证或监管 批准过程,或产生其他不利后果。
如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO达成安排,或者 以商业合理的条款这样做。此外,我们的CRO不是我们的员工,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中,除了我们与此类CRO达成的 协议向我们提供的补救措施外。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果 需要更换CRO,或者如果由于未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因,他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,并且我们可能无法为我们批准的产品或候选产品获得认证或监管批准,或无法成功将其商业化。 CRO还可能产生比预期更高的成本。因此,我们的运营结果和我们 批准的产品或候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。
更换 或添加额外的CRO涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期 。因此,可能会出现延迟,这可能会对我们满足所需临床 开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们未来不会遇到类似的挑战或延误,或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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我们 依赖第三方生产我们的NO发生器和输送系统。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的所需供应,或者不能以可接受的质量水平或价格提供,我们的业务可能会受到损害。
我们 目前在内部没有基础设施或能力来制造我们的NO发生器和输送系统的组件, 我们缺乏资源和能力来制造我们批准的产品或临床或商业规模的任何候选产品 。我们依赖第三方来提供这样的供应。有能力生产我们的Delivery系统的制造商数量有限,可能需要确定替代制造商,以防止我们的临床试验可能中断。这些组件供应的任何重大延迟或中断都可能大大延迟我们批准的产品的商业化、完成我们的临床试验、产品测试以及对我们候选产品的潜在认证或监管批准,这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们 以及我们的合作者和合同制造商在生产我们批准的产品或候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求,并且产能有限。
参与准备用于临床试验或商业销售的医疗器械的所有 实体,包括我们批准的产品和候选产品的现有合同制造商 ,都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于后期临床试验的成品医疗器械产品的部件必须按照美国的QSR和国外类似的 要求制造。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运行,以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们批准的产品或候选产品的性能或稳定性发生意外变化,而这些变化在最终产品测试中可能无法发现。我们、我们的合作者或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件,以支持任何营销申请,并且必须 遵守FDA和类似的外国监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和QSR法规 。我们的部分或全部协作者和第三方承包商的设施和质量体系必须通过预批准 合规性检查,作为认证或监管机构批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外,监管机构可随时审核或检查与我们批准的产品、候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备工作有关的制造设施是否符合适用于所开展活动的法规。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程,并且完全依赖这些合作伙伴遵守法规要求。如果这些设施 没有通过预批准工厂检查,则产品的认证或监管批准可能不会被授予或可能被大幅推迟,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意(如果有的话)。
监管机构还可以在认证或批准待售产品后的任何时间对我们的合作者和第三方承包商的制造设施进行审核。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规 ,或者如果违反我们的产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审核发生,我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施, 可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭设施 。强加给我们或与我们签约的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。 如果我们、我们的合作者或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性,FDA或类似的外国监管机构可以实施监管制裁,其中包括拒绝批准新产品的待定申请、撤销认证或批准、暂停生产、暂停临床试验、要求召回或暂停生产。 因此,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。
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此外, 如果一家经批准的制造商的供应中断,另一家制造商将需要通过PMA补充 或营销授权申请修正案或同等的外国监管申请获得资格,这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构还可能需要进行额外的研究。更换制造商 可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些 因素可能导致我们产生更高的成本,并可能导致临床试验、监管提交、所需的认证或批准或我们批准的产品或候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商未能 满足合同要求,并且我们无法确保一个或多个替代供应商能够以基本上相当于 的成本生产,我们的临床试验可能会推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。
如果我们遇到合同制造商或供应商的问题,我们可能需要确认替代制造商或供应商的资格,这可能会削弱我们充分和及时制造和供应LUNGFit的能力®pH值.
我们 目前依赖于LUNGFIT的合同制造商和供应商®PH及其组分。虽然我们可以从其他第三方供应商那里获得这些组件中的每一个,但我们需要获得另一个合同制造商或供应商的资格并获得FDA的批准,以作为每个此类组件的替代来源,这可能会成本高昂并导致重大延误。我们当前的每个商业制造和供应协议都限制了我们在协议条款期间使用替代制造商或供应商生产这些组件的能力,这些组件在协议条款期间超过某些指定的门槛,这削弱了我们全面实施 任何未来制造战略以防止供应短缺或质量问题的能力。
此外,我们的一些供应商和合同制造商,包括Spartronics和MediSize,在一家工厂为我们进行制造业务。除非我们获得额外设施的资格,否则我们应对制造和供应问题的能力可能会受到限制。例如,如果监管、制造或其他问题要求这些制造商或供应商之一停止在其各自工厂的生产,或者如果用于生产LongFit的设备®这些设施受到火灾、洪水、地震、断电或类似事件的严重破坏或摧毁,这样的制造商或供应商是否有能力提供LongFit所需的组件®PH,或制造LUNGFIT®PH值可能会受到严重损害。如果这些各方的设施或设备遭受暂时或长期损失,我们仍需要 获得FDA的批准,才能销售或使用由该制造商或供应商制造的任何组件,以使新的制造商或供应商(如果适用)有资格成为相应组件的替代制造商或来源。
任何影响LUNGFit供应的生产短缺®PH值或任何这些组件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并对我们满足LUNGFit需求的能力产生不利影响® PH值,这可能会对我们的产品销售和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们 依赖第三方制造商,包括独家来源供应商,来生产LongFit®PH值和我们的候选产品 以及我们临床试验所需的材料。我们可能无法维持这些关系,并可能遇到我们无法控制的供应中断。
我们 依靠第三方制造商网络来制造和供应LongFit®PH值用于商业销售和认证/批准后 临床试验,以及我们的产品候选临床试验和任何商业销售(如果获得批准)。由于我们依赖这些第三方制造商和供应商,包括LongFit某些组件的独家来源供应商®Ph 和我们的候选产品,我们可能会受到严重的供应中断,特别是如果我们的唯一来源供应商出现任何问题的话。我们采购原材料和生产准备分销的产品的供应链是一个多步骤的努力。 在某些情况下,第三方合同制造商向我们提供原材料,而美国的合同制造商将这些原材料转化为我们需要测试产品最终剂量的物质。建立和管理此供应链需要投入大量资金,并需要创建和维护大量第三方合同关系。 虽然我们尝试有效地管理与供应链中的公司的业务关系,但我们无法控制它们的运营。
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我们 需要提供LUNGFit®在美国销售,我们需要一批LUNGFIT®如果我们在美国以外获得认证或营销批准,则可在国际市场上销售。我们目前依赖并预计将继续依赖唯一来源的第三方制造商来生产原材料、物质和最终产品, 并包装和标记LonggFit®PH和我们的候选产品。虽然我们已经确定并期望获得资格并聘请后备第三方制造商作为LUNGFit商业供应的额外或替代供应商® PH,我们 目前还没有这样的安排。此外,这些替代制造商中的一些必须得到FDA的批准 ,然后我们才能使用它们来生产LongFit®pH值不能二次采购的材料的供应也可以通过库存计划进行管理。但是,不能保证我们的任何原始独家来源第三方制造商都不能满足我们对LongFit的商业需求®或我们未能与合格的其他 供应商或后备供应商进行商业供应的LUNGFit®PH值不会对LongFit的商业化产生实质性的不利影响 ®和我们的生意。
供应中断可能由多种因素造成,包括产品原材料短缺、劳动力或技术困难、监管 检查或限制、发货或海关延误或我们所依赖的任何第三方制造商的任何其他性能故障。任何供应中断都可能扰乱LongFit的销售®PH值和/或我们临床试验的时间,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们可能需要修改我们的生产方法,以使我们能够经济地 生产供销售的产品和供临床试验的候选产品。这些修改可能需要我们重新评估我们的资源和第三方制造商的资源,这可能会导致我们的生产方法和供应发生突然变化。
在提供服务的过程中,合同制造商可以独立或与我们合作,开发与制造我们的产品或制造商拥有的候选产品相关的工艺技术。这将增加我们对该制造商的依赖 或要求我们获得该制造商的许可证才能拥有LUNgFit®PH或我们的候选产品 由其他供应商使用相同工艺制造。
在截至2024年3月31日的年度,本公司约75%的材料从第三方供应商采购。 在截至2023年3月31日的年度,本公司约80%的材料从两家第三方供应商采购,这两家供应商分别占67%和13%。
我们的第三方制造商未能满足我们对LongFit的商业需求®或我们未能与合格的其他供应商或后备供应商接洽以获得商业供应的LongFit®将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们对第三方的依赖可能要求我们共享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为 我们依赖第三方来开发和制造LUNGFIT®对于PH值和我们的候选产品,我们有时必须与他们分享交易秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及 材料转让协议、协作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款 ,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或 在违反这些协议的情况下使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大 不利影响。
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与我们知识产权相关的风险
如果 我们无法获得并维护对LongFit的有效专利权®PH、我们的候选产品或任何未来的候选产品 我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们 依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术、经批准的产品和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方 在美国和其他国家/地区就我们的专有技术和产品获得和维护知识产权保护的能力。
我们 通过在美国和海外提交与我们的新技术和对我们业务重要的产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。这一过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉 所有必要或理想的专利申请。在获得专利保护之前,我们也可能无法确定我们的研发成果的可专利方面 。
医疗器械、生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其法律原则仍未解决。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法导致 发布的专利声明涵盖我们在美国或其他国家/地区批准的产品或候选产品。 不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到,这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们批准的产品或候选产品,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这 可能会导致此类专利被缩小、无法强制执行或无效。此外,即使没有受到挑战,我们的专利 和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权、为我们批准的产品或候选产品提供排他性 或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力 ,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们 已经针对我们批准的产品和候选产品的各个方面提交了几项专利申请。我们不能提供任何 将发布的专利、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被发现无效、无法强制执行或将受到第三方威胁的 保证。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对,或在专利颁发后向我们授予的任何其他专利,都可能剥夺我们批准的产品或我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外,如果我们在认证或监管审批方面遇到延误,我们可以缩短销售受专利保护的候选产品的时间。此外,我们的部分或全部专利申请可能不会导致颁发专利。
如果 我们不能获得并维护我们批准的产品或候选产品的有效专利权,我们可能无法有效竞争 ,我们的业务和运营结果将受到损害。
第三方的知识产权可能会对我们将我们批准的产品或候选产品商业化的能力产生不利影响, 我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可,才能开发或营销我们批准的产品或候选产品 。这样的诉讼或许可证可能代价高昂,或者无法以商业合理的条款获得。
鉴于开发各种类型的非设备的公司数量众多,很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。有许多公司在治疗非递送领域拥有未决的专利申请和专利颁发 。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的产品或其元素,或与我们的发展计划相关的制造或使用,我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下,我们可能无法开发或商业化我们批准的产品或候选产品,除非我们成功提起诉讼,使相关的第三方知识产权无效或无效,或与知识产权权利人签订许可协议(如果按商业合理的条款可用)。可能有我们不知道的未决专利申请, 如果它们导致已颁发的专利,可能会被我们批准的产品或候选产品侵犯。如果此类侵权索赔被提起并胜诉,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,被迫放弃我们批准的产品或 产品候选,或者向任何专利持有人寻求许可。不能保证许可证将按商业上 合理的条款提供(如果有的话)。
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也有可能是我们未能确定相关的第三方专利或申请。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们批准的产品、候选产品或平台技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,已公布的未决专利申请可在以后进行修改,以涵盖我们的平台技术、我们批准的产品或候选产品 或使用我们批准的产品或候选产品。第三方知识产权权利人也可以积极向我们提出侵权索赔 。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果 我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔,我们可能被要求进行或继续昂贵、不可预测的 和耗时的诉讼,并可能被阻止和/或在开发和/或营销我们批准的产品或候选产品方面遇到重大延误 。如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被迫支付损害赔偿金外,我们可能会被暂时 或永久禁止将我们批准的产品或被认定为侵权的候选产品商业化。如果可能,我们还可能被迫重新设计我们批准的产品或候选产品,以便我们不再侵犯第三方知识产权 。这些事件中的任何一项,即使我们最终获胜,也可能需要我们转移大量的财务和管理资源 ,否则我们将能够投入到我们的业务中。
专利 条款有限,我们可能无法有效保护我们的产品和业务。
专利 的寿命有限。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。尽管可能有各种延期 ,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。
此外,在美国颁发专利时,可根据申请人(S)或美国专利商标局(“USPTO”)造成的某些延迟延长专利期。即使我们获得了我们批准的产品或候选产品的有效专利权, 我们可能没有足够的专利条款或法规排他性来保护我们的产品,我们的业务和运营结果将受到不利影响 。
专利 政策和规则的更改可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。
美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们专利的价值 或缩小我们的专利保护范围。外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布,或者在某些情况下根本不公布。因此,我们 不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有和许可的专利或未决申请中要求保护该发明的人, 或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设满足可专利性的其他要求,在2013年3月15日之前,在美国,最先发明所要求权利的发明的人有权获得专利,而在美国以外的国家,首先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后,根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》(“Leahy-Smith Act”),美国开始实行先到先申请制度。Leahy-Smith法案还包括 一些重大变化,这些变化将影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这些变化的影响目前尚不清楚,因为美国专利商标局仍必须实施各种法规,法院尚未处理这些条款,尚未确定该法案和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性,需要审查 。总体而言,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果 我们无法维护我们批准的产品、候选产品或任何未来候选产品的有效专有权, 我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素 。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问、供应商、合作者和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人有信心,但组织和系统、协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
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我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术诀窍、信息或技术的第三方 都签订了保密协议,我们希望他们会根据此类协议的条款将其发明的所有权利转让给我们;但是,我们不能保证所有此类协议都已正式执行,或我们的商业秘密和 其他机密专有信息不会被泄露,或竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密 或独立开发实质上同等的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业机密可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤 被认为不充分,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方盗用商业秘密 。
第三方 知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业中,有许多涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼,包括与无递送系统和配方有关的诉讼和其他诉讼,包括专利侵权诉讼、干扰、反对和向美国专利商标局和相应的外国专利局进行的复审程序。在我们正在开发候选产品的领域中,存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的 专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发,我们批准的产品或候选产品 可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们批准的产品或候选产品相关的第三方专利或专利 申请,这些专利或专利对材料、配方、制造方法或处理方法提出权利要求。我们不知道是否有任何第三方专利会削弱我们将经批准的产品或此类候选产品商业化的能力。我们也不能确定我们已经确定了与我们批准的产品和候选产品的商业化相关或必要的每一项专利 和在美国和国外待审的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能会有当前正在处理的专利申请 稍后可能会导致我们批准的产品或候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利,涵盖我们批准的产品或我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何 分子或任何最终产品本身,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们的 继续将我们的批准产品或此类候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的 专利获得许可,或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。
同样, 如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化我们批准的产品或适用的候选产品 ,除非我们获得了许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发 并进一步将我们批准的产品或我们的一个或多个候选产品商业化的能力。为这些索赔辩护,无论其价值如何,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可 ,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
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我们 可能无法通过收购 和许可证内获得或维护对我们批准的产品或候选产品的必要权利。
我们 目前通过来自第三方的许可和我们拥有的专利拥有知识产权的许可内权利, 用于开发我们批准的产品和候选产品。由于我们的计划可能需要使用第三方 持有的专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。 此外,我们批准的产品或候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作,这些配方的 权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获得我们认为是我们批准的产品或产品所必需的任何成分、使用方法、工艺 或其他第三方知识产权,也无法对其授予许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,许多较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。 这些成熟公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力,可能比我们具有竞争优势。
例如,我们有时与美国和外国学术机构合作,以加快我们的临床前研究或开发,并与这些机构签订了 协议。通常,这些机构为我们提供了一个选项,以协商该机构因协作而获得的任何技术权利的许可证。无论选择何种方式,我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点,机构可能会将知识产权 提供给其他方,这可能会阻止我们继续执行我们的计划。
此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。 如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利,我们可能不得不放弃该计划的开发 ,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
如果 我们未能履行我们在许可第三方知识产权和其他权利的协议中的义务 ,或者我们与许可人的业务关系受到中断,我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权 。
我们 是对我们的业务非常重要的知识产权许可协议的一方,我们未来可能会签订其他许可协议 。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务,我们预计未来的许可协议也将如此。
知识产权许可对我们的业务至关重要,涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议,可能会发生与知识产权有关的纠纷,包括但不限于:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; | |
● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权 ; | |
● | 专利和其他权利的再许可; | |
● | 我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务; | |
● | 由我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权;以及 | |
● | 专利技术发明的优先权。 |
如果 有关我们许可的知识产权和其他权利的纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的批准产品或候选产品 ,这可能会影响我们的财务业绩。
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我们 可能会卷入诉讼或授权后诉讼,以保护或强制执行我们的专利或许可方的专利,这可能是 昂贵、耗时且不成功的。
如果我们的竞争对手侵犯了我们可能涉及的任何许可方的专利,我们 可能会面临风险。如果任何此类许可合作伙伴 对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉 覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉 司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几个法定要求中的任何 ,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由 可能是与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或做出误导性陈述的指控。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
待处理的专利申请可能需要第三方预先向美国专利商标局提交现有技术,在此基础上颁发的任何专利都可能涉及派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查、干扰程序或美国专利局挑战我们专利权的其他诉讼程序。
由第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的诉讼程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术 或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼或诉讼辩护可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、 从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将经批准的产品和候选产品推向市场的能力产生重大不利影响。
此外, 由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
我们 可能会受到以下指控:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息 ,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主声称的商业机密。
我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的人员,包括我们的竞争对手 或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员, 这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们 可能会受到对我们专利和其他知识产权发明者提出质疑的索赔。
作为发明人或共同发明人,我们 可能会受到前员工、合作者或其他第三方在我们的专利或其他知识产权方面拥有权益或获得赔偿的权利的索赔。例如,我们可能会因参与开发我们批准的产品或候选产品的顾问或其他人员的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼 可能需要对挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对宝贵知识产权的专有 所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。如果我们的员工没有有效地放弃他们帮助创造的发明的赔偿权利 ,他们可能会就我们未来的收入提出赔偿要求,这可能会成功。因此,如果此类索赔成功,我们从未来产品中获得的收入可能会减少,这反过来可能会影响我们未来的盈利能力。
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美国专利法的变化 可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司的情况一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。 在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。因此,获得和实施生物技术专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。此外,美国最近颁布了,目前正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围,削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了增加了我们未来获得专利的能力的不确定性外,这一系列事件还增加了获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区起诉和保护我们批准的产品或候选产品的专利将非常昂贵,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。
竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些 产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止 他们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行,尤其是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼 ,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能无法发布,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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与我们的业务运营相关的风险
我们 通过少数员工和关键顾问管理业务。
截至 2024年3月31日,我们和子公司共有107名全职员工和多名敬业的顾问,他们都是兼职为我们工作的。此外,我们的任何员工和顾问都可以随时离开公司,但须遵守一定的通知期限。失去我们的任何高管或任何关键员工或顾问的服务将对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并损害我们的经营业绩。
我们 目前不为管理层成员投保“关键人物”人寿保险。
我们 可能需要扩展我们的组织,在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难,这 可能会中断我们的运营。
随着我们的开发和商业化计划和战略的发展,我们可能需要额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。生命科学领域的人才竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争,我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员,也无法招聘到合适的 替代人员。我们可能会在留住和激励现有员工以及吸引合格人员填补关键职位方面遇到困难。此外,劳动力短缺和员工流动可能会增加雇佣和留住员工的难度。
我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量的时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会 导致我们的基础设施薄弱、操作错误、失去业务机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降 。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从 其他项目中分流出来,例如开发更多候选产品。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长, 我们的支出可能会比预期增加得更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能无法 实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和我们将批准的产品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
我们的国际业务和扩大此类业务的计划带来了与开展国际业务相关的挑战和风险。
我们业务的国际扩张进一步使我们面临与在美国、欧洲经济区或以色列以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
除了我们位于欧洲经济区和以色列的业务(如下所述),我们目前的国际业务有限,但我们的业务战略包括潜在的重大国际扩张,特别是在我们的产品候选产品获得认证或监管部门批准的情况下。我们计划维护非商业性基础设施,并在美国、欧洲经济区和以色列以外开展医患协会外展活动和临床试验。在国际上开展业务 涉及许多风险,包括但不限于:
● | 多个相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府认证、批准、许可和许可证; | |
● | 我们未能在不同国家/地区使用我们的产品获得认证或监管批准; | |
● | 其他 潜在相关的第三方专利权; | |
● | 在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难; | |
● | 海外业务人员配备和管理方面的困难 ; | |
● | 与管理多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付系统相关的复杂性; | |
● | 限制我们打入国际市场的能力; |
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● | 财务 风险,如较长的付款周期、难以收回应收账款、地方和区域金融危机的影响 我们产品的需求和付款以及外汇汇率波动风险; | |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; | |
● | 某些 费用,包括差旅费、翻译费和保险费等;以及 | |
● | 与保持准确信息和对可能属于《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款权限范围内的销售和活动的控制有关的监管和合规风险。 |
这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而影响我们的运营结果。
以色列的情况可能会对本公司的业务产生重大不利影响。
2023年10月,哈马斯在以色列发动了几次恐怖袭击,导致全国各地的战争仍在继续,迫使公司在以色列的办事处关闭了几天。任何涉及以色列或该地区其他国家的武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对本公司的业务造成不利影响。此外,该公司在以色列有相当数量的员工。本公司的运营还可能因一名或多名关键员工或大量其他员工因服兵役而长时间缺席而中断。虽然有业务连续性 计划来应对军事征召,但这些情况中的任何一种都可能对公司的业务产生重大不利影响。
使用我们的任何产品都可能导致产品责任或类似索赔,可能代价高昂、损害我们的声誉并损害我们的业务 。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任或类似索赔的固有风险。医疗器械行业历来喜欢打官司,如果使用我们的任何产品导致 或导致伤害或死亡,我们将面临产品责任或类似索赔的财务风险。我们任何产品的设计或制造缺陷也有可能 需要召回产品。尽管我们维持产品责任保险,但这些保单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。将来,我们可能无法以可接受的条款或合理的 费用维持产品责任保险,并且此类保险可能无法为我们提供足够的潜在责任保险。产品责任索赔,无论其价值或最终结果如何,或任何产品召回都可能给我们带来巨额成本、损害我们的声誉、客户不满 和挫败感以及管理层的大量注意力转移。如果索赔金额超过或超出我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求,这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
我们 面临地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动荡、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病(如新冠肺炎)以及我们所依赖的第三方无法控制的其他 事件造成破坏的风险。任何这些灾难性事件,无论是在美国、欧洲还是国外,都可能对全球经济、我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生强烈的负面影响,并可能减少对我们产品的需求,在我们的供应链中造成延迟和效率低下,并使我们难以或不可能向客户交付产品。
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我们 依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全漏洞和数据泄露。
我们在很大程度上依赖复杂的信息技术系统来运营我们的业务,其中一些系统由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用。我们可能收集、存储和传输大量机密信息 (包括个人信息和化名信息),并部署和运行一系列技术和程序控制 以维护此类机密信息的机密性和完整性。我们的员工、其他有权访问我们系统的人员或未经授权的人员或未经授权的人员造成的重大故障、入侵、损坏、破坏、 关键信息技术系统或基础设施的中断或不可用,可能会对运营产生负面影响。我们开发或从第三方获得的硬件、软件或应用程序 可能包含设计或制造缺陷或其他供应链问题,可能会意外危及我们的 信息和网络安全。
包括云计算在内的技术的不断使用和发展为无意传播或故意破坏存储在我们或我们的第三方提供商的系统、便携式媒体或存储设备中的机密信息创造了机会。我们还可能遭遇业务中断、机密信息被盗或因工业间谍攻击、恶意软件或其他网络攻击(包括勒索软件)而造成的声誉损害,这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露, 无论是在内部还是在我们的第三方提供商。虽然我们在数据和信息技术保护方面进行了投资,但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。对我们 系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响,和/或导致关键或敏感机密信息或 知识产权的丢失,并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。此外,随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的 要求,遵守这些要求也可能导致额外的成本。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的 修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的 司法法庭的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是(A)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼的独家论坛;(B)任何声称违反我们任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼;(C)根据特拉华州公司法、我们修订和恢复的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或(D)任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。《交易法》第27条规定,联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此,专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。因此,专属法院条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。
选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用, 这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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我们普通股的交易 一直波动,未来可能会继续波动。
股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。生物技术和专业制药公司证券的市场价格,特别是像我们这样没有产品收入和收益的公司,市场价格一直非常不稳定 ,未来可能会继续非常不稳定。这种波动通常与特定 公司的经营业绩无关。
除了本节介绍的其他风险因素外,以下因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响:
● 宣布我们或我们的竞争对手的技术创新或新产品;
● 宣布FDA批准、不批准或推迟批准我们的候选产品或其他与产品相关的行动;
● 涉及我们的发现努力和临床试验的发展;
● 与专利或专有权利有关的发展或纠纷,包括针对我们或我们的潜在被许可人的侵权、干扰或其他诉讼的公告 ;
● 涉及我们产品商业化努力的发展,包括影响商业化时机的发展;
● 有关我们的竞争对手或生物技术、制药或药物输送行业的公告;
● 公众对我们批准的产品或候选产品或我们竞争对手的产品的安全性或有效性的担忧;
● 政府对制药或医疗行业监管的变化;
● 第三方保险公司或政府机构的赔付政策变化;
● 我们经营业绩的实际或预期波动;
● 证券分析师对财务估计或建议的变更;
● 涉及企业合作者的开发(如果有);
● 会计原则的变更;以及
● 失去我们的任何关键科学或管理人员。
在过去,证券集体诉讼经常针对证券市场价格波动的公司 。无论是否有正当理由,针对我们的诉讼都可能导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们 不能向您保证,我们的普通股价格和成交量将保持在目前的水平,在这种情况下,投资者可能会遭受巨大损失。
此外,股票市场,特别是小型生物技术公司的股票,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广阔的市场 和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 任何上述风险或任何广泛的其他风险的实现,包括这些“风险因素”中描述的风险, 可能会对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。
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反收购 我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的条款,以及特拉华州法律的条款,可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们董事会或管理层的变更,因此, 压低了我们普通股的交易价格。
我们的 修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会压低我们普通股的市场价格,因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东 可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化,包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些 条款还可能阻止或挫败股东更换或罢免董事会成员或管理层成员的企图。 我们的公司治理文件包括以下条款:
● | 规定股东可以无故或无故罢免董事; | |
● | 限制我们的股东在特别会议之前召集和提出业务,以及以书面同意代替会议采取行动的能力; | |
● | 要求在我们的股东会议上提前通知股东的业务建议,并提名我们董事会的选举候选人 ; | |
● | 授权 空白支票优先股,可以发行具有投票权、清算、股息和其他高于我们普通股的权利; 和 | |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并为其提供赔偿。 |
作为 特拉华州公司,我们还受特拉华州法律条款的约束,包括特拉华州总公司 法第203条,该条款限制拥有超过15%已发行有投票权股票的股东与我们进行某些业务 合并。我们修改和重述的公司注册证书、修改和重述的章程或特拉华州 法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能会限制我们的股东为其持有的普通股股票获得溢价的机会 ,并且还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的公司收购者,从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。
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与员工事务相关的风险
如果我们失去高级管理层关键成员、关键顾问或人员的服务,我们的业务可能会受到影响。
我们 依赖于我们的高级管理层关键成员以及有限数量的关键顾问和人员的持续服务。 这些人员中的任何一个的流失都可能扰乱我们的运营或我们的战略计划。此外,我们未来的成功将取决于我们继续聘用和留住必要的合格科学、技术和管理人员的能力, 我们与许多其他公司、学术机构和组织争夺这些人才。我们管理团队成员、关键顾问或人员的流失,或者我们无法吸引或留住其他合格人员或顾问,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然我们的销售团队成员通常签订非竞争协议,限制他们与我们竞争的能力,但我们执行管理团队的大多数成员不受此类 协议的约束。因此,我们无法阻止 他们与我们竞争,这可能会加剧某些高管流失造成的不利影响。
我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括违反监管标准和要求以及 内幕交易。
我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定,不向FDA提供准确的信息,不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规, 不准确地报告财务信息或数据,不向我们披露未经授权的活动,或不遵守我们的商业行为和道德准则。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、虚假声明、不当促销、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。 这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、 客户激励计划和其他业务安排。员工不当行为还可能涉及在临床试验过程中不当使用获得的信息,这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引发的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们 受制于适用的欺诈和滥用法律,包括反回扣和虚假声明、透明度、医疗信息隐私以及 安全和其他医疗法律。不遵守这些法律可能会导致重大处罚。
我们 受到广泛适用的医疗法律法规的约束,这些法律法规可能会限制我们进行研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系 。可能影响我们的医疗保健 法律包括:联邦欺诈和滥用法律,包括联邦反回扣、虚假索赔和民事金钱惩罚法律;联邦数据隐私和安全法律;以及与所有权和投资利益以及 支付给医生(包括医生、牙医、验光师、足科医生和按摩师)和/或由医生(包括医生、牙医、验光师、足科医生和按摩师)支付和/或持有的其他价值转移有关的联邦透明度法律 和教学医院,以及关于前一年向和其他医疗保健专业人员提供的付款和价值转移的信息。此外,许多州都有类似的法律法规,可能在重大方面与联邦法律有所不同,从而使合规工作复杂化。此外,几个州要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求医疗器械制造商报告与向医生和其他医疗保健提供商支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息。此外,一些州和地方法律要求在司法管辖区注册生物制药销售代表 。
确保我们的运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规将涉及 巨额成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系,其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿, 可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他 医疗保健法律和法规的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、 罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了企业诚信协议或类似协议以解决有关违反这些法律的指控,并削减或重组业务)。此外,违规还可能导致声誉受损、利润减少和未来收益减少。
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员工诉讼和负面宣传可能会对我们未来的业务产生负面影响。
我们的员工可能会不时就伤害、造成敌对工作场所、歧视、工资和 小时纠纷、性骚扰或其他雇佣问题对我们提起诉讼。近年来,歧视和骚扰索赔的数量总体上有所增加。再加上社交媒体平台和允许个人访问广泛受众的类似设备的扩展,这些声明对一些企业产生了重大负面影响。某些面临雇佣或骚扰相关诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员,并遭受声誉损害, 对其业务产生了负面影响。如果我们面临任何与雇佣相关的索赔,我们的业务可能会受到负面影响。
根据适用的就业法律,例如在以色列,我们可能无法执行不竞争的契约,因此可能无法 阻止我们的竞争对手受益于我们一些前员工的专业知识。
我们 通常与员工和某些关键顾问签订竞业禁止协议。这些协议禁止我们的员工 和某些关键顾问在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据员工所在司法管辖区的法律执行这些协议 并且我们可能很难限制竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作期间开发的专业知识中获益。例如,以色列法院要求试图强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明,该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项,例如保密公司的机密商业信息或保护其知识产权。如果我们不能证明此类利益将受到损害,我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工或顾问的专业知识,我们保持竞争力的能力可能会 减弱。
一般风险因素
社交媒体平台的使用越来越多,带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用于交流我们的研究、开发候选药物、研究药物以及正在开发用于治疗的开发候选药物和研究药物的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展,与此类使用相关的法规并不总是明确的。这一变化带来了不确定性和 不遵守适用于我们业务的法规的风险,从而可能导致针对我们的监管行动。例如,受试者 可能使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历或报告所谓的不良事件。 当此类披露发生时,我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务,或者 我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益 由于我们对我们的开发候选药物和研究药物的言论受到限制。在任何社交网站上,也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险 。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规,我们可能会承担责任、 面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
不利的美国或全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的运营结果可能会受到全球经济和金融市场总体状况的不利影响,包括全球疫情、最近的地缘政治事件、与利率相关的不利变化和不断上升的通胀。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和中断。严重或长期的经济低迷,如最近的全球金融危机,可能会给我们的业务带来各种风险,包括对我们的研究药物的需求减弱,以及我们在需要时以有利的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑可能会给我们的供应商带来压力,可能导致供应中断,或导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。 上述任何一种情况都可能损害我们的业务,我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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项目 1B。未解决的员工意见
没有。
项目 1C。网络安全
我们依靠复杂的信息技术系统和网络基础设施来运营和管理我们的业务。我们还保留有关员工的个人身份信息(PII),并且鉴于我们业务的性质,我们可以访问 受保护的健康信息(“PHI”)。因此,我们的业务依赖于计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。如果我们的硬件或软件出现故障或内部人员、供应商或客户通过互联网访问我们的数据被中断或泄露,我们的业务可能会受到影响。
我们的客户、人员、财务、研发和其他机密数据的完整性和保护对我们的业务 至关重要,我们的客户和员工对我们将充分保护他们的个人信息有很高的期望。 管理信息、安全和隐私法律的监管环境要求越来越高,而且还在继续发展,许多州已经采用了可能影响我们在使用、披露和保护PII方面的隐私和数据安全实践的法律和法规。例如,《加州消费者隐私法》(CCPA)规定了个人隐私权,并对处理个人隐私的公司施加了更多的义务。
尽管我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护,但它们仍然容易受到系统故障、计算机病毒、恶意软件和勒索软件以及其他网络安全威胁(如网络钓鱼和社会工程攻击)的影响。 这些事件可能导致未经授权访问我们的信息技术系统,并导致财务损失以及属于我们、我们的员工、合作伙伴、客户或供应商的机密信息被挪用或未经授权泄露。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁,可能源自世界上监管较少的偏远地区。因此,我们可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。 如果我们的信息技术系统受到危害,我们可能会面临罚款、损害、诉讼和执法行动,导致 财务损失、声誉损害,并丢失商业机密或其他机密信息,其中每一项都可能严重 损害我们的业务。
网络安全 计划
鉴于网络安全对我们业务的重要性,我们维持一个强大的网络安全计划,以支持我们 系统的有效性和我们对信息安全风险的准备。该计划包括许多行政、物理和技术保障措施,并对我们的网络安全计划进行定期评估,包括定期内部和外部审计、渗透测试、 和事件响应模拟。我们还要求在新员工和承包商入职时进行网络安全培训,并要求对我们的员工和承包商/其他员工进行 网络安全意识培训。我们的计划利用包括国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架(CSF)在内的行业框架来增强我们计划的有效性 并降低网络安全风险。
我们 使用基于风险的方法来使用和监督第三方服务提供商。我们使用多种方法来评估与我们的第三方服务提供商相关的网络风险,包括维护供应商问卷/进行与新供应商入职相关的尽职调查,并在此后根据需要进行定期审查。
评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的流程
在发生网络安全事件时,我们会维护经过定期测试的事件响应计划。根据该计划及其升级协议,指定人员负责评估事件和相关威胁的严重性,并根据该严重性级别进行处理。我们与多家第三方服务提供商建立了合作关系,以协助进行网络安全遏制和补救工作。
治理
在收到可能表明发生了重大网络安全事件的相关因素的通知后,由总法律顾问、人力资源主管和首席技术官(CTO)组成的网络安全小组委员会(网络安全小组委员会)召开会议, 进行初步评估。如果网络安全小组委员会确定存在发生重大网络安全事件的合理可能性,则将立即通知公司高管团队的某些成员,包括首席执行官、首席运营官、首席商务官和首席财务官。
我们的团队在各种网络安全功能方面拥有超过25年的经验。我们的首席技术官和他们的团队负责网络安全计划的日常管理。
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首席技术官定期为我们的高级管理团队提供有关网络安全问题的简报,包括网络安全事件和网络安全威胁的预防、检测、缓解和补救。
董事会 监督
虽然董事会对风险监督负有全面责任,但我们的审计委员会负责监督网络安全风险事务。审计委员会负责审查、与管理层讨论并监督公司的网络安全和隐私风险 暴露和政策。首席技术官每季度向审计委员会报告信息技术和网络安全事项,包括关键信息技术风险。首席技术官还及时向审计委员会和网络安全事件全体委员会通报与我们的事件响应计划一致的 。
网络安全风险
我们的网络安全风险管理流程已整合到整个企业风险管理(“ERM”)流程中。作为我们ERM流程的一部分,部门领导会识别、评估和评估影响整个公司运营的风险,包括与网络安全相关的风险。部门领导被要求根据他们的公司知识和过去的业务经验来考虑某些风险因素的严重性和可能性。在我们维持强大的网络安全计划的同时,用于渗透信息技术系统的技术也在继续发展。因此,我们可能无法及时发现威胁或预测和实施适当的安全措施。有关更多信息,请参阅“第1A项--风险因素”。到目前为止,我们没有经历任何重大的网络安全事件或威胁。
第 项2.属性
截至2024年3月31日,该公司在全美各地和美国以外的多个地点租赁了用于公司和研发目的的设施。我们的行政办公室位于斯图尔特大道900号,310Suit310,NY 11530,租约将于2031年6月到期。我们还根据2025年6月到期的租约租赁了纽约花园城的办公空间, 租约2026年9月到期的佐治亚州亚特兰大的办公室,2028年9月到期的爱尔兰都柏林的办公室,以及下一财年5月到期的多项租赁协议在以色列雷霍沃特的办公空间。 本公司在威斯康星州麦迪逊的研发设施的租约将于2026年5月到期。本公司相信 所有可申报分部所使用的现有设施均处于良好的营运状况,适合开展业务。
项目 3.法律诉讼
于2023年4月,本公司支付合共760万美元,包括损害赔偿及利息,以履行第#号决议的判决Empery 资产管理有限公司等艾尔诉AIT治疗公司。(“Empery套装”)。与Empery诉讼有关的这笔款项已包括在截至2023年3月31日的年度的应计负债中。
2021年12月,Hudson Bay Master Fund(“Hudson”)向纽约州最高法院提起诉讼,起诉该公司关于调整2017年1月向Hudson发行的权证的行使价和可发行认股权证数量的通知。哈德森收到了与2017年1月发行相关的83,334份认股权证。Hudson的起诉书指控 违反合同,Hudson有权获得损害赔偿和利息,因为在2018年2月的融资交易后,对可发行的权证股票的行使价格和数量进行了某些调整。这起诉讼于2023年7月达成和解,该公司在截至2023年9月30日的季度支付了310万美元的国防和赔偿费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日,应计负债中分别计入0美元和270万美元。
本公司不时涉及正常业务过程中出现的各种法律事务。本公司预期该等诉讼的结果,无论是个别或整体的结果,不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的 普通股自2019年5月7日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为XAIR。从2018年8月28日到2019年5月6日,我们的普通股在场外粉色交易所报价。
股东
截至2024年6月24日,约有105名持有我们普通股股票的记录持有人。这并不反映通过经纪公司以“街头”或名义持有普通股的受益股东 。
根据股权补偿计划授权发行的证券
关于根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息 载于本年度报告第三部分第12项。
分红政策
我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益,以支持我们的运营,并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付现金股息。
未登记的股权证券销售
(A) 出售未登记证券
没有。
(B) 使用收益
没有。
(C) 发行人购买股票证券
没有。
第 项6.[已保留]
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第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论以及本 年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如有关我们的计划、目标、 预期、意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于在第1A项“风险因素”中讨论的那些因素。
引言
我们 是一家商业阶段的医疗设备和生物制药公司,正在开发一氧化氮(NO)发生器和输送系统的平台 ®平台“)能够从环境空气中产生NO。我们的第一个设备, LUNGFit®PH于2022年6月获得FDA的上市前批准(PMA)。由LUNgFit生成的NO® 临床或超声心动图显示,在呼吸机支持和其他适当药物的配合下,PH系统可改善氧合,减少足月和近期(>34周妊娠)缺氧呼吸衰竭新生儿对体外膜氧合的需求。这种情况通常被称为持续性新生儿肺动脉高压(“PPHN”)。LUNGFIT® 平台不能产生高达百万分之400的物质,直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。龙骨贴合® 可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO,并能够按需滴定剂量或将剂量维持在恒定剂量。2022年7月,我们开始营销LongFit®在美国,PPHN作为一种医疗设备。
龙骨贴合® 可用于治疗需要使用呼吸机的患者,以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者。此外,我们认为,患有某些严重肺部感染的患者有很高的医疗需求未得到满足。® 平台可以潜在地解决。我们目前的 重点领域是LongFit® 包括肺炎支原体肺炎、包括新冠肺炎在内的病毒性社区获得性肺炎、毛细支气管炎、非结核分枝杆菌肺部感染,以及患有各种严重肺部感染并伴有慢性阻塞性肺疾病的患者。我们目前的候选产品将接受售前审查和FDA的批准,并通过欧盟通知机构对产品进行符合性评估进行认证 获得CE标志,以及类似的外国监管机构。
我们 预计将在2024年下半年获得欧盟MDR认证。我们还预计今年将在美国以外的地方提交某些监管申请。如果获得认证或监管部门的批准,我们预计将推出LongFit®2024年末在美国境外。
除上述计划外,我们还有两家子公司目前正在从事新型临床前阶段药物研究,分别是Beyond Cancer,Ltd.和Beyond Air Cyprus。
财务 运营概述
关键会计估算
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表 ,该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。我们的合并财务报表和相关披露的编制 要求我们做出影响资产、负债、成本和费用报告金额及相关披露的估计、假设和判断。我们的关键会计估计是指在作出估计时涉及重大不确定性的估计 ,这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计, 我们会持续评估这些估计。我们最关键的会计估计包括确定与支持研发工作的第三方提供商相关的应计项目。
应计 研发费用
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计应计的研究和开发费用。此流程包括审核采购订单、未结合同、对账付款和发票,以及 与我们的人员和供应商进行沟通,以确定代表我们提供的服务。它还包括 研发供应商向我们提供有关每个有效采购订单和合同中的状态的里程碑和完成百分比报告,以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本 。我们的供应商以各种方式通过预付款 向我们开具发票,以满足合同里程碑的要求或按月支付所提供服务的欠款。
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我们 根据我们当时了解的事实和情况,在我们的合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性,并在必要时进行调整。我们应计研发费用中的重大估计包括临床和临床前供应商提供的与我们尚未开具发票的研发活动相关的服务所产生的成本。
我们与这些供应商签订合同,代表我们提供临床和临床前服务。我们根据与研发供应商的报价和合同对收到的服务和花费的工作量进行估计,以确定我们的费用。这些协议的财务条款 需要协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。可能会有 向我们的供应商支付的款项超过所提供的服务水平并导致提前支付研发费用的情况 。在应计服务费时,我们估计将在多长时间内提供服务,以及每个时间段的工作量。 如果服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同,我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款不能退还。 当活动已经完成或货物已经收到时,而不是在付款时,将计入费用。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所执行服务的状态和时间 相对于所执行服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致我们在任何特定时期报告的金额 太高或太低。到目前为止,我们对此类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
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运营业绩和其他全面亏损
(单位:千股,不包括股数和每股亏损) | 年 结束 三月 2024年31日 | 年 结束 2023年3月31日 | ||||||
收入 | $ | 1,159 | $ | - | ||||
收入成本 | (2,466 | ) | (555 | ) | ||||
毛损 | (1,307 | ) | (555 | ) | ||||
研发 | (24,363 | ) | (16,810 | ) | ||||
常规 和管理 | (37,337 | ) | (34,694 | ) | ||||
运营费用总额 | (61,700 | ) | (51,504 | ) | ||||
运营亏损 | (63,006 | ) | (52,059 | ) | ||||
预计 或有损失 | (598 | ) | (7,863 | ) | ||||
股息 和利息收入 | 1,739 | 656 | ||||||
利息和财务费用 | (2,912 | ) | (30 | ) | ||||
权证负债的公允价值变动 | 611 | - | ||||||
衍生负债公允价值变动 | 48 | - | ||||||
外国 汇兑亏损 | (6 | ) | (105 | ) | ||||
其他 费用 | (169 | ) | - | |||||
总计 其他收入/(费用) | (1,288 | ) | (7,342 | ) | ||||
所得税前净亏损 | (64,295 | ) | (59,401 | ) | ||||
所得税拨备 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (64,295 | ) | $ | (59,401 | ) | ||
减去: 可归因于非控股权益的净亏损 | (4,053 | ) | (3,585 | ) | ||||
净亏损归因于Beyond Air,Inc. | $ | (60,242 | ) | $ | (55,816 | ) | ||
其他 综合收入: | ||||||||
国外 货币折算收益/(损失) | (68 | ) | (43 | ) | ||||
Beyond Air,Inc.造成的全面亏损 | (60,310 | ) | (55,859 | ) | ||||
每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | (1.82 | ) | $ | (1.86 | ) | ||
加权 已发行普通股的平均股数-基本和稀释 | 33,160,180 | 29,973,639 |
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截至2024年3月31日的年度与截至2023年3月31日的年度比较
收入 和收入成本
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度分别确认了120万美元和0美元的收入。 截至2024年3月31日止年度,收入成本 为250万美元,毛损失为130万美元,而截至2023年3月31日止年度,收入成本 为60万美元,毛损失为60万美元。
收入的增长是由于我们于2022年6月推出了商业产品。收入成本超过收入主要是由于 未来时期增加收入所需的供应链基础设施成本以及已购买但尚未部署的设备的折旧造成的。
研究和开发
截至2024年3月31日的年度的研究和开发费用为2,440万美元,而截至2023年3月31日的年度为1,680万美元。增加760万美元的主要原因是临床试验支出增加(360万美元)和临床前研究支出增加(20万美元),工资增加(270万美元)和基于股票的补偿福利增加(30万美元),以及专业费用支出增加(70万美元)。
一般费用 和管理费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的一般和行政费用分别为3730万美元和3470万美元。 增加270万美元的主要原因是工资增加了160万美元(Beyond Air增加了90万美元,Beyond Cancer增加了70万美元),主要是因为全球增加了12个职位,股票薪酬增加了150万美元(Beyond Air增加了340万美元,Beyond癌症减少了190万美元),租金(10万美元)、与国际扩张和专利保护有关的咨询费(90万美元)、折旧(20万美元)和IT费用(20万美元)被营销和评估费用(40万美元)、法律费用(120万美元)和保险费用(10万美元)的减少所抵消。
其他 收入和支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度净其他支出分别为130万美元和730万美元。支出减少600万美元的主要原因是贷款和担保协议的认股权证负债的公允价值变化为60万美元,我们投资于有价证券的利息和股息收入为110万美元,前一年与Empery诉讼和Hudson诉讼相关的利息和股息收入为790万美元,但被利息和财务支出增加290万美元以及与非产品相关的诉讼60万美元部分抵消。
非控股权益可归因于净亏损
截至2024年3月31日的年度,可归因于非控股权益的净亏损为410万美元,而截至2023年3月31日的年度为360万美元。非控股权益占我们成立于2021年11月的Beyond Cancer子公司净亏损的20%,净亏损的增加反映了Beyond Cancer自2021年底成立以来支出的增加。
归属于普通股股东的净亏损
由于上述原因,截至2024年3月31日的年度普通股股东应占净亏损为6,030万美元,或基本及稀释后每股亏损1.82美元。在截至2023年3月31日的一年中,我们归属于普通股股东的净亏损为5580万美元,或每股亏损1.86美元,基本亏损和稀释后亏损。
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流动性 与资本资源
我们 在获得监管部门对LUNgFit的批准后,开始产生与商业发布相关的成本®PH2023财年第一季度末,并于2024财年第一季度开始创收。到目前为止,我们已经从产品销售中获得了110万美元的收入。在截至2024年3月31日的一年中,我们在运营中使用的现金流为5600万美元,自成立以来至2024年3月31日,我们累计出现了2.397亿美元的赤字。截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和有价证券分别为3450万美元和20万美元的受限现金。
我们预计至少在未来12个月内将出现净亏损和大量现金流出。管理层认为,这些 因素令人非常怀疑公司是否有能力用手头的现金履行其义务,并得出结论,公司将在财务报表发布之日起一年内需要额外资金。
管理层 相信,如下所述的安排融资的努力将使他们能够履行公司的 义务,尽管不能保证。
管理层目前有各种融资选择来筹集额外资本,例如与Avenue Capital的债务额度为1,250万美元,有待Avenue Capitals投资委员会的批准和双方对条款和条件的谈判, 可用资金为3,290万美元的自动取款机销售协议,可以杠杆利用的资产,如Beyond癌症、自闭症、LUNGFit PH国际合伙企业、LUNGFit PRO国际合伙企业和LUNGFit GO合伙企业。本公司于2024年3月就其出售证券发行了可赎回认股权证,若本公司达到一定的收入目标,本公司可于2025年上半年额外筹集2,170万美元。此外,公司于2022年1月提交了S-3表格的搁置登记声明,允许公司发售和出售高达200,000,000美元的股权或股权挂钩证券。2024年3月签订的证券购买协议对我们在为期90天的2022年自动柜员机上筹集额外资金以及在6个月内进入浮动利率交易的能力进行了 限制。
关于Beyond癌症,正在与投资银行讨论,根据他们最新的1a期数据筹集资金,这是第一次人体试验,在前6名患者中取得了成功,第一剂没有剂量限制毒性。下一个剂量队列中的治疗 已经开始。
随附的合并财务报表已在编制时假设本公司将继续作为持续经营的企业经营。这一会计基础考虑了公司资产的回收和正常业务过程中的负债清偿。
我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素,包括但不一定限于开发、临床前研究、临床试验和我们 其他医疗器械、适应症的认证或监管批准所需的成本和时间,以及我们批准的产品和任何获得FDA上市批准的候选产品的商业成功。我们将被要求通过出售股权或债务证券或通过战略合作和/或许可协议筹集额外资金,以便为运营提供资金,直到我们能够产生足够的产品或版税收入 (如果有的话)。我们可能无法以可接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资,如果我们不能在需要时筹集资金,可能会对我们的战略目标、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
于2021年5月25日,本公司与CirCassia订立和解协议,以解决双方及双方之间的所有索偿要求,并 共同终止CirCassia协议。根据和解协议的条款,公司同意分三次向CirCassia支付1,050万美元,第一笔250万美元的付款是在FDA批准 LongFit之后触发的®PH(将初始付款到期日定为2022年7月28日)。此后,本公司将在首次付款到期日一周年时向CirCassia支付350万美元,并在首次付款到期日两周年时支付450万美元 。此外,从审批后的第三年开始,CirCassia将获得相当于LongFit 5%的季度版税®PH在美国的净销售额为450万美元,计入应计负债2024年3月31日,并将在2025财年第二季度支付。
2022年2月4日,我们与Truist Securities,Inc.和Oppenheimer& Co,Inc.(以下简称2022年自动取款机)签订了市场股权发售销售协议。根据2022年自动取款机,我们可以不时以不同的价格出售总销售收入高达5,000万美元的普通股。如果出售我们的普通股,则需向销售代理支付3%的费用。截至2024年3月31日,2022年自动取款机下可用余额为3290万美元。
于2023年6月15日(截止日期),吾等与代理商及贷款人订立贷款协议,提供本金总额高达4,000万美元的优先担保定期贷款,其中(I)于截止日期预付1,750万美元,(Ii)于2024年4月1日至2024年9月30日期间预付1,000万美元,视乎我们达成的收入里程碑而定,以及(Iii)于2024年4月1日之后预支1,250万美元,视乎双方协议而定。这些贷款将于2027年6月1日到期并支付。贷款本金从2025年1月1日开始偿还,本金可以再推迟6至18个月支付。贷款的年利率为:(I)《华尔街日报》不时刊登的最优惠利率加3.75%和(Ii) 12.00%,两者以较大者为准。贷款协议贷款项下首两批贷款本金的3.50%的最后付款费用亦须于本金偿还后 支付。
我们 受到一项金融契约的约束,该契约要求我们在一家美国银行保持500万美元的无限制现金存款。贷款协议还包含这类融资惯用的肯定和否定契约。
贷款协议还包括此类融资惯常发生的违约事件,在某些情况下,受惯例期限的限制,在此之后,代理人可加速贷款项下的所有未偿还金额。
我们在2025年第一财季之后继续运营的能力将在很大程度上取决于LUNGFit的成功商业发布 ®以及在世界其他地区获得合作伙伴,并筹集额外资金为我们的活动提供资金,直到我们从运营中产生现金流。此外,不能保证我们将成功地为我们其他候选产品的开发和商业化获得足够的资金。
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与我们的无交付系统的开发相关的风险和不确定性很多,我们无法估计与完成我们的候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本; | |
● | 将LongFit商业化的成本®系统; | |
● | 我们的临床试验和其他研发计划的范围、优先顺序和数量; | |
● | 为我们的候选产品获得认证或监管批准的成本和时间; | |
● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用; | |
● | 加强我们的制造协议以生产足够临床数量的候选产品的 成本和时间; | |
● | 与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建立此类能力的潜在成本 ; | |
● | 获得或承担额外的、未来治疗应用的开发和商业化努力的成本 我们的候选产品; | |
● | 我们的一般和行政费用的数额;以及 | |
● | 根据与我们的候选产品相关的当前和未来许可内和许可外安排,我们可能产生的任何 成本。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度比较
现金流
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度现金流量表摘要。
(单位:千) | 本年度的 告一段落 三月 2024年31日 | 本年度的 告一段落 2023年3月31日 | ||||||
净额 现金提供方(用于): | ||||||||
操作 活动 | $ | (56,014 | ) | $ | (33,009 | ) | ||
投资 活动 | $ | (12,235 | ) | $ | (20,587 | ) | ||
为 活动提供资金 | $ | 43,167 | $ | 2,696 | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | $ | (77 | ) | $ | (43 | ) | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (25,160 | ) | $ | (50,944 | ) |
操作 活动
在截至2024年3月31日的一年中,经营活动使用的现金净额为5600万美元,这主要是由于我们净亏损6430万美元,其中包括2130万美元的基于股票的薪酬,40万美元的赠款支付,200万美元的折旧和摊销,部分被预付账户增加160万美元,应收账款增加30万美元,库存增加100万美元,(350万美元)支付2021年5月与CirCassia达成的和解协议的第二部分所抵消。(290万美元 用于哈德逊和解和(760万美元)归因于Empery诉讼的解决。截至2023年3月31日止年度,经营活动使用的现金净额为3,300万美元,这主要是由于我们净亏损5,940万美元,其中包括1,960万美元的非现金 股票薪酬和480万美元的应计负债增加,其中包括与诉讼有关的负债增加 780万美元,但被CirCassia和解协议第一批250万美元的支付部分抵消。
投资 活动
在截至2024年3月31日的年度内,投资活动中使用的现金为1,220万美元,其中主要来自购买和出售有价证券的净收益650万美元,以及购买物业和设备的570万美元。在截至2023年3月31日的年度内,投资活动中使用的现金为2,060万美元,其中主要来自有价证券投资 本财年买卖有价证券的净收益为1,670万美元,以及购买物业和设备的净收益为390万美元。
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为 活动提供资金
截至2024年3月31日止年度,融资活动提供的现金净额为4,320万美元,主要来自贷款协议,其中净收益为1,580万美元,与2022年自动柜员机相关的普通股发行1,340万美元,以及根据2024年3月20日与Roth Capital Partners、LLC和Laidlaw&Company(UK)Ltd.签订的1,460万美元的证券购买协议登记的直接发售(注册发售)1,460万美元,与行使期权有关的普通股发行(20万美元)被支付短期贷款的80万美元部分抵消。截至2023年3月31日的年度,融资活动提供的现金净额为270万美元,主要来自发行与我们的 2022年自动取款机相关的普通股370万美元,部分被100万美元的贷款支付所抵消。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率的结果。
外币兑换风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们的某些费用以新以色列谢克尔(“NIS”)、欧元和澳元计价。因此,我们的经营业绩和现金流 会因外币汇率变化而波动,并可能在未来因汇率变化而受到不利影响 。我们不对冲我们的外汇兑换风险。未来,我们可能会进行正式的 货币对冲交易,以降低我们的主要运营货币汇率波动带来的财务风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受此类波动的重大变化的影响。
第 项8.财务报表和补充数据
根据本条例第8项规定须提交的综合财务报表,连同本公司独立注册会计师事务所的报告,附于本年度报告后。该等综合财务报表的索引载于本年度报告第15项。
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
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第 9A项。控制和程序
(A) 披露控制和程序
我们 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,旨在确保本年度报告中要求披露并提交给美国证券交易委员会的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内得到及时记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制和程序 ,以便及时做出关于所需披露的决定。不能保证 我们的披露控制和程序将发现或揭露公司内部人员未能披露本公司报告中规定的其他信息的所有情况。然而,我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的 保证。根据我们的评估,我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15(D)-15(E)中定义的 )在合理保证水平下有效。
(B) 管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013框架)》,对截至2024年3月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制 自2024年3月31日起有效。
(C) 注册会计师事务所认证报告
此 报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为我们不是加速申请者或大型 加速申请者。
(D) 财务报告内部控制的变化
截至2024年3月31日的一年内,我们 继续在我们的子公司中部署企业资源规划系统(“RP”),并已完成向我们拥有员工和财务专业人员的所有实体的部署。在本财年,我们加强了对银行平台的控制,并扩大了信息技术团队,以帮助检测欺诈并防止对 关键系统的威胁。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
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第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
下表列出了我们每一位董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位,以及截至本年度报告10-K表格的日期。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
Steven A.李西 | 53 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
阿米尔·阿夫尼尔 | 50 | 董事首席商务官总裁 | ||
道格拉斯 Q.拉森 | 54 | 首席财务官 | ||
迈克尔·高卢 | 70 | 首席运营官 | ||
罗恩 本苏尔 | 58 | 主任 | ||
埃里克·J·卢塞拉 | 56 | 主任 | ||
李友利 | 51 | 主任 | ||
威廉·福布斯博士 | 62 | 主任 | ||
罗伯特·F·凯里 | 65 | 主任 |
史蒂文·利西,首席执行官兼董事会主席
Steven 李西自2017年1月13日起担任我们的董事会成员,并自2016年6月起担任我们的全资子公司BA Ltd.的董事会成员。李思先生自2017年6月14日起担任我们的首席执行官。
李思先生之前是Avadel PharmPharmticals(AVDL)业务和企业发展部的高级副总裁,他在公司重组中发挥了重要作用,在三年内筹集了超过1.25亿美元的资金,并将企业价值从1亿美元转变为10亿美元。在Avadel任职之前,李西先生在Deerfield Management、Millennium Management和SAC Capital等公司投资全球医疗保健行业18年。李西先生是Beyond Cancer董事会主席,这是一家以实体肿瘤为目标的无基础免疫肿瘤学公司。他在佩珀丁大学获得了国际商务硕士学位。
我们的董事会认为,李斯先生作为首席执行官的经验和洞察力,以及他深厚的运营和高级管理经验以及在一般运营和金融运营领域的具体技能,为他 提供了担任董事的资格和技能。
阿米尔·埃夫尼尔、首席商务官总裁和董事
阿米尔·艾夫尼尔自2011年以来一直在英国航空有限公司S董事会任职,并于2014年8月成为英国航空有限公司首席执行官S。他自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员,自2017年6月以来担任我们的总裁,自2022年7月以来担任Beyond Air的首席商务官。Avniel先生还在2017年6月至2022年6月期间担任我们的首席运营官,并在2017年1月至2017年6月期间担任我们的首席执行官。他在生物技术行业拥有十多年的管理经验。从2013年到2014年,Avniel先生担任孟山都公司全资子公司A.B.Seed的战略和业务发展部门。Avniel先生在2010至2013年间担任Rosetta Green Ltd.的首席执行官,并领导Rosetta Green被孟山都收购。艾夫尼尔先生于2006年至2009年担任罗塞塔基因公司的总裁和首席执行官,他是20多项专利申请的具名发明人 。他在以色列特拉维夫-雅法学院学习计算机科学,并在以色列开放大学获得社会科学和人文学士学位。在学术研究之前,他曾在以色列国防军担任军官,在那里他被授予四次优秀表彰。
我们的董事会认为,埃夫尼尔先生作为我们的总裁和首席业务官的经验和洞察力,以及他在生物技术行业的深厚运营和高级管理经验, 为他提供了担任董事的资格和技能 。
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首席财务官道格拉斯·拉尔森
道格拉斯·拉尔森自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。Larson先生加入公司时拥有20多年的国际财务领导经验和运营财务领导经验。最近,他在2021年2月至2021年8月期间担任独立顾问,提供运营和财务 咨询服务。在此之前,他于2017年6月至2020年9月在总部位于法国的全球临床阶段生物制药公司DBV Technologies,Inc.(纳斯达克代码:DBVT)担任财务副总裁兼全球控制负责人 。在加入DBV之前,Larson先生于2001年1月至2015年5月担任Scotts Miracle-Gro Company(纽约证券交易所代码:SMG)位于法国里昂的国际部首席财务官。拉尔森先生于2001年毕业于加拿大注册总会计师协会,并于2015年毕业于巴黎高等商学院的EMBA课程。
首席运营官迈克尔·高卢
迈克尔·高卢自2022年7月1日以来一直担任我们的首席运营官。高尔先生于2020年5月加入公司,担任运营高级副总裁,直到2022年6月。高尔先生领导过运营、销售和营销、供应链、分销、质量、监管、人力资源和财务方面的团队。他拥有P&L在美国和亚洲多家工厂的工作经验,包括 在斯巴顿公司(集团副总裁,制造和设计服务事业部;集团副总裁,医疗事业部), ,国防承包商 ,从2011年9月至2020年2月,在SynCardia Systems(首席运营官;Ventana Medical Systems(现称为罗氏组织诊断公司)(Ventana Medical Systems)(运营副总裁兼总经理) (运营副总裁兼总经理)于2003年9月至2005年4月;Robotic Vision Systems,Inc.(先锋事业部总经理;系统化事业部运营副总裁) (机器视觉系统制造商)从1997年9月至2003年6月。他目前还在俄亥俄州生命科学协会的董事会任职,以支持和促进俄亥俄州的生物科学产业。高尔先生拥有特拉华山谷大学工商管理学士学位和佛罗里达理工学院工商管理硕士学位。
罗恩·本苏尔,董事
Ron Bentsur于2015年8月加入BA Ltd.,自2017年1月以来一直在我们的董事会任职。Bentsur先生自2021年以来一直担任Nuvetis Pharma,Inc.(“Nuvetis”)的首席执行官总裁和董事会主席。在加入Nuvetis之前,Bentsur先生在2015年8月至2019年1月期间担任UroGen Pharma,Ltd.的首席执行官和董事会成员。 2009年至2015年4月,Bentsur先生担任Keryx BiopPharmticals,Inc.的首席执行官和董事首席执行官。Bentsur先生担任Keryx BiopPharmticals首席执行官的任期于2014年9月FDA批准Auryxia时达到顶峰TM(柠檬酸铁)和其2014年12月在美国推出。在2006年至2009年加入凯瑞斯生物制药有限公司之前,本特苏尔先生曾担任XTL生物制药有限公司首席执行官。在此之前,本特苏尔先生曾在凯瑞克斯生物制药有限公司担任副财务兼首席财务官总裁,并在Leumi保险公司担任科技投资银行业务的董事经理,负责所有技术和生物技术的私募和咨询交易,并在纽约担任投资银行家,主要是荷兰国际集团的Furman Selz。Bentsur先生拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和工商管理学士学位,并以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。Bentsur先生还在肿瘤学治疗公司Stemline治疗公司的董事会中任职。
我们的董事会认为,Bentsur先生为公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点,以及他在生物制药行业的深厚运营和高级管理经验, 为他提供了担任董事的资格和技能。
李友利,董事
李友利于2018年1月加入我们的董事会。自2013年以来,她一直担任Trio Health Consulting Group,Inc.的联合创始人和总裁。Trio Health的使命是通过协调所有患者护理利益相关者的努力来提高患者结局的护理质量。在加入Trio Health之前,Ms.Lee在领先的医疗保健投资银行Leerink Partners LLC工作了15年以上, 她在那里管理董事和美达服务公司的董事。此外,她还帮助创建了MEDACorp网络,这是一支专家队伍,包括临床医学、生物医学研究、监管事务、公共政策、医疗管理和医疗信息技术等不同实践领域的35,000多名医疗保健专业人员。
我们的董事会认为,Ms.Lee为公司提供咨询的经验和视角,以及她在Leerink Partners LLC和MEDACorp的经验。为她提供担任董事的资格和技能。
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威廉·福布斯博士,董事
威廉·福布斯博士于2018年8月加入我们的董事会。他为我们的董事会带来了30多年的制药产品开发经验,并与美国和欧洲的卫生当局合作,在不同的治疗领域获得了大量的营销批准 。福布斯博士一直担任Trevi Treeutics的首席开发官,Trevi Treeutics是一家临床阶段的制药公司,自2021年2月以来一直专注于严重的神经介导性疾病。在加入Trevi之前,福布斯博士在Salix制药公司担任首席开发官,并在2015年2月至2015年6月期间担任医疗和研发主管。在加入Salix之前,福布斯博士在多家全球制药公司从事了15年的临床开发和监管事务以及临床研究工作。
我们的董事会相信,福布斯博士为公司提供建议的经验和视角,以及他在我们行业的运营深度和高级管理经验,为他提供了担任董事的资格和技能。
罗伯特·F·凯里,董事
罗伯特·凯里于2019年2月加入我们的董事会。他在生物制药和医疗保健投资银行行业拥有广泛的成就记录。他帮助生物技术和专业制药公司通过首次公开募股、后续发行、债券发行和私募筹集了超过100亿美元的资金。他曾担任合并、收购、战略联盟交易的财务顾问,交易总价值超过100亿美元。从2020年7月到2023年12月,凯里是ACELYRIN,Inc.的联合创始人和总裁,这是一家开发改变生活的药物疗法的生物制药公司。Carey先生曾在2014年3月至2019年9月担任Horizon Treeutics plc执行副总裁总裁兼首席业务官,在此期间,Horizon Treeutics部署了超过35亿美元收购或许可八种商业产品和三种正在开发的产品 净销售额从2013年的7,400万美元增长到2018年的约12亿美元,复合年增长率为75%。在加入Horizon之前, 他在董事担任了11年多的董事总经理和摩根大通证券生命科学投资银行部主管。Carey 先生还在德累斯顿嘉华和向量证券的医疗保健部门管理董事。他获得了圣母大学会计学学士学位。凯里先生目前在Beyond癌症有限公司和Sangamo Treateutics公司的董事会任职。
我们的董事会认为,凯里先生在融资和战略交易方面为公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和视角,以及他在我们 行业的运营和高级管理经验,为他提供了担任董事的资格和技能。
埃里克·J·卢塞拉,董事
Erick J.Lucera于2017年8月加入我们的董事会,并在我们的审计委员会任职。2023年5月,他被任命为Editas Medicine,Inc.的执行副总裁兼首席财务官,Editas Medicine,Inc.是一家领先的基因编辑公司,专注于为患有严重疾病的人开发CRISPR药物。自2020年1月至2023年3月被LG Chem,Ltd.收购后,卢塞拉曾担任Aveo PharmPharmticals,Inc.的首席财务官。Aveo PharmPharmticals,Inc.是一家商业阶段的生物制药公司,专注于治疗肿瘤和其他未得到满足的医疗需求的靶向药物。自2023年4月以来,卢塞拉一直担任SAB BioTreateutics, Inc.的董事会成员,这是一家上市的临床阶段生物制药公司。2016年至2019年,卢塞拉先生担任Valeritas Holdings,Inc.的首席财务官,该公司是一家在美国纳斯达克交易的商业阶段公司,正在开发糖尿病新技术。Lucera先生在2015至2016年间担任Vivena Bio的首席财务官、财务主管和秘书。2012年至2015年,他在兽药生物制药公司Aratana Treeutics担任企业发展副总裁总裁。在Aratana期间,他通过一系列收购以及通过五次公开和非公开发行近2.5亿美元融资的许可交易,帮助公司扩大了产品线。在成为医疗保健公司高管之前,Lucera先生在Eaton担任医疗分析师、Intreids Capital的铁人三项生命科学基金投资组合经理以及独立投资公司的医疗研究团队负责人,从事了15年以上的投资管理工作。自2021年10月以来,他一直担任骨生物公司的董事会成员,这是一家在纳斯达克上市的整形生物制品公司。他拥有哈佛大学的CPH学位,波士顿学院的量化金融硕士学位,印第安纳大学布鲁明顿大学的MBA学位,以及特拉华大学的会计学学士学位。卢塞拉先生获得了CFA、CMA和CPA的称号。
我们的董事会认为,卢塞拉先生在战略交易和融资方面为公司和其他生命科学公司提供咨询的经验和观点,以及他在我们行业的运营和高级管理经验,为他提供了担任董事的资格和技能。
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董事任期
我们的 董事是在每次年度股东大会上选举产生的,直到他们的继任者在下一次年度股东会议上选出并获得资格为止,或者直到他们去世、辞职或被免职。
家庭关系
我们的任何现任或前任董事或高管之间没有家族关系。
参与某些法律程序
埃里克·J·卢塞拉在2020年1月3日之前一直担任Valeritas Holdings,Inc.的首席财务官。2020年2月9日,Valeritas Holdings, Inc.根据美国破产法第11章第11章向美国特拉华州地区破产法院提交了自愿破产保护申请,以便于将其出售给丹麦的一家生物技术公司。清算计划于2020年6月8日获批,并于2020年6月30日生效。
除上文所述的 外,本公司董事、行政人员、重要雇员、发起人或控制人于过去十年并无 涉及任何根据证券法颁布的S-K法规第401(F)项规定须予披露的法律程序。
董事会 委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和合规委员会。我们审计委员会的现任成员是Erick Lucera、Ron Bentsur和Robert F.Carey,Erick Lucera担任主席。我们薪酬委员会的现任成员是Yoori Lee、Erick J.Lucera和Ron Bentsur,主席是Yoori Lee。我们提名委员会的现任成员是埃里克·卢塞拉、李友利和威廉·福布斯博士,埃里克·卢塞拉担任主席。合规委员会目前有四名成员。
我们的董事会已确定,埃里克·卢塞拉、罗恩·本特苏尔和罗伯特·F·凯里符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)节规定的委员会成员审计独立性额外标准,而埃里克·J·卢塞拉、李友利和罗恩·本特苏尔符合纳斯达克股票上市规则第5605(D)(2)(A)条规定的薪酬委员会成员独立性额外标准。
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审计委员会
我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性,审计我们的合并财务报表,以及我们遵守法律和法规要求的情况。它还监督内部控制并讨论与风险评估和风险管理相关的公司政策,包括网络安全事项。我们的审计委员会在截至2024年3月31日的财年中召开了五次会议。 我们审计委员会的职能包括:
● | 聘请独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行年度审计,并监督其独立性和业绩; | |
● | 审查批准年度审计计划范围和年度审计结果; | |
● | 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务; | |
● | 回顾重要的会计和报告原则,以了解它们对我们合并财务报表的影响; | |
● | 与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计提供商一起审查 我们的内部财务、运营和会计控制; | |
● | 酌情与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报告、收益公告 以及我们遵守法律和法规要求的情况; | |
● | 定期审查并与管理层讨论我们内部控制制度的有效性和充分性; | |
● | 与管理层和独立审计师协商,审查我们财务报告程序的完整性和披露控制的充分性。 | |
● | 根据我们的行为准则审查 潜在的利益冲突和违反行为; | |
● | 建立程序,以处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们员工就可疑会计或审计事项提出的保密意见; | |
● | 审查和批准关联方交易;以及 | |
● | 审查 并至少每年评估我们审计委员会的章程。 |
在审查和批准关联方交易方面,我们的审计委员会将审查关联方交易是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会规则,关联方交易是指我们或 可能参与的一方所涉及的金额超过我们在过去两个完整会计年度的年终总资产平均值 的1%或我们的总资产的1%(以较小者为准),并且我们的任何董事或高管或任何其他相关人士已经或将拥有 直接或间接重大利益的交易,不包括(除其他事项外)关于就业和董事会成员身份的薪酬安排。如果我们的审计委员会确定关联交易最符合我们的 利益,它可以批准该交易。我们的董事被要求向该委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易中的任何潜在利益冲突、 或个人利益。我们的高管必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们还每年就关联方交易以及他们作为高管或董事在其他实体的服务情况对我们的董事进行投票。任何董事涉及正在审查或批准的关联方交易,必须回避参与任何相关审议或决定。只要有可能,交易 应事先获得批准,如果没有事先获得批准,必须尽快提交批准。公司 制定了与相关人交易相关的政策和程序,以管理此类情况。
美国证券交易委员会的 财务知识要求要求我们的审计委员会的每一位成员都能够阅读和理解基本的 财务报表。此外,我们的审计委员会必须至少有一名成员具有审计委员会财务专家资格, 根据证券法颁布的S-K法规第407(D)(5)项定义,并具有符合 《纳斯达克股票市场上市规则》的财务经验。我们的董事会已经确定Erick Lucera有资格成为审计委员会的财务专家。
我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。
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薪酬委员会
我们薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与高管和员工薪酬相关的职责,并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。在履行这些职责时, 该委员会审查高管和员工薪酬的所有组成部分是否与其薪酬理念保持一致, 不时生效。我们的薪酬委员会在截至2024年3月31日的一年中召开了一次会议。我们薪酬委员会的职能包括,其中包括:
● | 设计并实施有竞争力的薪酬、留任和遣散政策,以吸引和留住关键人员; | |
● | 审查和制定政策,确定首席执行官、其他高管和某些员工的薪酬; | |
● | 审查 并向我们的董事会建议非雇员董事的薪酬; | |
● | 审查和评估我们的薪酬风险政策和程序; | |
● | 管理我们的股权激励计划,并根据这些计划向我们的员工、顾问和董事发放股权奖励; | |
● | 管理我们的绩效奖金计划,并根据这些计划向我们的员工、顾问和非员工董事提供奖金机会; | |
● | 如果不时需要,准备高管薪酬分析或报告,要求包括在我们的年度委托书 ; | |
● | 聘请薪酬顾问或其认为适当的其他顾问协助履行职责;以及 | |
● | 审查 并至少每年评估一次我们薪酬委员会的章程。 |
薪酬委员会保留聘用任何薪酬顾问、批准该顾问的薪酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩和终止其聘用的独家权力。
薪酬委员会审查我们针对所有员工(包括我们指定的高管)的薪酬政策和做法,因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关,以评估和确定这些 政策和做法不存在可能对我们产生重大不利影响的风险。
提名委员会
我们提名委员会的主要目的是帮助我们的董事会通过实施健全的公司治理原则和实践来促进公司和我们的股东的最佳利益。我们的提名委员会在截至2024年3月31日的财年中举行了一次会议。我们提名委员会的职能包括:
● | 确定、 审核和评估董事会候选人; | |
● | 确定我们董事会成员的最低任职资格; | |
● | 制定董事会年度自我评估流程并向董事会推荐,并监督年度自我评估流程; | |
● | 视情况制定一套公司治理原则,并审查并向董事会建议此类原则的任何变更;以及 | |
● | 定期 审查和评估我们提名委员会的章程。 |
合规委员会
我们合规委员会的主要目的是协助我们的董事会监督医疗合规风险管理 源于FDA、监察长办公室、美国司法部和其他联邦、州或外国公司与医疗器械相关的合规要求,这些要求具体管理AKS、FCA、FD&C法案、FCPA、阳光法案和类似的州法律、HIPAA、AdvaMed Code以及类似的适用州和地方法规以及(如果适用)同等的全球要求。我们的合规委员会在截至2024年3月31日的财年中召开了一次会议。
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董事 应聘者
我们的 董事会在指导我们的战略方向和监督我们的业务管理方面发挥着关键作用,因此,我们寻求吸引和留住有足够时间参与我们董事会活动的高素质董事 ,并了解和提高他们对我们的行业和业务计划的知识。在评估个人候选人的适合性时,我们的董事会在批准(如果空缺,则是任命)这类候选人时,可能会考虑许多因素,包括:个人和职业操守;道德和价值观;企业管理经验,如担任上市公司高管或前高管;丰富的财务经验;与本行业相关的经验;担任董事会成员或另一家上市公司高管的经验;在我们业务领域的相关学术专长或其他熟练程度; 与其他董事会成员相比,在与本公司业务相关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性; 背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验; 实际和成熟的商业判断,包括但不限于进行独立分析调查的能力;以及任何其他相关资格、属性或技能。董事的核心能力应包括会计或财务经验、市场熟悉度、业务或管理经验、行业知识、客户基础经验或观点、危机应对、 领导力和/或战略规划。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估, 目标是组建一个能够最好地保持业务成功并代表股东利益的集团, 利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理的判断。
股东 通信
尽管我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策,但股东可以通过以下方式与我们的 董事会或我们董事会中的任何个人进行沟通:致函我们的主要执行办公室 办公室的地址,将通信地址发送给我们的首席执行官,并指定董事会或其个人成员(如果适用)作为预期的通信收件人。我们的公司秘书将向董事转发他认为适合董事考虑的所有 通信。不宜 供董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或本公司事务无关的事项。收到的任何一般以董事会为收件人的信件都将转发给董事会主席。
董事会 领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色是否应 分开的正式政策,并认为董事会应保留灵活性,以其认为将不时为公司提供最合适领导层的方式作出这一决定。目前,史蒂文·A·利西担任董事会主席兼首席执行官,与前首席执行官兼现任首席运营官总裁和阿米尔·艾夫尼尔密切合作。我们没有领先的独立董事。李斯先生为公司确定了战略方向,并提供日常领导。作为董事会主席,李思礼先生与其他董事会成员合作,进一步监督董事会会议的议程。本公司董事会认为,鉴于李小加先生对本公司及其行业的了解,目前兼任两个职位符合本公司及其股东的最佳 利益。我们相信,这种结构为公司提供了适当的领导和监督,并促进了管理层和董事会的有效运作。我们的董事会将继续重新评估结构,以确定什么是公司和股东的最佳利益。
董事会通过与管理层互动并从管理层接收定期报告来监督我们的风险敞口 概述与财务、运营、监管、法律和战略风险相关的事项。风险评估和监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化,将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险 ,并在年内举行具体的战略规划和审查会议,其中包括重点讨论和分析我们面临的风险。全年,高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险,作为管理演示的一部分,重点介绍特定的业务职能、运营或战略,并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
商业行为和道德准则
我们 通过了适用于我们所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和任何执行类似职能的人员)和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则 放在我们的网站www.beyondair.net的“投资者-治理-治理文件“。”我们希望 未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
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第 项11.高管薪酬
薪酬决定的流程和程序
我们的薪酬委员会负责高管的薪酬计划,并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会拥有确定首席执行官薪酬的唯一权力。此外,我们的薪酬委员会 与首席执行官协商后,审查和批准其他高管以及董事的所有薪酬。
薪酬委员会有权保留其认为合适的一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部 专家或顾问的服务,以建立我们的薪酬计划和相关政策。
薪酬委员会有完全的权力组建一个或多个小组委员会,并将权力下放给一个或多个小组委员会,该小组委员会仅由薪酬委员会的一名或多名成员组成,视其认为适当而定。薪酬委员会可授权首席执行官或任何其他高管按薪酬委员会根据特拉华州公司法确定的条款和限制,向非董事或高级管理人员的公司员工授予股权奖励。
汇总表 薪酬表
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度我们指定高管赚取的薪酬信息:
名称 和 负责人 职位 | 年 | 工资 成本 | 受限 库存 奖项 (A)(C) | 选择权 奖项 (B)(C) | 总 | |||||||||||||
Steven A.李西 | 2024 | $ | 650,000 | $ | - | $ | 1,083,000 | $ | 1,733,000 | |||||||||
首席执行官兼董事会主席 | 2023 | $ | 650,000 | $ | - | $ | 8,278,000 | $ | 8,928,000 | |||||||||
阿米尔·阿夫尼尔 | 2024 | $ | 495,997 | $ | - | $ | 456,000 | $ | 951,997 | |||||||||
董事首席商务官总裁 | 2023 | $ | 400,000 | $ | 1,507,200 | $ | 2,040,000 | $ | 3,947,200 | |||||||||
Mike 高卢 | 2024 | $ | 400,000 | $ | - | $ | 399,000 | $ | 799,000 | |||||||||
首席运营官 | 2023 | $ | 350,000 | $ | - | $ | 782,000 | $ | 1,132,000 |
(A) | 基于股票费用的受限股票单位的公允市值等于授予之日公司股票的收盘价 基于总奖励。限制性股票单位在五年内授予。 |
(B) | 此 列代表Beyond Air和Beyond Cancer根据会计准则编纂(“ASC”)主题718下的基于股票的薪酬规则的授予日期公允价值。 |
(C) | 各自的协议包括控制权变更条款,如果触发,该条款将自动授予任何未归属的限制性股票单位或 未归属的股票期权。 |
与指定高管签订雇佣协议
我们与我们指定的高管签订的雇佣协议包含本行业公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。
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与史蒂文·利西签订雇佣协议
于2018年6月30日,吾等与李思先生订立聘用协议,以年薪450,000美元担任本公司首席执行官,并须至少每年经薪酬委员会审核。2022年4月1日,李斯先生的年薪 增加到65万美元。除基本工资外,李斯先生还有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资的 百分比的短期奖励奖金,部分基于董事会为 李斯先生制定的该会计年度的绩效加权奖金目标(包括公司目标和个人目标),此类 目标将在制定之前与李斯先生讨论。并部分基于董事会的酌情决定权。 每个财政年度的目标奖金百分比是相当于李思成先生在每个财政年度结束时生效的基本工资的60%的金额。 然而,董事会确定的实际短期激励奖金可能从基本工资的0%到高于基本工资的100%。任何短期激励奖金应在次年4月15日或之前支付,可能包括现金、股票 期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励的形式支付,短期激励奖金必须与任何长期股权激励奖励 分开支付。根据雇佣协议,李斯先生亦有资格 收取由董事会或董事会薪酬委员会不时厘定的股票认购权或限制性股票授予。根据雇佣条款和条件,李西先生获得了以每股4.25美元的行使价购买400,000股我们普通股的选择权。2018年6月30日授予的期权的25%,以及此后在2018年12月31日和12月31日授予的另外25%的期权 ST此后两年的每一年,直至期权全部归属为止。这些期权将于授予之日的十周年时到期,并于2021年3月31日完全归属。
如果李斯先生无“原因”而被解雇或因“正当理由”辞职,如其雇佣协议中定义的此类条款,李斯先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费,(Ii)相当于最近获得的短期激励奖励的1.5倍的一次性付款,但须遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺,且必须履行并不撤销索赔。(br}(Iii)李西先生持有的所有未偿还期权和受限普通股奖励将自动授予,以及(Iv)如果李西先生 及时选择根据1985年《综合协调法案》(“COBRA”)继续承保医疗保险,李西先生及其合格家属继续 参加我们的标准团体医疗和牙科计划,直至(A)18这是其中包括:(A)李西先生被解雇后一个月,以及(B)李西先生获得随后的医疗保险和牙科保险的日期。
如果李西先生在“控制权变更”之前的三个月内或在“控制权变更”后的18个月内因“正当理由”而被解雇或因“正当理由”而辞职,则李希先生将有权(I)一次性获得650,000股普通股,条件是他履行了合同,不撤销债权解除和遵守其雇佣协议中规定的限制性契约。(Ii)李西先生持有的所有未偿还期权和限制性普通股奖励将自动授予 和(Iii)如果李西先生及时选择继续参加COBRA下的医疗保险,李西先生及其合格家属继续参加我们的标准集团医疗和牙科计划,直至(A)24年底,以较早者为准这是其中包括:(A)李西先生被解雇后一个月,以及(B)李西先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险的日期。
李西先生的雇佣协议包含限制条款,涉及不披露机密信息、转让发明,以及在他因任何原因终止雇佣后一年内不得招揽员工和客户 。
雇用 与Amir Avniel的协议
2018年6月30日,我们与Avniel先生签订了聘用协议,担任我们的总裁兼首席运营官, 年基本工资为400,000美元,至少每年接受薪酬委员会的审查。2023年4月1日,艾夫尼尔先生的年薪增加到45万美元。在截至2024年3月31日的一年中,Avniel先生的年薪包括45,997美元的预备役军费。除基本工资外,Avniel先生有资格获得相当于其财政年度结束时有效基本工资的百分比的短期奖励 奖金,部分基于董事会为Avniel先生制定的财政年度的绩效加权 奖金目标(包括公司目标和个人目标),该等目标将在制定前与Avniel先生讨论,部分基于董事会的酌情权。每个财年的目标奖金百分比是相当于Avniel先生在每个财年结束时生效的基本工资的60%。然而,董事会确定的实际短期激励奖金可能从基本工资的0%到100%以上。任何短期激励奖金应于次年4月15日或之前支付,可包括现金、股票期权和限制性股票奖励。如果以股票期权或限制性股票奖励的形式支付,则短期奖励奖金必须与任何长期股权奖励分开支付,且独立于任何长期股权奖励。根据雇佣协议,Avniel先生还有资格获得由董事会或董事会薪酬委员会不时决定的股票期权或限制性股票授予。根据雇佣条款和条件,Avniel先生获得了以每股4.25美元的行使价购买250,000股我们普通股的期权。在2018年6月30日归属的期权的25%,之后在2018年12月31日和12月31日归属的另外25%的期权ST此后的两年中的每一年,直至期权全部归属。 期权将于授予之日起十周年到期,期权已于2021年3月31日全部归属。2022年7月2日,艾夫尼尔先生辞去首席运营官一职,出任首席商务官。尽管名义上发生了变化,但他与我们签订的雇佣协议的其他条款并没有变化。
93 |
如果Avniel先生无“原因”而被解雇或因“充分理由”辞职,如其雇佣协议中所定义的,Avniel先生将有权获得(I)相当于24个月基本工资的遣散费,(Ii)相当于最近获得的短期奖励的1.5倍的一次性付款,但须遵守其雇佣协议中规定的限制性契诺。(br}(Iii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和受限普通股奖励将自动授予,以及(Iv)如果Avniel先生 及时选择继续根据COBRA继续承保医疗保险,Avniel先生及其合格家属继续参加我们的 标准团体医疗和牙科计划,直到(A)18年底这是在Avniel先生被解雇之后的一个月内 和(B)Avniel先生获得下一份工作并获得医疗和牙科保险的日期。
如果Avniel先生在“控制权变更”前三个月内或在“控制权变更”后18个月内因“正当理由”而被解雇或因“正当理由”辞职,则Avniel先生将有权(I)获得350,000股普通股的一次性赠与 ,条件是执行且不撤销他的索赔和遵守其雇佣协议中规定的限制性契约。(Ii)Avniel先生持有的所有未偿还期权和受限普通股奖励将自动授予和(Iii)如果Avniel先生及时选择继续COBRA项下的医疗保险,Avniel先生及其合格家属继续参加我们的标准团体医疗和牙科计划,直至(A)24这是(A)在Avniel先生离职后的第(Br)个月,以及(B)Avniel先生获得后续工作并获得医疗和牙科保险的日期。
Avniel先生的雇佣协议包含与保密信息保密、发明转让、雇员和客户不得征集合同有关的限制性条款,在他因任何原因终止雇佣后为期一年 。
与Mike高卢签订雇佣协议
2020年4月24日,我们与Michael Gaul签订了一项雇佣协议,担任公司运营高级副总裁,自2020年5月4日起生效。高卢先生的雇佣协议规定,他将继续受雇,直至本公司或 高卢先生根据雇佣协议的条款终止雇用为止。根据雇佣协议,高卢先生有权获得250,000美元的年度基本工资,根据公司的 员工补偿做法进行调整。2022年4月,高卢的基本工资提高到了35万美元。2023年4月1日,高卢先生的年薪增加到40万美元。此外,根据雇佣协议,高卢先生有资格获得本公司每个财政年度的奖励奖金,奖励将基于首席执行官制定并经董事会或其委员会批准的客观或主观标准 。截至他开始工作之日,公司还授予高尔先生股票期权奖励,以购买 10,000股公司普通股,行权价为5.32美元,符合公司2013年股权激励计划。该期权在四年期间内授予,在连续服务一年后于授予日期的第一周年时授予股票期权奖励的25%的股份,此后每年分三次等额分期付款。此选项是根据2020年2月26日的特定咨询协议授予 高卢先生的选项之外的选项。2022年7月1日,高卢先生辞去公司运营高级副总裁一职,出任首席运营官。尽管名义上发生了变化,但他与我们签订的雇佣协议的其他条款 并没有变化。
根据雇佣协议,公司无故终止高卢先生的雇佣,或高卢先生以“好的理由” (该词在雇佣协议中定义)终止雇用高卢先生,将要求公司向高卢先生支付遣散费。于终止雇佣合约后,根据雇佣协议条款及本公司政策,高卢先生将有权领取为期六个月的基本工资,以及每受雇两个月额外支付一个月的遣散费,额外的 金额为累积金额,总额不超过12个月的遣散费。公司还将继续按受雇期间与支付遣散费相同的比例向高卢先生提供医疗和牙科福利。 如果控制权发生变更(根据雇佣协议的定义),高卢先生将获得相当于六个月基本工资的遣散费,公司将在六个月内继续按受雇期间的相同比例提供医疗和牙科福利 。高卢先生每工作两个月还将获得额外一个月的遣散费,这笔金额是累积的,不超过总共12个月的遣散费。此外,高卢先生收购公司股票和受限普通股奖励的所有期权,在终止之日尚未归属,将于终止之日起立即归属。
《就业协议》还载有惯例的竞业禁止和竞业禁止契约,这些契约在与高卢先生有关的任何终止雇用后1年内仍然有效。
选项 截至2024年3月31日的年度内授予的奖励
2024年3月20日,李西先生、埃夫尼尔先生和高卢先生分别被授予购买我们普通股的950,000,400,000股和350,000股的期权,行使价为每股1.53美元,相当于我们普通股在授予之日的收盘价。 这些期权从2024年12月31日起分四年等额按年分期付款。
94 |
截至2024年3月31日的未偿还股票奖励
股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 日期 格兰特 | 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 | 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 | 股权 激励措施 平面图 奖项: 第 个 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 (#) | 选择权 锻炼 价格 (美元) | 选择权 期满 日期 | 第 个 股份 或 单位 的 库存 那 有 不 归属 (#) | 市场 的值 股份 或 单位 的 库存 那 有 不 归属 ($) (6) | ||||||||||||||||||||||
Steven A.李西 | 08/31/2018 | 400,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | |||||||||||||||||||||
03/31/2019 | 250,000 | (2) | - | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||||
03/11/2020 | 70,000 | (2) | - | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | - | ||||||||||||||||||||||
03/04/2021 | 150,000 | (2) | 50,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 87,000 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | 140,000 | (2) | 140,000 | - | 6.87 | 03/03/2032 | - | 243,600 | ||||||||||||||||||||||
03/29/2023 | 200,000 | (2) | 600,000 | - | 6.28 | 03/29/2033 | - | 1,044,000 | ||||||||||||||||||||||
03/20/2024 | - | (2) | 950,000 | - | 1.53 | 03/20/2034 | - | 1,653,000 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2019 | - | (3) | - | - | - | - | 20,900 | 36,366 | ||||||||||||||||||||||
01/04/2020 | - | (3) | - | - | - | - | 3,100 | 5,394 | ||||||||||||||||||||||
10/05/2021 | - | (4) | - | - | - | - | 40,000 | 69,600 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | - | (4) | - | - | - | - | 84,000 | 146,160 | ||||||||||||||||||||||
阿米尔·阿夫尼尔 | 02/20/2017 | 100,000 | (1) | - | - | 4.25 | 02/20/2027 | - | - | |||||||||||||||||||||
08/31/2018 | 250,000 | (1) | - | - | 4.25 | 08/13/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||||
03/31/2019 | 140,000 | (2) | - | - | 4.80 | 03/31/2029 | - | - | ||||||||||||||||||||||
03/11/2020 | 40,000 | (2) | - | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | - | ||||||||||||||||||||||
03/04/2021 | 75,000 | (2) | 25,000 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 43,500 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | 70,000 | (2) | 70,000 | - | 6.87 | 03/03/2032 | - | 121,800 | ||||||||||||||||||||||
03/29/2023 | 20,000 | (2) | 60,000 | - | 6.28 | 03/29/2033 | - | 104,400 | ||||||||||||||||||||||
03/20/2024 | - | (2) | 400,000 | - | 1.53 | 03/20/2024 | - | 696,000 | ||||||||||||||||||||||
12/31/2019 | - | (3) | - | - | - | - | 10,100 | 17,574 | ||||||||||||||||||||||
01/04/2020 | - | (3) | - | - | - | - | 2,900 | 5,046 | ||||||||||||||||||||||
10/05/2021 | - | (4) | - | - | - | - | 20,000 | 34,800 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | - | (4) | - | - | - | - | 42,000 | 73,080 | ||||||||||||||||||||||
03/29/2023 | - | (2) | - | - | - | - | 192,000 | 334,080 | ||||||||||||||||||||||
Mike 高卢 | 03/11/2020 | 40,000 | (2) | - | - | 5.32 | 03/11/2030 | - | ||||||||||||||||||||||
05/04/2020 | 7,500 | (5) | 2,500 | - | 5.32 | 05/04/2030 | - | 4,350 | ||||||||||||||||||||||
03/04/2021 | 18,750 | (2) | 6,250 | - | 5.45 | 03/04/2031 | - | 10,875 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | 35,000 | (2) | 35,000 | - | 6.87 | 03/03/2032 | - | 60,900 | ||||||||||||||||||||||
03/29/2023 | 42,500 | (2) | 127,500 | - | 6.28 | 03/29/2033 | - | 221,850 | ||||||||||||||||||||||
03/20/2024 | - | (2) | 350,000 | - | 1.53 | 03/20/2034 | - | 609,000 | ||||||||||||||||||||||
10/05/2021 | - | (4) | - | - | - | - | 5,000 | 8,700 | ||||||||||||||||||||||
03/03/2022 | - | (4) | - | - | - | - | 18,000 | 31,320 |
(1) | 25% 期权立即归属,25%于2018年12月31日归属,12月31日之后各25%归属。 |
95 |
(2) | 25% 期权于授予当年的12月归属,12月之后各归属25%。 | |
(3) | 受限制的 股票单位于授予之日每年归属20%。 | |
(4) | 受限制的 股票单位每年归属20%,第一批于授予当年的12月归属。 | |
(5) | 25% 期权在授予周年纪念日归属,次年周年纪念日归属25%。 | |
(6) | 市场 价值是根据截至2024年3月31日财年最后一个交易日的收盘价(1.74美元)计算的。 |
董事 薪酬
同时担任公司高级管理人员和董事的人员 仅包含在截至2024年3月31日的上述薪酬汇总表中。
名字 | 费用
赚 或已支付 以现金支付 ($) | 库存
奖项 ($) | 选项
奖项 ($) (1) (2) | 非股权
激励措施 平面图 补偿 ($) | 不合格
延期 补偿 收益 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | 合计
($) | |||||||||||||||||||||
威廉·福布斯博士 | - | - | 51,300 | - | - | - | 51,300 | |||||||||||||||||||||
罗恩 本苏尔 | - | - | 51,300 | - | - | - | 51,300 | |||||||||||||||||||||
埃里克·J·卢塞拉 | - | - | 51,300 | - | - | - | 51,300 | |||||||||||||||||||||
李友利 | - | - | 51,300 | - | - | - | 51,300 | |||||||||||||||||||||
罗伯特·F·凯里 | - | - | 102,600 | - | - | - | 102,600 |
(1) | 在截至2024年3月31日的年度内,董事会的每位董事成员均获得购买45,000股Beyond Air普通股的期权,每个期权自授予之日起十年内到期。凯里先生在2024年为公司提供了额外的战略支持,并获得了额外的45,000股Beyond Air普通股。根据ASC主题718下的基于股票的薪酬规则,薪酬支出以授予日期为基础的奖励的公允价值为基础。截至2024年3月31日,凯里还持有总计65,000份可购买Beyond癌症公司普通股的期权。 |
(2) | 各自的协议包括控制权变更条款,如果触发,该条款将自动授予任何未授予的股票期权。 |
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了我们所知的每个人实益拥有我们任何类别有表决权证券超过5.0%的普通股的信息,以及:
● | 我们的每一位董事; | |
● | 我们任命的每一位执行官员;以及 | |
● | 作为一个团队,我们所有的董事和高管。 |
普通股实益持有比例根据《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。除本表脚注所示外,下表所列各实益拥有人对所有实益拥有的股份拥有独家投票权及独家投资权。百分比计算的基础是45,900,821 截至2024年6月20日我们已发行的普通股 。
96 |
根据我们向Charles Mosseri Marlio发出的认股权证的条款,如果行使认股权证会导致 他和他的关联公司以及与他或他的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人收购我们当时已发行普通股的9.985%的普通股股份(受 持有人向公司发出61天通知后将该百分比增加至9.99%的限制),则他不得行使该认股权证。为此目的,不包括在行使尚未行使的认股权证时可发行的普通股股份。我们将适用于Mosseri Marlio先生的上述限制称为“所有权上限”。下表中的股份编号并不反映股权上限,但 “未偿还股份百分比”一栏中的数字反映了适用于Mosseri Marlio先生的股权上限。
受益人姓名和地址(1) | 第 个 股份 | 百分比 杰出的 份额 %(2) | ||||||
5% 所有者 | ||||||||
查尔斯·莫塞里·马利奥 | 3,330,250 | (3) | 7.2 | |||||
执行官员和董事 | ||||||||
Steven A.李西 | 2,911,099 | (4) | 5.8 | |||||
阿米尔·阿夫尼尔 | 1,133,027 | (5) | 2.4 | |||||
罗恩 本苏尔 | 237,486 | (6) | * | |||||
威廉·福布斯博士 | 116,605 | (7) | * | |||||
罗伯特·F·凯里 | 3,674,024 | (8) | 5.3 | |||||
埃里克 卢塞拉 | 118,092 | (9) | * | |||||
李友利 | 121,404 | (10) | * | |||||
迈克尔·高卢 | 211,400 | (11) | * | |||||
道格拉斯·拉尔森 | 108,096 | (12) | * | |||||
高管 高级管理人员和董事作为一个群体(十人) | 8,631,233 | 14.7 |
* | 不到1%(1.0%)。 |
(1) | 除非另有说明,这些人的地址是C/O Beyond Air,Inc.,Stewart Avenue 900,Suite 301,New York,11530。 |
(2) | 实益拥有的普通股股份 ,除所有权上限所限外,普通股的实益拥有百分比分别包括每个个人或实体因行使所有期权和认股权证而发行的股份,以及该个人或实体实益拥有的目前可行使或将在2024年6月20日后60天内成为可行使或将可行使的其他可转换证券的转换 。但是,在计算任何其他人的 百分比所有权时,不包括此类股份。 |
(3) | 部分基于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。包括108,816股普通股,可在行使向Mosseri Marlio先生发行的认股权证时发行,该认股权证与日期为2020年3月17日的融资协议有关。 |
(4) | 包括 1,210,000股购买普通股股份的既有期权和78,314股可在行使与2024年3月登记发行相关的认股权证时发行的普通股 。 |
(5) | 包括购买普通股的695,000股既有期权和蒲公英投资有限公司持有的16,333股普通股,Avniel先生对此拥有唯一投票权和处置权。 |
(6) | 包括购买普通股的既有期权 92,750股。 |
(7) | 包括购买普通股的既有期权101,750。 |
(8) | 包括购买普通股和602,410股普通股的既有期权 ,可在行使与2024年3月登记发行相关的认股权证时发行 。 |
(9) | 包括购买普通股的113,750份既有期权。 |
(10) | 包括购买普通股的既有期权108,750。 |
(11) | 包括购买普通股的146,250份既有期权。 |
(12) | 包括77,500份购买普通股的既有期权 |
97 |
权益 薪酬计划信息
我们 维持第六次修订和重新修订的2013年Beyond Air股权激励计划(“2013 BA计划”)。2013年BA计划规定 授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励和其他基于股票的奖励(统称为股票奖励)。可根据2013 BA计划向我们的员工、董事和顾问授予股票奖励,但只能授予公司员工的激励性股票期权除外 。根据2013年BA计划,可供发行的普通股最高数量为13,600,000股。
2013 BA计划定于2028年8月13日终止。在该日期之后,将不会根据2013 BA计划授予任何股票奖励,但此前授予的奖励可能会延续至该日期之后。董事会可在任何较早的日期暂停或终止2013 BA计划。 在2013 BA计划暂停期间或终止后,不得根据2013 BA计划授予任何股票奖励。
下表汇总了截至2024年3月31日,2013年BA计划和2021年员工购股计划下可用于其他未来期权发行的未偿还期权和股票总数:
计划 类别 | 第 个 股份 将 签发 vt.在.的基础上 练习: 杰出的 选项, 认股权证 和 权利 | 加权的- 平均值 演练 价格 的 杰出的 选项, 认股权证 和 权利 | 第 个 股份 剩余 可用于 未来 发行 在 下 股权 补偿 平面图 (不包括 份额 在第一 列) | |||||||||
股权 股东批准的薪酬计划(1) | 10,032,625 | $ | 4.42 | 1,048,933 | (3) | |||||||
股权 薪酬计划未获得股东批准(2) | 1,250,844 | $ | 4.64 | - |
(1) 代表预留用于未来发行的普通股股份,该普通股是根据我们的股东批准的2013年BA计划下的未偿还股票期权而行使的。
(2) 代表在行使2013年BA计划下未行使的股票期权时可发行的普通股股份,但尚未得到 我们的股东批准,包括作为奖励而发行的75,000份期权。
(3) 代表根据2013年BA计划为未来发行预留的298,933股普通股和根据2021年员工购股计划为未来发行预留的750,000股普通股 。
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
根据 美国证券交易委员会规则,关联方交易是指吾等现在或可能参与的交易,所涉及的金额超过 上两个完整会计年度年末总资产平均值的1%或12万美元,并且我们的任何董事或高管或任何其他相关人士曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益,不包括有关就业和董事会成员身份的薪酬安排。如果我们的审计委员会确定关联交易符合我们的最佳利益,则可以批准该交易。我们的董事必须向该委员会或全体董事会披露我们董事会 正在考虑的交易中任何潜在的利益冲突或个人利益。我们的高管必须向审计委员会披露任何关联方交易。我们 还每年就关联方交易及其作为其他实体的高管或董事的服务对我们的董事进行投票。任何董事涉及正在审批的关联方交易,都必须回避参与任何相关审议或决定。只要有可能,交易应事先批准,如果没有事先批准,则必须尽快提交批准。
98 |
自2022年4月1日以来,吾等并无参与任何交易,涉及金额超过或将超过较小的 最后两个完整会计年度年终公司总资产的1%或120,000美元,以及 本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益拥有人,或其直系亲属任何成员曾经或将会拥有直接或间接重大利益,但 中所述的薪酬安排除外“高管薪酬”和“董事补偿”本年度报告的各部分。
董事 独立
本公司董事会已确定,罗恩·本特苏尔、埃里克·卢塞拉、李友利、威廉·福布斯和罗伯特·F·凯里均为独立人士,符合《纳斯达克上市规则》第5605(A)(2)条和美国证券交易委员会颁布的规则和规定的含义。董事会在作出其 独立性决定时,试图确定和分析与董事、其直系亲属、本公司和我们的关联公司之间的任何关系有关的所有事实和情况,并且不依赖上述纳斯达克规则中所包含的 以外的分类标准。
项目 14.首席会计师费用和服务
审计费用
2022年9月,Marcum LLP收购了Friedman LLP的某些资产,并于2022年10月成为Marcum LLP的审计师。 Marcum LLP为审计Marcum LLP提供的年度财务报表而提供的专业服务,在截至2024年3月31日的财政年度,以及(Ii)截至2023年3月31日的财政年度,部分由Friedman LLP提供,部分由Marcum LLP提供的专业服务,与本财年的法定和法规备案或业务相关的费用总额如下:
(美元) | 年 结束 三月 2024年31日 | 年 结束 2023年3月31日 | ||||||
审计费用 | $ | 325,090 | $ | 267,580 | ||||
审计 相关费用 | $ | - | $ | - | ||||
税 手续费 | $ | - | $ | - | ||||
所有 其他费用 | $ | - | $ | 39,140 | ||||
总 | $ | 325,090 | $ | 306,720 |
在上表中,“审计费用”是我们的独立注册会计师事务所为审计本年度年度财务报表所提供的服务而收取的费用。审计费用还包括为提交股票发行的S-3表格、S-8表格中作为2013年股权激励计划的普通股以及转售某些普通股和其他文件而提供的专业服务。“与审计相关的费用”不包括在审计费用中,由独立注册会计师事务所为担保和相关服务开具的审计费用,与我们财务报表审计审查的表现 合理相关。“税费”是指由独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务收取的费用。“所有 其他费用”是指独立注册会计师事务所对不属于上述类别的产品和服务收取的费用。
关于审计委员会预先批准独立审计师提供的服务的政策
审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。上述所有服务和费用均由审计委员会在提供相应服务之前进行审查和批准。
董事会已考虑Marcum LLP收取的费用的性质和金额,并认为为与审计无关的活动提供服务(如果有的话)符合保持Marcum LLP的独立性。
99 |
第四部分
第 项15.证物和财务报表附表
1. 财务报表。
见F-1页的《合并财务报表索引》。
2. 财务报表附表。
所有 时间表都被省略,因为它们不适用,或者财务报表或附注中显示了所需的信息。
3. 展品
2.1 | 由AIT治疗公司和先进吸入治疗有限公司于2016年12月29日签署的协议和合并重组计划,作为我们当前报告8-K表的附件2.1提交,已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
2.2 | AIT治疗公司和先进吸入疗法有限公司于2017年1月12日对合并重组协议和计划进行了第一次修订,作为我们当前报告的8-K表格的附件2.2提交,于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
2.3 | 红枫有限公司和先期吸入(AIT)有限公司之间于2016年12月29日发出的合并完成证书,作为我们当前报告8-K表的附件 2.3提交,已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
3.1 | AIT治疗公司的修订和重新注册证书,日期为2017年1月9日,作为我们当前的8-K表格报告的附件3.1提交,经修订并于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
3.2 | 作为我们当前报告的8-K表格的附件3.2提交的AIT治疗公司的修订和重新制定的章程,已于2017年3月15日向美国证券交易委员会提交修订并提交,并通过引用并入本文。 | |
3.3 | 我们于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告 的修订证书 ,日期为2019年6月25日,作为附件3.3提交给我们,并通过引用并入本文。 |
3.4 | Beyond Air,Inc.修订和重新注册证书的第二个修订证书的表格 (包括在我们的最终委托声明的附录 C中,该声明于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 | |
4.1 | 普通股证书表格 ,作为我们当前报告的附件4.1提交给我们,表格8-K于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
4.2 | 根据经修订的1934年证券交易法第12节登记的公司证券说明,作为我们于2020年6月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件 4.7,通过引用并入本文。 | |
4.3 | AIT Treateutics,Inc.及其持有人之间的普通股购买认股权证表格 作为附件10.3至 提交了我们当前的8-K表格报告,该报告已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
4.4 | AIT Treateutics,Inc.及其持有人之间的普通股购买认股权证表格 ,作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1提交,并通过引用并入本文。
| |
4.5 | Beyond Air,Inc.及其持有人之间的普通股购买认股权证表格 ,作为我们当前的8-K表格报告的附件4.1提交给我们,该表格于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 |
100 |
4.6 | 购买Beyond Air,Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund,L.P.之间的普通股的认股权证,日期为2023年6月15日,作为我们当前报告的证据4.1提交给我们于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格,并通过引用并入本文。 | |
4.7 | 购买Beyond Air,Inc.和Avenue Venture Opportunities Fund II,L.P.普通股的认股权证,日期为2023年6月15日,作为我们当前报告的附件4.2提交给我们于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格,并通过引用并入本文。 | |
4.8 | Beyond Air,Inc.及其持有人之间的普通股购买认股权证表格 ,作为我们当前的8-K表格报告的附件4.1提交给我们,该表格于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.1 | 修订了于2017年1月12日由AIT治疗公司和先进吸入疗法有限公司之间以及AIT治疗公司和先进吸入疗法有限公司之间转让和承担证券购买和注册权协议下的义务的 和重新签署的协议,作为附件10.1至 我们目前提交的8-K表格报告,于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.2 | 由先进吸入疗法有限公司及其投资者方签署的证券购买和注册权协议作为我们当前报告的附件8-K提交了 ,该协议已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过 参考并入本文。 | |
10.3 | 许可证 由先进吸入疗法有限公司和不列颠哥伦比亚省之间签订的、日期为2011年11月1日的协议,作为附件10.10提交给 我们当前的8-K表格报告,该报告已于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.4^ | 非独家专利许可协议,日期为2013年10月22日,由高级吸入疗法有限公司和SensorMedics Corporation之间签订, 作为我们当前8-K报表的附件10.9提交。如2017年1月20日提交给美国证券交易委员会的注册表 S-1(档号333-216287)中的注册说明书,通过引用并入本文。 | |
10.5 | 选项 高级吸入疗法有限公司和Pulmonx技术公司之间的协议,日期为2015年8月31日, 作为我们当前报告的附件10.13提交给我们的8-K表格,该协议于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入此处。 | |
10.6 | 由先进吸入疗法有限公司和Pulmonx Technologies公司 于2016年12月31日对期权协议进行的第十次修订,作为我们当前报告的附件10.14提交给我们的8-K表格,于2017年3月15日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.7+ | AIT Treateutics Inc.和Steven Lisi之间于2018年6月30日签署的高管雇佣协议,作为我们于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 |
101 |
10.8+ | 由AIT治疗公司及其投资者方于2017年3月31日签署的股票购买和注册权协议,作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1提交,并通过引用并入本文 。 | |
10.9+ | 由AIT治疗公司及其投资者方于2017年3月31日签署的股票购买和注册权协议,作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1提交,并通过引用并入本文 。 | |
10.10+ | AIT Treateutics,Inc.及其投资者方之间于2017年3月31日提交的认购协议表格 作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2提交了该表格,并通过引用并入本文。 | |
10.11 | AIT治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2018年8月10日签署的证券购买协议作为我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交了购买协议,并通过引用并入本文。 | |
10.12 | 注册 AIT治疗公司和林肯公园资本基金有限责任公司之间的权利协议,日期为2018年8月10日,作为我们于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的证据10.2提交,并通过引用并入本文。 | |
10.14 | AIT Treateutics,Inc.及其买方之间于2019年6月3日提交的认购协议表格 ,作为我们于2019年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.15* | 许可,开发和商业化协议,日期为2019年1月23日,由AIT Treateutics,Inc.和CirCassia Limited签订, 于2019年2月14日作为我们的季度报告10-Q表的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.16 | Beyond Air,Inc.和CirCassia Limited之间于2021年5月26日签署的和解协议和新闻稿,作为我们于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.17 | Beyond Air,Inc.及其美国投资者方于2019年12月10日提交的购买协议表格,日期为2019年12月10日,作为我们于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.18 | Beyond Air,Inc.及其外国投资者方之间于2019年12月10日提交的购买协议表格 作为我们于2019年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2提交了该表格,并通过引用并入本文。 | |
10.19 | Beyond Air爱尔兰有限公司及其原始贷款方之间于2020年3月17日签署的融资协议,作为我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.20 | 在市场上 由Beyond Air,Inc.、SunTrust Robinson Humphrey,Inc.和Oppenheimer &Co.签订的截至2020年4月2日的股权发行销售协议,作为我们于2020年4月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文 。 |
102 |
10.21 | 在市场上 由Beyond Air,Inc.、Truist Securities,Inc.和Oppenheimer &Co.Inc.签订的、日期为2022年2月4日的股权发行销售协议,作为我们于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件1.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.22 | Beyond Air,Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间于2020年5月14日签署的购买协议,作为附件10.1至 我们于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告,通过引用并入本文。 | |
10.23 | Beyond Air,Inc.和林肯公园资本基金有限责任公司之间的权利协议于2020年5月14日登记 ,作为我们当前报告的8-K表格的附件4.1提交给我们,该报告于2020年5月20日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 | |
10.24* | Beyond Air,Inc.和Spartronics Wattown,LLC之间的供应协议,日期为2020年8月6日,作为我们于2020年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.25* | Beyond Air,Inc.和MediSize爱尔兰有限公司签订的截至2020年7月30日的制造和供应协议,作为我们于2020年8月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.26+ | Beyond Air,Inc.第五次修订和重新启动了2013年股权激励计划(包括在我们于2023年1月27日提交的最终委托书的附录A中,并通过引用并入本文)。 | |
10.27+ | Beyond Air,Inc.2021年员工股票购买计划,作为我们当前报告的8-K表格的附件10.2提交给美国证券交易委员会,于2021年3月9日提交,并通过引用并入本文。 | |
10.28+ | Beyond Air,Inc.和迈克尔·高卢之间于2020年4月24日签订的雇佣协议,作为我们于2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.1提交给了我们,并通过引用并入本文。 | |
10.29 | 由Beyond Air,Inc.、Beyond Air Ltd.、Avenue Capital Management II,L.P.作为代理人及其贷款人之间的贷款和担保协议,日期为2023年6月15日,作为我们当前报告的附件10.1提交给我们于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的表格8-K。 | |
10.30 | 由Beyond Air,Inc.、Avenue Capital Management II,L.P.作为代理人及其贷款人 于2023年6月15日提交的贷款及担保协议补编 ,作为我们于2023年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交,并通过引用并入本文。 | |
10.31+** | 咨询协议,日期为2024年2月14日,由Beyond Air,Inc.和Jeff·迈尔斯签署。 | |
10.32 | Beyond Air,Inc.、Truist Securities,Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.于2024年2月28日签署的销售协议第1号修正案,作为我们于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的10.1号附件提交,通过引用并入本文。 | |
10.33 | 由Beyond Air,Inc.、Roth Capital Partners,LLC和Laidlaw& Company(UK)Ltd.于2024年3月20日发布的配售代理协议表格 ,作为我们于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件1.1提交,并通过引用并入本文。 | |
10.34 | Beyond Air,Inc.和买方之间于2024年3月20日提交的证券购买协议表格 ,作为附件10.1至 我们目前提交的8-K表格报告于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本文。 |
103 |
21.1** | Beyond Air,Inc.子公司列表 | |
23.1** | Marcum LLP同意 | |
31.1** | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证 | |
31.2** | 规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
32.1*** | 第1350节首席执行官的证书 | |
32.2*** | 第1350节首席财务官证书 | |
97+** | Beyond Air公司[补偿补偿]政策,2023年10月2日生效 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
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101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
+ 管理合同或薪酬计划安排
* 根据S-K法规第601(B)(10)项,由于登记人已确定遗漏的信息不是重要信息,且属于登记人视为隐私或机密的类型,因此本展览的部分内容已被省略。
** 随函存档
* 随函提供。
第 项16.表格10-K总结
有关此项目的信息 不是必填项,公司可选择将其省略。
104 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
日期: 2024年6月24日
Beyond AIR公司 | ||
作者: | /S/ 史蒂文·李斯 | |
史蒂文 Lisi 董事长兼首席执行官 (首席执行官 ) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
名字 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 史蒂文·李斯 | 董事长兼首席执行官 | 2024年6月24日 | ||
史蒂文 李斯 | (首席执行官 ) | |||
/S/ 道格拉斯·拉尔森 | 酋长 财务官(首席财务 | 2024年6月24日 | ||
道格拉斯·拉尔森 | 主管(br}和首席会计官) | |||
/S/ 阿米尔·阿夫尼尔 | 总裁和董事首席商务官 | 2024年6月24日 | ||
阿米尔·阿夫尼尔 | ||||
/s/ 埃里克·卢塞拉 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
埃里克 卢塞拉 | ||||
/S/ 李友利 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
李友利 | ||||
/S/ 威廉·福布斯 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
威廉·福布斯 | ||||
/S/ 罗恩·本苏尔 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
罗恩 本苏尔 | ||||
/S/ 罗伯特·凯里 | 主任 | 2024年6月24日 | ||
罗伯特·凯里 |
105 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表
截至2024年3月31日
索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并 经营报表和全面亏损 | F-4 |
合并 股东权益变动表 | F-5 |
合并的现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8-F-32 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
Beyond 航空公司
对财务报表的意见
我们 已审计Beyond Air,Inc.(“本公司”)截至2024年3月31日及2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的两个年度内各年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日的财务状况,以及截至2024年3月31日止两个年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性第 段--持续关注
所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注2所述 ,本公司已蒙受重大亏损,需要筹集额外资金以履行其义务及维持其经营。 这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达给审计委员会或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ Marcum LLP
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2024年6月 24日
F-2 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并资产负债表
(单位为 千,共享数据除外)
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
有价证券 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
应收赠款 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产和 预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
获得许可的技术使用权 | ||||||||
使用权租赁资产 | ||||||||
财产和设备, 净额 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债, 当前部分 | ||||||||
贷款 应付,流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债净额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ 每股面值: 授权股份, 已发行及已发行股份 | ||||||||
普通股,$ 每股面值: 授权股份, 和 截至2024年3月31日和2023年3月31日已发行和发行的股票 | ||||||||
库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累积 其他综合收益/(损失) | ( | ) | ||||||
总计 Beyond Air,Inc.应占股东权益 | ||||||||
非控股 权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
总负债和 股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并 经营报表和全面亏损
(单位: 千,共享数据除外)
年 结束 三月 2024年31日 | 年 结束 2023年3月31日 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛损 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用 | ||||||||
研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
总运营支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他收入(费用) | ||||||||
股息和利息收入 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
衍生负债的公允价值变动 | ||||||||
估计或有损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ( | ) | ||||||
利息和财务费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(费用)总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税拨备 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减:应占净亏损 予非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
应占净亏损 致Beyond Air,Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合亏损,税后净额: | ||||||||
外币折算 得(损) | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 致Beyond Air,Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
应占每股基本和稀释净亏损 致Beyond Air,Inc. | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均普通股数 已发行股票-基本和稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并 股东权益变动表
截至2023年3月31日的年度
(单位: 千,共享数据除外)
普通股 股票 | 财政部 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非控制性 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||
数 | 量 | 库存 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
发行普通股-在市场上 股本发售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使期权后发行普通股 - 无现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
既得限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并 股东权益变动表
截至2024年3月31日的年度
(单位: 千,共享数据除外)
普通股 股票 | 财政部 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 非控制性 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||
数 | 量 | 库存 | 资本 | 赤字 | 收入/(亏损) | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
发行普通股-在市场上 股本发售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股-证券购买协议 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在行使期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
既得限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并现金流量表
(单位: 千,共享数据除外)
对于 止年度 三月 2024年31日 | 对于 止年度 2023年3月31日 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整以协调 用于经营活动提供的净损失 | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
债务折扣摊销 以及债务发行成本的增加 | ||||||||
许可证摊销 技术使用权 | ||||||||
经营摊销 租赁资产 | ||||||||
权证责任的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
未实现(收益)/损失 从有价证券 | ( | ) | ||||||
临床和 的处置 医疗设备 | ||||||||
库存准备金 损失 | ||||||||
以下内容中的更改: | ||||||||
应收赠款 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
其他流动资产和 预付费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买有售的 证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售有售商品的收益 证券 | ||||||||
已交保证金 按经营租赁 | ||||||||
购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
发行收益 普通股通过市场发售 | ||||||||
发行收益 通过行使期权购买普通股 | ||||||||
发行收益 与购买协议相关的普通股 | ||||||||
贷款收益 | ||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
汇率的影响 变动对现金及现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、现金等值物 年初限制现金 | ||||||||
现金、现金等值物 年底限制现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动 : | ||||||||
债务贴现 | $ | $ | ||||||
期末贷款负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
认股权证法律责任 | $ | ( | ) | $ | ||||
衍生负债 | $ | ( | ) | $ | ||||
短期财务负债 | $ | $ | ||||||
使用权租赁资产 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
记入应付账款和应计费用的固定资产 | $ | $ | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的所得税 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 1组织和业务
Beyond Air,Inc.(及其子公司“Beyond Air”或“公司”)于2015年4月28日根据特拉华州法律注册成立。2019年6月25日,公司名称从AIT治疗公司更名为Beyond Air,Inc.。
该公司是一家商业阶段的医疗器械和生物制药公司,开发一氧化氮(NO)产生器和输送系统的平台®平台“)能够从环境空气中产生NO。该公司的第一款设备--LUNGFit® Ph(“肺配合® PH“)于2022年6月获得美国食品和药物管理局(FDA)的上市前批准(PMA)。LUNGFIT®PH系统产生的NO可改善足月和近期(>34周妊娠)缺氧性呼吸衰竭新生儿的氧合,减少体外膜氧合的需要。这种情况通常称为新生儿持续性肺动脉高压(“PPHN”)。LUNGFIT®平台不能产生高达百万分之400(“ppm”)的物质,直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。龙骨贴合® 可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO,并具有按需滴定剂量或保持恒定剂量的能力。2022年7月,该公司开始销售LUNGFit®在美国,PPHN作为一种医疗设备。
龙骨贴合® 可用于治疗需要使用呼吸机的患者,以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者。此外,该公司认为,患有某些严重肺部感染的患者存在高度未得到满足的医疗需求 ® 平台可以潜在地解决。该公司与LUNGFIT合作的其他重点领域®
由于Beyond Air专注于NO及其对人体状况的影响,该公司还有两个不使用LUNGFit的计划®系统。通过该公司持有多数股权的附属公司Beyond Cancer,Ltd.(“Beyond Cancer”) NO用于靶向实体肿瘤。LUNGFIT® 由于需要超高浓度的气态一氧化氮(“UNO”),平台不适用于实体肿瘤的适应症。已经开发出一种专有的输送系统,旨在将超过10,000 ppm的UNO安全地直接输送到实体肿瘤中。该计划已进入第一阶段的人体临床试验。
2021年11月4日,Beyond Air重组了其肿瘤学业务,成立了一家新的私营公司,名为Beyond癌症。Beyond Air的临床前肿瘤学团队和利用UNO治疗实体肿瘤的知识产权组合的独家权利现在属于Beyond癌症公司。Beyond Air有
第二个程序没有使用LUNGFIT®平台,它部分抑制了大脑中的神经元型一氧化氮合酶(NNOS) 用于治疗神经疾病。第一个目标适应症是自闭症谱系障碍(ASD)。2023年6月15日, 公司宣布与耶路撒冷希伯来大学Yissm研究开发公司 有限公司达成协议。(“大学”)获得正在开发的用于治疗自闭症和其他神经疾病的nNOS抑制剂的商业权。目前,还没有FDA批准的专门治疗ASD的疗法。根据协议条款,Beyond Air将在自协议签订之日起的三年内向该大学支付临床前工作的费用。此外,该公司将为净销售额支付较低的个位数特许权使用费,并根据临床、监管和销售里程碑支付某些一次性付款。该公司预计,到2025年,这一计划将从临床前进展到第一阶段的人类临床试验。
公司目前的候选产品将接受FDA的上市前审查和批准、通过欧盟(EU)通知机构进行的合格评估进行的认证,以及其他国家或地区类似的外国监管机构的审查或批准。
F-8 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 2重大会计政策及其他风险和不确定性
合并原则
该等
综合财务报表包括本公司的账目及本公司所有附属公司的账目,以及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)的账目。由于公司有权
直接开展影响超越癌症公司经济业绩的活动,并有权获得
潜在的重大利益和损失,这些财务报表与公司的财务报表完全合并。
非控股所有者的
重新分类
某些
上期金额已重新分类,以符合本期列报。在截至2023年3月31日的年度合并财务报表中原来记录的限制性现金中,$
使用预估的
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计值大不相同。公司持续评估其重大估计 和假设,包括咨询和临床试验协议项下的费用确认和应计假设、基于股票的补偿、 减值评估、对技术和其他长期资产使用权的会计处理、或有确认和应计项目 以及递延税项属性的估值准备要求的确定。
F-9 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
持续的担忧、流动性和其他不确定性
公司在经营活动中使用了现金#
该公司预计至少在未来一年将出现净亏损和大量现金流出,包括在研发方面进行重大投资。管理层认为,这些因素使人对公司是否有能力用手头的现金履行其义务产生了很大的怀疑,并得出结论,公司将在这些财务报表发布之日起一年内需要额外的资金。
管理层 相信如下所述的安排融资的努力将使公司能够履行其义务,尽管不能得到保证。
管理层目前有各种融资选择,以筹集额外资本,如债务额度为#美元。
关于Beyond癌症,正在与投资银行讨论,根据他们最新的1a期数据筹集资金,这是第一次人体试验,在前6名患者中取得了成功,第一剂没有剂量限制毒性。下一个剂量队列中的治疗 已经开始。
公司未来的资本需求及其可用资金的充分性将取决于许多因素,包括但不一定限于公司批准的产品商业化的成功和成本,以及获得公司候选产品认证或监管批准所需的当前和预期临床前研究、临床试验和其他行动所需的实际成本和时间 。
如果无法产生足够的产品或版税收入(如果有的话), 公司将被要求通过股票或债务证券发行或战略合作和/或许可协议筹集额外资金,以便为运营提供资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得,而且公司未能在需要时筹集资金,可能会对其战略目标、运营结果和财务状况产生重大不利影响。随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业经营。这一会计基础考虑了在正常业务过程中公司资产的收回和负债的清偿。
其他 风险和不确定性
公司面临开发和早期医疗器械公司常见的风险,包括但不限于新技术创新、认证或监管批准、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守 政府法规、产品责任、市场对批准产品接受程度的不确定性以及获得额外融资的潜在需要。该公司还依赖第三方供应商,在某些情况下,还依赖单一来源的供应商。
在美国开始商业销售之前,该公司的产品需要获得FDA的批准或许可。 不能保证该公司的产品超出了LUNGFIT®美国的PH将获得所需的批准或许可。在公司可在其许可或销售其产品的外国司法管辖区,也需要认证、批准或许可。如果公司被拒绝获得此类认证或批准或许可,或此类认证、批准或许可被推迟 ,则此类拒绝或延迟可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。此外,不能保证公司的产品将被市场接受,也不能保证未来的任何产品能够以可接受的成本开发或制造,并具有适当的性能特征, 或者此类产品将成功上市(如果有的话)。
F-10 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
租赁 收入确认
公司根据固定费用安排向其客户出租其LUNGFit®PH设备产生收入,租期最长为三年。固定费用通常被分解为在协议期限内的每月应收差饷付款。该公司的客户包括医院和医疗机构。本公司的LUNGFIT®PH租赁包括过滤器、校准气体、袋装套件、电缆、适配器以及使用LUNGFIT®PH设备 (“消耗品”)所需的其他组件和附件。消耗品的数量是不同的,可根据客户的需求供应,并且 是无限制的,或者该安排可能规定在协议期限内可供客户使用的最大数量。 本公司的LUNGFit®PH租约还包括使用LUNGFIT®PH设备所需的维护和培训,以及在收入成本中记录的设备备份服务(“服务”)。
本公司根据会计准则汇编第842号租约(“ASC842”)对其租赁安排的LUNGFIT®PH设备进行会计处理。根据ASC 842,租赁可分为融资型、销售型或经营型,
公司必须披露有关租赁安排的关键信息。分类决定了收入
在经营报表和全面损失表中的确认和分类模式。该公司通常将其LUNGFIT®PH合同的租金安排归类为经营租赁。本公司的租约并不包含任何限制性契诺或任何重大的剩余价值保证。该公司的设备租赁可能包含续订选项,范围包括
公司选择了适用于经营租赁的实际权宜之计,不将租赁和非租赁组成部分分开,只要租赁 和非租赁组成部分具有相同的转让时间和模式。因此,非租赁组件(包括消耗品和服务)与主要租赁组件合并。本公司合理地确定将收取的固定费用总额在安排期限内以直线基础确认。此外,本公司作出会计政策选择 以列报扣除销售及其他类似税项后的LUNGFIT®PH收入。
在履行履约义务之前开具帐单的金额确认为递延收入。
在租赁开始之日,公司将推迟初始直接成本,包括佣金支出,并按租赁收入相同的基准在租赁期内确认 成本。
本公司将与合同设备和消耗品相关的运输成本计入综合经营报表的收入成本。
有关租赁安排的更多信息,见合并财务报表附注17。
应收帐款
该公司在无担保的基础上向客户提供信贷 。应收账款根据商定的合同条款按发票金额入账。应收账款 在确定金额无法收回时予以核销。本公司目前未计提预期信贷损失拨备,亦未于应收账款中记录任何可疑债务,本公司迄今并未出现任何信贷损失。
公允价值计量
ASC 820,公允价值计量和披露(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,在本金或最有利的市场上出售资产或支付转移负债所收取的价格。公允价值准则还建立了一个三级层次结构,这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次以计量日期资产或负债估值的透明度为基础。这三个级别的定义如下:
级别 1-评估方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
第 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价或基于模型的估值,其中所有重要投入基本上在资产或负债的整个期限内都可观察到。
第 3级-对估值方法的投入是不可观察的,并对资产或负债的公允价值计量具有重要意义。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司的金融工具包括限制性现金、有价证券、应付账款、长期债务、债务分类权证和衍生负债。由于现金及现金等价物、限制性现金及有价证券的短期性质,在随附的综合财务报表中报告的账面金额 接近其各自的公允价值。本公司长期债务的账面价值以类似类型借款的当前利率为基础,接近公允价值,处于公允价值等级的第三级。分类负债、认股权证及衍生负债均按其公允价值入账,属公允价值等级的第三级。
下表列出了ASC 820要求的每个公允价值层次结构级别的公司资产和负债,这些资产和负债是按公允价值经常性计量的:
截至2024年3月31日的公允价值金额为:
(单位:千) | 总 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
公司债务证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
政府证券 | ||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
衡量的总资产 并按公允价值记录 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
测量的总负债 并按公允价值记录 | $ | $ | $ | $ |
F-11 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
截至2023年3月31日的 公允价值金额为:
(单位:千) | 总 | 级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | ||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
公司债务 证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
政府证券 | ||||||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
衡量的总资产 并按公允价值记录 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
测量的总负债 并按公允价值记录 | $ | $ | $ | $ |
第3级估值
于2023年6月发行的与贷款及担保协议(定义见下文)(附注14)相关的普通股认股权证于2024年3月31日在综合资产负债表中记作权证负债,因权证包含若干并非与本公司本身股票挂钩的结算特征。此外,由于转换价格的某些调整没有与公司自己的股票挂钩,并将 记录为衍生负债,因此长期债务中嵌入的转换功能需要分开。权证及衍生工具负债于每个报告期内重新计量,公允价值变动记入综合经营报表内的其他收益(开支)及全面亏损,直至权证及衍生工具 行使、到期、重新分类或以其他方式结算为止。对权证和衍生品进行估值时使用的重要假设如下:
2024年3月31日 | 认股权证 | 导数 | ||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
2023年6月15日 | 认股权证 | 导数 | ||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % |
下表是截至2024年3月31日的年度公司权证和衍生品3级估值的公允价值变化摘要 (单位:千):
认股权证 | 导数 | |||||||
发行 | $ | $ | ||||||
公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
2024年3月31日的余额 | $ | $ |
F-12 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
担保 责任
对于符合以下条件的任何合同,公司将认股权证归类为股权:(I)要求实物结算或股份净额结算,或(Ii)向公司提供现金净额结算或自身股份结算(实物结算或股份净额结算)的选择。本公司将下列任何合同归类为资产或负债:(I)需要净现金结算的任何合同(包括要求在发生事件且该事件不在公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)向交易对手提供净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)的选择。该等认股权证 须于每个综合资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表及全面亏损中其他开支的 组成部分。本公司将继续 调整公允价值变动的负债,直至该等认股权证行使或到期日期较早者为止。届时,与认股权证相关的认股权证负债部分将重新归类为额外实收资本。
衍生债务
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值对其金融工具进行评估,以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的特征。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具,衍生工具于授权日按其公允价值初步入账,然后于每个报告日期重新估值 ,并于综合经营报表及全面亏损中报告公允价值变动。衍生工具的分类 ,包括该等工具是否应记录为资产或负债或权益,于每个报告期结束时进行评估 。衍生负债在综合资产负债表中分类为流动或非流动 根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
现金和现金等价物、短期投资和限制性现金
公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资和对美国政府货币市场基金的投资视为现金等价物。该公司在澳大利亚、以色列、爱尔兰和美国的高评级金融机构中维护其现金和现金等价物,这些机构的余额有时可能超过联邦保险的限额。有价证券 包括被认为流动性高且易于交易的固定收益债券和美国国债的投资。 有价证券被视为交易证券,按公允价值计量,并根据ASC 320入账。有价证券按活跃市场上相同证券的可观察到的投入进行估值,因此被归类为公司公允价值等级中的1级。
截至2024年3月31日和2023年3月31日,受限现金包括约$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存托保险承保的#美元。
F-13 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
下表是按主要证券类型和限制性现金列示的现金、现金等价物、有价证券和限制性现金的列报和披露的对账,如本公司合并现金流量表所示:
(单位:千) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金、现金等值物和限制性现金总额 现金 | $ | $ | ||||||
有价证券: | ||||||||
可出售的债务证券 | ||||||||
公司债务证券 | ||||||||
美国政府证券 | ||||||||
相互 基金(超短期收益) | ||||||||
有价证券总额 | ||||||||
现金总额、现金等值物、 有价证券和限制现金 | $ | $ |
下表总结了截至2024年3月31日公司按主要 证券类型汇总的未实现损益的短期有价证券:
(单位:千) | 公允价值 | 未实现 收益 和 (亏损) | ||||||
公司债务证券 | ||||||||
美国政府 证券 | ||||||||
相互 基金(超短期收益) | ||||||||
短期可销售总额 证券 | $ | $ |
下表总结了截至2023年3月31日我们按主要证券类型汇总的未实现损益的短期有价证券:
(单位:千) | 公允价值 | 未实现 收益和 (亏损) | ||||||
公司债务证券 | ( | ) | ||||||
美国政府证券 | ( | ) | ||||||
共同基金(超短期收益) | ||||||||
短期有价证券总额 | $ | $ | ( | ) |
所有
可上市证券的评级均为A-或更高。
F-14 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
固定资产
财产和设备按成本减去累计折旧和累计摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限,如下所示:
计算机 设备 | |
家具和固定装置 | |
临床和医疗设备 | / |
设备 可作为服务产品的一部分进行部署 | |
租赁权改进 |
分部 报告
从2021年11月成立Beyond Cancer开始,该公司的业务分为两个部门,Beyond Air和
Beyond癌症。每个部门都有自己的管理团队、董事会、公司管理人员和法人实体。自2024年3月31日起,Beyond Air,Inc.
F-15 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
库存
原材料、在制品和产成品以成本或可变现净值中的较低者列报。成本包括直接材料、 第三方制造成本和将货物运送到公司中央仓库位置所产生的运输成本。
成本 根据加权平均成本分配给各个库存项目。库存项目按批次/批号 进行跟踪,以便尽可能进行特定识别。公司使用判断来确定将作为医院提供服务的一部分提供给医院的库存项目与将在医院评估中免费提供的库存项目的比例。为医院评估而持有的库存项目没有可变现价值。
租契
经营性 租赁资产计入经营性租赁使用权资产,根据ASC 842,截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表中包括相应的经营性租赁义务。租契。本公司已选择不提交 短期租约,因为这些租约在租赁开始时的租期为12个月或更短,且不包含公司合理确定将行使的购买选择权或续签条款 。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值 确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含的回报率,因此本公司在确定租赁付款的 现值时,采用了基于采用日可用信息的递增借款利率。
应收赠款
根据 与囊性纤维化基金会(“CFF”)的合作安排,根据开发计划下的特定绩效步骤和要求,可实现拨款里程碑。赠款里程碑记录为公司研发费用中适用的 部分的报销。此类报销反映为公司综合运营报表和全面亏损中研发费用的减少,因为报销的研究和开发服务的绩效不被视为持续的组成部分或公司运营的核心。 见附注10。
F-16 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
研究和开发
研究和开发费用计入合并经营报表和发生的全面损失。研究和开发费用包括工资、福利、基于股票的薪酬以及外部实验室、制造商、临床研究组织、顾问和认可机构与临床前研究和临床试验相关的费用。研究和开发费用由澳大利亚税务机关为符合条件的研究和开发支出提供的税收奖励付款的好处(“AU退税”)部分抵消。由于收到款项的不确定性,公司在收到付款之前不会记录AU退税
。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,公司收到
外汇交易
该公司的子公司以美元、欧元、新以色列谢克尔和澳元进行交易。公司的主要业务 在美国,美元是公司运营所处的主要经济环境的货币,预计 在可预见的未来将继续运营。截至资产负债表日,该公司将其非美国业务以外币计价的资产和负债按当前汇率折算为美元,并按报告期内的平均汇率将收入和支出项目折算为美元。外币交易的损益计入合并经营报表中的其他收入(费用) ,综合损失计入外币汇兑损益。
在合并国际子公司中,资产负债表汇率影响计入累计其他综合损益
。累计其他综合损益账户包括按当前汇率折算某些资产负债表资产和负债以及按历史汇率折算某些账户的累计结果。截至2024年3月31日止年度,本公司录得亏损$
公司根据授予日期和授予的公允价值来计量获得的员工和非员工服务的成本,以换取股权工具的授予。限制性股票单位奖励的公允价值使用授予日公司普通股的收盘价进行估值。授予日公允价值按要求员工和非员工提供服务以换取奖励的必要服务期内确认,采用加速法,每批 股在其归属期内支出。员工和非员工股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。无风险利率假设是基于适用于权益工具预期期限的观察利率 。预期股息收益率被假设为零,因为公司自成立以来 没有支付任何股息,并且预计在可预见的未来不会支付股息。本公司对发生的没收行为进行核算。从2023年开始,Beyond Air使用自己的历史波动率作为预期波动率的输入 ,但由于Beyond Cancer缺乏市场适销性,该公司使用基于公司集合的隐含波动率 预期波动率。公司使用简化方法来估计预期期限。
供应商 集中度
公司依赖第三方供应商为其设备和消耗品提供材料。
截至2024年3月31日止年度,公司购买了约
获得许可 技术使用权
被视为具有替代未来用途的平台技术的许可 技术使用权记录为无形资产,并 在其估计使用寿命(确定为十三年)内以直线法摊销。
以下是截至3月31日的年度的未来五年及以后的预期摊销费用(单位:千):
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此后 | ||||
总 | $ |
长寿资产
本公司会持续评估长期资产的减值,并在事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时进行评估。公司认为可能引发减值审查的因素包括以下 :
● | 与预期的历史或预测的未来经营业绩相比,业绩明显落后, |
● | 公司对收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化, |
● | 重大的监管或经济负面趋势,以及 |
● | 重大技术变革,这将使平台技术、设备和制造流程过时。 |
将继续用于本公司业务的资产的可回收性 通过将账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。未来未贴现现金流包括对受市场增长率驱动的未来 收入的估计,以及对未来成本的估计。报告期内并无任何事件被视为需要进行减值评估的触发事件。
F-17 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 2重大会计政策及其他风险和不确定因素(续)
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。因此,递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的 影响在 变动生效期间在收入或费用中确认。税收优惠在有可能维持扣减时予以确认。当递延税项资产的全部或部分很可能会在本公司 能够变现利益之前到期,或未来的扣除额不确定时,便会设立估值免税额。截至2024年3月31日和2023年3月31日,由于利益实现的可能性没有达到更有可能达到的门槛,公司记录了公司递延税项净资产的全部估值 备抵。
本公司与税收相关的准备金是基于确定本公司在其税务申报或立场中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能在解决与税收优惠相关的任何潜在或有事项后实现。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司没有未确认的税收优惠或相关利息和罚款应计 。本公司尚未对研究与开发(R&D)信贷结转进行研究。这项研究可能会 调整公司的研发信贷结转;然而,在研究完成并知道任何调整之前,不会将任何金额作为不确定的税务状况列报。已针对 公司的研发积分提供全额估值津贴,如果需要调整,将通过调整估值 津贴来抵消这一调整。因此,如果需要进行调整,不会对综合资产负债表和业务表以及全面亏损产生影响。公司将在收入 税费中确认与未确认收益相关的应计利息和罚款。本公司不确定的税务状况与相关税务机关仍需审查的年份有关。 由于本公司处于亏损结转状况,因此本公司通常要接受美国联邦、州和地方所得税当局在所有可获得亏损结转的纳税年度的审查。
普通股股东应占基本净亏损和稀释每股净亏损的计算方法为:Beyond Air,Inc.的应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。未偿还期权、认股权证、限制性股票和其他以股票为基础的补偿奖励的摊薄效应反映在采用库存股股法的每股摊薄净亏损中。在计算每股普通股股东应占稀释净亏损时,不包括普通股的所有反稀释股份。对于本公司报告净亏损的期间,普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同,因为如果普通股具有反摊薄作用,则该等普通股不被假设为已发行,见附注8。
可变利息实体
由于公司有权指导超越癌症(VIE)的活动
,这些活动对癌症的经济表现以及获得利益和潜在重大损失的权利具有最大的影响,因此这些财务报表与公司的财务报表完全合并。非控股
所有者的
最近 采用的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06(“ASU 2020-06”)、债务转换 - 债务和其他选项 (“副题470-20”),以解决公司于2023年4月1日采纳的将美国公认会计准则应用于具有负债和权益特征的某些金融工具的复杂性。ASU 2020-06取消了子主题470-20中需要对嵌入的转换功能进行单独核算的收益转换(和现金转换)会计模型,并简化了结算 评估以确定其是否有资格进行股权分类。此外,新的指引要求实体使用IF转换的 方法计算所有可转换工具的每股收益,并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响 。本公司采用ASU 2020-06修订后的追溯方法,并将指引 应用于截至2023年初的所有未偿还金融工具。由于本公司此前并未按利益折算或现金折算会计模式分离任何财务工具,因此采用ASU 2020-06年度后,留存收益期初余额并无累计调整。
最近 发布了尚未采用的会计准则
2023年11月,FASB发布了ASU-2023-07,对可报告分部披露的改进(主题280),改善有关重大分部支出的可报告分部披露。本次更新中的修订将要求公共实体披露定期提供给作为公司首席运营决策者(CODM)的公司首席执行官的重大部门支出。本指导意见适用于2023年12月15日之后的财年(本公司为2025财年),以及2024年12月15日之后的中期 财年,允许提前采用,并将追溯适用于财务报表中列出的所有 以前的财年。该公司正在评估采用这一新的会计准则对其综合财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,改进税务披露(主题740),通过更改税率对账和已缴纳所得税信息,提高所得税披露的透明度和决策有用性。本指南在2024年12月15日之后的财年(公司为2026财年)生效,并允许提前采用。公司正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表的影响。
F-18 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 3财产和设备
财产 和设备包括:
(单位:千) | 3月 31, 2024 | 3月 31, 2023 | ||||||
临床 和医疗设备 | $ | $ | ||||||
设备 可作为服务产品的一部分进行部署 | ||||||||
计算机 设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的折旧
和摊销为美元
F-19 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 4股东权益
于2020年5月14日,本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)订立购股协议(“新购股协议”),该协议规定发行最多$
2022年2月4日,本公司与Truist Securities,Inc.和Oppenheimer
&Co.,Inc.(以下简称2022年自动取款机)签订了一份新的市场股权发行销售协议,允许本公司出售其普通股,总销售收入最高可达$
在截至2024年3月31日的年度内,公司收到净收益$
于2024年3月20日,本公司与若干机构及认可投资者(包括本公司若干董事及高级管理人员(“买方”)订立
证券购买协议(“证券购买协议”),据此,本公司于
注册直接发售中出售合共(I)
于2024年3月20日,本公司亦与Roth Capital Partners,LLC及Laidlaw&Company(UK)
Ltd(“共同配售代理”)订立与是次发售有关的配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议的条款,配售代理同意尽其合理努力安排出售发售中的证券
。作为对代课代理的补偿,本公司向代课代理支付现金费用
此外,根据证券购买协议, 至2024年3月22日后90天,除若干例外情况外,本公司或其任何附属公司不得(I)发行、加入任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物或(Ii)提交任何登记声明或对其作出修订或补充。
此外,自证券购买协议之日起,除若干例外情况外,本公司已同意自本次发售结束起计六(6)个月期间内不进行浮动利率交易(定义见证券购买协议)。
F-20 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 4股东权益(续)
股票 期权计划
公司第六次修订和重申的2013年Beyond Air股权激励计划(“2013 BA计划”)允许向高管、董事、员工和顾问奖励公司 普通股的股票期权、限制性股票单位和限制性股票。2024年1月10日,公司董事会批准了2013年BA计划的修正案,将2013 BA计划中的股份数量增加 ,经公司股东于2024年3月8日召开的2024年股东周年大会上批准。2013年的BA计划 授权发行的股票。截至2024年3月31日, 根据2013年BA计划,股票可用 。
受限的 个库存单位
限制性股票单位奖励的公允价值按授予日期公司普通股的收盘价估值。 限制性股票单位每年在五年内归属。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,公司限制性股票单位奖励摘要如下:
第 个 股份 | 加权 平均值 格兰特 日期 公平 价值 | |||||||
未投资 截至2022年3月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
未投资 截至2023年3月31日 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
未投资 截至2024年3月31日 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,与这些补助相关的股票 补偿费用为美元 百万美元和美元 分别为百万, 。
截至2024年3月31日,公司因2013年BA计划中限制性股票单位奖励而未确认的股票补偿费用 约为美元 百万,预计将在加权平均剩余服务期内支出 年 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,授予的限制性股票单位奖励的加权平均公允价值为美元 和$ 分别为每股。
截至2024年3月31日,所有归属股份均已发行。
股票 期权
根据2013年BA计划发行的期权的归属期通常为四年,自授予日期起十年到期。
第 个 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格-- 选项 | 加权 平均值 剩余 合同 生活- 选项 | 集料 固有的 价值 (千人) | |||||||||||||
选项 截至2022年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
未偿期权 截至2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
杰出的 截至2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可撤销 截至2024年3月31日 | $ | $ |
F-21 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 4股东权益(续)
公司的2021年超越癌症有限公司股权激励计划(“公元前2021年计划”)允许奖励S的高管、董事、员工和顾问股票期权、限制性股票单位和限制性股票。 2022年11月3日,公司董事会批准了一项修正案,为发行预留额外 普通股的股份 。2021年BC计划 授权发行的股票。截至2024年3月31日, 根据 2021年BC计划提供股票。
第 个 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格-- 选项 | 加权 平均值 剩余 合同 生活- 选项 | 集料 固有的 价值 (千人) | |||||||||||||
选项 截至2022年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||
已锻炼 | - | - | - | - | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
选项 截至2023年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | - | - | ||||||||||||||
已锻炼 | - | - | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
杰出的 截至2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可撤销 截至2024年3月31日 | $ | $ |
截至2024年3月31日,公司对2013年BA计划中股票期权的未确认股票补偿费用约为 $ 百万,预计将在加权平均剩余服务期内支出 年截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,授予期权的加权平均公允价值为美元 及$ 分别为每股。
截至2024年3月31日 ,公司对2021年BC计划中股票期权的未确认股票补偿费用约为 $及$ 百万,预计将在加权平均剩余服务期内支出 年2023年9月7日, Beyond Cancer董事会批准将之前发行的所有期权的行使价格修改为美元 每 份额。截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度,授予期权的加权平均公允价值为4.60美元 分别为每股。根据ASC主题718,公司已修改股票补偿费用,以反映这种最低限度的 调整。
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
风险 - 自由利率 | - | % | % - | % | ||||
预期 波动性(超越空气) | - | % | % - | % | ||||
预期 波动性(超越癌症) | - | % | % - | % | ||||
股息 收益率 | % | % | ||||||
预期 条款(年) |
该公司确定Beyond Cancer普通股的每股公允价值为$ 及$ 根据第三方估值在2024和2023财年进行。
F-22 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
附注 4股东权益(续)
年 结束 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
认股权证
截至2024年3月31日,公司尚未行使的认购权摘要如下:
逮捕令 持有人 | 第 个 认股权证 | 锻炼 价格 | 固有的 值 (单位:千) | 日期 期满 | ||||||||||||
三月 2020年贷款 | $ | $ | ||||||||||||||
NitricGen 协议 | $ | |||||||||||||||
大道 协议 | $ | |||||||||||||||
三月 2024年罗斯/莱德劳加薪 | $ | |||||||||||||||
总 | $ | $ |
通过第三方许可协议持有的购买许可证
凭证
最多可购买
在证券购买协议完成后,并根据其原始条款,
所有 其他未清偿认股权证均为股权类别。
有 于截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度发行或行使的认股权证。
ESPP
2021年3月4日,股东批准了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP的目的是鼓励 ,并使公司的合格员工能够通过税后工资扣除,通过购买和拥有股票来获得公司的所有权权益 。ESPP旨在通过以下方式使公司及其股东受益:(A)激励参与者为公司的成功做出贡献,并以有利于公司长期增长和盈利的方式运营和管理公司业务,使股东和其他重要利益相关者受益 和(B)鼓励参与者继续受雇于公司。截至2024年3月31日和2023年3月31日, 股票是根据ESPP发行的。
F-23 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 5其他流动资产和预付费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的预付费用汇总如下(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
预付费 研发 | $ | $ | ||||||
预付费 保险 | ||||||||
预付费 租金和租户改善 | ||||||||
价值 增值税应收 | ||||||||
存款 确保制造材料的安全 | ||||||||
演示 材料 | ||||||||
其他 | ||||||||
总 | $ | $ |
注: 6应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年3月31日的应计费用汇总如下(单位:千):
3月 31,2024 | 3月 31,2023 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
专业费用 | ||||||||
员工 工资和福利 | ||||||||
或有情况 诉讼和和解(注14) | ||||||||
递延收入 | ||||||||
圆圈 结算-流动部分(注9) | ||||||||
货物 已收到未开具发票 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 短期应计费用 | $ | $ | ||||||
圆圈 结算-长期部分(注9) | $ | $ | ||||||
总计 其他长期负债 | $ | $ |
F-24 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 7租契
承租人
必须在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产,并
提供有关租赁安排产生的现金流金额、时间和不确定性的披露。截至2024年3月31日的年度内没有签订
新租赁。截至2023年3月31日止年度,公司签订了一项新的
租赁和两项租赁延期,导致确认了相同金额的经营租赁负债和使用权资产
美元
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
运营 短期租赁负债 | $ | $ | ||||||
经营 长期租赁负债 | ||||||||
总 | $ | $ |
经营性 租赁负债及其相应的使用权资产根据预期 剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于预付或应计租金等项目,可能需要对使用权资产进行某些调整。公司租约中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司利用其递增的 借款利率,该利率反映了在类似的经济环境下,本公司可以在抵押基础上以相同货币、类似期限借入租赁款项的固定利率。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认,并计入一般、行政和研究开发费用。
本公司还有其他经营租赁协议,承诺期不足一年或金额不大,其中
公司确认为$
截至2024年3月31日的年度的其他 信息 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||
已支付现金 | $ | |||
使用权 用来换取新的经营租赁负债的资产: | ||||
加权平均 剩余租期-经营租赁 | ||||
加权-平均 贴现率-经营租赁 | % |
租赁负债到期日 | 运营 租约 | |||
付款 截至3月31日的年度剩余金额: | ||||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
此后 | ||||
租赁支付总额 | ||||
减: 兴趣 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
F-25 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
根据ASC 260,每股收益 , 被会计为负债且具有潜在稀释性的认购权并未计入稀释后的每股收益中 ,因为它们在截至2024年3月31日的年度内具有反稀释性
三月 2024年31日 | 3月 31,2023 | |||||||
普通认股权证 | ||||||||
常见的 股票期权 | ||||||||
限售股 | ||||||||
贷款 和安全协议转换功能(注14) | ||||||||
总 |
注: 9《西卡西亚协定》
于2019年1月23日,本公司与CirCassia Limited及其联属公司(统称为“CirCassia”)就PPHN及未来相关适应症订立一项商业权利协议(“CirCassia协议”)。
2021年5月25日,公司和Circuit达成和解协议,解决双方之间的所有索赔,并相互终止Circuit协议。根据和解协议的条款,公司同意支付Circuit $
备注: 10授予COLLABORATON协议
2021年2月10日,该公司收到了一笔高达$
F-26 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 11长期贷款
于2020年3月17日,本公司与若干贷款人订立融资协议(“融资协议”),金额最高可达$
关于第一批,本公司于2020年3月向贷款人发出认股权证,以购买
关于融资协议的终止,本公司于2021年11月8日对融资协议进行了修改
,允许一家贷款人偿还$
成熟度 定期贷款(千) | 2024年3月31日 | |||
2025 | $ | |||
总 | $ |
备注: 12应付贷款
2024年3月31日和2023年3月31日, 与公司的保险单有关,使用贷款来支付部分 保费。有关贷款的详细信息如下:
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
金额 未偿(千) | $ | $ | ||||||
每月 付款(千) | $ | $ | ||||||
数量 每月剩余付款额 | ||||||||
利率 | % | % | ||||||
到期日期 |
F-27 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 13所得税
截至2024年3月31日,该公司拥有约$
根据《国内税法》第382条,本公司所有权的变更可能会限制其NOL结转金额,以便每年可用于抵销未来的应纳税所得额(如果有的话)。
扣除所得税准备金前净亏损的 组成部分如下(以千计):
截至 年度 三月 2024年31日 | 截至 年度 2023年3月31日 | |||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
总 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
造成大部分递延税项资产的暂时性差异的税务影响如下(以千计):
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
研究 和发展税收抵免 | ||||||||
研究 和发展税收抵免资本化 | ||||||||
其他 | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
资本 亏损结转 | ||||||||
储备金 及应计费用 | ||||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁责任 | ||||||||
净 递延税项 | ||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项资产 | $ | $ |
按联邦颁布的法定税率计算的所得税费用对账
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
联邦 法定税率所得税 | ( | )% | ( | )% | ||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久 项目 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ||||||||
研究 和发展税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
国外 税率差异 | ||||||||
其他 | ||||||||
更改为外国NOL | ||||||||
有效的 所得税费用税率 | % | % |
《降低通货膨胀法案》
2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《法案》)签署成为法律。该法案包括新的15%的公司最低税率和1%的消费税 2022年12月31日之后公司股票回购的价值(扣除新股发行)。这些拨备并未对公司截至2024年3月31日的综合财务状况产生重大影响。
F-28 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注 14承付款和或有事项
许可证 协议
2015年8月,本公司的全资子公司Beyond Air Ltd.(“BA Ltd.”)与Pulmonx Technologies Corporation(“Pulmonx”)订立期权协议(
“期权协议”),据此英国航空有限公司取得购买若干知识产权资产及权利的期权(
“期权”)。2017年1月13日,英航股份有限公司行使期权并支付$
于2018年1月31日,本公司与NitricGen,Inc.(“NitricGen”)
订立协议(“NitricGen协议”),从NitricGen收购全球独家可转让许可证及相关资产,包括知识产权、专有技术、商业秘密及与LUNGFit有关的机密资料®。该公司获得了使用该技术的许可权
并同意向NitricGen支付总计$
供应 协议和采购订单
本公司于2020年8月签订供货协议,于2024年12月31日到期。该协议将自动续签连续
个三年期,除非公司提供12个月的不续签意向通知。公司已经开立了几个不可取消的采购订单,截至2024年3月31日,采购订单下的未偿还金额约为
$
或有事件
2023年4月,该公司共支付了$
2021年12月,Hudson Bay Master Fund(“Hudson”)向纽约州最高法院提起诉讼,起诉该公司关于调整2017年1月向Hudson发行的权证的行使价和可发行认股权证数量的通知。哈德森收到
本公司不时涉及正常业务过程中出现的各种法律事务。本公司预期该等诉讼的结果,无论是个别或整体的结果,不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大影响。
F-29 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
贷款 和担保协议
于2023年6月15日(“截止日期”),Beyond Air,Inc.及其全资附属公司Beyond Air Ltd.与Avenue Capital Management II,L.P.作为行政代理及抵押品代理(“代理”)及贷款人订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)。此外,于2023年6月15日,本公司与代理商及贷款人签订贷款补充协议及担保协议(统称为“贷款协议”)。贷款协议
规定优先担保定期贷款(“贷款”)的本金总额不超过#美元。
本公司于2024年6月21日订立协议,将贷款本金延期偿还6个月(附注 18)。
根据贷款协议,本公司须遵守一项财务契约,要求本公司在任何时候均须维持$
贷款协议还包括此类融资惯常发生的违约事件,在某些情况下,受惯例期限的限制,在此之后,代理人可加速贷款项下的所有未偿还金额。公司向贷款人授予认股权证,以购买合计
公司还向贷款人授予了多达 $
权证是独立负债分类金融工具,部分债务收益按权证分配 ,并基于权证发行时的估计公允价值。剩余的收益被分配给了长期债务。分配给认股权证的成本立即支出,分配给债务的成本被记录为债务贴现,并使用实际利息法在债务有效期内摊销为利息 支出。转换特征是从债务中分离出来的,作为衍生负债入账(附注2)。
该协议包含一笔为#美元的期末债务。
公司收到$
长期贷款到期日 (千) | 2024年3月31日 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
总 | $ |
贷款和担保协议的组成部分
3月 31,2024 | 六月 2023年15日(闭幕) | |||||||
金额 优秀 | $ | $ | ||||||
债务 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
债务贴现摊销 | ||||||||
最终 金负债 | ||||||||
总 | $ | $ |
F-30 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
备注: 15超越癌症可变利益实体
2021年11月4日,该公司宣布,Beyond Air and Beyond Cancer,Ltd同意本公司将通过其子公司
向本公司的一家子公司许可与某些癌症治疗产品和/或技术的开发、商业化、制造和分销相关或必要的某些知识产权和其他资产的条款(“交易”)。
在交易完成的同时,Beyond癌症公司发行并出售普通股,票面价值为$
Beyond Air董事会成员、同时也是Beyond Cancer董事会成员的成员及其家人被认为是此次发行的关联方。关联方投资美元
在冲销公司间结余和交易后,合并财务报表中包括的VIE净资产的账面价值为$。
下表总结了截至2024年3月31日止年度及截至2024年3月31日按业务分部划分的分部财务信息:
(单位:千) | 超越 空气 | 超越 癌 | 总 | |||||||||
现金, 现金等值物和有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
所有 其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
总负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
非控股 权益 | $ | $ | $ | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
净 截至2024年3月31日止年度亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
运营 净亏损中包含的活动: | ||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股票的 薪酬费用 | $ | $ | $ | |||||||||
现金 经营所用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
现金 用于投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金 来自融资 | ||||||||||||
影响 汇率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净 期间变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-31 |
Beyond AIR公司及附属公司
合并财务报表附注
注 15癌症以外可变利息实体
下表按业务部门汇总了截至2023年3月31日的年度财务信息:
(单位:千) | 超越 空气 | 超越 癌 | 总 | |||||||||
现金, 现金等值物和有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
所有 其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
总负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净资产 | $ | $ | $ | |||||||||
非控股 权益 | $ | $ | $ | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
净 截至2023年3月31日止年度亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
运营 净亏损中包含的活动: | ||||||||||||
折旧和摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
基于股票的 薪酬费用 | $ | $ | $ | |||||||||
现金 经营所用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
现金 用于投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
现金 来自融资 | ||||||||||||
影响 汇率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净 期间变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
备注: 16关联方交易
除附注4所述的关联方交易外,截至2024年3月31日止财政年度并无任何关联方交易。在截至2023年3月31日的财年中,没有任何关联方交易。
注: 17-租赁收入
公司将LUNGFIT®PH设备出租给客户,并在协议期限内收取固定租金。合同条款
(一般-到-
公司确认$
以下时间表显示了截至2024年3月31日实施的LUNGFIT®PH租赁安排下的未来最低租赁付款(以千为单位):
根据LUNGFIT®PH租赁安排,未来的租赁付款 | 2024年3月31日 | |||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
总 | $ |
LUNGFIT®PH设备
包含在财产和设备中(注3),其使用寿命为
资本化的销售佣金
销售佣金 与获得 LUNGFIT®PH租赁 协议被计入初始直接成本,并在租赁期内按直线原则资本化和摊销。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的总资本化成本无关紧要。
注18- 后续事件
2024年6月21日,该公司与Avenue Capital签订了一项协议,以换取将贷款和担保协议的仅付息期再延长6个月
,该公司签署了一项协议,发行购买最多为
2024年6月,
公司向纽约州最高法院提起诉讼,指控Airgas Therapeutics,LLC(“Airgas”)违反合同并违反诚信和公平交易的隐含契约,寻求赔偿美元
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