主承销发行

可行权的普通股16710785股

次级发行

普通股36629724股

A系列优先股股票2235279股

NUBURU, INC.

本招股书补充说明书被提交以更新和补充于2023年4月17日日的招股书中所含信息（随时进行补充，称为“招股书”）与Nuburu，Inc.（“公司”）于2024年6月13日提交给证券交易委员会（“SEC”）的公司现行报告所含信息，以及公司于2024年6月24日提交给SEC的现行报告（“表格8-K”）所含信息，但排除已提交但未被提交文件中所含信息。因此，我们已将表格8-K附加到本招股书补充说明书中。本招股书与公司普通股价值为每股0.0001美元的16，710，785股股票的发行有关，该股为可行权的16，710，785项（“公开权证”）之一，每项行权价格为11.50美元，最初作为公司首次公开发行的股票发行（“公开权证股票”），以及（i）最多36,629,724股普通股（其中包括（a）Nuburu Subsidiary，Inc.（原名Nuburu，Inc.）（“Legacy Nuburu”）的某些前股东持有的30,298,320股股票，包括公司的高管和董事会成员（“业务合并股票”），（b）发放给公司一名高管的受限股票单位下的515,394股股票（“股权奖励股票”），（c）由Tailwind Sponsor LLC（“赞助商”）持有的950,000股股票，并由赞助商的被许可转让方持有的200,000股股票（共同称为“私人股票”），（d）私人增发给某个销售证券持有人的195,452股股票（“私人增发普通股”），以及（e）将发生在将公司A系列优先股（面值为每股0.0001美元）（“优先股”）股转换时向某些销售证券持有人发行的4,470,558股股票（“基础普通股”）），以及（ii）最多2,235,279股优先股可转让。

此招股说明书的更新和补充是为了补充招股说明书中的信息。如果没有招股说明书，包括任何修订或补充，本招股说明书补充是不完整的，无法传送或使用的。阅读本招股说明书补充时应与招股说明书一同阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充中的信息不一致，应以本招股说明书补充中的信息为准。

我们的普通股在OTC Pink Market上交易，标的为BURU。截至2024年6月21日，我们的普通股最近报价为每股0.031美元。我们未在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出，也不打算列出，我们的优先股。

作为在联邦证券法下规定的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”，我们可能选择遵守某些未来申报的减少的上市公司申报要求。

对我们证券的投资存在很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第9页上标题为“风险因素”的风险讨论，以及任何补充和修正后的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决该证券，亦未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。对此作出任何相反陈述都是违法行为。

本招股书补充说明书日期为2024年6月24日

美国
证券交易所
华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

Nuburu, Inc.

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下情况下勾选复选框，以指示注册人是根据1933年证券法规则405（本章230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章240.12b-2节）定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目1.01.签订重大合同。

正如此前披露的，2023年6月，公司向不同持有人发行了某些可转债，其中一些被第三方购买者从这些持有人中收购，交易并不包括公司作为交易方。公司已就这种债券的转换和结算与买家（“投资者”）达成协议，这将导致发行公司普通股，每股面值为0.0001美元（“公司普通股”）。虽然最初的转换交易最终可能导致发行约1100万股公司普通股，以偿还635,000美元的债券本金（后续交易可能导致发行约1200万股（以偿还53万美元的债券本金）、1700万股（以偿还767,000美元的债券本金）和2500万股（以偿还110万美元的债券本金）），但公司同意不发行股票以使得债券持有人在任何时候持有超过已发行公司普通股的4.99%。此外，公司将不会发行超过截至该交易生效日期的已发行公司普通股数量的19.99%的公司普通股，除非公司已获得股东批准，以发行超过这样的数量。为了减少债务、改善资本结构和扩大股东基础，公司已经进行了类似的交易，并预计会继续进行。公司此前已获得股东批准，以发行超过20%或更多的已发行公司普通股；但是，根据纽交所规定，该批准在2024年2月22日股东会议后90天失效。公司打算迅速寻求股东批准，以在额外的90天期限内发行超过20%或更多的公司普通股，以继续支持其融资和资本重组目标。

项目3.02：未经登记的股票权益出售

第1.01项中列出的信息已经并入此第3.02项中。项目1.01中描述的证券是根据证券法第3(a)(9)节中提供的注册豁免私下发行的。

事项3.03证券持有人权利的实质修正。

2024年6月11日，特拉华州公司Nuburu, Inc.（以下简称“公司”）的董事会批准公司普通股授权、已发行和流通普通股的减少比例为1:40的逆向股票分割（“逆向股票分割”）。逆向股票分割也已经由公司资本股份的必要数量的股东批准。

反向股票拆分的原因

逆向股票分割是因为公司相信逆向股票分割所导致的普通股市场价格上涨将有利于公司及其股东。公司不能保证该涨价是否会发生或是否会持续。

逆向股票拆分的影响

生效日期、标的、国际证券识别编号（CUSIP）号码

逆向股票分割将于2024年6月24日（即交易日结束后）生效。公司股票应该从2024年6月25日交易日开始以调整后的价格进行交易，在纽交所的交易符号为“BURU”。逆向股票分割后，公司普通股被指定新的CUSIP号码67021W301。

自有效时间起，每40股发行和流通的普通股和国库股票转换为一股普通股。逆向股票分割不会发行任何少于一股的普通股。代替此类股票的是，老普通股的记录持有人，即在有效时刻之前，否则有权获得一小部分股票的人，将被赠予一小部分普通股的股份记录，以使其达到下一个整数份额。

在生效日期上，公司每个股东持有的公司普通股总数将换成这个数量的新股数量，该数量等于（i）逆向股票分割之前每个这样的股东持有的公司普通股，除以（ii）40，这样的新的股票数量将向上舍入到最接近的整股。因此，在逆向股票分割中将不发行零头股份，也不会支付任何零头股份的现金或其他补偿。此外，在逆向股票分割生效日期时，所有已经发行的股权奖励将进行调整以反映逆向股票分割。

每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。

特拉华州文件提交

逆向股票分割将根据公司在逆向股票分割生效日期向特拉华州秘书提交的一份修订证明书（“证明书”）进行，该证明书已经提交作为8-K表的附录3.1，以备归档。

公司有权发行2.5亿股普通股和5000万股优先股（“优先股”）。公司的授权股份总数不会发生任何变化。逆向股票分割对公司普通股和优先股的面值没有影响。

资本化

公司被授权发行250,000,000股普通股和50,000,000股优先股（“优先股”）。公司的授权股本数量不会发生变化。旋转股票拆分对普通股或优先股的面值没有影响。

反股权拆分后，每位股东对公司的持股比例和比例投票权将保持不变，除了因碎股处理而产生的微小变化和调整外。普通股股东的权利和特权不受反股权拆分的影响。

项目5.03章程或规约的修改;财政年度的变更。

Item 3.03中所述的信息已被纳入本项5.03中。

7.01号项目监管FD披露。

本公司的新闻稿公告反股权拆分的副本已作为表格8-K的附件99.1附上，并已纳入本文参考。

本项7.01中提供的信息和表格8-K中的99.1附件不应视为《证券交易法》修正案（以下简称“交易法”）第18节规定的“已归档”或其他方面的责任，也不应被视为根据《证券法》或《交易法》的任何备案文件的内容，除非在这样的备案文件中通过特定引用显式地说明。

前瞻性声明

本表格8-K包含某些前瞻性声明，根据《1995年私人证券诉讼改革法》中的“安全港”规定而作出。这些前瞻性声明涉及本公司的业务、经济表现和财务状况，以及反股权拆分的预期影响，并在很大程度上基于本公司的信念和期望。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致本公司的实际结果、表现或业绩，或行业的结果，与任何未来的结果、表现或业绩实际上存在实质性的不同。这些因素和风险包括以下内容：本公司能否成功地实现反股权拆分或实现反股权拆分的预期收益；我们在纽交所美国有限责任公司的上市维持；以及对我们的股票价格和筹集普通股的能力的影响。其中某些因素和风险以及其他风险和不确定性，在2013年12月31日结束的财政年度的10-K表格中更为详细地说明，在2024年3月31日结束的季度报告10-Q表格中说明。这些前瞻性声明是根据本表格8-K日期作出的，本公司不承担更新前瞻性声明或更新实际结果可能与前瞻性声明所述内在形成因素不符的原因的义务。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展览品。

3.1 修正证明书。

99.1 公告反股权拆分的新闻稿。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

附表3.1

附件A

公司的修正和重述章程在第IV条第二段下方立即添加以下新段落：

反股权拆分。在根据DGCL提交本修正案到修正和重述证明书后，立即在进行股票拆分生效的前提下（“拆分生效时间”），公司已发行和流通的每40股普通股或公司在拆分生效时间持有的每40股普通股，在其各自持有人未采取任何行动的情况下，将自动合并和转换为1股普通股（“反股权拆分”）。与反股权拆分有关的不会发行任何碎股。本应收到普通股的持有人将有权获得必要的额外整股份的碎股数量。即转换后，每张证明书将代表相应数量的普通股，但需进行前述碎股处理。公司的已发行授权股份数量不发生变化。

NUBURU, Inc.的首席执行官Brian Knaley在股东信中概述了战略愿景和股东信中的成长里程碑。

科罗拉多州森特尼尔，2024年6月13日——高功率和高亮度工业蓝色激光技术领域的领先创新者NUBURU, Inc.（“NUBURU”或“公司”）（纽交所美国：BURU）今天宣布其首席执行官Brian Knaley发表了一封股东信。

亲爱的NUBURU股东、合作伙伴和家人：

在过去的几个月中，NUBURU一直在重新理顺和重点关注我们的业务和运营，我们已经开始看到这些密集努力的积极成果。我们看到了增加的订单（通常需要长达12个月或更长时间的销售和资格审定过程），我们获得了崇高的认可，我们重新调整了我们的劳动力，我们将未偿还的债务减少了25%，我们继续追求各种交易以进一步减少我们的债务，并建立了新的、持续的资金关系，这对于像Nuburu这样的新兴增长公司至关重要。

维持纽约证券交易所上市。

作为我们整体重新定位的一部分，与股东之前授权所一致，我们将于2024年6月24日推出评级调整后出售在外的股票1股对40股的股票拆分，并预计我们的股票将于2024年6月25日开始根据新的CUSIP编号，67021W301进行交易。

我们相信这将有助于股东通过减少流通股数量和提高股价来增加吸引机构投资者和分析师的公司股，这些投资者和分析师往往会避开股价低的股票。此外，它将有助于公司继续满足纽交所的最低价格要求，并使机构投资者更容易将NUBURU的股价与其同业进行比较。反向股票分割不会影响公司的基本价值或股东的持股比例。您对公司的持股不会发生改变。

资本结构；

除了我们的资本筹集努力之外，我们已经签署了协议，并正在寻求更多的协议，以熄灭部分我们的未偿债务，包括将未偿可转换本票据兑换为普通股。目前，我们受到纽交所规定的限制，禁止在一项交易中发行普通股，如果这样的交易会导致发行股票的股数等于我们流通股数的20%或更多。一旦我们获得发放超过20%的流通普通股的股东批准，我们就打算结清更多的债务。关于我们偿还债务的其他信息，请参阅2024年6月13日提交给 SEC 的一份当前报告书。

NUBURU蓝激光系统

展望未来，我对我们公司的未来充满激情和乐观情绪。我们正在加强与我们的主要融资伙伴、员工、客户和供应商的关系，以推进公司的业务计划，增加股东价值。我们将专注于保持纽交所的持续上市标准，推动NUBURU朝着可持续的运营成功迈进。NUBURU凭借我们尖端的蓝激光技术，已经具备了增长的条件，其验证有别于我们目前与最终用户和经销商签订的公司合同以及与NASA和美国空军等实体签订的政府合同。

NUBURU发货蓝激光系统用于焊接应用，包括电池、大屏幕、手机元件等。我们在全球拥有超过220项专利和待审专利，涵盖蓝激光应用、技术和3D打印。值得注意的是，在2022年和2023年初，我们开始生产和发货我们的AO-650激光器。2023年1月，我们推出NUBURU BLTM系列的BL-250，随后于2023年6月推出了BL-1Kw，最近还扩展了BL产品线，包括BL-300和BL-1000-F。

我们目前的关注重点是制造和发货BL系列，特别是BL250型号，因为它得到了线剥、医疗器械和个人电子应用的认可。我们还在评估提供更强大的功率和更好的光束质量的方法，计划在2024年下半年将其列为重点。我们将通过战略性变现我们的创新知识产权和追求加速业务发展的其他机会来增强股东价值。

凭借我们高功率、高亮度的蓝激光技术，NUBURU正在推动焊接和3D打印应用的显着改进，提高了电动汽车、消费电子、航空航天、国防和3D打印市场制造商的生产效率和成本效益，并有可能扩展到现有激光技术尚未覆盖的新领域。

我们的技术不仅仅是关于技术创新，更关乎责任。我们开发和专利了一项在制造工艺方面的重大进展，有可能改变整个行业。NUBURU的尖端技术通过将热量更有效地耦合到加工材料中，减少了碳排放，促进可持续性和降低能耗和碳输出。

蓝激光光，金、铜、白银和铝等金属吸收比红外光更有效，从而实现合格率、产量和生产速度的大幅提升。这些优势不仅提高了总体生产效率和产品寿命，同时为现有流程的升级或使用我们的激光系统进行新的制造方法提供了显着的利益。我们旨在通过采用六西格玛精益方法和ISO质量标准来减少浪费，降低成本，并改善制造过程。这些工具有助于构建质量驱动的环境，减少停机和缺陷，并为我们的客户提供更低的拥有成本。

为扩大我们的市场营销努力和实现我们的技术更广泛的采用，我们雇佣了我们自己的销售团队，并培训并将继续开展培训第三方分销商，在包括美洲、亚洲和欧洲在内的关键地区进行销售和客户支持。我们的销售历史上通常都是经过长期与客户的讨论，通常需要18-24个月的时间才能有采购订单。我们预计随着我们的制造规模的扩大，将需要更多的工程师和生产人员。我们将继续在研究和开发方面投资，改善和开发新产品，以保持我们在蓝激光行业的领导地位，并开拓新市场，同时开发新的增长机会。

销售与市场营销费用汇总如下(单位是千，百分号除外):

我们长期以来和新的股东们的坚定支持，表现出了在艰难时期的非凡的韧性，这是特别令人欣慰的。NUBURU仍致力于其战略审查过程，并愿意探索更进一步的机会，以提升其能力和市场地位。在这个坚实的基础上，NUBURU的未来充满希望，由一个明确的创新和分享丰厚收益的愿景推动。我们在NUBURU对客户的业务和信任表示感激，对团队的辛勤工作表示感激，并感谢我们的股东对我们的支持和鼓励。

NUBURU成立于2015年，是开发和制造产业用蓝激光的公司，利用基本物理学和其高亮度、高功率的设计，在铜、金、铝和其他工业必需的金属的激光焊接和添加制造方面，能比现有激光更快、更高质量的焊接零部件。NUBURU的产业用蓝激光与传统方法相比，最少缺陷，速度更快，最高可达八倍——所有这些都与激光加工的灵活性相符。有关更多信息，请访问www.NUBURU.net。

与其他情况一样，“NUBURU对基于激光的增材制造所预期的盈利能力依然存在不确定因素。底层市场可能会受到客户需求的波动、评论和区域情况的影响，以及法律、监管、外汇、股市和其他机会和风险等系统变化的影响。”

NUBURU，Inc.（美国纽约证交所：BURU）成立于2015年，是一家产业用蓝激光开发和制造商，利用基本物理学和其高亮度、高功率的设计，在铜、金、铝和其他工业必需的金属的激光焊接和添加制造方面，能比现有激光更快、更高质量的焊接零部件。NUBURU的产业用蓝激光与传统方法相比，最少缺陷，速度更快，最高可达八倍——所有这些都与激光加工的灵活性相符。有关更多信息，请访问www.NUBURU.net。

前瞻性声明

本新闻稿包含了"前瞻性声明"，根据1995年美国私人证券诉讼改革法案，1933年证券法（经修订），以及1934年证券交易法（经修订）的第27A条和第21E条的规定，其中包括关于其与GE Additive的合作关系的内容。本新闻稿中所有的陈述均可视为前瞻性声明，除历史事实陈述外。其中一些前瞻性声明可能通过使用前瞻性词语，包括"可以"、"应该"、"期望"、"意图"、"将"、"估计"、"预期"、"相信"、"预测"、"计划"、"寻求"、"目标"、"项目"、"可能"、"会继续"、"预测"或这些术语的否定词或其变体或类似表达式来识别。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于：与基于激光的添加制造相关的预期收益。所有的前瞻性声明均承受风险、不确定性和其他能导致实际结果与此类前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的因素。所有前瞻性声明基于由NUBURU和其经营管理人员认为是合理的估计、预测和假设，并且适用于目前情况下的不确定因素很多，可能导致公司的实际结果与目前的预期结果大不相同，这其中包括但不限于：（1）能否继续满足证交所的上市标准；（2）未能达到有关产品开发和管道的预期；（3）无法获得足够的资本按预期运作，无论是从Lincoln Park Capital Fund LLC或其他来源；（4）无法实现预期的业务组合益处，可能会受到竞争、公司 profitable生长及其管理、保持与客户和供应商关系以及保留其管理和关键员工的影响等诸多因素的影响；（5）适用法律或法规的更改；（6）NUBURU可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（7）由地缘政治和经济因素引起的金融系统和市场的震荡；（8）未能实现与GE Additive的合作益处；（9）在NUBURU最新的10-K表格或10-Q表格的"风险因素"和"前瞻性声明警示"部分以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中叙述的其他风险和不确定性。本新闻稿中任何人对其中的前瞻性声明所做的陈述均不应被视为该陈述者的一种表述，即本处所述的前瞻性声明将会实现，或者此类前瞻性声明所阐述的任何结果都将会实现。您不应过度依赖前瞻性声明，该陈述仅适用于它们发布之日。NUBURU不会给出任何确保实现其预期结果的保证。NUBURU没有义务更新或修改这些前瞻性声明，除非适用法律另有规定。

这份新闻稿中涉及某些"前瞻性声明"，这些声明属于1995年美国《证券诉讼改革法案》、1933年修订版《证券法》第27A条，以及1934年修订版《证券交易法》第21E条规定的内容，涉及其与GE Additive的合作事宜。本新闻稿中除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性声明。其中一些前瞻性声明可以通过使用前瞻性词汇（例如"可能"、"应"、"预计"、"意图"、"将"、"估计"、"预期"、"预测"、"计划"、"寻求"、"目标"、"项目"、"可能"、"将继续"、"预测" & 等等）来识别。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于：预计激光加工方面的相关收益。所有的前瞻性陈述均受制于风险、不确定因素以及其他可能导致NUBURU实际结果与此处所述不同的因素。所有的前瞻性声明基于NUBURU和其管理层认为合理的估计、预测和假设，然而，其本质属于不确定性预测，加上目前情况下存在的众多因素，都可能导致该公司实际结果与当前预期产生较大不同之处，这些因素包括但不限于：(1)能否继续满足证券交易所的上市标准；(2)未能达到产品开发和管道方面的预期收益；(3)未能访问足够的资本以按预期运行，该资本可能来自林肯公园资本基金或其他来源；(4)未能实现业务组合方面的预期益处，其可能受到多种因素影响，包括但不限于竞争、公司的持续盈利并管理发展、与客户和供应商关系维系与人员保留方面的能力；(5)适用法律或法规的更改；(6)NUBURU可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；(7)由政治和经济因素引起的金融系统和市场的波动；(8)未能从GE Additive的合作中获得益处；(9)在NUBURU的最新10-K或10-Q报告的"风险因素"和"关于前瞻性声明的谨慎声明"部分以及随时向美国证券交易委员会提交的其他文件中叙述的其他风险和不确定性。本新闻稿中任何人对其中的前瞻性声明所做的陈述均不应被视为该陈述者对于此处所述的前瞻性声明将会实现或者此类前瞻性声明所阐述的任何结果将会实现的一种陈述。您不应过多依赖前瞻性声明，因为前瞻性声明仅适用于其发布之日。NUBURU并不保证能实现预期结果。NUBURU无义务更新或修订这些前瞻性声明，除非适用法律另有规定。

联系方式

投资者关系：David Kugelman. Atlanta Capital Partners (866) 692-6847 免费电话 - 美国和加拿大 (404) 281-8556 手机和 WhatsAppdk@atlcp.com

(866) 692-6847 免费电话 - 美国和加拿大

(404) 281-8556 手机和 WhatsApp dk@atlcp.com

美国
证券交易所
华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

Nuburu, Inc.

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务，请勾选适当的框:

根据本法案第12(b)节注册的证券:

请在以下情况下勾选复选框，以指示注册人是根据1933年证券法规则405（本章230.405节）或1934年证券交易法规则12b-2（本章240.12b-2节）定义的新兴增长公司。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目3.01退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；转让上市。

第3.03项中包含的信息已被引用。

事项3.03证券持有人权利的实质修正。

2024年6月13日，Nuburu公司（以下简称“公司”）宣布实施普通股的1股拆40股的反向股票分割（以下简称“拆分”），该拆分预计于2024年6月24日生效。但在开盘前公布拆分计划后，公司股价下跌，纽交所禁止该股票开盘交易，暂停交易，直到拆分生效前。因为根据纽交所的规定公司未能实施拆分，无法满足股票价格规则，因此纽交所启动了退市程序。公司正在申诉纽交所对其启动退市程序的决定。

正如先前宣布的那样，公司自2024年6月14日起开始在场外交易市场（以下简称“场外交易”）上报价和交易。

董事会于2024年6月21日批准了设定新的记录日——2024年7月1日，以实施拆分，该记录日是适用于在场外交易上市的发行人的规则所要求的。如果拆分导致公司维持纽交所美股的要求交易价格，公司将寻求恢复在纽交所美股的交易。但是，公司可能无法成功恢复在纽交所美股或者申诉的方面的交易。如果公司不能满足纽交所美股的买盘价格要求，该公司将继续在场外交易，这可能会通过减少公司的普通股流动性和市场价格以及持有或获取公司普通股的投资者数量来对公司产生负面影响， 进而影响公司发行股权融资的能力。

拆分的原因

进行拆分是因为公司相信拆分后普通股的市场价格预期的增加将有益于公司和股东，并使其能够恢复在纽交所美股的交易。公司不能保证这种增长会发生或者，如果这种增长真的发生，它将被维持，或者这种增长将导致公司恢复在纽交所美股的交易。

拆股并股的影响

生效日期、标的、国际证券识别编号（CUSIP）号码

公司预计拆分将于2024年7月1日（以下简称“有效日”）收市后生效，普通股将在有效日次一日的开盘交易开始时按拆分后的价格进行交易，在公司现有的交易代码BURU下进行交易。普通股在拆分时将被指定一个新的CUSIP号码67021W301。

自有效时间起，每40股发行和流通的普通股和国库股票转换为一股普通股。逆向股票分割不会发行任何少于一股的普通股。代替此类股票的是，老普通股的记录持有人，即在有效时刻之前，否则有权获得一小部分股票的人，将被赠予一小部分普通股的股份记录，以使其达到下一个整数份额。

在有效日期间，公司的每位股东所持有的普通股总数将交换为等于（i）拆分前他们所持有的已发行和流通普通股数量除以（ii）40的普通股数量，上述数量向上取整。因此，在拆分时将不发行碎股，也不会因为拆分而有任何碎股的现金或其他形式的补偿。此外，在有效日期之前的所有权益奖励将进行调整，以反映拆分。

每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。

根据上述条件普通股的每张证书或账面记录，将在拆分时转换为相应数量的普通股，并按上述方式进行分配碎股，证书或账面记录所代表的普通股票数量将被合并，不过会发生碎股的情况。

逆向股票分割将根据公司在逆向股票分割生效日期向特拉华州秘书提交的一份修订证明书（“证明书”）进行，该证明书已经提交作为8-K表的附录3.1，以备归档。

拆分将在有效日期提交与特拉华州州务卿（Secretary of State of the State of Delaware）的一份修正证书（以下简称“证书”）完成。 证书副本已作为本次8-K表格的附录3.1展示，并在此引用。

资本化

公司授权发行2.5亿股普通股和5千万股优先股（以下简称“优先股”），公司的授权股本数量不会发生变化。拆分将不会影响到普通股和优先股的面值。

拆分后，每个股东在公司中的百分比所有权利益和比例投票权益将保持不变，除了由于碎股处理而产生的微小变化和调整。持有普通股的股东的权利和特权不会受到拆分的影响。

项目5.03章程或规约的修改;财政年度的变更。

Item 3.03中所述的信息已被纳入本项5.03中。

8.01其他事件。

附件99.1公司的新记录日的新闻公告被附加在本次8-K表格中，引用并被本次8-K表格所纳入。

前瞻性声明

本次8-K表格包含一些前瞻性声明，这些声明是根据1995年《证券诉讼私有化改革法案》（the “Safe Harbor” provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的“安全港”条款制定的。这些前瞻性声明涉及公司的运营、经济表现和财务状况以及拆分预期的影响，并且主要基于公司的信仰和期望。这些陈述包括已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就，或行业结果与任何未来结果、业绩或成就在性质上有实质性不同，这些未来结果、业绩或成就可能表现为这些前瞻性陈述的明示或暗示。这些因素和风险包括但不限于以下方面：公司能否成功实施拆分或实现拆分的预期好处；我们纽交所交易的持续性；以及未来销售普通股在股票价格和筹集股票资本方面对我们士价值和能力的影响。其中某些风险和不确定性，以及其他风险和不确定性，在2023年12月31日结束的财年的公司10-K形式的年度报告和2024年3月31日结束的公司10-Q形式的季度报告中有详细说明。这些前瞻性声明是截至本次8-K表格日期制定的，公司不承担更新前瞻性声明的义务，也不承担更新前瞻性声明的理由，而且实际结果可能会因公司未来的行动、事件或其他原因而与此前任何声明不同。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展览品。

3.1 修正证明书。

99.1 宣布倒向分割新纪录日期的新闻稿。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

附表3.1

附件A

公司的修正和重述章程在第IV条第二段下方立即添加以下新段落：

反股权拆分。在根据DGCL提交本修正案到修正和重述证明书后，立即在进行股票拆分生效的前提下（“拆分生效时间”），公司已发行和流通的每40股普通股或公司在拆分生效时间持有的每40股普通股，在其各自持有人未采取任何行动的情况下，将自动合并和转换为1股普通股（“反股权拆分”）。与反股权拆分有关的不会发行任何碎股。本应收到普通股的持有人将有权获得必要的额外整股份的碎股数量。即转换后，每张证明书将代表相应数量的普通股，但需进行前述碎股处理。公司的已发行授权股份数量不发生变化。

NUBURU宣布通过策略性1股拆40股反向股票分割来增强股东价值，并恢复在纽交所美股的交易

2024年6月24日，科罗拉多州世纪城——Nuburu公司（以下简称“NUBURU”或“公司”）（在纽交所美股上标记为BURU，在OTC上交易标记为BURU），该公司是高功率和高亮度工业蓝光激光技术的领先创新者，宣布将继续实施普通股的1股拆40股的反向股票分割（以下简称“反向拆分”），预计实施日期为2024年7月1日（以下简称“生效日期”），而不是先前宣布的2024年6月24日的预计实施日期。由于纽交所在初始宣布拆分时停止了普通股票的交易，公司无法按照公告实施拆分。公司正在申诉纽交所对其普通股启动退市程序，并暂时在OTC市场下BURU的标记下交易。

普通股应该在生效日期后在下一个交易日开始按拆分后的价格交易，交易代码仍然是公司现有的交易代码BURU。普通股将在拆分时被指定新的CUSIP号码67021W301。

“进行此反向股票分割的决定是我们战略计划的一部分，以提高股票的市场性和流动性，因此我们旨在吸引更广泛的机构投资者来支持我们公司的创业板成长和重返美国纽交所证券交易所的目标。”Nuburu公司的首席执行官Brian Knaley说。

如果公司不能满足纽交所美国股票买盘价格要求，它将继续在场外市场中交易，这可能会通过降低其普通股的流动性和市场价格以及持有或获取公司普通股的投资者数量来对公司造成负面影响，这可能会对公司筹集股票融资的能力产生负面影响。

与其他情况一样，“NUBURU对基于激光的增材制造所预期的盈利能力依然存在不确定因素。底层市场可能会受到客户需求的波动、评论和区域情况的影响，以及法律、监管、外汇、股市和其他机会和风险等系统变化的影响。”

NUBURU，Inc.（美国纽约证交所：BURU）成立于2015年，是一家产业用蓝激光开发和制造商，利用基本物理学和其高亮度、高功率的设计，在铜、金、铝和其他工业必需的金属的激光焊接和添加制造方面，能比现有激光更快、更高质量的焊接零部件。NUBURU的产业用蓝激光与传统方法相比，最少缺陷，速度更快，最高可达八倍——所有这些都与激光加工的灵活性相符。有关更多信息，请访问www.NUBURU.net。

前瞻性声明

本新闻稿包含特定的“前瞻性声明”，属于根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易法第21E条的范围内，包括与GE Additive的合作伙伴关系。本新闻稿中除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性声明，其中一些前瞻性声明可通过使用前瞻性词语进行识别，包括“可能”、“应当”、“期望”、“意图”、“将会”、“估计”、“预计”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将继续”、“预测”或这些术语的否定形式、变体或类似表达方式。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于：激光增材制造所带来的预期好处。所有前瞻性声明均受到风险、不确定性和其他因素的约束，这些因素可能导致NUBURU的实际结果与这些前瞻性声明所表达的实际结果有所不同。所有前瞻性声明都是基于估计、预测和假设的基础之上，尽管NUBURU和其管理人员认为这些估计、预测和假设合理，但这些估计、预测和假设是本质上不确定的，许多因素可能导致公司的实际结果与当前预期有所不同，其中包括但不限于：（1）满足证券交易所上市标准并恢复上市地位的能力；（2）未能实现其产品开发和储备的预期；（3）无法获得足够的资本按预期运营，无论是来自林肯公园资本基金LLC还是其他来源；（4）未能实现预期的业务组合效益，这可能会受到竞争、公司增长和盈利的管理能力、与客户和供应商保持关系以及保留其管理人员和关键员工的影响；（5）适用法律或法规的更新变化；（6）NUBURU可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的负面影响；（7）地缘政治和经济因素引起的金融系统和市场的波动性；(8)未能从与GE Additive的伙伴关系中获得利益;以及(9)在NUBURU最新的10-K表或10-Q表及其他时常提交给证券交易委员会的文件中，所述的风险和不确定因素等等。这些提交文件确定和解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中所包含的有所不同。这些前瞻性陈述中所体现的变化仅适用于它们发布之日，并不保证总是准确的。NUBURU不保证其将实现预期的结果。NUBURU不承担更新或修订这些前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律另有规定。

NUBURU, Inc.关于与GE Additive的合作伙伴关系，本新闻稿包含某些“前瞻性声明”，属于根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、1933年修订版证券法第27A条和1934年修订版证券交易法第21E条的范围内，包括与GE Additive的合作伙伴关系。本新闻稿中除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性声明，其中一些前瞻性声明可通过使用前瞻性词语进行识别，包括“可能”、“应当”、“期望”、“意图”、“将会”、“估计”、“预计”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将继续”、“预测”或这些术语的否定形式、变体或类似表达方式。本新闻稿中的前瞻性声明包括但不限于：激光增材制造所带来的预期好处。所有前瞻性声明均受到风险、不确定性和其他因素的约束，这些因素可能导致NUBURU的实际结果与这些前瞻性声明所表达的实际结果有所不同。所有前瞻性声明都是基于估计、预测和假设的基础之上，尽管NUBURU和其管理人员认为这些估计、预测和假设合理，但这些估计、预测和假设是本质上不确定的，许多因素可能导致公司的实际结果与当前预期有所不同，其中包括但不限于：(1)能否继续上市并符合股票买盘价格的要求；(2)是否达到产品开发和生产的预期目标；(3)是否能够获得预期运营所需的足够资金，无论是林肯公园资本基金还是其他来源；(4)能否取得所期望的业务合并效益，且可能会受到竞争、公司增长和盈利的管理能力、与客户和供应商保持关系以及保留其管理人员和关键员工的影响；(5)相关法律或法规的不断更新；(6)可能受到其他经济、商业或竞争相互交织引起的不利影响；(7)地缘政治和经济因素引起的金融系统和市场波动；(8)是否能够从与GE Additive的合作伙伴关系中获得预期的效益；(9)NUBURU最新的几份10-K表或10-Q表中提到的有关风险和不确定性的内容，以及其他从时间到时间提交给证券交易委员会的文件。这些提交文件确定和解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性声明中所包含的有所不同。本新闻稿中的前瞻性声明仅适用于发布日期，并不保证总是准确的。NUBURU并未承诺实现其预期结果。NUBURU不承担更新或修订这些前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律另有规定。

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