美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表
根据1934年证券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)条提交的收购要约声明
证券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)条下的收购要约声明
安普里斯科技公司
（被收购公司(发行人)和申请人(认购人)的名称）
以每股11.50美元的行使价格购买普通股的私人认购证券
(证券类别名称)
无
（证券类别的CUSIP编号）
康荣
首席执行官
安普瑞斯技术公司
佩奇大道1180号
加利福尼亚州弗雷蒙特94538
电话：(800) 425-8803
如果本次申报仅与标的公司发起要约之前的初步沟通有关，请勾选该框。
抄送：
迈克尔J. 丹纳赫
马克·B·鲍德勒
奥斯汀·D·马奇
威尔逊·桑西尼·古德里奇·罗萨蒂律师事务所
650 Page Mill Road
Palo Alto, California 94304
电话: (650)493-9300
| ☐ | 发行人要约申报，适用于13e-4规则。 |
勾选下列适用的事务，以说明声明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根据14d-1条规定的第三方要约收购 |
| ☒ | 根据13e-4条规定的发行者要约收购 |
| ☐ | 根据13e-3条规定的私有化交易 |
| ☐ | 根据13d-2条规定的13D表格修正通知 |
如果本申报是报告要约收购结果的最终修正申报，请勾选下列框: ☐
如果适用，请勾选以下适当的表格以指定适当的注释条款：
| ☐ | 13e-4(i)规则（跨境发行者要约收购） |
| ☐ | 14d-1(d)规则（跨境第三方要约收购） |
本次计划要约声明书（本“计划 TO”）由德州公司安普里斯科技公司（下文简称“公司”、“我们”或“我们”）提交。该计划TO与公司向每位持有公司未公开发行认股权证（以下简称“私募认购权证”）的持有人提出要约有关，以购买公司的最多15,900,000股普通股，每股面值为$0.0001，行权价格为每股$11.50，交换每个由持有人提供并根据要约兑换的未行使私募认购权证以获得0.197股普通股（以下简称“要约”）。要约根据并受《2024年6月24日有关招股说明/交换要约》（以下简称“有关招股说明/交换要约”）中规定的条款和条件以及有关交接清单（交接清单的一份副本随附于本文作为展品（a）（1）（B）。
有关招股说明/交换要约以及有关交接清单中的信息，包括全部附表及展品，均已纳入本计划TO以回答本计划 TO 所需的事项。
项目1. 概要说明表。
有关招股说明/交换要约的信息下的“概括)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
项目2. 受让公司信息。
（a）受让公司（发行人）和申报人（要约人）的名称是安普里斯科技公司。其主要执行办事处的地址和电话号码为1180 Page Avenue, Fremont, California 94538, telephone (800) 425-8803。
（b）截至2024年6月18日，公司已发行15,900,000份私募认购权证。
（c）私募认购权证并未公开交易。有关招股说明/交换要约下的“要约-市场信息和相关股东事项已纳入本文。
项目3. 申报人的身份和背景。
（a）公司是申报人和受让公司。公司及公司的每位执行官员和董事的地址和电话号码均为c/o安普里斯科技公司，1180 Page Avenue, Fremont, California 94538，电话（800）425-8803。以下是公司的执行官员和董事：
| 姓名 |
公司职位 | |
| Kathleen Ann Bayless | 董事 | |
| Jonathan Bornstein | 安普里斯实验室总裁 | |
| 史蒂文·楚（Dr. Steven Chu） | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 主席 | |
| 玛丽·古斯坦斯基（Mary Gustanski） | 董事 | |
| Dr. Wen Hsieh | 董事 | |
| 贾斯汀·米罗（Justin Mirro） | 董事 | |
| C. Ionel Stefan医生 | 首席技术官 | |
| Kang Sun博士 | 总裁，首席执行官兼董事 | |
| 桑德拉·沃拉奇 | 致富金融 |
Amprius Holdings持有绝大多数的普通股。因此，Amprius Holdings可能被认为控制了该公司。根据Amprius Holdings于2022年9月19日提交给证券交易委员会（SEC）的13D表格和2023年5月12日的修正声明，以下人员是Amprius Holdings的高管和董事:
2
| 姓名 |
Amprius Holdings的职位 | |
| 史蒂文·楚（Dr. Steven Chu） | 董事 | |
| Yi Cui博士 | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 董事 | |
| Wen Hsieh博士 | 董事 | |
| Alan Salzman | 董事 | |
| Kang Sun博士 | 总裁，首席执行官兼董事 |
第4项交易条款。
本招股说明书/交换要约中“ ”下的信息被引入本文。概括”和“要约
本招股说明书/交易要约中“ 要约-董事、高管及其他人利益)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
第5项已往合同、交易、谈判及协议。
本招股说明书/交换要约中“要约-与我们证券有关的交易和协议”被引入本文。在我们于2024年4月25日提交给SEC的14A表格中，””和“股本股票说明相关人关系交易也被引入本文。
第6项交易目的和计划或建议。
（a）-（c）在“基本报表／换股要约”中提供的信息“XXXXXX”适用于本文件夹。要约-背景和目的)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
项目7. 资金或其他考虑的来源和数额。
（a）在“基本报表／换股要约”中提供的信息“XXXXXX”适用于本文件夹。要约-资金来源和数额” 适用于本文件夹。
（b）不适用。
(d)不适用。
项目8. 主题公司证券的利益。
（a）在“基本报表／换股要约”中提供的信息“XXXXXX”适用于本文件夹。要约-董事、高管和其他人的利益)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
（b）在“XXXXXX中提供的信息-与公司证券有关的交易和协议”适用于本文件夹。要约—项目9. 保留、使用、补偿或使用的人员/资产。（a）在“基本报表／换股要约”中提供的信息“XXXXXX”适用于本文件夹。
要约-费用和开支
”适用于本文件夹。项目10.基本报表。（a）合并财务报表包括在该公司的2023财年和2022财年结束于2023年12月31日的10-K年度报告的第II部分、第8条；和包括在该公司截止为2024年3月31日的10-Q季度报告的第I部分、第1条的未经审计的简明合并财务报表，于2024年5月9日向SEC提交报告。（每篇文件的）全文及其他财务信息以及公司在该文件夹提交或将要提交给SEC的其他文件可从SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。
我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
在2024年3月31日，该公司每股账面价值为0.65美元，这是最近资产负债表的日期。适用于本文件夹。
（a）本公司2023年12月31日和2022年12月31日已结束财政年度的合并财务报表已载于公司年度报告（Form 10-K）第II部分第8项中，该年度报告已于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。本公司2024年3月31日和2023年3月31日已结束季度的未经审计的简明合并财务报表已载于公司季度报告（Form 10-Q）第I部分第1项中，该季度报告已于2024年5月9日提交给SEC。此处皆已通过引用纳入。此类财务报表及其他财务信息以及本公司此前提交给SEC或本公司提交该规定TO时之前，或在此后提交给SEC的其他文件，可在SEC网站www.sec.gov上进行查阅和复制。
在2024年3月31日，该公司每股账面价值为0.65美元，这是最近资产负债表的日期。适用于本文件夹。
下文所述是2023年和2022年截至12月31日的汇总财务数据和汇总资产负债表数据，应与《管理层的财务状况和业绩分析》以及包含在年度报告中的审计财务报表和相关附注以及2024年3月31日结束的财政第一季度汇总经营数据和汇总资产负债表数据一同阅读，应与包含在上述文件中的《管理层的财务状况和业绩分析》以及未经审计的财务报表和相关附注一起参考。
汇总经营数据
| 三个月的截至日期为 3月31日 |
年度完结 12月31日 |
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| （以千为单位，除每股数据外） | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 营业收入 |
$ | 2,336 | $ | 679 | $ | 9,053 | $ | 4,409 | ||||||||
| 营业收入成本 |
6,781 | 4,196 | 23,729 | 10,063 | ||||||||||||
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| 毛损失 |
(4,445 | ) | (3,517 | ) | （14,676 | ) | (5,654 | ) | ||||||||
| 营业费用 |
5,874 | 6,234 | 24,033 | 12,387 | ||||||||||||
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| 经营亏损 |
(10,319 | ) | (9,751 | ) | (38,709 | ) | (18,041 | ) | ||||||||
| 其他收入，净额 |
433 | 649 | 1,933 | 709 | ||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (9,886 | ) | $ | (9,102 | ) | $ | (36,776 | ) | $ | (17,332 | ) | ||||
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| 普通股每股基本和稀释净亏损 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
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合并资产负债表数据
| （以千为单位） | 3月31日 2024 |
12月31日 2023 |
12月31日 2022 |
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| 总流动资产 |
$ | 45,623 | $ | 50,522 | $ | 75,173 | ||||||
| 总非流动资产 |
$ | 59,064 | $ | 57,214 | $ | 7,998 | ||||||
| 流动负债合计 |
$ | 9,762 | $ | 13,457 | $ | 6,917 | ||||||
| 所有非流动负债 |
$ | 34,990 | $ | 34,479 | $ | 3,221 | ||||||
| 股东权益 |
$ | 59,935 | $ | 59,800 | $ | 73,033 | ||||||
(b) 不适用。
4
项目11. 附加信息。
(a)(1) 根据《招股说明书/交换优待要约》中“优待要约—协议、监管要求和法律诉讼”栏目中提供的信息优待要约—协议、监管要求和法律诉讼代理人声明书栏目下的信息关联人交易)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
(a)(2) 根据《招股说明书/交换优待要约》中“优待要约—协议、监管要求和法律诉讼”栏目中提供的信息优待要约—协议、监管要求和法律诉讼)于TO表中被修改和补充，以包括以下内容:
(a)(3) 不适用。
(a)(4) 不适用。
(a)(5) 无。
(c) 无。
项目12. 陈列。
以下是作为本附件的展品。
| （a） | (1)(A)《招股说明书/交换优待要约》（并入对应的注册声明（Form S-4）中，于2024年6月24日提交给SEC（文件编号为333-280445））。 | |||||
| (1)(B) 转让信函形式（并入对应的注册声明（Form S-4）中，于2024年6月24日提交给SEC（文件编号为333-280445），展品99.1）。 | ||||||
| (4)(A)《招股说明书/交换优待要约》（并入展品（a)(1)(A)中）。 | ||||||
| （b） | 不适用。 | |||||
| (d) | 股票认股权协议，签订于2022年3月1日，公司和大陆股份转让和信托公司之间（参见公司在2022年3月4日向SEC提交的8-K表格附录4.1） | |||||
| 股票认股权协议第一次修订，签订于2024年5月13日，公司和大陆转让信托公司之间（参见公司于2024年5月13日向SEC提交的Tender Offer陈述书附录（d）（2）） | ||||||
| 业务组合协议，签订于2022年5月11日，公司、Kensington Capital Acquisition Corp. IV和Kensington Capital Merger Sub Corp.之间（参见公司在2022年5月12日向SEC提交的8-K表格附录2.1） | ||||||
| 股票认股权协议，签订于2022年9月14日，公司和大陆股份转让和信托公司之间（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录4.2） | ||||||
| 登记权协议，签订于2022年9月14日，公司、Amprius Holdings和原始持有人之间（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.1） | ||||||
| 公司与其董事和高管之间赔偿协议的形式（参见于2022年8月10日提交给SEC的S-4表格修正案2的附录10.12） | ||||||
5
| 与孙康博士签订确认用工函件（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.3） | ||||||
| 与桑德拉·沃洛克签订确认用工函件（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.4） | ||||||
| 与乔纳森·博恩斯坦签订修订确认用工函件（参见公司于2022年9月30日向SEC提交的S-1表格附录10.10） | ||||||
| 与Constantin Ionel Stefan博士签订修订确认用工函件（参见公司于2022年9月30日向SEC提交的S-1表格附录10.11） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.2022年权益激励计划及其中的协议形式（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.7） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.外部董事薪酬政策（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.9） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.高管激励计划（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.10） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.2016年权益激励计划及其中的协议形式（参见公司于2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附录10.11） | ||||||
| 在市场发行销售协议，签订于2023年10月2日，公司、B. Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.和H.C. Wainwright & Co.，LLC之间（参见公司于2023年10月2日向SEC提交的S-3表格注册声明书附录1.2） | ||||||
| PIPE认购协议的表单（参见公司于2022年9月7日向SEC提交的8-K表格附录10.1） | ||||||
| 让步协议，签订于2024年5月13日，公司和Justin Mirro之间（参见公司于2024年5月13日向SEC提交的Tender Offer陈述书附录（d）（17）） | ||||||
| 招标和支持协议，签订于2024年6月24日，公司、Justin Mirro和Kensington Capital Partners，LLC之间（参见公司于2024年6月24日向SEC提交的S-4表格注册声明书附录10.19） | ||||||
| (g) | 无。 | |||||
| (h) | 关于某些美国税务事项的威尔逊·桑辛尼·古德里奇·罗萨蒂（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati）律师事务所的意见（参见公司于2024年6月24日向SEC提交的S-4表格注册声明书附录8.1） | |||||
| 107 | 文件费用表 | |||||
6
ITEM 13. INFORMATION REQUIRED BY SCHEDULE 13E-3.
不适用。
7
签名
在进行适当的调查后，并凭据我的知识和信仰，我证明本陈述中所列出的信息是真实、完整和正确的。
| FIFTH:本次修订案生效（“生效时间”）为2024年6月27日美国东部时间下午5:00。 |
安普里斯技术公司 | |||
| 通过： | /s/ Kang Sun | |||
| 姓名： | Kang Sun博士 | |||
| 标题： | 首席执行官 | |||
8