蜂巢数字技术有限公司

年度信息表

截至2024年3月31日的财政年度

2024年6月24日

目录

词汇表

介绍性说明

股份合并

2022年5月24日，本公司在合并前五股普通股换一股合并后普通股的基础上进行了普通股合并(“合并”)。除非另有说明，本AIF中提及的普通股均指合并后的普通股。

信息发布日期

在这份年度信息表格(“AIF”)中，HIVE Digital Technologies Ltd.及其现有子公司在上下文中被称为“公司”和“HIVE”。除非另有说明，本AIF中包含的所有信息均为2024年6月24日。

本AIF参考HIVE截至2024年3月31日止年度的财务报表及MD&A，以及核数师的报告。财务报表和MD&A可在SEDAR+网站上的HIVE简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

本AIF中2024财年的所有财务信息都是根据IFRS编制的。

有关前瞻性信息和陈述的注意事项

本AIF包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述常常但并非总是可以通过使用“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”或“相信”等词语或这些词语的变体或否定词来确定，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”，“可能”或“将”被采取、发生或实现。前瞻性信息和陈述包括但不限于：有关公司在未来12个月内满足当前水平营运资金需求的能力的陈述；管理层对未来趋势的展望；对金融工具的敏感性分析(可能与所披露的数额不同)；以及一般业务和经济状况。有关可能影响本公司的因素的完整清单，请参阅下文“风险因素”项下进一步详述的风险因素。提醒读者，这些风险因素、不确定性和其他因素并不是包罗万象的。

前瞻性信息和陈述基于当时对公司业务及其所在行业和市场的当前预期、信念、假设、估计和预测。前瞻性信息和陈述是基于许多假设做出的。尽管当时管理层认为该公司在提供前瞻性信息或作出前瞻性陈述时作出的假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是准确的。

前瞻性信息和陈述还涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致公司的实际结果、业绩和成就与这些前瞻性信息或陈述明示或暗示的对公司结果、业绩和成就的任何预测大不相同。尽管公司试图找出可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息或陈述中描述的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。

不能保证这些信息或陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与预期、估计或预期的大相径庭。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息或陈述。本AIF中包含的前瞻性信息和陈述是在本AIF之日作出的，因此，在该日期之后可能会发生变化。除适用法律要求外，公司不承诺因新的信息或事件而更新或重新发布前瞻性信息。

货币和汇率

除非另有说明，否则所有对美元或美元的引用都是对美元的引用，对加元的所有引用是对加元的引用。

公司结构

名称、地址和公司

该公司于1987年6月24日在不列颠哥伦比亚省注册成立《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，名称为“Carmelita Petroleum Limited”。公司于1996年9月26日更名为“Carmelita Resources Limited”，2000年7月4日更名为“Pierre Enterprises Ltd.”，2011年2月1日更名为“Leeta Gold Corp.”，2017年9月17日更名为“HIVE BlockChain Technologies Ltd.”，最后于2023年7月12日更名为“HIVE Digital Technologies Ltd.”。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街789号Suite 855，邮编V6C 1H2，公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街700号Suite 2500，邮编V7Y 1B3。

公司的普通股(“普通股”或“蜂巢股份”)在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)上市，交易代码为“HIVE”，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“HIVE”，在法兰克福证券交易所公开市场上市，交易代码为“FO0.F”。

企业间关系

公司拥有13家全资子公司：Hive BlockChain Swiss AG(根据瑞士法律注册)、Bikupa Datacenter AB(根据瑞典法律注册)、Bikupa Datacenter 2 AB(根据瑞典法律注册)、Bikupa Real Estate AB(根据瑞典法律注册)、Bikupa Holding AB(根据瑞典法律注册)、Hive Performance Computing AB(根据瑞典法律注册)、Buzz高性能计算公司(根据不列颠哥伦比亚省法律注册)、Buzz Holding Inc.(根据巴巴多斯法律注册)、Hive Digital Data Ltd.(根据瑞典法律注册)。 百慕大)，蜂窝性能计算有限公司(根据 (百慕大)，Liv Eiendom AS(根据挪威法律注册)，9376-9974魁北克公司(根据魁北克省法律注册)和HIVE大西洋数据中心有限公司(根据新不伦瑞克省法律注册)。蜂巢区块链瑞士股份公司拥有一家全资子公司--蜂巢区块链冰岛ehf。HIVE Performance Computing Ltd.拥有一家全资子公司HIVE Performance Cloud Inc.(根据魁北克省法律注册成立)。

业务的总体发展

三年历史

2022财年

比库帕数据中心AB

Bikupa在2021年10月达成了总计30兆瓦的电力，当时在与当地电网供应商博登斯能源公司的协议中增加了11兆瓦的能源。11兆瓦中的10兆瓦是根据临时电力协议购买的，大约每年更新一次。这类合同的原因是像H2 Green Steel这样的大公司对未来电力的预期需求，这些公司已经储备了100‘S兆瓦的电力。根据永久电力合同增加了1兆瓦的电力，并根据冰岛瓜罗、瑞典孝顺公司和博登斯能源公司之间的协议将其转移到比库帕。

比库帕数据中心2 AB

2021年5月，本公司收购了瑞典注册实体Bikupa Datacenter 2AB(“Bikupa 2”)空壳公司。Bikupa 2是一个4.6兆瓦的设施，位于瑞典的Robertsfors镇(“Bikupa 2设施”)。这一设施使该公司能够继续扩大其在瑞典的足迹，从稳定、低成本、绿色和可再生能源中进行采矿。

此前，该公司于2020年9月24日从约翰·埃里克森和帕特里克·希尔德手中收购了Bikupa，他们当时分别拥有Bikupa 50%的股份。自本协议之日起，Bikupa仍由蜂巢全资拥有。

收购Bikupa是为了运营位于瑞典博登的GPU数据中心业务。数据中心业务从结构上从Boden Tech转移到Bikupa，以将正在进行的业务隔离到一个业务实体中，该实体独立于瑞典税务局的某些增值税问题。让数据中心在新的实体中运营，可以迅速处理能源税，极大地帮助运营的现金流。

Bikupa 2于2021年5月4日作为货架公司从VPR AB(“VPR”)手中收购，并于本协议日期仍为本公司的全资附属公司。Bikupa 2的供应商与Bikupa的供应商或Boden Tech的买家无关。收购Bikupa 2的目的是在瑞典境内运营一个数据中心，该数据中心与Bikupa运营的瑞典博登地点分开。

出售Kolos

2021年5月10日，公司根据股份购买协议将Kolos挪威公司作为位于挪威的子公司出售给当地社区。根据协议，公司将Kolos的所有股份转让给市政府，并支付200,000美元。由于在2023年3月前没有明确的发展道路来满足开发条件，本公司认为将Kolos出售给当地市政当局符合HIVE的最佳利益。作为这笔交易的结果，贷款连同作为2018年5月原始交易的一部分承担的累积利息，与股份一起转移到当地市政当局。

蜂巢瑞典工厂更新

2021年6月18日，该公司宣布扩大其在瑞典的业务，在罗伯茨福斯镇建立了一座4.6兆瓦的工厂(“瑞典罗伯茨福斯工厂”)，使瑞典的总装机容量超过33兆瓦。

纳斯达克上市

2021年7月1日，本公司在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“HVBT”；2021年9月14日，本公司在纳斯达克的交易代码变更为“HIVE”。

管理层和董事会的变动

2021年8月19日，艾丁·基里奇被任命为公司首席运营官总裁。2021年11月24日，托拜厄斯·伊贝尔先生辞去了公司董事的职务。2021年12月21日，苏珊·麦基当选为公司董事会员。

蜂巢冰岛工厂更新

2021年11月25日，HIVE BlockChain冰岛ehf与Borealis data Park ehf签订了一项服务协议，将在冰岛的一个新设施(“Borealis设施”)托管设备。该协议允许在36个月内使用地热和水电能源接待大约1200名新一代比特币矿工，即4.5兆瓦的装机容量。北极圈设施的完成，以及随后安装的蜂窝ASIC挖掘器，导致哈希率在2022年3月上线。

私募特别认股权证

于2021年11月30日，本公司完成一项买入交易，向本公司配售3,334,000份特别认股权证(“2021年11月特别认股权证”)，价格为每份11月特别认股权证30.00美元，总收益为100,020,000美元(“2021年11月私人配售”)。Stifel GMP担任主承销商和唯一簿记管理人，代表包括BMO Capital Markets、Canaccel Genuity Corp.和Pi Financial Corp.(统称为2021年11月承销商)在内的承销商组成的银团。2021年11月的承销商选择充分行使授予他们的选择权，将2021年11月的私募规模增加2021年11月售出的特别权证的15%，以增加500,100份2021年11月的特别权证，使2021年11月售出的特别权证总数达到3,834,100份，总收益为115,023,000美元。

根据某些情况下的调整，每份2021年11月的特别认股权证使持有人有权在行使时获得一(1)个公司单位(每个，“2021年11月单位”)。每份2021年11月单位由一(1)股普通股和一半(0.5)份普通股认购权证(每份该等普通股认购权证均为“2021年11月认股权证”)组成。每五(5)个2021年11月的认股权证使其持有人有权在2021年11月私募结束后30个月内按每股普通股30.00美元的价格购买一股普通股。

投资泰坦尼克号IO

2021年12月1日，公司宣布投资区块链软件公司泰坦IO公司(以下简称泰坦投资)。泰坦投资的结构为股份交换，据此，本公司按每股30.00加元发行泰坦213,354股普通股及106,677股认股权证，总价值为500万美元，条款与2021年11月的私募相同。根据泰坦投资，本公司获得5,555,556股泰坦普通股，相当于泰坦已发行股本的10%。泰坦运营着下一代矿池，并正在为代表采矿能力的采矿代币创造一个市场。泰坦投资预计将促进公司与泰坦之间的工作关系。

招股章程及招股章程补编的存档

于2022年1月4日，本公司向除魁北克省外的加拿大各省证券监管机构提交经修订及重述的最终简短表格基础架子招股说明书(“1月SFBS招股说明书”)。

于2022年1月7日，本公司向除魁北克省外的加拿大各省证券监管机构提交了一月份SFBS招股说明书补充资料(“一月份招股说明书补充资料”)。1月份的招股说明书补编有资格分发根据2021年11月私募发行的3,834,100个单位，该私募将于2021年11月行使特别认股权证时发行。根据本公司与多伦多证券交易所信托公司订立的特别认股权证契约条款，于2022年1月11日提交招股章程副刊后，每份2021年11月的特别认股权证自动行使为一个2021年11月的单位。

2022年1月14日，作为3834,100份特别权证基础的2021年11月权证在多伦多证券交易所创业板上市交易。

计算北方可再生能源交易

2022年3月7日，该公司宣布与Compute North签订了一份不具约束力的意向书，将在Compute North位于德克萨斯州的一个可再生能源数据中心设施中容纳100兆瓦的采矿产能。这项拟议的交易没有进行，公司也没有任何未来继续进行的计划。

2021年ATM股权计划结束

2022年3月8日，公司宣布2021年ATM股权计划结束。截至终止之日，公司已根据2021年自动柜员机股权计划以现行市场价格出售了5,447,203股普通股，总收益为99,499,214美元。

2023财年

股份合并

2022年5月24日，本公司在合并前五股普通股换一(1)股合并后普通股的基础上，完成了普通股的股份合并(以下简称合并)。截至合并前一天，共有411,209,923股普通股已发行和发行，以及9,585,250股权证于2021年11月上市交易。2022年5月24日有效开市，合并完成，已发行和已发行普通股82,241,984股。2021年11月上市认股权证的数量没有改变，但行使条款进行了调整，以便在支付调整后价格30.00加元后，现在可以对一(1)股合并后普通股行使2021年11月五(5)个认股权证。

RSU和期权授予

2022年8月26日，公司宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予415,200份激励性股票期权，可按每股5.66加元的价格行使，为期5年。本公司还宣布向本公司的员工、高级管理人员和顾问授予1,425,280股限制性股票单位，授予期限为24个月。

2022年12月9日，本公司宣布向本公司一名高管授予16,000股限制性股票单位，授予期限为12个月。

2023年1月13日，公司宣布向公司董事和一名高级管理人员授予1,200,000股限制性股票单位，授予期限为12个月。

2022年在市场上的股票计划

2022年9月2日，公司与H.C.Wainwright&Co.签订了股权分配协议(“2022年股权分配协议”)，根据该协议，公司有权出售最多1亿美元的普通股(“2022年自动柜员机股权计划”)。根据2022年自动柜员机股权计划，公司根据自动柜员机股权计划发行了1,306,474股普通股(“2022年自动柜员机股票”)，收益为3,941,736美元。2022年的ATM股以当时的市场价格出售，每股2022年ATM股的平均价格为3.02美元。根据与2022年自动柜员机股权计划相关的2022年股权分配协议，根据2022年股权分配协议，向代理商支付了与其服务相关的现金佣金118,252美元。2023年2月7日，公司宣布2022年ATM股权计划结束。

比库帕数据中心AB

2022年6月，电网供应商Boden Energi AB根据一项临时协议向比库帕额外延长了2兆瓦的电力供应，导致与博登设施连接的临时电力总计为12兆瓦，永久电力为20兆瓦。目前，临时合同下的12兆瓦电力的延期已延长至2025年11月30日。截至本AIF日期，比库帕的总运营能力为32兆瓦。

以太“合并”

2022年9月15日，以太基金会进行了以太区块链的一次有计划的转变，将以太区块链从一种“工作证明”挖掘协议转变为一种“证明利害关系”的区块链(“合并”)。在合并之前，该公司从其开采以太的GPU矿队中平均每天获得约150,000美元的收入。合并后，当GPU机队被重新用于开采替代工作证明硬币(然后转换为比特币)时，每天赚取的收入约为30,000美元。这相当于收入从开采以太的每千瓦时约0.35美元下降到每千瓦时开采替代硬币约0.07美元以赚取比特币。

自合并日期起，本公司已停止开采以太，并已出售其持有的所有以太股权。

矿商收购

该公司宣布以机会主义价格收购某些Bitmain Antminer S19j Pro和S19j Pro Plus ASIC矿商，包括：

• 2022年12月购买了1,540辆S19j Pro矿工，平均哈希率为104/S，预计将生产超过159辆PH/S；
• 2022年12月购买100台S19j Pro矿机，平均哈希率98/S，预计产量超过9PH/S；
• 2023年2月购买1,169台S19j Pro矿工，平均哈希率为100/S，预计将产生超过117个PH/S；以及
• 在2023年3月收购了3,600个S19j Pro Plus矿工，平均散列率为122 PH/S，预计将产生超过439个PH/S。

以下是该公司自2023财年开始以来进行的材料矿工采购摘要：

截至2023年3月31日，本公司已制造并发运了5,743个蜂巢BuzzMiners比特币ASIC挖掘器(“BuzzMiner”)，它们可在第105-130天/S之间以平均哈希率运行，并生产605-745个PH/S。这些BuzzMiner的生产成本约为3,050万美元，其中包括为确保我们的原始设计制造商提供长交货期供应链组件而支付的保证金。

管理层和董事会的变动

2022年6月16日，霍姆斯先生辞去审计委员会职务，麦基女士加入为审计委员会成员。

2023年1月17日，艾丁·基里奇被任命为公司首席执行官总裁。

2023年3月20日，曼先生辞去公司董事的职务。

2024财年

招股章程及招股章程补编的存档

2023年5月1日，本公司向加拿大各省证券监管机构提交了最终的简短基础架子招股说明书(《2023年SFBS招股说明书》)。

2023年场内股票计划

于2023年5月10日，本公司与Stifel GMP及Canaccel Genuity Corp订立股权分派协议(“2023年股权分派协议”)，根据该协议，本公司可不时出售最多1亿美元普通股(“2023年自动柜员机股权计划”)。2023年股权分配协议于2023年8月16日终止。

2023年8月17日，公司与Stifel GMP、CANACCORD GENINITY公司及CANACCORD GENINITY LLC(统称为“代理商”)订立经修订及重述的股权分配协议(“2023年8月股权分配协议”)，根据该协议，公司可不时出售最多9,000万美元的普通股(“2023年8月自动柜员机股权计划”)。2023年8月的股权分配协议重申并取代了2023年5月10日公司与代理商之间的股权分配协议，该协议将之前的加拿大市场计划扩大到美国。

于截至2024年3月31日止年度，本公司根据2023年自动柜员机股权计划发行1,374,700股普通股(“2023年自动柜员机股份”)，所得款项为900万加元(680万美元)。2023年的ATM股以当时的市场价格出售，每股2023年ATM股的平均价格为6.55加元。根据与2023年自动柜员机股权计划相关的2023年股权分配协议，根据2023年股权分配协议，向代理商支付了与其服务相关的现金佣金20万美元。

在截至2024年3月31日的年度内，公司根据2023年8月自动柜员机股权计划发行了13,612,024股普通股(“2023年8月自动柜员机股票”)，总收益为7,100万加元(5,270万美元)。2023年8月的ATM股以当时的市场价格出售，2023年8月ATM股的平均价格为5.22加元。根据2023年8月的股权分配协议，根据2023年8月的股权分配协议，已向代理商支付与其服务相关的现金佣金160万美元。

更名

2023年7月12日，公司更名为“蜂巢区块链技术有限公司”。致“蜂巢数码科技有限公司”(“更名”)。

RSU和期权授予

2023年7月6日，公司宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予620,000份激励性股票期权，可按每股6.86加元的价格行使，为期5年。

2024年1月12日，公司宣布向公司员工、高级管理人员和顾问授予257,976股限制性股票单位，授予期限为12个月。

矿商收购

该公司宣布以机会主义价格收购某些Bitmain S19k Pro矿商和Bitmain S21 Antminers，包括：

• 2023年10月购买1,000台S19k Pro矿机，平均哈希率120/S，预计生产超过120 PH/S；
• 2023年11月购买了4,800台S19k Pro矿工，平均哈希率为118/S，预计将产生超过568个PH/S；

• 2023年12月购买5,000台S19k Pro矿机，平均哈希率118/S，预计生产超过592PH/S；
• 2023年12月收购了7,000辆Bitmain S21 Antminer，平均哈希率为200/S，预计将产生超过1400个PH/S；
• 2024年2月收购了1,000辆Bitmain S21 Antminer，平均哈希率为200/S，预计将产生超过200 PH/S；
• 2024年6月收购了1,000家Bitmain S21 Pro Antminers，平均哈希率为234th/S，预计将产生超过234PH/S。

截至2024年5月31日，该公司的日收入约为275,000美元，基于4.03比特币开采，使用通过4960 PH/S开采能力产生的68,238美元比特币价格，其中包括：

收购位于瑞典的数据中心设施

2023年11月29日，该公司收购了位于瑞典博登市的一个数据中心及其所在的不动产(“Turis AB设施”)。

HIVE还收购了位于现场的若干资产，以换取以现金和HIVE普通股应付的购买价：(I)高达750,000美元的现金应付；及(Ii)高达1,500,000美元的HIVE股份应付，分两期支付。

向Turis AB融资机制的卖方发行的普通股价格应等于：(I)多伦多证券交易所普通股于截至收购事项完成日期(“Turis成交日期”)前两(2)个营业日的收市价；及(Ii)多伦多证券交易所普通股于多伦多证券交易所上市交易截止日期前最后五天的平均收市价(“Turis发行价”)。尽管有上述规定，Turis发行价不得低于TSXV的最低可接受价格。

第一批由345,566股普通股组成。第二期款项将于(I)都灵成交日期六个月周年日；及(Ii)HIVE于都灵成交日期起六个月内就违反财产转让协议下的担保而提出的任何索偿最终解决之日支付，并由相当于500,000美元的普通股数目减去都灵AB融资的卖方就该等索偿而应付予本公司的任何款项除以都灵发行价而组成。

使用GPU计算实现AI收入的高性能计算业务增长

该公司此前曾表示有意将其高性能计算业务线扩展一倍，这意味着2023年初在公司测试版测试中运行的大约450个图形处理器将扩展到在高性能计算业务部门运行的4,800个图形处理器。在截至2024年3月31日的三个月期间，公司通过使用GPU的HPC业务实现了每年720万美元的运行率收入。为了实现公司实现HPC收入增长10倍的目标(公司最初的测试基准年化运行率收入为100万美元)，公司继续投资于数据级服务器、网络设备和存储，以利用其现有的NVIDIA图形处理器库存。因此，公司正在努力实现1000万美元的年化运行率收入的中期目标。公司指出，公司在第三级数据中心(包括A40、A6000、A5000和A4000显卡)安装了4800个NVIDIA A系列图形处理器，在SuperMicro服务器上运行，此外，公司还有96个NVIDIA H100图形处理器在戴尔服务器上运行。公司指出，在短期内，它确实成功地达到了超过1,000万美元的年运行率收入的峰值。在2023财年第四季度期间，公司于2月24日的一周的平均每周收入^这是年化运行率收入为930万美元。目前，如果4800个A系列图形处理器和96个H100图形处理器都以70%的正常运行时间按现行市场价格出租，该公司将实现2000万美元的年化运行率收入。由于本公司采用企业对企业模式，并不控制租用GPU的市场平台的客户参与和营销，因此本公司指出，虽然这是一项高利润率的业务，但需求可能会出现公司无法控制的波动。本公司相信，HPC有潜力成为利用其接入电力的最有利可图和最高创收的项目。

虽然公司之前购买了38,000个具有高性能计算能力的数据中心级NVIDIA图形处理器，但公司必须采购数据中心级服务器才能运行它们。由于每台数据中心级服务器可以运行10个GPU，因此公司购买了480台超级微服务器，能够运行4,800个NVIDIA A系列图形处理器，使其具有高性能计算能力，以便具备基础设施，以实现公司高性能计算机业务10倍增长的目标，即每年运行收入100万美元至1000万美元。

购买96个高性能图形处理器和GH200超级芯片

2023年12月15日，该公司宣布购买96个NVIDIA H100 GPU，作为其高性能计算(HPC)和人工智能(AI)战略的一部分。这些芯片将在12台HGX服务器上运行，每台服务器具有8xH100 GPU与SXM连接。*公司在2024年1月收到了8个这样的GPU，并在2024年3月收到了88个。

私募特别认股权证

于2023年12月28日，本公司宣布已完成向本公司发售5,750,000份特别认股权证(“2023年12月特别认股权证”)，价格为每份2023年12月向本公司发售的总收益为28,750,000美元的特别认股权证(“2023年12月特别认股权证”)。Stifel Canada和Canaccel担任联席主承销商和联合簿记管理人(统称为“2023年12月承销商”)。

如在某些情况下有所调整，每份2023年12月的特别认股权证持有人有权在行使时获得一(1)个本公司单位(每份为“2023年12月单位”)。每个2023年12月单位包括一(1)股普通股和一(1)份普通股认购权证的一半(0.5)(每份该等普通股认购权证为“2023年12月认股权证”)。每份2023年12月的认股权证使其持有人有权在2026年12月28日之前以每股普通股6.00美元的价格购买一(1)股公司普通股。

2024年1月30日，本公司提交了一份与2023年12月私募相关的最终简短招股说明书，使2023年12月自动行使特别认股权证后可发行的5,750,000个单位的分配具有资格，无需额外考虑。

高级船员的任命

2024年1月4日，公司宣布任命Luke Rossy为首席运营官(COO)，Mario Sergi为首席信息官(CIO)。

2024财年之后

于2024年3月31日后，本公司根据2023年8月自动柜员机股票计划发行10,965,793股普通股(“2023年8月自动柜员机股份”)，总收益为4,410万加元(3,220万美元)。2023年8月自动柜员机股份按现行市价出售，每股2023年8月自动柜员机股份平均价格为4.02加元。根据2023年8月股权分配协议，已就其根据2023年8月股权分配协议提供的服务向代理商支付总收益967,000加元的现金佣金。

业务描述

业务描述

HIVE是一家以增长为导向的上市公司，在区块链行业和传统资本市场之间架起了一座桥梁。该公司经营数字货币的开采和销售。该公司在加拿大、瑞典和冰岛拥有并租赁绿色能源驱动的数据中心设施，这些设施不断在云上开采新铸造的比特币。这些业务为股东提供了数字货币开采的运营利润率，该公司认为这是目前公司计算能力最有利可图的应用。*该公司将通过利用其约31,500张基于GPU的卡来构建能够大规模提供计算能力的系统，从而实现业务多元化。此外，该公司将通过市场扩展到GPU服务器集群租赁业务，并正在探索开发一项名为蜂巢云的新服务。这项云服务将为用户提供访问计算资源的选择，范围从单个GPU的虚拟实例到配备多达10个GPU的裸机服务器到多服务器集群。

有关HIVE目前的加密货币挖掘业务及其总体发展的进一步描述，请参阅业务的总体发展HIVE认为，这些战略交易，以及某些相关的融资和资本市场倡议、公司倡议和其他交易，每一项都在本AIF和2024财年MD&A中或在上文或其他地方进一步详细说明，在过去三个已完成的财政年度和随后的三个财政年度中，对HIVE业务的总体发展产生了主要影响。

生产和服务

HIVE目前拥有七项加密货币开采业务，如下所述。公司的运营和维护费用主要包括为其计算设备供电的电力以及制冷和照明等。这些设施位于战略位置，由于丰富的水电和地热能，电力成本较低。其他场地费用包括设施租赁成本、互联网接入、设备维护和软件优化，以及设施安全、维护和管理。

蜂巢降落伞设施

蜂巢降落伞设施为租赁设施，位于加拿大魁北克，截至2024年3月31日，配备了约10,500名比特币矿工，总运营哈希率约为1,300 PH/S。蜂巢降落伞设施利用约34兆瓦的电力，可用功率为36兆瓦。100%的比特币采矿权正在被HIVE用于自我挖掘。

2020年4月，HIVE从Cryptology手中收购了这家位于魁北克省拉丘特的租赁设施，该公司拥有低成本的可再生电力、36兆瓦的暖通空调可用容量以及加密货币开采所独有的电力基础设施、电力和互联网连接系统以及运营人员。HIVE随后一直在投资下一代采矿设备，这些设备可以提供比特币奖励的正开采毛利率。

在2021财年第一季度，HIVE向大约2,000台新一代SHA-256Bitmain制造的矿机投资了200多万美元，总运营哈希率为124PH/S，以扩大采矿功率并提高设施的运营效率。2020年7月，HIVE向一家设备经纪商额外订购了200台新一代Bitmain矿工，总运营哈希功率为12PH/S。2020年8月，公司额外安装了1,000台制造商MicroBT的新一代矿机，成本约为200万美元，总运营哈希率为93PH/S。这些设备最初由HIVE代表一家机构客户托管，2021年7月12日这些机器是从该机构客户那里购买的。

作为公司在2024年减半活动之前提高采矿效率的战略的一部分，自2023年4月1日以来，拉丘特工厂已部署了超过8,500个新一代ASIC。这些ASIC旨在替换较旧的型号，导致散列率从大约670 PH/S大幅提高到1,300 PH/S。此外，截至2024年3月31日，拉丘特工厂的平均效率约为24 J/th。

蜂巢瑞典工厂

截至2024年3月31日，该公司在瑞典的业务包括以下设施：

A)于Boden租用设施，配备约7,800名比特币矿工，合计营运杂凑率约为845 PH/S。

B)母公司瑞典罗伯茨福斯设施，在罗伯茨福斯租赁设施，配备约1,000名比特币矿工，产生约82PH/S。

C)蜂巢诺特维肯设施，这是瑞典鲁里亚附近的一个模块单元，配备了430名比特币矿工，产生了大约45PH/S的电力。

D)在博登拥有的设施--蜂巢博登2号设施，配备了大约110名比特币矿工，平均运行哈希率约为10PH/S。蜂巢瑞典博登2设施使用约0.3兆瓦的电力。

2019年8月，本公司从Genesis矿业有限公司手中接管了HIVE瑞典工厂的运营，并与当地供应商签订了直接协议，包括与Blockbase建立战略合作伙伴关系，成为设施运营商。Blockbase管理着弹幕d.o.o。(LLC)(“弹幕”)，它有一支数据中心技术人员团队，他们接受过操作GPU的独特技术培训。这一点至关重要，因为与装满ASIC芯片的数据中心相比，GPU需要更多的注意力和专业技能来确保正确的维护和操作。设施运营从Genesis向Blockbase的过渡于2019年11月完成。

2020年，公司重组了在博登的战略，转向更多地成为数据中心运营，以扩大公司提供的服务范围。该公司相信，对GPU高性能芯片的需求将产生新的收入来源，包括来自游戏、人工智能、电影渲染和智能城市支持的收入，而这一战略转变将使公司定位于利用这些机会。

2020年秋季，该公司宣布已签订与其在瑞典的电力成本有关的能源套期保值协议，直至2021年，这些协议已延长至2023年12月。这导致该公司锁定了低于行业平均水平的有吸引力的能源价格。本公司估计，与其与当地供应商就其瑞典业务达成的新的直接协议以及电力对冲协议相结合，与2019年11月结束的先前与Genesis达成的服务提供商协议下的运营和维护成本相比，该公司在瑞典工厂的运营和维护成本降低了40%。此外，Blockbase和弹幕公司对HIVE采矿机进行的整修导致采矿产量增加。

2020年3月，HIVE宣布启动HIVE瑞典设施扩建。扩建计划当时预计耗资约75万美元，资金来自运营现金流，预计分两个阶段进行，并在六个月内完成。然而，由于博登地区钢铁行业对新的绿色能源要求，由于不清楚公司是否能够获得长期水力发电，该公司暂时搁置了扩建计划。扩大规模重新启动，并于2022财年完成。

2021年6月，HIVE宣布扩大其瑞典业务，增加了HIVE瑞典罗伯茨福斯设施，这是一个位于瑞典罗伯茨福斯镇的4兆瓦设施。该设施由Bikupa Datacenter 2AB管理，在内部被称为旧钻石工厂或“ODF”，容纳了大约1,000名在云中挖掘数字资产的新一代矿工。请参阅“业务的一般发展-2022财年-蜂巢瑞典设施更新“。

在2023年春季预算中，瑞典议会取消了降低的数据中心能源税，自2023年7月1日起生效。由于这一决定，公司在其母公司瑞典工厂的能源成本将增加约0.30瑞典克朗(“瑞典克朗”)每千瓦时。在取消能源税减免的生效日期之前，蜂巢瑞典工厂的能源成本约为每千瓦时0.30至0.50瑞典克朗。HIVE在这些设施运营的收入通常在每千瓦时0.80至1.00瑞典克朗之间。HIVE瑞典基金目前约占该公司全球比特币日产量的18%。请参阅“风险因素--税法的变化“。

蜂巢博登2号设施

2023年11月29日，该公司收购了位于瑞典博登市的一个数据中心及其所在的不动产。该设施的运行功率为1.5兆瓦，正在扩建至7.0兆瓦，内部称为博登2号，承载约110名新一代矿工在云中挖掘数字资产，运行哈希率约为10PH/S。该设施将为预计于2025年7月抵达的新一代ASIC做好准备。

博登2号楼设施包括一座写字楼、一座储存楼和四个数据大厅：A1、A2、A3和A5。A4号楼尚未建成，仍为水泥地基。电力公司的合同共7.0兆瓦属于该物业。收购时，5台1.5兆瓦的变压器也构成了交易的一部分。另一台认购了0.5兆瓦的变压器属于当地电网供应商博登斯能源公司。11月29日，该设施拥有约0.5兆瓦的电力。1.5兆瓦的可用功率。

蜂巢冰岛工厂

蜂巢冰岛设施是与At North租赁的设施，目前配备了约2,400台新一代比特币矿工，总运营哈希率约为250 PH/S。该设施的总发电能力约为8兆瓦。由于冰岛常年凉爽，夏季白天温度很少高于25°C，因此，公司不必产生与该设施采矿设备大幅冷却相关的成本。

我们在2023年11月29日收到冰岛电力公司的通知，要求将能源消耗减少50%，直到另行通知，原因是水电站水库的水位下降。目前还没有提供具体的结束日期；但是，一旦水库水位充分恢复，他们将通知我们何时可以恢复正常的能源使用。对于削减，我们有大约130PH/S使用4.0兆瓦的功率的总操作哈希率。

2021年11月25日，HIVE BlockChain冰岛ehf还与Borealis data Park ehf签订了一项服务协议，在Borealis设施托管设备。该协议允许在36个月内使用地热和水电能源接待大约1200名新一代比特币矿工，即4.5兆瓦的装机容量。2024年1月2日，本公司双方同意提前终止其对北方设施的服务协议。1200名比特币矿工被转移到仓库，大多数矿工随后被象征性地处置了。

蜂巢新不伦瑞克工厂

HIVE New Brunswick设施是通过收购GPU大西洋公司从GPU One获得的，GPU大西洋公司已经更名，现在被称为HIVE大西洋数据中心有限公司(“HIVE大西洋”)。HIVE大西洋公司是本公司的全资子公司，是HIVE New Brunswick工厂的所有者。截至本AIF之日，该设施的装机容量为80兆瓦。截至2024年3月31日，该设施运营着约20,000台新一代ASIC矿机，总运行哈希率约为2,250 PH/S，使用约60兆瓦的功率。在满负荷的情况下，园区可以利用大约75兆瓦的电力。

2019年10月23日，母舰大西洋与新不伦瑞克电力公司(下称“NB Power”)签订了一项电力及能源供应协议(“NB协议”)。NB协议的期限为十(10)年。

NB协议规定，NB Power将向大西洋母公司提供总计15,000千瓦的电力，其中2,250千瓦的电力有合同义务从2019年10月23日至2029年10月23日持续交付，而12,750千瓦的可中断盈余电力可在同一十(10)年期内按母公司的每日现货价格酌情消耗。

“总可用功率”没有在NB协议中定义；它是合同储备量和剩余能量之和。《核电协定》对“合同储备量”和“剩余能源”的定义如下：

• “合同备用”是指本合同第3.1条规定的NB Power应为客户保留的电量。

• “剩余能量”是指可随时被NB Power中断并供应给客户的能量，前提是NB Power具有超出NB Power及其关联公司其他确定承诺要求的剩余能量。

因此，总可用功率是母公司在整个NB协议期限内可以选择每天消耗的千瓦数。

于签署NB协议时，与NB Power达成的谅解是，本公司将有权持续消耗50兆瓦的总电量。有鉴于此，NBPower于2020年8月11日发布了一份设施研究报告，实际上授权母舰大西洋公司将总消耗量持续增加至50兆瓦的水平。

于2022年4月5日，NB协议进行更新，以反映NB Power将向大西洋母公司提供总计80,000千瓦的电力供应，其中37,500千瓦，其中NB Power有合同义务持续交付至2029年10月23日，可用剩余能源为42,500 kW，使总可用电力在整个期限内达到80,000 kW。

可削减电力，或剩余能源，可用于蜂群大西洋，每天随高峰和非高峰时间变化。每周，蜂巢大西洋航空公司都会获得该周可用剩余能源的预期价格预测，并可以选择何时运营以及运力(超过其固定合同储量)。

NB Power有权出于保护生命或财产、对NB Power设施进行其认为必要的维修、更改、更新、改进或更换的目的，暂停或暂停向Heve Atlantic供应电力和能源，但此类中断应在合理可能的最短时间内进行，并应符合其良好的公用事业实践，并在可能的情况下，安排在对Heavy大西洋最不利的时间。

作为收购HIVE New Brunswick设备的一部分，该公司收购了740名InnoSilicon矿工和40名Bitmain S9 Antminer矿工，以及数据中心设备，包括机架、布线、电气基础设施和固定装置。

预算

公司的收入和未来筹集的资金将用于正在进行的和未来的建设。截至本AIF日期，公司的日收入约为252,000美元，通过使用ASIC的5,000 PH/S比特币挖掘能力平均每天开采3.5枚比特币产生的收入，以及另外20,000美元的高性能计算产生的收入。

安防

蜂巢的设施位于相对偏远的位置，周围有带刺铁丝网的铁丝网围栏，并全天候配备安全人员。这些网站有物理安全政策，工作人员经过培训，知道任何未经授权的人员。现场有闭路电视，采矿机位于上了锁的数据中心仓库内。在蜂巢瑞典工厂，蜂巢的战略合作伙伴弹幕安排了蜂巢设施的安全。在蜂巢冰岛设施和蜂巢降落伞设施，业主为这些设施提供安全保障。在蜂巢新布伦瑞克设施，一家当地服务提供商负责提供信息技术和安全服务，并全天候在现场提供实况摄像，覆盖内部建筑、现场和私人变电站。

网络连接

这些站点配备了以下连接媒介：(A)两个卫星互联网连接；(B)两个长期演进连接。每种介质都由不同的供应商提供，从而提高了冗余和恢复能力。

监控和修复

监控站点的所有关键组件，包括每个设施的进风温度、散列板温度、电压、散列率、数据中心空气温度、排气温度和湿度。所有参数都受到监控，并且可以全年24小时远程更改，方法是：(I)对蜂巢瑞典设施进行区块基础维护；(Ii)针对冰岛蜂巢设施对北区进行监控；(Iii)本公司直接针对蜂巢降速设施进行监控；(Iv)对于新不伦瑞克蜂巢设施，当地服务提供商为关键部件的维护和维护提供便利，并将其读数直接提供给公司。并行监测由当地现场工作人员进行，他们负责对采矿基础设施进行任何必要的维修。如果公司的远程监控或任何并行监控发现任何故障或技术问题，将派遣人员亲自检查并在必要时修复有缺陷的部件。HIVE打算保留维修所需的所有部件的库存，并将其保存在与运营相同的设施中。

数字货币托管服务

公司利用总部设在纽约的防火墙公司提供的平台来维护托管¹并保护其数字货币的安全。该公司还将其数字货币存放在总部设在列支敦士登的Bank Frick(“Bank Frick”，以及总部设在列支敦士登的“托管人”Fireblock)的安全存储钱包中。托管人只负责保护公司的加密货币资产。本公司和托管人均不为本公司或其他公司处理加密货币资产付款。双方托管人均不使用子托管人，也不是本公司的关联方。Frick银行受列支敦士登金融市场管理局监管，是加拿大金融机构的外国等价物(该术语在国家文书45-106中定义-招股章程豁免)。本公司并不知悉与托管人的运作有关的任何事项会对发行人就其经审核财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。截至本报告日期，Fireblock和Bank Frick分别持有公司加密货币资产的百分比约为99%和1%。截至本AIF日期，公司加密货币资产的数量和美元价值为2,483个比特币，市值约为1.61亿美元。

本公司已对其托管人进行尽职调查，并未发现任何重大问题。它会定期审查和验证其在公共区块链浏览器上的资产余额。为了监控公司绝大多数资产所在的托管人Fireblock，公司依靠由一家独立审计公司负责的SOC 2类型II报告提供的系统和组织控制。本公司管理层并不知悉任何涉及任何托管人的安全漏洞或其他类似事件，导致加密货币资产丢失或被盗。在托管人破产或破产的情况下，公司将把任何无法追回的加密货币资产作为损失注销。

由于Frick银行在业内的过往记录，该公司选择继续使用该银行作为托管人。Frick银行自公司成立初期就一直担任该公司的托管人，是欧洲为数不多的接受加密货币公司的机构之一，此前瑞士的变化极大地限制了银行在加密货币行业的运营。此外，Frick银行允许公司维持法定货币和加密货币账户，因此，在销售加密货币时，收益可以存入公司在Frick银行以美元计价的账户。

FIREBLOCKS在2019年12月宣布已完成考试并获得SOC 2 Type II认证后，被选为公司的第二和主要托管人。一般来说，SOC 2类型II认证由外部审计师颁发，并根据现有的系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度。这五项原则包括以下内容(统称为“信托服务标准”)：

• “安全”，涉及保护系统资源和资产免遭未经授权的访问；

• “可用性”，涉及供应商和客户之间适用的服务协议所规定的系统的可访问性；

• “处理完整性”，涉及系统是否实现其目的；

• “机密性”，说明数据的获取和披露是否仅限于一组特定的个人或组织；以及

• “隐私”，涉及系统按照组织的隐私通知收集、使用、保留、披露和处置个人信息。

Fireblock最近获得的SOC 2 Type II认证是基于对其平台在2022年9月1日至2023年8月31日期间的审查(“2023年SOC 2报告”)。2023年SOC 2报告的结论是，Fireblock实施的控制措施是根据适用的信任服务标准适当设计的，以满足Fireblock的服务承诺和系统要求。然而，由于它们的性质，由服务组织实施的控制可能并不总是有效地运行或继续满足适用的信任服务标准。无法预测关于Fireblock使用的控制的设计适宜性或操作有效性的任何评估的未来适用性，因为这些系统或控制可能会改变或变得无效。此外，2023年SOC 2报告的结论是基于这样一种假设，即所实施的控制措施已有效地应用于用户实体和Fireblock雇用的任何次级服务组织，但情况可能并不总是如此。

截至本文件发布之日，公司唯一的材料托管人是火砖公司。公司在编制可提供给公司的文件化控制措施时主要依赖Fireblock，例如SOC 2类型II认证，这些认证被视为有助于向第三方提供适当控制措施是否已到位的验证。

火块是一家钱包基础设施提供商和数字资产安全公司，在早期阶段得到了富达国际有限公司投资部门的支持。火块利用多方计算技术来保护私钥，以帮助其客户安全地自我托管并在交易对手之间转移加密货币资产，因此不直接持有公司的加密货币库存。Fireblock将公司三个密钥份额中的两个存储在位于美国的服务器上，由微软公司运营的云计算服务Microsoft Azure和国际商业机器公司运营；该公司在授权用户的移动设备的安全飞地中拥有第三个密钥份额。为了从安全存储钱包执行加密货币的转移，所有三个密钥共享都是必需的。

截至本文发布之日，本公司已选择将99%的加密货币与Fireblock一起使用，这主要是因为由独立审计公司负责的SOC 2 Type II认证提供的舒适性，Fireblock每年都会对该认证进行审查。此类报告目前不适用于Frick银行或其他大型加密货币托管人。该公司审查SOC 2 Type II报告，以确保其维护安全的技术基础设施，以及旨在保护加密货币资产的安全系统有效运行。到目前为止，根据对SOC 2类型II报告的审查，该公司尚未发现任何重大问题。

Fireblock还维护着一份涵盖技术、网络和专业责任的保险单，并在上午10点前获得A级评级。根据保险单的强度，最佳评级为A。本公司不知道有任何安全漏洞或涉及Fireblock的事件，也不知道Fireblock的保险受到任何其他限制。

本公司进一步认为，SOC 2类型II认证更好地满足了加拿大公共会计委员会和加拿大证券管理人关于托管控制和加密货币资产安全的持续审查和指导意见。

截至本协议日期，本公司未能为其开采的数字货币提供保险，两家托管人也未就其持有的加密货币资产维持任何保险。该公司认为丢失或被盗的风险很低，因为它的资产由其托管人安全地保管。鉴于数字货币挖掘及相关业务的新颖性，这类性质的保险通常无法获得，或本公司获得此类保险不划算，这导致保险覆盖范围不足的风险。

请参阅“风险因素-公司加密货币风险-与保险相关的风险".

灾难恢复程序

Fireblock在其钱包体系结构中使用MPC方法，这意味着其工作空间的私钥是在多个部分(称为密钥共享)中创建的，并且永远不会作为一个整体进行组合，无论是在第一次创建钱包期间还是在交易的实际签名期间。Fireblock在他们的云基础设施中拥有两个分片，而客户的分片则存储在客户的移动签名设备中。Coincover代表客户与Fireblock合作，安全地存储密钥共享的备份，并以只有客户才能完全解密碎片并重新构建其私钥的方式进行加密。

Fireblock许可协议

本公司与Fireblock之间的商业关系受2020年9月28日签订的许可协议(“Fireblock许可协议”)管辖。根据Fireblock许可协议的条款，本公司有权获得非独家、不可再许可和不可转让的许可，以访问Fireblock提供的托管服务。具体地说，这些服务包括一个加密货币钱包，它存储私钥和公钥，与各种区块链交互，使公司能够监控其资产余额，以及公司可能不时选择加入的一些可选服务。可选服务的完整列表可在已发布到公司SEDAR+个人资料的防火墙许可协议附录A中找到。防火墙许可协议已续订，当前协议将于2024年9月28日到期。

如果另一方违反或违反任何重大条款，并且在收到通知后三十(30)天内未能纠正违反或违约行为，公司或Fireblock均可随时以书面通知的方式终止Fireblock许可协议。如果公司没有支付连续两个月的发票，Fireblock可以暂停、阻止和/或限制公司访问系统，但需提前十(10)天向公司发出暂停或终止通知。

2023年1月，本公司与Fireblock签订了一项书面协议，旨在通过第三方提供商Digital Asset Services Ltd.(交易名称为“Coincover”)提供额外的服务，服务期限至2025年2月18日。从2023年2月10日起，公司已经实施了CoinCover提供的这些服务。

Coincover使用安全的Amazon Web Services企业存储解决方案来存储Fireblock(恢复包)提供的加密备份碎片。Coincover还将用于解密恢复包的RSA私钥存储在脱机保管库中。这些文件离线存储在经过认证的FIPS 140-2 3级设备(防篡改、硬件加密)上的安全设施中。

有多个位置，地理上分开以实现冗余。所有设备都定期进行测试，至少每季度一次。Coincover在流程、地点和人员方面采取了严格的保密政策。职责是分开的，确保需要多名经批准的人员来完成恢复。

制造商

该公司购买了比特公司、嘉楠科技和Micro BT制造的专用集成电路设备。该公司已经购买了NVIDIA和AMD生产的GPU卡，而GPU挖掘箱是由Alpha Miner和Moosminer生产的。

竞争与市场参与者

竞争

加密货币采矿业竞争激烈。此外，还有许多提供加密货币云采矿服务的在线公司，以及经营自己矿场的公司、个人和团体。矿工的范围从个人爱好者到拥有专用数据中心的专业采矿作业，包括我们主要公开上市竞争对手运营的那种数据中心。蜂巢行业有几家公司在竞争，包括Hut 8 Mining Corp.(多伦多证券交易所股票代码：HUT)、CleanSpark Inc.(纳斯达克代码：CLSK)、Iris Energy Limited(纳斯达克代码：IREN)、Riot Platform，Inc.(纳斯达克代码：Riot)、Marathon Digital Holdings Inc.(纳斯达克代码：MARA)、Bitfarm Ltd.(多伦多证券交易所代码：BITF)、Atlas BlockChain Group Inc.(CSE：AKE)、Argo BlockChain Plc(伦敦证券交易所股票代码：ARB)、Digihost Technology Inc.(多伦多证券交易所股票代码：DGHI)和DMG BlockChain Solutions Inc.(多伦多证券交易所股票代码：GI)。

现在，绝大多数采矿工作是由采矿池进行的，矿工通过组织起来，通过网络将他们的处理能力集中在一起，并将采矿交易集中在一起。然后，奖励根据贡献的工作/hashpower按比例分配给每个矿工。随着开采难度和堵塞时间的增加，开采水池变得流行起来。虽然成功解决块的奖励在池化的情况下会变得相当低，但奖励是在更一致的基础上赚取的，从而降低了计算能力较小的矿工的风险。因此，该公司可能决定参与一个采矿池，以便顺利获得奖励。

加密货币行业的其他市场参与者包括投资者和投机者、以加密货币进行交易的零售用户，以及提供各种服务的服务公司，包括购买、销售、支付处理和存储加密货币。

业务和战略

该公司的主要业务是通过维护区块链背后的基础设施来创造价值，目前的区块链是比特币区块链。HIVE的优势在于它为密集的区块链带来的计算能力，这些区块链在共识原则下运行。因此，该公司的战略是扩大其计算能力和运营，使其能够运行“工作证明”区块链。与此同时，HIVE致力于在其所有运营中保持可持续的碳足迹，这是其战略中不可或缺的一部分，也是其竞争力和作为数据中心运营商的责任。

重大交易摘要

该公司在2024财年的重要交易和条款简要摘要如下：

权力契约与经济依赖

电源

蜂巢的所有地点主要由可持续能源供电，即可再生水力发电或地热能。

HIVE瑞典设施

该公司与瑞典的一家电力供应公司Vtenfall AB有一项安排，将在2025年12月31日之前按每小时现货费率收取电力。这些电力是为了向公司位于瑞典工厂的数据中心供电而获得的。该公司目前签订了一项补充电价安排，以固定2023年1月至3月的18兆瓦的用电量，以及2023年4月至6月的25兆瓦、2023年7月至9月的24兆瓦、2023年10月至12月的25兆瓦。2024年1月至2024年12月的用电量为31兆瓦，按既定价格计算。此外，2025年1月至12月的用电量已达到7兆瓦。对固定价格协议进行了评估，并将其作为一份未执行合同入账，根据该合同，每月的电费按发生的费用计入。HIVE与其他第三方就现场运营和维护的其他方面签订了单独的租赁、数据中心、互联网接入和设施管理协议。

蜂巢博登2号设施

总计7.0兆瓦的电力合同属于瑞典博登的海德格勒德3号项目，并已与当地电网供应商博登斯能源公司签署。为瑞典蜂巢设施提供电力的同一电力供应协议也为蜂巢博登2号设施提供电力。HIVE与其他第三方签订了独立的数据中心、互联网接入和设施管理协议，用于现场运营和维护的其他方面。

比库帕数据中心2 AB

本公司目前就钻石老厂址订立了一项补充电价安排，以固定2024年1月至12月的3兆瓦用电量。此外，诺特维肯核电站在2024年1月至12月期间的用电量为1兆瓦。

HIVE冰岛设施

在HIVE冰岛工厂，该公司与At North签订了一份为期两年的初步协议，从2020年6月1日起提供托管和相关托管服务，包括电力使用(以及托管、搁置、数据中心运营和维护以及安全)。2023年2月10日，母舰冰岛设施协议被续签并延长至2025年2月28日，同时在冰岛设施增加了2.4兆瓦。2023年4月27日，HIVE冰岛设施的第三次延期。2024年1月12日，由于冰岛困难的电力形势，HIVE从第三次延期中收到了为期一个月的终止通知。^, 2024年，我们在冰岛北部总共有大约8.0兆瓦的电力。

北方蜂巢设施

2021年11月26日，HIVE签署了一份为期36个月的固定价格合同，为运营1,200名ASIC矿工提供北极星数据园ehf的托管和托管服务。该协议规定使用最高4.8兆瓦的容量。2024年1月2日，本公司与北欧公司共同同意提前终止其设施的服务协议。

蜂巢拉舒特设施

在魁北克，该公司有一份到2028年6月30日的租赁协议，其中包括与魁北克水电公司的业主电力服务订阅，其能源成本约为0.04加元/千瓦时。该公司还支付每月电费，扣除供电和变电损失抵免，约为每千瓦14.15加元。

HIVE新不伦瑞克工厂

本公司拥有其位于母公司New Brunswick工厂的土地和基础设施，包括其变电站，其能源成本约为每千瓦时0.0649加元。该公司还按合同储量支付每月每千瓦17.50加元的用电需求费用。

周期

该公司在蜂巢瑞典工厂的电价出现适度波动，这可能会影响利润。公司在瑞典工厂的部分电力成本受到市场价格和博登电力环境的影响，这些成本可能会因天气温度变化而波动，而很大一部分成本是通过截至2024年底的套期保值协议固定的。

员工

截至本AIF之日，HIVE已拥有20名员工。

海外业务

截至本AIF发布之日，该公司的海外业务主要包括位于HIVE瑞典设施、比库帕数据中心2号、HIVE Boden 2设施、HIVE冰岛设施以及百慕大子公司HIVE Digital Data Ltd.的数据中心业务。

区块链和加密货币简介

区块链技术作为支撑比特币的数据库技术于2008年推出。尽管区块链技术仍是比特币和数字货币的代名词，但除了作为去中心化数字货币的数据库外，区块链技术还可以有很多应用。区块链正在获得广泛采用，是中介更少、效率更高、交易自动化的新数字世界的支柱。

区块链技术的一个重大优势是，它可以以分散的方式存储和分发数据。信息的分散化提高了安全性，并为其用户提供了额外的功能。区块链技术正在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响，但它仍处于初级阶段，未来有重大机遇。

加密货币是一种加密的、去中心化的数字货币，通过互联网在对等货币之间直接转移，交易通过一种被称为“挖掘”的过程进行结算、确认和记录在分布式公共分类账中。

加密货币的单位只作为互联网上的数据存在，不由任何单一机构、当局或政府发行或控制。尽管目前世界上大多数货币以电子记录的形式存在，由银行等中央当局管理，但加密货币单位以电子记录的形式存在于一个名为区块链的分散的防篡改交易数据库中。任何人都可以公开使用分类帐，并使用公钥加密进行保护。

加密货币的工作原理

加密货币是一种分散的数字货币，可以向世界任何地方的任何人进行即时转移。交易通过开放源码的加密协议平台进行，该平台使用点对点技术在没有中央授权的情况下运行。该网络是一个在线的点对点网络，托管着被称为区块链的公共交易账簿；每种加密货币都有一个源代码，该源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础。没有任何单一实体拥有或运营该网络，其基础设施由分散的用户群共同维护。由于该网络是去中心化的，它不依赖政府当局或金融机构来创造、传递或确定硬币的价值。相反，硬币的价值是由硬币的市场供求、通过相互协议或易货贸易在转让中确定的价格以及接受硬币的商家数量决定的。由于硬币是数字文件，可以在没有中间人或第三方参与的情况下进行传输，因此在直接的点对点交易中几乎没有交易成本。硬币可以用来支付商品和服务，也可以按各种加密货币交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。Bitcoin.org列出了许多加密货币交易所，包括国际交易所，如：Bitsquare、Bitstamp和Coinbase。还有以国家和地区为基础的加密货币交易所。此外，第三方服务提供商也用于转账，但他们可能会在处理交易时收取高额费用。

在加密货币网络中，每个对等点都有自己的整个区块链副本，其中包含每一笔历史硬币交易的记录-有效地包含所有账户余额的记录。每个帐户仅由其唯一的公钥标识(使其实际上是匿名的)，并使用关联的私钥进行保护(由帐户持有人保密)。私钥和公钥的组合构成了数字签名形式的安全数字身份，提供了对所有权的强大控制。

例如，对于给定的比特币转移，要发送的比特币数量与接收方的公钥和发送方比特币来自的前一笔交易(S)的一些信息结合在一起，形成发送方用私钥签名的消息。然后，交易消息被广播到比特币广域网络，比特币矿工在那里接收交易，他们(使用运行专门的自动比特币挖掘软件的高性能计算机)验证交易，将其与其他人组合成一个交易区块，并致力于解决将新区块与区块链联系起来的工作证明密码难题。

每次创建新的事务块时，都会使用该块中的数据来创建与该块一起存储的散列。使用的一条数据是区块链中最新区块的散列。每个块的散列是使用它前面的块的散列创建的，充当一种明显的篡改印章，确认新块和所有较早块的有效性。对任何较早的块进行的更改将使所有后续块的散列无效，这种差异将很容易被未来的挖掘器检测到，并且该广播将被丢弃，转而支持来自不同对等体的广播。这意味着，是运营整个网络的矿工集体同意什么构成有效块和无效块。大多数运营商的共识是，是什么决定了分类账的准确性，这成为未来区块的基础。

矿工是专门的计算机，他们竞争解决新的障碍。验证并解决新块的矿工将获得新生成的硬币数量，该数量通常与矿工贡献的哈希率或工作(外加小额交易费)成正比，以此作为投资其计算机能力的激励，因为挖掘对加密货币网络的持续运行和安全至关重要。工作证明谜题的难度被自动调整，以便在指定的基础上挖掘新的块，随着网络上活跃的总挖掘功率随着时间的推移而变化。

区块链安全由许多不同的协议来确保，例如工作证明和利害关系证明。工作证明是目前使用最广泛的，包括比特币和以太等货币。工作证明功能建立在分布式共识系统的基础上，依赖于通过计算工作验证区块链交易的矿工的参与。

为什么选择加密货币？

区块链使市场参与者能够在没有中央权威机构(即传统金融系统中的票据交换所)的情况下，在网络上即时进行和验证交易。公司管理层认为，区块链是加密货币挖掘背后的骨干技术，有可能真正颠覆多个行业，使流程更加民主、安全、透明和高效。

银行间交易的清算和最终结算可能需要数天时间，特别是在工作时间以外。区块链交易可以将交易时间减少到几分钟，并在一年中的每一天每天24小时进行处理。由于网络的分散性，在世界各地的司法管辖区之间进行交易可能就像在相邻的计算机之间一样容易。

由于加密货币/数字货币是完全数字的，它们可以以普通货币无法使用的方式使用；主要是，它们的使用方式就像现金的数字等价物。与银行发行的信用卡或借记卡不同，消费者使用数字货币不需要账户或良好的信用。此外，数字货币正越来越多地被全球零售商和机构接受。

加密货币市场

与传统货币(也称为“法定”)相比，加密货币具有许多优势，包括：

• 立即解决；

• 消除交易对手风险；

• 不需要可信的中介；

• 更低的费用；

• 防止身份盗窃；

• 每个人都可以访问；

• 交易通过确认程序得到核实和保护，这防止了货币重复消费的问题；

• 分散--没有中央权力机构(政府或金融机构)；以及

• 普遍承认的，不受政府强制汇率约束的。

公司管理层认为，随着对加密货币的需求增加和加密货币被更广泛地接受，对专业级、可扩展的基础设施的需求将会增加，以支持不断增长的区块链生态系统的增长。

风险因素

除了本AIF中包含的其他信息外，投资者应仔细考虑以下因素，这些因素通过参考本AIF中其他地方出现的详细信息而完全合格，并且必须与本AIF中其他地方的详细信息一起阅读。如果下列被描述为风险或不确定因素的事件实际发生，公司的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，该公司普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。其他风险和不确定因素如果实现，也可能会损害公司的运营，或对公司的运营产生实质性的不利影响。除了其他地方描述的风险和本AIF中包含的其他信息外，潜在投资者应仔细考虑以下所有风险因素及其累积影响。不能保证所采取的风险管理措施将避免因发生下述风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

一般加密货币风险

该公司的加密货币库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击。

与任何其他计算机代码一样，某些恶意行为者暴露了加密货币代码中的漏洞。已经发现并纠正了几个错误和缺陷，包括那些禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。尽管在历史上，发现或利用源代码中的漏洞或利用恶意行为者获取或创造金钱的事件在某种程度上是定期发生的，但最近，这种情况变得相对罕见。

公司运营的计算机网络可能更容易受到黑客的入侵，黑客可能会干扰采矿作业并给其带来缺陷。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，导致加密货币不可逆转的损失。

监管变化或行动可能会改变对本公司的投资性质，或限制加密货币的使用，对本公司的运营产生不利影响。

随着加密货币的受欢迎程度和市场规模都有所增长，世界各国政府对加密货币的反应有所不同，某些政府认为它们是非法的，而另一些政府则允许它们的使用和交易。持续和未来的监管行动可能会改变公司继续经营的能力，可能会对公司造成重大不利影响。

监管行动，尤其是在美国，可能会对比特币的价值产生负面影响，比特币是我们采矿业务的重点。如果美国证券交易委员会或其他监管机构针对交易平台和交易所的执法行动具有限制比特币获取的效果，则这些行动可能间接对本公司产生负面影响。

各国政府未来可能会限制或取缔加密货币的获取、使用或赎回。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。各国政府未来可能会采取监管行动，增加成本和/或对加密货币公司进行额外监管，或者禁止或严格限制获取、拥有、持有、销售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。推而广之，其他政府的类似行动可能会导致普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易受到限制。这一限制可能导致本公司以不利的价格清算其Ether、比特币或其他加密货币库存，并可能对本公司的股东产生不利影响。

加密货币的价值可能会受到波动性和动量定价风险的影响。

动量定价通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资者决定，考虑到预期的未来升值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。因此，由于投资者对其市场价格未来升值(或贬值)的信心发生变化，它们可能更有可能出现价值波动，这可能对公司的加密货币库存的价值产生不利影响，从而影响公司的股东。

该公司业务的盈利能力将受到加密货币价格变化的重大影响。加密货币价格波动很大，可能会大幅波动，并受到许多公司无法控制的因素的影响，包括黑客攻击、需求、通胀和对通货膨胀率的预期、全球或地区政治或经济事件。如果加密货币价格下降并在持续一段时间内保持在较低的市场水平，而网络难度没有按比例减少，公司可能会确定继续活动在经济上是不可行的。

波动性可能会对蜂巢的货币库存价值产生影响。HIVE将采取行动降低这一风险，方法是将加密货币的日常销售结合起来，并将部分超额母公司利润转换为美元、加拿大元和/或其他投资资产，以及一些加密货币，以确保覆盖当前运营费用(OPEX)和资本支出(CapEx)，以对冲与母公司费用有关的波动风险。

媒体的负面报道(例如，重点报道与密码交易所有关的财务丑闻、监管行动和针对行业参与者的诉讼)和下调定价可能会对投资者信心产生不利影响，并最终影响公司数字货币库存的价值，这可能对公司产生重大不利影响，包括对公司当前业务的盈利能力产生不利影响。该公司目前持有比特币。我们使用基于GPU的系统开采的其他硬币会在这些加密货币中产生挖掘奖励，然而，这些硬币经常被兑换成比特币。因此，该公司更容易受到比特币市场波动的影响。

加密货币市场的价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，在大多数情况下，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，基本上不受监管。例如，在过去五年中，多家加密货币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。

本公司还可能受到加密货币行业普遍波动的影响，包括不直接适用于本公司采矿业务但对整个加密货币行业不可或缺的加密行业部门。密码行业任何方面的负面发展，包括交易平台、个人硬币和诈骗的曝光，似乎都会影响市场对整个行业的看法。因此，我们的股票和比特币资产的价值可能会因为与我们的矿业业务没有直接关系的行业发展而受到更大的波动。

我们运营的地区的能源成本可能会上升

该公司采矿业务盈利的一个关键因素是该公司采矿业务所在地区的电力成本。能源成本通常受政府监管、自然情况(包括天气)和当地能源供求的影响。在我们开展业务的国家和省份，能源的可获得性和定价可能会受到政府或监管机构能源政策变化的负面影响。此外，本公司还面临税收政策变化的负面影响，例如但不限于无法追回针对加密货币开采征收的进项税或其他特定税，以及在所有司法管辖区失去任何现有能源退税或退税的风险。

特别是，2022年2月24日开始的俄罗斯入侵乌克兰，正在影响欧洲的石油和天然气供应。天然气是欧洲家庭和工业的主要能源。在冲突之前，2020年，俄罗斯约占欧盟原油进口的29%，天然气进口的43%。虽然无法预测乌克兰冲突可能对该公司在瑞典的业务产生什么影响，但我们的能源定价目前部分受到了签订远期能源协议购买电力的能力的缓冲。我们瑞典的业务利用了大约37.5兆瓦的可再生水力发电，约占我们全球水力发电和地热能总使用量的28%。

该公司在冰岛、瑞典、魁北克省和新不伦瑞克省进行采矿，每一省都对电力供应商进行了监管，不能保证以对公司当前和未来的运营、预期增长和可持续性有利的条款提供电力。

减少或停止加密货币货币化的可能性

该公司决定停止加密货币的货币化或降低加密货币的货币化频率，可能会增加持有的加密货币贬值的风险，以及加密货币丢失或被盗的风险。这反过来可能会增加公司审计师在审计加密资产持有的存在和所有权方面的审计风险水平。如果本公司的核数师认为审计风险过高，则现有核数师有可能退出审计，进而增加本公司遵守作为上市公司持续持续披露要求的年度经审核财务报表的要求的风险。

非中央集权金融体制的历史有限

与传统和现有的集中式金融系统相比，加密货币金融系统相对较新，历史有限。其中的在线加密货币交易所和交易的监管相对较少，特别容易发生平台故障和欺诈活动，这可能会对加密货币的基本价格产生影响。事实上，许多最大的在线加密货币交易所都遭到了黑客的攻击。传统银行和银行服务可能限制或拒绝向提供加密或加密货币作为支付的企业提供银行服务，并可能拒绝接受来自加密货币相关业务的资金。这可能会使管理在该领域运营的公司持有的银行账户变得困难。

全球计算能力增强对加密货币网络的困难和影响

网络难度是衡量破解加密散列有多难的指标，加密散列是验证交易块并从挖掘中赚取加密货币回报所必需的。如果网络难度的增长速度明显高于公司的哈希率，而加密货币价格的增长速度与网络困难的速度不同，则公司运营的盈利能力将受到重大影响。由于网络困难受增长波动的影响，无法保证加密货币的价格将与网络困难的增加速度成比例地增加。随着比特币需求的增加，全球网络哈希率也在增加，在比特币被更多采用的程度上，对比特币的需求应该会增加，从而吸引更多的矿业公司进入该行业，并进一步提高全球网络哈希率。此外，随着新的、更强大和更节能的挖掘服务器的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着我们各自在每日总回报中所占的百分比将下降，除非我们部署额外的哈希率与全球哈希率的增长同步。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

银行可能不会向提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或者可能切断银行服务。

许多提供比特币和/或其他加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。同样，许多这类公司的银行也关闭了它们现有的银行账户。银行可能会出于各种原因，如感知到的合规风险或成本，拒绝向BTC和/或其他与加密货币相关的公司或接受加密货币的公司提供银行账户和其他银行服务。许多提供比特币和/或其他加密货币相关服务的企业在寻找愿意为其提供银行账户和其他银行服务的银行方面已经并可能继续面临困难，目前可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，或者可能降低其有用性，损害其未来的公众看法。同样，如果银行关闭许多或几家提供比特币和/或其他加密货币相关服务的关键企业的账户，加密货币作为一种支付系统的有效性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能会降低加密货币的市场价格，并对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定。

危机可能会促使人们大规模购买加密货币，这可能会迅速提高加密货币的价格。这可能会增加随后价格下跌的可能性，因为危机驱动的购买行为减弱，对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

作为法定货币的替代品，由中央政府支持的货币相对较新，受到供需力量的影响，这种力量基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使BTC在全球或本地大规模收购或出售。大规模销售加密货币将导致其市场价格下降，并对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

政治和监管风险

该公司的主要物业位于瑞典、冰岛以及魁北克省和新不伦瑞克省，并将受到这些司法管辖区内政治条件和法规的变化的影响。此外，全球的监管行动，尤其是美国的监管行动，可能会对比特币的价值产生负面影响，比特币是我们采矿业务的重点。如果美国证券交易委员会或其他监管机构针对交易平台和交易所的执法行动具有限制比特币获取的效果，则这些行动可能间接对本公司产生负面影响。采矿或投资政策的变化或政治态度的转变可能会对公司的运营或盈利能力产生不利影响。在价格管制、货币汇款、所得税、外国投资、索赔维持、环境立法、土地使用、电力使用和安全等方面的限制方面，政府法规可能在不同程度上影响运营。例如，加密货币挖掘涉及相当大的计算能力，这一能力很可能会增加。这种计算能力需要很高的能源消耗。尽管蜂巢使用的能源成本通常由监管机构决定和控制，但并不确定不会征收关税或其他监管成本，这可能会降低开采加密货币的盈利能力。

持续和未来的监管变化或行动可能会改变对本公司的投资性质，或限制加密货币的使用，对本公司的运营产生不利影响。未来任何监管变化对本公司或本公司可能开采的任何加密货币的影响无法预测，但此类变化可能是重大的，对本公司不利。HIVE运营的司法管辖区未来可能会限制或取缔加密货币的获取、使用或赎回。

另请参阅“风险因素-我们运营地区的能源成本可能会增加".

税法的修改

加拿大和本公司经营所在的其他司法管辖区税法变化的影响，包括潜在的追溯力，无法明确预测。例如，2022年2月4日，加拿大财政部发布了一套实施某些税收措施的立法提案草案，征求公众意见。这些税收措施包括限制加密货币矿业公司追回购买加拿大制造的商品和服务以及进口加拿大商品所产生的消费税的能力。这些限制阻碍了公司追回消费税的能力，即商品和服务税和协调销售税，商品和服务成本的综合税率为5%至15.0%，增加了公司的持续运营成本及其资本支出和加拿大进口的成本。这些措施于2023年6月22日获得王室批准。本公司聘请了一家专业会计师事务所评估新措施在本公司业务中的应用情况，并希望最终能够收回其在加拿大的消费税。

许可证及牌照

该公司的经营可能需要来自不同政府当局的许可证和许可。不能保证该公司将能够获得可能需要的所有必要的牌照和许可证。

服务器故障

服务器或中央处理单元存在严重故障和/或崩溃的风险。为了降低这种风险，HIVE聘请了一支在构建和管理数据中心方面拥有多年经验的专家团队。HIVE利用这一专家团队实现对故障的实时控制、管理和报告，从而实现对设备操作的持续控制，包括其冷却。虽然中央服务器或中央处理器的故障只能在特定服务器场或其部分或短时间内发生，但此类服务器崩溃或故障可能会给公司造成重大经济损失。

全球金融状况

过去几年全球金融状况的特点是波动和几家金融机构破产或政府当局对其进行救助。该等因素可能会影响本公司日后以有利条款取得股权或债务融资的能力。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果这种波动水平和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响，普通股价格可能会受到不利影响。

税收后果

这里描述的交易可能会在加拿大或其他司法管辖区产生税收后果，这取决于每个特定的现有或潜在股东的具体情况。本文不描述此类税收后果，本AIF不打算、也不应被解释为向任何特定股东提供法律或税务建议。现有股东和潜在股东应就任何此类税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

被动型外国投资公司法规可能影响美国股东

一般来说，不利的美国联邦所得税规则适用于持有被动型外国投资公司(“PFIC”)股票的美国人。关于一家非美国公司是否为PFIC的确定是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。这一确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，确定将取决于非美国公司的收入、费用和资产的构成，以及其资产的相对价值(可能随非美国公司的市值波动)，以及其活动的性质。此外，对数字资产和与之相关的交易适用《数字资产投资规则》存在不确定性。因此，不能保证本公司在本课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。如果本公司在任何课税年度被确定为PFIC，则考虑投资所发行股票的潜在美国股东应就本公司作为PFIC的地位以及可能适用的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

环境法规

该公司的所有业务都将受到环境法规的约束，这可能会使运营成本高昂或令人望而却步。环境法规的不断演变可能会导致实施更严格的标准，更勤勉地执行，以及对不遵守规定的罚款和处罚更重。遵守政府条例变化的成本可能会降低业务的盈利能力，或造成采矿项目开发的延误。

环境责任

本公司可能因使用电力开采加密货币而面临与环境污染相关的潜在风险和责任。此外，本公司直接或间接持有本公司目前未知的权益的物业，可能存在环境危害，而该等权益是由该物业的前业主或现有业主或经营者造成的，而该等业主或经营者会导致环境污染。违反这类法律可能会被处以罚款和处罚。就本公司须承担环境责任而言，支付该等责任或其为补救环境污染而可能产生的成本，将会减少本公司原本可动用的资金，并可能对本公司造成重大不利影响。如果公司无法完全补救环境问题，则可能需要暂停运营或采取临时合规措施，以等待完成所需的补救措施。潜在风险可能很大，并可能对本公司产生重大不利影响。

管理加密货币的发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币购买和销售商品和服务以及完成其他交易等，是一个新的且快速发展的行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的数字资产。该行业的总体增长，尤其是加密货币的使用，受到高度不确定性的影响，减缓或停止开发或接受开发协议可能会对公司的运营产生不利影响。加密货币需求的很大一部分可能归因于投机。零售和商业市场未能采用加密货币支付方式可能会导致波动性增加和/或市场价格下降，这两种情况都可能对公司的运营和盈利能力产生不利影响。影响行业进一步发展的因素包括但不限于：

• 加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

• 政府和准政府对加密货币及其使用的管理，或对网络或类似加密货币系统的访问和操作的限制或管理；

• 消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

• 维护和开发网络的开源软件协议；

• 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

• 与数码资产有关的一般经济状况和监管环境；以及

• 消费者对BTC的负面情绪和看法，特别是对加密货币的看法。

加密货币的接受和/或广泛使用是不确定的。

目前，与投机者相对较大的使用相比，加密货币在零售和商业市场中的使用相对较少，从而导致价格波动，可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，加密货币及其基础网络尚未被主要零售和商业机构广泛采用为商品和服务的支付手段。相反，很大一部分加密货币需求是由投机者和投资者产生的，他们寻求从短期或长期持有加密货币中获利。零售和商业市场相对缺乏对加密货币的接受，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。加密货币没有扩展到零售和商业市场，或者这种使用的收缩，可能会导致市场价格的波动增加或下降，这两种情况都可能对公司的运营、投资战略和盈利能力产生不利影响。

公司加密货币风险

该公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款。

该公司可能会出售其加密货币库存以支付必要的费用，而无论当时的加密货币价格如何。因此，公司的加密货币库存可能会在价格较低时出售，对公司的盈利能力造成负面影响。

设施开发

现有及计划中设施的持续发展受各种因素影响，并可能受到本公司无法控制的因素的延误或不利影响，包括供应商延迟交付或安装设备、将新设备整合到现有基础设施中的困难、材料或劳动力短缺、设计或施工缺陷、管理资源转移、资金不足或其他资源限制。实际开发成本可能超过公司的计划预算。延误、成本超支、市场环境变化和其他因素可能会导致与预期不同的结果。

该公司的运营、投资战略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

本公司与其他用户和/或公司竞争，这些用户和/或公司正在挖掘加密货币和其他潜在的金融工具，可能包括通过与本公司类似的实体由加密货币支持或与加密货币挂钩的证券。特别是，持有比特币的交易所交易基金(ETF)的进入为投资比特币提供了另一条途径。市场和金融状况，以及本公司无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会限制本公司普通股的市场，并降低其流动性。

加拿大以外对加密货币的监管已导致一些矿业公司考虑将加拿大作为运营的司法管辖区。这可能会增加对HIVE的竞争；然而，本公司认为，只有少数竞争对手能够与HIVE目前的运营和扩建能力的速度和成本效益相竞争。然而，该公司对其竞争对手的假设可能是不准确的，该公司可能面临市场上新进入者形式的意想不到的竞争。这种竞争可能会侵蚀公司的预期市场份额，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。竞争加剧可能会导致网络计算资源增加，从而增加哈希难度。

本公司的硬币可能会被遗失、被盗或访问受到限制。

该公司的部分或全部硬币存在丢失或被盗的风险。对本公司维护托管在线钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务(DDoS)攻击)也可能限制对本公司硬币的访问。这些事件中的任何一项都可能对公司的运营产生不利影响，从而影响其投资和盈利能力。

作为防止黑客攻击的一项安全措施，该公司将其比特币存放在单独的安全存储钱包中，由专注于安全存储加密货币的领先加密资产安全存储和管理提供商Fireblock维护。HIVE没有将我们的比特币资产作为债务或其他任何类型债务的抵押品。HIVE的比特币没有存储在任何交易所。HIVE的比特币从未被“押注”或借给任何第三方。

尽管我们采取主动措施保护我们的比特币不受黑客攻击，但不能保证我们的安全措施或Fireblock的安全措施会有效。该公司可能无法以经济价值访问或清算其数字货币库存，或者，如果一个或多个此类存储解决方案失败或受到损害，则根本无法访问或清算。

访问公司数字钱包所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的。公司无法访问其私钥或与公司的数字钱包相关的数据丢失可能会对其投资产生不利影响。

加密货币只能由与持有加密货币的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和公钥的拥有者控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。该公司在验证加密货币转账的接收并将此类信息传播到网络中时将发布与使用中的数字钱包相关的公钥，但需要保护与此类数字钱包相关的私有密钥。如果此类私人密钥丢失、销毁或以其他方式受到损害，公司将无法访问其硬币，并且此类私人密钥将无法通过网络恢复。用于存储公司加密货币库存的数字钱包相关的任何私人密钥丢失都可能对其投资和盈利能力产生不利影响。

不正确或欺诈性的硬币交易可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的，被盗或错误转移的硬币可能是不可追回的。因此，任何错误执行或欺诈性的硬币交易都可能对公司的投资产生不利影响。错误执行的事务可能是计算机或人为错误的结果，尽管有严格的控制来防止此类错误。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，硬币交易是不可逆的。理论上，在网络上的大多数处理能力的控制或同意下，加密货币交易可能是可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，硬币的错误转移或硬币被盗通常将无法逆转，本公司可能无法就任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的硬币转移将定期由经验丰富的管理团队成员进行，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，本公司的硬币可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方，或不受控制的账户。

如果解决区块的硬币奖励和交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。

随着区块链中解决区块链的奖励硬币数量的减少，矿工继续为网络贡献处理能力的激励将从固定的奖励过渡到交易费。无论是矿工要求收取更高的交易费以换取区块链中的交易记录，还是要求软件升级自动对所有交易收取费用，都可能减少对相关硬币的需求，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，导致相关加密货币的价格下降，从而可能对公司的加密货币库存和投资产生不利影响。

如果解决区块的硬币奖励和交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业。矿工停止操作将降低集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，降低区块链添加到区块链的速度，直到区块解决方案的下一次预定调整困难)，并使网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过处理能力50%的控制权。对确认过程或网络处理能力的任何信心下降都可能对公司的采矿活动、硬币库存和未来的投资战略产生不利影响。

硬币的价格可能会受到其他投资于硬币或跟踪加密货币市场的工具出售硬币的影响。

如果投资于硬币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占据了硬币需求的很大比例，则该等工具证券的大规模赎回以及该等工具随后出售硬币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响本公司持有的库存的价值。

与技术陈旧和难以获得硬件有关的风险。

为保持竞争力，本公司将继续投资于维持本公司采矿活动所需设施的硬件和设备。如果竞争对手引入包含新技术的新服务/软件，公司认识到其硬件和设备及其基础技术可能会过时，并需要大量资本来更换该等设备。不能保证在确定需要时可以随时获得采矿硬件。

蜂巢设施中的设备将需要不时更换。图形处理部件的短缺可能会导致不必要的停机时间，因为该公司正在寻找替换设备，以确保蜂巢设施平稳运行。此外，无法保证新的和不可预见的技术，无论是基于硬件还是基于软件，都不会扰乱现有的加密货币行业。例如，量子计算机的到来可能会对加密货币行业产生重大影响。量子计算机能够比传统计算机更快、更有效地解决加密货币的某些基本数学问题。

与保险有关的风险。

该公司打算按照科技行业惯例为其运营投保。然而，该公司目前无法获得涵盖其加密货币资产损失的保险。如果发生不在保险承保范围或全部承保范围内的事件，可能会对公司产生重大不利影响。

交易手续费与比特币需求

目前，矿工既可以获得新比特币的奖励，也可以获得在比特币区块链上从事比特币交易的人以比特币支付的交易费，因为他们是第一个解决比特币区块的人。随着区块链中因解决区块而获奖的比特币数量通过上述减半事件而减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定的奖励和交易费过渡到纯粹的交易费。这一过渡可以通过矿商独立选择在他们解决的交易区块中记录来完成，这些交易包括支付最高的交易费。如果比特币交易的交易手续费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机从比特币转向另一种加密货币或法定货币。无论是要求矿商提高交易费以换取在区块链中记录交易，还是要求软件升级自动对所有交易收费，都可能减少对比特币的需求，并阻止比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响，并导致比特币价格下降，从而导致我们普通股的价值下降。

比特币系统治理的分散性可能会导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多比特币系统的治理是自愿达成共识和公开竞争的，没有明确的领导结构或权威。比特币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策不力，减缓了此类加密货币的发展和增长，我们的普通股价值可能会受到不利影响。

未来损益和生产收入/费用

进一步开发和购买服务器场以及继续运营现有采矿设施将需要额外的资本和每月开支。本公司的营运开支及资本开支在其后年度可能会增加，因需要增加与维护现有采矿设施及本公司可能收购的任何其他采矿设施有关的顾问、人员及设备。不能保证本公司将成功获得上述或其他目的所需的融资，包括一般营运资金。

我们以前从事过战略交易，包括收购公司、技术和人员。未来，我们可能会寻求更多机会来扩大我们的采矿业务，包括通过从其他运营公司购买矿工和设施，以及通过开发新设施。我们通过未来收购和发展实现增长的能力将取决于是否有合适的收购和投资机会，以及我们识别合适收购和投资机会的能力，我们有效竞争吸引这些机会的能力，以及完成收购所需资金的可用性。未来的收购和发展可能需要我们发行普通股，这将稀释我们目前股东的持股比例。如本文所述，我们的预测和计划是基于加密货币盈利能力的数据，主要是比特币，这是一个新的不稳定领域。

财产险和其他保险险

该公司的业务和计算设备，包括其采矿业务，受到计算设备、区块链和数字资产公司通常遇到的所有危险和风险的影响。此类危险包括因自然灾害(包括洪水、火灾、恶劣天气、泥石流、地震或公司或其供应商无法控制的其他类似事件)造成的计算和采矿设备损失，任何可能导致计算和/或采矿设备损坏或破坏、生命或财产损失、环境破坏以及公司可能未投保或承保不足的法律责任。此外，公司软件的任何故障，包括其有效管理我们的服务器场的能力，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

服务器或中央处理单元存在严重故障和/或崩溃的风险。

虽然该公司将对其业务运营中的风险进行保险，并以其认为合理的金额进行保险，但此类保险将包含对保险范围的排除和限制。如果我们遭受重大损失，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们可能无法求助于保险公司。即使在本公司承保的损失情况下，也不能保证任何此类保险的承保范围是否足够，或保险收益是否会支付给我们。

该公司无法获得涵盖其加密货币资产损失的保险。

与高压输电和工业运营相关的危险可能导致我们暂停运营或施加民事或刑事处罚。

本公司的运营受到与工业规模的高压输电和向本公司设施供应公用事业相关的典型危险的影响，包括爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、洪水、机械故障、计划外停机、设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或泄漏以及其他环境风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境破坏，并可能导致暂停作业和施加民事或刑事处罚。

一般风险因素

国际冲突

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端以及国际社会对此作出的反应，在历史上都曾导致并可能在未来导致全球商品、能源和金融市场的不确定性或波动性。俄罗斯最近入侵乌克兰，导致国际社会对俄罗斯实施制裁，并可能导致额外的制裁或其他国际行动，其中任何一项都可能对大宗商品价格和更广泛的全球经济产生不稳定的影响。目前无法准确预测当前俄罗斯-乌克兰冲突和相关国际行动的范围和持续时间，这种冲突的影响可能会放大本AIF中确定的其他风险的影响，包括与大宗商品价格波动和全球金融状况有关的风险。形势瞬息万变，可能会出现不可预见的影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关本公司附属公司的税务决定

本公司于瑞典的全资附属公司(比库帕数据中心AB(“比库帕”)和比库帕数据中心2 AB(“比库帕2号”))分别于2022年12月28日、2023年12月21日和2023年12月22日收到《决定(S)》，比库帕2号于2023年2月14日和2023年12月21日收到《决定(S)》瑞典税务当局就适用增值税及其从某些设备和其他费用中收回进项增值税的能力提出的建议，总额为4.119亿瑞典克朗(“瑞典克朗”)，约合4,090万美元。

该公司于2023年2月9日就2022年12月28日的比库帕决定提出正式上诉；然而，不能保证本公司的上诉将取得有利的结果。本公司于2023年3月10日就2023年2月14日的决定对Bikupa 2提出了正式上诉。本公司已聘请瑞典一家在这些问题上具有专业知识的独立律师事务所和独立审计公司协助上诉程序。本公司不认为这些决定有价值，因为在我们和我们独立顾问的意见中，这些决定不符合当前适用的法律，因此公司声称的欠款是不可能的。根据关于举证责任分配的一般原则，瑞典税务局应提供足够的证据来支持其决定。我们认为，瑞典税务局没有证实他们的主张。我们不知道有任何判例、权威文献或其他陈述支持瑞典税务局的立场。这些案件目前正在县行政法院审理。

目前尚不清楚这些纠纷将于何时得到解决；上诉和法院裁决之后的正当程序可能会远远超过一年。此外，鉴于该行业正在快速发展，不能保证瑞典法律或政策的变化不会对公司在申报的增值税资格方面的税务状况产生负面影响。

如公司上诉不成功，可全数支付，包括可能继续累积的罚款和利息等其他项目。公司将继续评估这些事项。

有限的运营历史记录

本公司仅有有限的经营历史，可作为评估本公司及其前景的依据。特别是，该公司在采矿业务方面的历史有限，仍处于发展的早期阶段。该公司面临风险企业常见的许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证公司将成功地实现股东投资回报或达到其他成功标准。

公司在其业务的建立和运营中产生了大量费用。该公司的大部分财政资源一直并将继续用于其业务和相关活动的发展。该公司的成功最终将取决于其从业务中产生现金的能力。不能保证所需资金将用于公司未来的业务扩展。如果公司无法获得所需的资金来继续其业务和运营活动的运营和发展，并且不能产生现金流和收入，公司的长期生存能力可能会受到重大和不利的影响。

未来资本需求、额外融资和稀释的不确定性

公司获得维持运营和扩张计划所需的任何资金的能力将在一定程度上取决于当时的资本市场状况和业务成功。不能保证本公司将成功地获得任何额外融资或以管理层满意的条款获得额外融资。

该公司目前预计，内部产生的资金将足以满足营运资金需求。然而，该公司将需要筹集更多资金，以支持更快的扩张，开发新的或增强的服务和产品，应对竞争压力，收购补充业务或技术，或利用意想不到的机会。公司可能被要求通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。不能保证，如果需要，这些额外的资金将以对公司有吸引力的条款提供，或者根本不能。即使有该等资金，本公司亦无法预测未来发行的母公司股份或可转换为母公司股份的证券的规模，或未来发行及出售母公司股份对母公司股份价格的影响(如有)。

此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。如果通过发行股权证券筹集更多资金，公司股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，或者该等股权证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果按可接受的条款没有足够的资金，本公司可能无法发展或加强其业务，无法利用未来的机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

增长管理

该公司最近经历了，并可能继续经历其业务范围的快速增长。这一增长导致公司现有人员的责任增加，雇用了更多的人员，总体来说，运营费用水平更高。为了有效地管理其目前的业务和未来的任何增长，公司将需要继续实施和改进其运营、财务和管理信息系统，以及招聘、管理和留住员工，并保持其公司文化，包括技术和客户服务标准。不能保证公司能够有效地管理这种增长，也不能保证公司的管理、人员或系统足以支持公司的运营。

额外资金需求和摊薄

进一步收购更多的数据中心将需要额外的资本来为持续的运营和资本支出提供资金，该公司将需要资金才能作为上市公司运营。不能保证本公司将成功获得上述或其他目的所需的融资，包括一般营运资金。此外，增发证券以及行使认购权证、股票期权和其他可转换证券将导致任何持有或可能持有本公司股份的人士的股权被摊薄。

关键员工和承包商的流失

公司将依赖于一些关键员工和承包商，其中任何一人的损失都可能对公司产生不利影响。公司将不会也不会为这些个人购买关键人物保险，该保险将在这些人死亡的情况下为公司提供保险收益。如果没有关键人保险，公司可能没有财政资源来发展或维持其业务，直到它取代个人。公司业务的发展将取决于其吸引和留住高素质管理和采矿人员的能力。该公司将面临来自其他雇主的人员竞争。如果公司不能按要求吸引或留住合格的人员，它可能无法充分管理和实施其业务计划。

大流行

该公司警告说，目前全球对流行病及其对更广泛的全球经济的潜在影响的不确定性可能会对公司产生重大负面影响。

利益冲突

公司的某些高级管理人员和董事也是其他公司的董事、高级管理人员或股东。这种联系可能会不时引起利益冲突。法律将规定本公司董事必须诚实及真诚行事，以期达致本公司的最佳利益，并披露彼等在本公司的任何项目或机会中可能拥有的任何权益。如果董事会会议上出现冲突，任何董事在冲突中将披露其利益并放弃投票。在确定公司是否会参与任何项目或机会时，董事将主要考虑公司届时可能面临的风险程度和财务状况。

流动性市场或证券

尽管目前本公司在多伦多证券交易所、纳斯达克和联交所交易的普通股拥有活跃和流动的市场，但不能保证活跃和流动的普通股市场将继续或保持下去。

分红

到目前为止，本公司尚未就其已发行证券支付任何股息，本公司预计在可预见的未来也不会这样做。向公司普通股支付股息的任何决定都将由董事会作出。

利率风险

利率风险是指金融工具的未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司并无订立任何衍生工具合约以管理该风险。本公司将面临其预期支付利息的投资的利率变化，以及其可能拥有的任何以浮动利率计息的信贷安排。最优惠贷款利率的变化将影响收益，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。

货币兑换风险

该公司面临货币汇率波动的风险，这可能对其财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，汇率波动可能会影响公司在运营中产生的成本。加密货币通常以美元出售，该公司的成本主要以加元和其他外币发生。非美元货币对美元的升值可能会增加以美元计算的采矿成本。此外，该公司持有美元和加元的现金余额，其价值受到货币汇率波动的影响。

普通股交易价格与波动性

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了高度的价格和成交量波动，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与这些公司的经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。不能保证价格不会持续波动，本公司股票的交易价格可能会大幅波动，并可能跌至投资者收购其股票时的价格以下。交易价格可能会因应一些事件和因素而增加或减少，这些事件和因素可能不在公司的控制范围之内，也不能反映公司的实际经营业绩、标的资产价值或前景。因此，投资者可能无法以高于或等于其收购成本的价格出售他们的证券。

前瞻性陈述

本AIF中包含的非历史事实的陈述，而是含有风险和不确定因素的前瞻性陈述。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中预期的大不相同。本AIF中的前瞻性信息包括以下信息：公司对公司计算能力的使用和盈利能力；增长和扩大战略的计划；公司的战略合作伙伴关系；我们进行采矿业务的每个司法管辖区的能源成本；对电力供应的潜在和现有监管；潜在的监管发展总体上、公司ASIC采矿业务效率的预期增强；公司收购、开发和运营数据中心的战略以及公司计算能力的潜在增长；预期的电力和采矿能力；公司管理其数据中心和百慕大贸易业务的计划；公司数字货币库存的价值；持有比特币的交易所交易基金的竞争；无法提高我们的哈希率的风险；公司的业务目标和目的，以及其他前瞻性信息，包括但不限于有关公司的意图、计划和未来行动的信息。

该公司对ASIC设备的预期交付时间、数字货币的历史价格、电力定价、公司在与历史价格一致的环境中开采数字货币的能力做出了假设，并且不会有任何法规或法律阻止公司按照目前的运营方式经营其业务。该公司还假定，在公司正常业务过程之外不会发生重大事件。尽管公司认为前瞻性信息中固有的假设是合理的，但前瞻性信息并不是未来业绩的保证，因此，由于其固有的不确定性，不应过度依赖此类信息。

股息和分配

虽然不受此限制，但本公司自注册成立以来并未派发任何股息，本公司预期在可预见的将来亦不会派发股息。未来派发股息将由董事会根据(其中包括)现金流量、本公司经营业绩及财务状况、为持续经营提供资金的需要及董事会认为相关的其他考虑因素酌情决定。

资本结构描述

本公司的法定资本包括不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。截至2024年3月31日，已发行和已发行的普通股为106,080,151股，优先股为零。截至本报告日期，已发行和已发行的普通股为117,081,944股，优先股为零。

如果在董事会宣布时，普通股持有人在公司股东会议上每股普通股有一票投票权，则普通股持有人有权获得股息，并且在清算时，有权平均分享可分配给公司普通股持有人的公司资产。本公司股份不受任何优先购买权、转换或交换权、赎回、撤回、注销或退回购买条款、偿债或购买基金条款、允许或限制增发证券的条款或要求股东出资的条款的约束。

普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知，出席所有该等会议，并在每股普通股上投一票。普通股的持有者有权在按比例在本公司董事会宣布派发股息的情况下，并在此基础上派发股息。

如本公司发生任何清盘、解散或清盘，或为清盘事宜而在普通股持有人之间作出本公司资产的其他分配，则普通股持有人将有权在清偿债务及其他负债后，按比例收取本公司可供分配的剩余财产或资产，但须受优先于普通股的任何其他类别或系列股份持有人的权利规限。

普通股不附带任何转换、交换权、行使、赎回或撤回条款。

证券市场

交易价格和成交量

该等普通股于以下证券交易所买卖：(I)TSXV，编号“HIVE”；(Ii)纳斯达克，编号“HIVE”；及(Iii)联交所，编号“HBFA.F”。直到2021年6月30日，母公司的普通股在纳斯达克交易所交易，2021年7月1日，母公司的普通股开始在纳斯达克交易。

下表列出了自本公司最近完成的财政年度开始以来每个月的普通股价格范围和交易量，由多伦多证券交易所报告：

下表列出了自公司最近完成的财政年度开始以来每个月的普通股价格区间和交易量，这是纳斯达克报告的。

下表列出了自公司最近完成的财年开始以来每月FSE报告的普通股价格范围和交易量：

以前的销售额

以下部分列出了2024财年期间发行的公司证券，包括因行使公司股票期权（“期权”）而发行的普通股以及因转换公司未发行的限制性股票单位（“RSU”）而发行的普通股。

选项

下表总结了购买公司在2024财年发行的总计620，000股普通股的股票期权的详细信息：

RSU

下表总结了公司在2024财年发行的257，976份RSU的详细信息：

普通股

下表列出了公司在2024财年发行的总计21，907，440股普通股的详细信息：

注：

(1)与归属RSU有关的规定。

(2)与2023年自动柜员机股权计划相关的发布。

(三)因行使股票期权而发行的。

(4)与收购瑞典博登的财产有关的声明2.

(5)2023年12月发行的与特别权证融资相关的债券。

根据2023年5月的自动柜员机股权计划，公司通过纳斯达克设施发行了总计1,374,700股普通股，为公司带来的总收益为680万美元(加元900万加元)。普通股以当时的市场价格出售，每股ATM机的平均价格为6.55加元。

根据2023年8月的自动柜员机股权计划，公司通过纳斯达克设施发行了总计13,612,024股普通股，为公司带来的总收益为5,270万美元(7,100万加元)。普通股以当时的市场价格出售，每股自动取款机的平均价格为5.22加元。

托管证券

截至2024年3月31日，本公司并无任何证券以托管形式持有或受合约限制。

董事及高级人员

姓名、职业和保安持有

下表列出了截至本文日期，每位董事人士和/或本公司高管的姓名、省/州和居住国、在本公司担任的职务和主要职业。

备注：

(1)董事或本公司高级职员实益拥有或控制或控制的普通股的住址、主要职业及数目并非本公司管理层所知，并已由本公司各董事及高级职员提供。

(2)以本公司截至本公告日期已发行及已发行普通股117,081,944股计算。

(三)审计委员会委员。

(四)赔偿委员会委员。

(五)管治委员会委员。

(六)审计委员会主席。

董事于本公司每次股东周年大会上选出，并担任董事直至下一届股东周年大会或选出或委任其继任者为止。

于本公告日期，本公司董事及行政人员作为一个整体，直接或间接实益拥有或控制或指示持有335,100股普通股，占行使购买或以其他方式收取该等董事及行政人员所持普通股的权利、认股权或认股权证前已发行普通股总数的0.3%。有关本公司董事及行政人员作为一个集团直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股数目的陈述，是根据董事及行政人员提供的资料而作出的。

董事及高级职员传记

董事执行主席弗兰克·霍姆斯

霍姆斯是美国全球投资者公司(US Global Investors，Inc.)的首席执行官兼首席投资官，该公司专门从事自然资源和新兴市场投资。作为U.S.Global的首席投资官，他管理着一个投资团队，自2000年以来，该团队的共同基金已经获得了20多个理柏基金奖和证书。霍姆斯先生被《矿业日报》评为2006年度矿业基金经理。他是这本书的合著者《黄金观察者》：揭开黄金投资的神秘面纱并为以投资为重点的出版物撰写投资文章。霍姆斯也是一些投资者教育网站的定期撰稿人。霍姆斯先生拥有西安大略大学的经济学学士学位。他还担任过总裁和多伦多投资交易商协会主席。

马库斯·新，董事

New先生是一位企业家，在过去的二十年里，他参与建立了许多扰乱资本市场的企业。他是InvestX Capital的现任首席执行官，InvestX Capital是非公开市场二级市场股票的电子交易平台，InvestX Master GP1是InvestX Master GP1的管理合伙人，InvestX Master GP1是为高净值投资者、机构及其顾问提供的后期风险投资管理公司。纽曼领导了超过5亿美元的投资，投资于世界领先的私营企业。在此之前，New先生是斯托克豪斯出版公司(“斯托克豪斯”)的创始人兼首席执行官，该公司是加拿大领先的金融界和富裕投资者的全球中心。在创立Stockhouse之前，New先生创立并建立了一家在线信息和分析公司Stockgroup Media，其客户群包括领先的经纪公司、全球机构销售部门和对冲基金。New先生拥有三一西部大学的商业学士学位，毕业于麻省理工学院的巨人诞生项目。New先生是加拿大一家豁免市场交易商InvestX Financial的首席合规官和最终指定人员，持有Finra系列24、63和82牌照。

首席财务官达西·道巴拉斯

道巴拉斯先生在公司会计和上市公司服务方面拥有超过25年的经验。在加入HIVE之前，达西是金融CAD公司高管团队的成员。Daubaras先生之前曾担任加拿大上市公司的首席财务官以及美世国际公司会计部门的董事。达西获得了不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的注册会计师和CA称号，并在伊利诺伊州获得了注册会计师称号，并拥有萨班斯-奥克斯利法案的经验。他获得了维多利亚大学的商业学士学位。

艾丁·基里奇，总裁&首席执行官

基里奇有20年的企业家和电气工程师生涯，在加密货币、资本市场、房地产开发和科学研究方面拥有专业知识。基里奇于2017年创立了堡垒区块链公司，这是一家加拿大区块链行业的上市公司，开采BTC。Kilic先生拥有西蒙·弗雷泽大学的工程科学(荣誉)学位，在比特币挖掘生态系统方面拥有丰富的经验。基里奇领导了价值超过1.5亿加元的房地产开发项目，完成了大规模的重新规划和审批流程。此外，他还从加拿大银行获得了超过1亿美元的项目和建设融资，并监督了超过1亿美元的房地产交易的成功收购。在此之前，Kilic先生曾在Sierra Wireless担任射频(RF)工程师，在那里他从事电磁科学研究，并参与公司用于无线广域网(WWAN)蜂窝设备的宽带天线的产品开发。

戴夫·佩里尔，董事

佩里尔先生是4x技术公司的创始人，在数据中心、网络、能源、软件和区块链市场拥有28年的经验。佩里尔之前创立了Compute North LLC，这是一家零级数据中心公司，为区块链、加密货币挖掘和更广泛的高性能计算领域的客户提供低成本、高效率的基础设施服务。此前，他创立了两家科技公司，随后出售了两家公司，其中包括一家互联网服务公司和托管安全提供商，后者于2013年被TrustWave收购。他拥有明尼苏达大学管理信息系统理学学士学位和金融工商管理硕士学位。

苏珊·麦基，董事

Susan McGee是在纽约证券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中间市场信贷有限责任公司和高盛私人中间市场信贷II有限责任公司的董事会成员。她还担任Ettl工程咨询公司和诺布尔公司的董事会成员。此外，麦基女士最近还担任美国证券交易委员会资产管理咨询委员会成员，就ESG和Dei披露、市场结构和其他各种事项向美国证券交易委员会提供咨询。

1998年至2018年，麦基曾担任美国环球投资者公司的总裁；1997年至2018年，她担任该公司的总法律顾问。该公司是一家在纳斯达克上市、在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，专门从事金属、采矿和自然资源方面的投资。McGee女士还在2008至2018年间担任投资公司协会(ICI)理事会成员。

首席运营官卢克·罗西

Rossy先生从麦吉尔大学德索特尔斯管理学院获得了创业(创业和小企业运营)和信息技术管理(信息系统分析和实施)的商业学士学位。这一背景，再加上他对计算机科学的兴趣和技能，已经过渡到近20年的职业生涯，成为一名企业家、软件开发人员和业务运营主管，专门从事数据库设计及其在各个行业的运营管理应用。

多年来，卢克为公共和私人组织设计和实施了许多软件解决方案。2010年和2013年，他分别联合创立、开发和管理了体育分析以及移动广告公司。他对技术创新和教育的热情进一步促使他在2017年承担起教授网络开发、数据库设计和管理方面的计算机编程入门课程的角色。

2018年，卢克加入GPU One团队，担任高级开发和运营经理，进军工业比特币挖掘领域。在那里，卢克通过开发船队管理软件发展了行业运营，该软件目前在HIVE使用。如今，卢克是HIVE的首席运营官，他年复一年地在保持HIVE运营效率领先者的地位方面发挥着关键作用。

首席信息官马里奥·塞尔吉

塞尔吉来自电信和数据中心领域。他有幸深入研究了系统的方方面面&网络运营和安全，从客户支持到供应商关系，再到项目调试和交付，再到数据中心扩建和云运营，从复杂的大规模部署到团队管理。

在为大大小小的数据网络提供商和一家能源公司服务了20年后，他继续探索云解决方案、网络安全、软件开发和数据管理方面的挑战。Sergi先生在科技界工作了25年，对技术、安全和多学科的技术背景有全面的了解，他在技术、物流管理、战略安全意识和独特的视角方面拥有广泛的经验。

停止贸易令、破产、惩罚和制裁

除下文所述外，董事或公司高管在本投资参考文件公布之日前10年内不是或曾经是董事的任何公司的首席执行官或首席财务官：

(A)在该人以该身分行事时，是一项停止交易令或相类命令的标的，或一项在超过连续30天的期间内拒绝该有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的标的；或

(B)在该人以该身分行事期间，发生了一件事，而该事情是在该董事或其行政人员不再是董事或其行政人员后，导致该公司在连续超过30天的期间内成为停止交易或类似命令的标的，或被命令拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免。

董事、本公司高管和持有贵公司足够数量证券的股东，在本投资参考文件的日期不是或在本文件公布日期前10年内不是：

(A)任何公司的董事或行政总裁，而在该人以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律作出建议、或与债权人受任何法律程序、安排或妥协所规限或提起任何法律程序、安排或妥协，或有接管人、接管人经理或受托人获委任持有该公司的资产；

(B)破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议、或成为任何法律程序、债务偿还安排或与债权人达成任何妥协或提起任何法律程序、安排或与债权人达成妥协，或委任接管人、接管人、经理或受托人持有董事的资产；或

(C)已受以下各项规限：

(I)自2000年12月31日起或在2000年12月31日之前，由与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议的任何惩罚或制裁，而披露该等惩罚或制裁对合理的证券持有人作出投资决定相当可能是重要的；或

(Ii)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而这些处罚或制裁很可能被认为对合理的证券持有人在作出投资决定时是重要的。

马库斯·纽因未能提交某些财务报表和管理层的讨论和分析，而成为不败之地的首席执行官和董事的一员，该公司是英国证监会于2016年9月6日发布的未能提交停止交易令的对象。停止贸易令于2016年9月7日被BCSC撤销。

戴夫·佩里尔是公司的董事成员，曾是Compute North Holdings，Inc.(现已更名为Mining Project Wind Down Holdings，Inc.)的创始人兼首席执行官。2017年10月至2022年9月1日，根据美国破产法第11章于2022年9月22日提交请愿书。在根据美国破产法出售了363项剩余资产后，重组计划于2023年2月16日获得德克萨斯州南区法官伊斯格尔的正式批准。

Frank Holmes和Marcus New是本公司的董事(Frank Holmes时任临时执行主席)，当时BCSC于2019年7月30日就公司2019年3月31日的年度财务报表延迟提交和管理层的讨论和分析发布了管理层停止交易令，该停止交易令于2019年10月8日提交相关财务报表和管理层的讨论和分析后被撤销。

弗兰克·霍姆斯(时任董事执行主席兼临时首席执行官)和达西·道巴拉斯(首席财务官)因延迟提交公司2021年3月31日的年度财务报表和管理层的讨论和分析，于2021年7月30日受到BCSC发布的管理停止交易令(“2021年停止交易令”)的约束。经相关财务报表备案和管理层讨论分析，《2021年停止贸易令》于2021年10月4日被撤销。

弗兰克·霍姆斯(时任董事执行主席兼临时首席执行官)和达西·道巴拉斯(首席财务官)因延迟提交公司截至2022年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度财务报表以及管理层的讨论和分析而受到不列颠哥伦比亚省证券委员会于2022年6月30日发布的管理停止交易令(“2022年停止交易令”)的约束。2022年7月20日，在相关财务报表备案和管理层讨论分析后，《2022年停止贸易令》被撤销。

利益冲突

据本公司所知，本公司与任何董事或本公司高级职员之间并无已知或潜在的利益冲突，惟若干董事及高级职员担任其他上市公司的董事及高级职员，因此彼等作为董事或本公司高级职员的职责与他们作为董事或该等其他公司高级职员的职责之间可能会产生冲突。见“风险因素--一般风险因素--利益冲突”。

利益冲突将受到BCBCA下的程序和补救措施的约束，并将根据BCBCA下的程序和补救措施得到解决。

审计委员会披露

审计委员会章程全文作为附表“A”附在本AIF之后。

审计委员会的组成

审计委员会现任成员是马库斯·纽恩(主席)、苏珊·麦基和戴夫·佩里尔。所有现任成员都是NI 52-110所指的审计委员会的独立成员。

相关教育和经验

根据NI 52-110的定义，公司审计委员会的所有成员都具备财务知识。所有成员都了解本公司编制财务报表所使用的会计原则，并了解其内部控制和财务报告程序。除每名成员的一般业务经验外，每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责有关的教育和经验如下：

马库斯新闻

马库斯·纽恩担任董事和多家技术报告发行人的审计委员会成员已有20多年。他注册为注册机构InvestX Financial(Canada)Ltd.的UDP和首席合规官，该公司是一家获得豁免的市场交易商。他是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的注册交易代表。New先生还一直担任FINRA注册人InvestX Markets LLC的首席合规官和注册代表，是第24、63和82系列的持有者。New先生也是一家专注于科技公司的私募股权公司InvestX Master GP1 Ltd.的首席执行官和投资委员会负责人。他拥有三一西部大学的商业学士学位，毕业于麻省理工学院的巨人诞生项目。

苏珊·麦基

Susan McGee是在纽约证券交易所上市的高盛BDC，Inc.、高盛私人中间市场信贷有限责任公司和高盛私人中间市场信贷II有限责任公司的董事会成员。她还担任Ettl工程咨询公司和诺布尔公司的董事会成员。此外，麦基女士最近还担任美国证券交易委员会资产管理咨询委员会成员，就ESG和Dei披露、市场结构和其他各种事项向美国证券交易委员会提供咨询。

1998年至2018年，麦基曾担任美国环球投资者公司的总裁；1997年至2018年，她担任该公司的总法律顾问。该公司是一家在纳斯达克上市、在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司，专门从事金属、采矿和自然资源方面的投资。McGee女士还在2008至2018年间担任投资公司协会(ICI)理事会成员。

戴夫·佩里尔

戴夫·佩里尔是4x技术公司的创始人，在数据中心、网络、能源、软件和区块链市场拥有28年的经验。佩里尔之前创立了Compute North LLC，这是一家零级数据中心公司，为区块链、加密货币挖掘和更广泛的高性能计算领域的客户提供低成本、高效率的基础设施服务。此前，他创立了两家科技公司，随后出售了两家公司，其中包括一家互联网服务公司和托管安全提供商，后者于2013年被TrustWave收购。他拥有明尼苏达大学管理信息系统理学学士学位和金融工商管理硕士学位。

对某些豁免的依赖

该公司不依赖NI 52-110的任何豁免。

审计委员会监督

自本公司截至2024年3月31日的财政年度开始以来，审计委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师(目前为Davidson&Company LLP)。

审批前的政策和程序

关于聘用非审计服务的正式政策和程序尚未制定和通过。在符合NI 52-110要求的情况下，非审计服务的聘用由审计委员会审议，并在适用的情况下由审计委员会逐案审议。

外聘审计员服务费

备注：

(1)这笔款项是中期覆核的费用。

(2)该金额为估值分析支持费用。

推动者

在过去的两年里，蜂巢没有任何发起人。

法律程序和监管行动

法律诉讼

在截至2024年3月31日的财政年度内，本公司并未参与任何涉及索赔超过本公司资产10%的损害赔偿的法律程序，本公司也不知道有任何此类法律程序可供考虑。

监管行动

除本文所披露者外，于截至二零二四年三月三十一日止财政年度内，本公司并无：(I)未受证券法例相关法院或证券监管机构对本公司施加的任何惩罚或制裁，或法院或监管机构对本公司施加的任何可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁；或(Ii)与证券法例或证券监管机构订立任何与证券法例有关的和解协议。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除本文所披露者外，直接或间接实益拥有、或控制或指示任何该等人士或公司超过10%普通股的董事、行政人员或个人或公司，于最近完成的三个财政年度内或本财政年度内的任何交易中，并无直接或间接拥有或拥有任何重大或间接重大利益，而该等交易对本公司造成或合理预期会产生重大影响。

审计师、转让代理和登记员

加拿大普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处设在不列颠哥伦比亚省的温哥华和安大略省的多伦多。

该公司的审计师是Davidson&Company LLP，其办公室位于加兰维尔街1200-609号，邮政信箱10372，太平洋中心，温哥华，BC V7Y 1G6。

材料合同

截至本合同生效之日，除正常业务过程外，本公司签订的主要合同如下：

1.根据密码学SPA，本公司收购了拉丘特设施；

2、本公司与GPU One签订的购股协议日期为2021年2月24日；

3.2020年9月28日签署的《防火墙许可协议》；以及

4.2023年8月17日修订和重新签署的《2023年股权分配协议》。

上述重要合同的副本可在SEDAR+网站上的公司简介下获得，网址为www.sedarplus.ca。

专家的利益

专家姓名

以下是在2024财年期间或与2024财年有关的情况下，公司根据NI 51-102提交的文件中描述、包括或引用的报告、估值、声明或意见的编制或认证的每个人或公司的姓名，以及其专业或业务授权该报告、估值、声明或意见的每个人或公司的姓名：

专家的利益

戴维森律师事务所并无直接或间接实益拥有任何证券；其在本公司财产中亦无任何权益，且Davidson&Company LLP或其任何董事、高级职员或雇员并无或预期会被推选、委任或受雇为本公司或其联营公司或联营公司的董事的高级职员或雇员。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR+，网址：Www.sedarplus.ca，或公司网站www.hivedigitalTechnologies.com。其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、本公司证券的主要持有人和根据股权补偿计划授权发行的证券，载于本公司日期为2023年10月23日的管理信息通告，可在SEDAR+www.sedarplus.ca上查阅。

在截至2024年3月31日的财政年度，公司经审计的综合财务报表以及管理层的讨论和分析中提供了更多财务信息。

附表“A”审计委员会章程