美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格40-F

根据1934年证券交易法第12条的规定注册声明

或

根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条的年度报告

截至2024年3月31日的财年

委员会文件号001-40398

蜂巢数字技术有限公司

（注册人章程中指定的确切名称）

西彭德街855 - 789号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6 C 1H2

604-664-1078

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

企业服务公司

西44街19号，200套房

纽约，NY-10036，(在美国提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

乔纳森·加德纳，律师。

Kavinoky Cook LLP

交易街726号，800套房

纽约州布法罗14210

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12（g）条登记的证券：无

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

☒是☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒是☐否

用复选标记表示注册人是否是交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。-☐

解释性说明

HIVE Digital Technologies Ltd.(以下简称“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”)是一家加拿大发行商，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节的规定，允许该公司按照与美国不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告(以下简称《年度报告》)。根据《交易法》第3b-4条和经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第405条的规定，本公司是“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

本年度报告以引用方式并入注册人的F-10表格注册说明书中，该表格于2023年8月17日提交给证券交易委员会(第333-274054号文件)。

关于前瞻性声明的说明

这份Form 40-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们未来的业绩、我们经营的市场、我们的信念和管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可由我们或以我们的名义作出。诸如“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测或评估的某些风险、不确定因素和假设。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。对我们普通股的任何投资都有很高的风险。具体地说，以下每一种风险都可能对我们的业务目标、运营计划和财务状况产生重大不利影响。这些风险可能导致我们普通股的市场价格下跌，导致投资者失去他们在公司的部分或全部投资，我们实现和保持盈利的能力，这在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括加密货币的价值、我们的电力成本、图形处理芯片的设备和相关供应链的可用性和监管变化；加密货币价值的高度波动，特别是比特币的价值，以及这种波动对我们盈利运营能力的影响；我们经营所在国家和加拿大省份监管和法律环境的变化可能会导致我们未来的业务运营面临挑战，或者可能使我们的业务面临额外成本，导致我们的部分或所有运营设施变得不那么有利可图或完全无利可图；美国税法的变化可能会对我们的业务施加繁重的报告或监管；与我们未能继续以可接受的条件及时获得融资有关的风险；我们跟上技术变化和竞争条件的能力；与我们的业务计划和业务战略相关的其他风险和不确定性；以及流行病对世界经济的影响。

本年度报告中的前瞻性陈述和本文引用的证据均基于公司目前认为合理的假设，包括与以下相关的假设：

• 影响公司目前经营状况的商业和经济条件，包括经济活动的总体水平、法规、税收和利率；
• 公司有利可图地产生加密货币的能力；
• 公司成功获得并保持所需的监管许可证和资质的能力；
• 加密货币的历史价格；
• 新兴的加密货币和区块链市场和部门；
• 公司保持良好业务关系的能力；
• 公司管理和整合收购的能力；

• 公司识别、聘用和留住关键人员的能力；
• 公司筹集足够的债务或股权融资以支持公司的持续增长的能力；
• 公司以及加密货币和数字资产领域的第三方的技术、专有和非专有软件、数据和知识产权能够被依赖来开展公司的业务；
• 本公司不会因网络安全事件、网络攻击或数字资产被盗而遭受实质性影响或中断；
• 继续维护和开发加密货币开采设施；
• 各种应用的使用量和区块链持续增长；
• 继续发展稳定的公共基础设施，具备运营区块链网络所需的必要速度、数据容量和安全；
• 没有不利的法规或法律；以及
• 公司现有业务和预期业务的立法、法规或运营框架没有发生重大变化。

前瞻性陈述中固有的风险、不确定因素和其他超出公司预测或控制能力的因素。可能导致结果和结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的一些风险包括：

• 公司的加密货币库存可能面临网络安全威胁和黑客攻击；
• 监管变化或行动可能会改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的运营产生不利影响；
• 加密货币的价值可能受到波动性和动量定价风险的影响；
• 加密货币交易所和其他交易场所相对较新，在大多数情况下基本上不受监管，因此可能更容易受到欺诈和失败的影响；
• 减少或停止加密货币货币化的可能性；
• 我们运营的地区的能源成本可能会增加；
• 去中心化金融体系的历史有限;
• 加密货币网络困难和全球计算能力增强的影响;
• 银行不得向提供加密货币相关服务或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或可能切断银行服务；
• 地缘政治事件对加密货币供需的影响不确定；
• 对受监管的服务条款和电价风险的经济依赖;
• 政治和监管风险；
• 许可证和执照；
• 服务器故障;
• 全球金融状况;
• 税收后果；
• 被动外国投资公司法规可能会影响美国股东;
• 环境法规；
• 环境责任;
• 管理加密货币的发行和交易的加密和算法协议的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响；
• 加密货币的接受和/或广泛使用不确定;
• 公司可能被要求出售其加密货币库存以向供应商付款；
• 设施开发;
• 公司的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响；
• 公司的硬币可能会被遗失、被盗或访问受到限制；
• 不正确或欺诈的硬币交易可能是不可逆转的；

• 如果解决区块的硬币奖励和交易费不够高，矿工可能没有足够的动力继续采矿，可能会停止采矿作业；
• 硬币的价格可能会受到其他投资于硬币或跟踪加密货币市场的工具出售硬币的影响；
• 与技术过时和难以获得硬件相关的风险;
• 与保险有关的风险；
• 交易手续费和比特币需求；
• 未来利润/损失和生产收入/费用;
• 财产和其他保险风险；
• 服务器或中央处理单元存在严重故障和/或崩溃的风险；
• 与高压输电和工业运营相关的危险可能导致我们暂停运营或施加民事或刑事处罚；
• 国际冲突;
• 与公司子公司有关的税务决定；
• 有限的运营历史；
• 未来资本需求、额外融资和稀释的不确定性;
• 增长管理；
• 所需额外经费和摊薄；
• 关键员工和承包商流失；
• 流行病;
• 利益冲突；
• 证券流动性市场；
• 分红；
• 利率风险；
• 货币兑换风险；以及
• 普通股的交易价格和波动性；

适用的风险和不确定性包括但不限于以下识别的风险和不确定性：在作为附件99.3的注册人管理层对截至2024年3月31日的年度的每份讨论和分析中的“风险管理”标题下，在作为附件99.1的注册人截至2024年3月31日的年度的注册人年度信息表格中的“风险因素”标题下，以及通过引用合并在此的所有前述内容，以及注册人已经并可能在未来向适用的证券管理机构提交的其他文件中。尽管注册人试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息所载结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不符。提醒读者，前面列出的因素并不是详尽的。进一步告诫读者不要过度依赖前瞻性信息，因为不能保证这些信息所依据的计划、意图或期望一定会发生。本年度报告中包含的前瞻性信息和本文引用的展品明确受本警示声明的限制。本年度报告中包含的前瞻性陈述和本文引用的展品代表注册人在本年度报告或本文引用的适用展品发布之日的预期，因此在该日期之后可能会发生变化。此外，交易法第21E节和证券法第27A节规定的安全港适用于根据本年度报告中的“表外安排”和“合同义务的表格披露”提供的前瞻性信息。除适用法律另有要求外，注册人不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述，以反映特别是新信息或未来事件或其他情况。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，登记人可根据加拿大不同于美国的披露要求编写本报告。注册人根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制其综合财务报表，并按照加拿大审计和审计师独立性准则提交本报告的表格40-F。

通货

除非另有说明，本年度报告中的表格40-F中的所有金额均以美元表示。

年度信息表

注册人截至2024年3月31日的年度信息表作为附件99.1以Form 40-F形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

经审计的年度财务报表

注册人截至2024年3月31日止年度的经审核年度综合财务报表，包括独立注册会计师事务所的相关报告，以表格40-F作为附件99.2附于本年报，并以供参考的方式并入本年报。

管理层的讨论与分析

注册人管理层对截至2024年3月31日的年度的讨论和分析作为附件99.3以Form 40-F形式附于本年度报告，并通过引用并入本文。

披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，注册人在注册人的首席执行官和首席财务官的监督下，对注册人的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于这项评估，注册人首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本年度报告所涵盖期间结束时，注册人的披露控制和程序有效，以确保注册人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(Ii)积累并传达给注册人管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

虽然注册人的主要行政人员及财务总监相信注册人的披露控制及程序提供合理程度的保证，确保其有效，但他们并不期望注册人的披露控制及程序或财务报告的内部控制可防止所有错误或舞弊。一个控制系统，无论构思或运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

财务报告的内部控制

管理层关于财务报告内部控制的报告

注册人管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的适当的“财务报告内部控制”制度。财务报告的内部控制旨在根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层，包括行政总裁和财务总监，已根据特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的内部控制-综合框架评估注册人对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已确定，注册人对财务报告的内部控制自2024年3月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

管理层并未发现注册人对财务报告的内部控制在截至2024年3月31日的财政年度内发生了任何重大影响或合理地可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

注册会计师事务所的鉴证报告

在截至2024年3月31日的财政年度，由于颁布了JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，注册人符合交易所法案第3节规定的“新兴成长型公司”的资格。根据《就业法案》，“新兴成长型公司”不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，该条款一般要求上市公司的注册会计师事务所提供一份与管理层对财务报告的内部控制进行评估有关的证明报告。注册人符合“新兴成长型公司”的资格，因此，截至本年报所涵盖期间结束时，该注册人并未在本年报内纳入或以引用方式纳入该等证明报告。

审计委员会

审计委员会的识别

董事会设有一个单独指定的常设审计委员会，目的是监督本公司的会计和财务报告程序，以及根据交易所法案第3(A)(58)(A)条和纳斯达克证券市场规则第5602(C)条对本公司财务报表的审计。在截至2024年3月31日的一年中，以下人士曾在公司审计委员会任职：马库斯·纽恩、戴夫·佩里尔和苏珊·麦吉。根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条规定的独立性标准，审计委员会的所有成员均被视为独立。

董事会还确定，审计委员会的每一名成员都具有财务知识，这意味着每一名这样的成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表展示了公司财务报表可能合理预期提出的问题的广度和复杂程度。

审计委员会财务专家

董事会已认定马库斯·韦恩具有财务专家资格(定义见交易所法案下S-K规则第407(D)(5)(Ii)项)和纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)(A)条；及(Ii)独立(定义见交易法第10A-3条和纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条)。

美国证券交易委员会表示，指定或确定某人为审计委员会财务专家，并不使该人成为任何目的的“专家”，该人承担的任何职责、义务或责任大于不具有此称号或身份的审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任，也不影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任。

道德准则

本公司已通过适用于本公司董事、高级管理人员和员工以及其顾问的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。该守则张贴在该公司的网站https://www.hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance/.上。本守则符合表格40-F一般指示第9(B)条所指的“道德守则”的要求。

对于守则所涵盖的任何雇员、高级职员或董事的所有豁免，将按照适用的证券规则和法规的要求及时披露。自本公司采纳该守则以来，直至2024年3月31日，本公司并无放弃或默示放弃有关本公司任何主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控权人或执行类似职能人士的任何条文。

首席会计师费用及服务

下表列出了Davidson&Company LLP在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年期间向注册人收取的专业服务费用。在此期间，Davidson&Company LLP是注册人唯一的外部审计师。

预先批准独立审计师提供的审计服务

审计委员会预先批准其独立审计师向公司提供的所有审计服务。审计委员会在其会议记录中列出其对审计委员会授权服务的预先批准和/或确认。

表外交易

注册人不存在任何对注册人的财务状况、财务状况、收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或合理可能产生当前或未来影响的表外交易，这些交易对投资者来说重要。

合同义务的表格披露

截至2024年3月31日，登记人的合同义务如下：

纳斯达克公司治理实践

本公司是交易法下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”，其普通股在多伦多证券交易所创业板和纳斯达克上市。纳斯达克市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循其母国做法，而不是遵循纳斯达克上市规则中的某些要求。境外私人发行人如果遵循母国惯例，而不是遵循《纳斯达克上市规则》的某些公司治理规定，则必须在其网站上或在提交给美国证券交易委员会的年度文件中披露其不遵循的每一项纳斯达克公司治理要求，并包括一份关于发行人遵循的母国惯例的简要声明，以代替纳斯达克公司治理要求(S)。根据适用的纳斯达克上市规则，本公司的企业管治做法与国内公司所遵循的做法有何重大不同之处，可在本公司网站https://www.hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance/查阅。

董事会多样性矩阵

下表根据纳斯达克规则5606的要求，报告了注册方董事会的自我确认的多样性统计数据。

依据规例Btr发出的通知

BTR法规第104条规定，在截至2024年3月31日的财年内，公司无需向其任何董事或高管发送任何通知。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

追讨错误判给的补偿

注册人已根据纳斯达克上市标准的要求和《交易所法》第10 D-1条采取了赔偿追回政策（“追回政策”）。作为附件97随附的追回政策副本。

在截至2024年3月31日的财年期间或之后的任何时候，注册人都没有被要求准备一份会计重述，要求根据追回政策追回错误判给的赔偿。截至2024年3月31日，没有错误判给赔偿的未偿余额可从追回保单应用到先前重述中收回。

煤矿安全信息披露

没有。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

承诺及同意送达法律程序文件

A.事业

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的资料：根据表格40-F登记的证券；产生提交表格40-F年度报告义务的证券；或上述证券的交易。

B.同意送达法律程序文件

注册人此前已提交了一份与提交本报告的义务有关的证券类别的F-X表格。

登记人法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何更改，应通过修订F-X表格将登记人的档案编号及时通知委员会。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明其符合以表格40-F提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其签署本年度报告，并获得正式授权。

日期：2024年6月24日