Fresh2 集团有限公司

截至1月25日 2024

北卡罗来纳州花旗银行 — ADR 存托机构

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

回复：认股权证行使信函协议（“信函”） 协议”）

女士们、先生们，

我们指的是存款协议， 截至 2020 年 2 月 3 日，由 Fresh2 Group Limited（前身为 “AnPac 生物医学科学有限公司”）签发，并由其互动， 根据英属维尔京群岛法律注册和存在的商业公司（“公司”），花旗银行， N.A.，作为存托人（“存托人”），以及美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根据该协议发行，经不时修订和补充（经修订和补充的 “ADS存款协议”）。 此处使用但未另行定义的术语应具有ADS存款协议中赋予的含义。

该公司已根据 先前在 F-3 表格（文件编号 333-256630）（经修订的 “注册声明”）上的注册声明 于2021年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并由美国证券交易委员会宣布于2021年5月28日生效 2021年6月7日，以及9月25日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件， 2023 年（“招股说明书补充文件”），已发行和出售（“要约”）（i）合计向上 至17,466,560股A类普通股（“股份”），以873,328股的形式交付 ADS，(ii) C系列认股权证，最多可购买258,065份美国存托凭证（“系列” C认股权证”）和（iii）D系列认股权证，最多可购买283,688份美国存托凭证（“D系列认股权证”），以及一起购买多达283,688份ADS 对于C系列认股权证（“认股权证”），认股权证可立即行使，并将到期七（7）年 自此类认股权证的原始发行之日起。

其目的和意图 书面协议将规定条款和条件，根据这些条款和条件，公司可以不时（i）代表存入股票 认股权证持有人（该持有人，“认股权证持有人”）行使认股权证持有人的认股权证（a “认股权证行使”），以及（ii）存管机构可以发行存托凭证，此类存托凭证以可自由转让的ADS的形式发行 存入此类股票（“认股权证存托凭证”）。

这份信函协议将予以确认 我们的理解和协议如下：

1。股票存款。公司和存托人特此同意，股份可以不时交割 根据本协议及其条款，行使认股权证，并可根据存款协议向托管人存放。

公司特此还确认， 截至根据本信函协议每次存入股份之日起，(x) 份将存入托管人的股份 认股权证的行使 (i) 已获得正式授权，并将有效发行，已全额付清且不可评税，(ii) 将等级 pari passu 在所有方面，并将完全与股份互换，然后根据存款协议存入托管人， (iii) 将由公司合法发行和存放，并且公司事先不会剥夺任何权利或应享权利 向托管人存款或存入托管人后，(iv) 将免除任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款或不利影响 索赔，以及（v）将不是 “限制性证券”（定义见存款协议），以及（y）所有优先购买权（以及 与行使认股权证时存放在托管人的股份有关的任何类似权利）均已有效放弃 或行使。

公司特此进一步确认 (i) 认股权证是根据注册声明和招股说明书在要约中以以下形式发行和出售的 它出现在注册声明中，经招股说明书补充文件补充，（ii）股票和认股权证 ADS 的发行 认股权证的行使是根据《证券法》注册的，注册声明生效，美国证券交易委员会尚未发行， 也没有威胁要发布任何与注册声明有关的停止令，(iii) 它已及时满足所有适用条件 以及要约注册声明中规定的承诺，包括但不限于 “计划” 中规定的承诺 注册声明中的 “分配” 和 “承诺”，以及（iv）发行的股票和认股权证（ADS） 行使不是 “限制性证券”（定义见存款协议，以下按定义使用）。

2。认股权证行使时发行美国存托凭证。存托机构特此同意按照以下规定交付可自由转让的认股权证 ADS 在从公司收到 (i) 一份正式填写并签署的认股权证行使权证发行指示后，即与存款协议一起签发 基本上以本文附录A的形式发行认股权证存款，(ii) 确认 公司代表认股权证持有人向适用股票的托管人存款，(iii) 中提及的意见 下文第 4 节，以及 (iv) 支付认股权证ADS发行费、税款和根据条款应支付的费用 存款协议和本信函协议。

3.盟约。公司特此承诺，它将（i）在行使认股权证时完全合规地存入股票 根据认股权证的条款和条件，（ii）如果为此类股票发行的认股权证 ADS，则不要存入此类股票， 在认股权证的接受者手中，属于 “限制性证券”，(iii) 除非注册，否则不得存入此类股票 声明有效，美国证券交易委员会尚未发布或威胁要发布任何有关该注册声明的停止令 优惠，(iv) 及时满足注册声明中规定的所有适用条件和承诺，包括但不限于 注册声明中 “分配计划” 和 “承诺” 中规定的内容，以及（v）满足 《证券法》中与要约有关的所有招股说明书交付要求。

4。意见。在执行本信函协议时，公司应促使 (i) 其美国法律顾问发表意见 自本文发布之日起向保存人表明， 除其他外, 但须符合习惯和适当的假设和条件 (a) 假设本信函协议获得应有的授权、执行和交付，则对公司有效、具有约束力和可执行性 根据纽约州的法律，除非破产、破产（包括未破产）可能限制其执行 时效、与欺诈性转让有关的所有法律、重组、暂停或影响债权人执行的类似法律 一般权利，由于权利的执行受一般公平原则的约束（无论是否考虑强制执行） 在股权诉讼或法律程序中），以及（b）公司发行股票和代表认股权证存入此类股票 根据以下规定，持有人已根据《证券法》不时向美国证券交易委员会注册本文规定的条款 注册声明, (ii) 其英属维尔京群岛律师自本文发布之日起向保存人发表意见, 除其他外，在符合惯例和适当的假设和条件的前提下，(a) 公司已正式授权和 已签订本信函协议，(b) 本信函协议构成公司法律规定的合法、有效和具有约束力的义务 英属维尔京群岛的规定可根据公司条款对公司强制执行，(c) 英属维尔京法律要求的所有批准 已获得允许根据存款协议和本信函协议发行和存入股份的岛屿，（d） 本信函协议的条款现在和将来都不会违反或冲突适用于本公司的任何英属维尔京群岛法律， (e) 法律不要求任何政府当局的授权、同意、批准、许可、验证或豁免 或英属维尔京群岛的机构或其他官方机构，就任何与股份的发行和存款相关的事宜 通过认股权证行使，以及（f）当认股权证行使时可交割的任何认股权证所依据的股票是按照以下规定存入的 根据本信函协议的条款，公司董事将获得存入此类股份的正式有效授权 此类股份将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、等级 pari passu 在所有方面，并且将 可以完全互换，然后向托管人发行和存入托管人的股票以及标的美国存托凭证 未兑现，股票的发行和交付不得违反适用于公司的任何适用的公共规则或法规 目前在英属维尔京群岛有效，以及 (iii) 其中华人民共和国法律顾问将向英属维尔京群岛发表意见 截至本文发布之日保存人指出， 除其他外, 在符合习惯和适当的假设和条件的前提下, 根据设定的条款，不时代表认股权证持有人存入股票时发行认股权证存托凭证 此处不会违反中华人民共和国的任何法律、法规、规章、命令、判决、行政法令或法规 中国或本公司或任何子公司遵守的任何其他法律、规则、规章、命令、判决、行政法令或法规 是主题。

5。存托费。但须遵守公司与存托机构之间关于以下方式的任何其他协议 根据本协议向存托人支付的费用已支付，公司和存托人同意公司应向存托人偿还费用 以支付其合理支出并妥善记录的法律顾问费用和开支，这些费用和开支应在保存人发出后30天内支付 申请赔偿。公司特此同意并承认，存托人可以向每张发行的ADS收取最高0.05美元的费用 向此类ADS的任何持有人或受益所有人以及存款协议中规定的任何其他相关费用（视预期而定） 在存款协议中。

6。部分股票和ADS。尽管存款协议中有任何相反的规定，公司仍不会交付 就行使认股权证时发行美国存托凭证向托管人或托管人披露，既非托管机构也非托管机构 在任何情况下，托管人均应接受（a）股份的任何部分，或（b）根据申请接受一定数量的股份 广告份额比率将产生权证ADS的一小部分。

7。F-6 注册声明。双方确认本信函协议的签署副本可以作为证物提交 到 F-6 表格上的下一份注册声明（或对当前存档的 F-6 表格上任何现有注册声明的下一次修订） 可以就美国国税局提交申请。

8。杂项。

(a) 双方承认并同意，存款协议第 5.8 节中包含的赔偿义务应 适用于本信函协议下的所有条款、条件、义务和履行，就好像它们在存款中规定一样 协议。

(b) 协议各方同意正式签署和交付此类进一步的文件和文书，或促使正式签署和交付此类进一步的文件和文书 并按照另一方为执行条款和规定而合理要求采取进一步行动 本信函协议以及实现本协议的目的和意图。

(c) 本书面协议应予解释，其中的所有权利和条款均应受以下法律的管辖 纽约州。双方特此同意，纽约市的联邦或州法院有权审理 并决定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能由此引起或与之相关的任何争议 书面协议，出于此类目的，双方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

(d) 本信函协议对协议双方及其各自的法定继承人和永久受让人具有约束力。

(e) 除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改本信函协议。

(f) 本信函协议可在对应方中签署，每份对应协议均应视为原件，且全部取得 共同构成同一份文书.

[故意保留此页面 留空]

公司和存托人 已促使本信函协议由其各自官员代表他们签订并交付，并经正式授权 截至上述日期。

附录 A

到

认股权证行使信函协议，日期 截至2024年1月25日

（“书面协议”），由 以及之间

Fresh2 集团有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

_________________

认股权证行使发行指令

_________________

[日期]

北卡罗来纳州花旗银行 — ADR 存托机构

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

同时将副本交付至：

北卡罗来纳州花旗银行——香港

海滨道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼

香港九龙观塘

注意：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

1133 美洲大道

纽约，纽约 10036

注意：达娜·弗里茨 (dbfritz@pbwt.com)

杰里·德桑蒂斯 (gdesantis@pbwt.com)

亲爱的先生们：

特此提及 (i) 存款协议，日期为2020年2月3日，经不时修订和补充（经修订和补充）， Fresh2 Group Limited（前身为 “AnPac 生物医学科学有限公司”）之间的 “存款协议”）， Ltd.”），一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司（“公司”），花旗银行， N.A.，作为存托人（“存托人”），以及美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根据该协议签发的，以及 (ii) 截至2024年1月25日的认股权证行使信函协议（“认股权证行使函”） 协议”），由公司与存托人签订和双方达成。此处使用但未定义的大写术语应具有其含义 在《存款协议》中向他们提供，如果在此处另有说明，则在《认股权证行使书协议》中给他们。

依照和主题 遵守认股权证行使书协议和存款协议中规定的条款，在所有情况下均根据认股权证行使而定 （定义见认股权证行使信函协议），公司特此通知存托人，它已存入了该数量的认股权证 以下是代表其特定受益所有人的股份，特此指示存托人：

和

(B) 交付 广告到：

（检查 一）

___ (i) DTC

或者

___ (ii)（DTC 以外）存入账面记账账户 保存在保存人的记录中

公司特此同意通过公司原始认证摘录将上述股份存入托管人 Maples Fund Services（开曼）有限公司发行的成员登记册，以花旗的名义登记上述股份 （被提名人）有限公司，公司进一步确认，在这样做时，存托人（i）应被视为履行了其谨慎责任 存款协议，以及 (ii) 可以依据本节中载列的公司向存托人和托管人提供的赔偿 存款协议的第 5.8 条。

公司特此同意并承认，存托人可以向每份ADS收取最高0.05美元的费用 发放给此类存款证的任何持有人或受益所有人，以及存款协议中规定的任何其他相关费用 在存款协议中。

公司特此证明 (a) 注册声明（定义见认股权证行使函协议） （以下按定义使用）是有效的，任何暂停注册声明生效的停止令均未生效 已发布，但尚未为此目的提起任何诉讼或正在审理中，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼 或受到证券交易委员会的威胁，(b) 它及时满足了规定的所有适用条件和承诺 在交易的注册声明中，包括但不限于 “分配计划” 中规定的内容 以及注册声明中的 “承诺”，（c）它已满足证券下的所有招股说明书交付要求 就交易采取行动，以及 (d) 行使权证持有人（以及存放的股份和认股权证的受益所有人） ADS（正在发行的）不是公司的关联公司，在本次认股权证发行中确定的股票和认股权证（ADS） 指令不是 “限制性证券”（定义见存款协议）。

¹ 如果有超过一 (1) 个持有人， 请填写附表 I 中的相关信息。

本公司特此表示 并自本文发布之日起向存托人保证认股权证持有人不是公司的关联公司，并且 (a) 股份 因行使认股权证而向托管人存放 (i) 已获得正式授权、有效签发，以及 已全额报酬且不可评税，(ii) 与同等级和级别 pari passu 在所有方面都是完全可替代的， 由于股票目前根据存款协议存放在托管人处，(iii) 已合法发行和存放于 本公司，并且在托管人之前或向托管人存款时公司未剥夺任何权利或应享权利，(iv) 不存在任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，包括但不限于任何 与征收任何印花税产生的负债有关的索赔，(v) 经核证的印花税上没有条目或注释 Maples Fund Services（开曼）有限公司签发的公司成员登记册摘录，该登记册注明了公司的注册 以上以花旗（代名人）有限公司的名义显示任何第三方权益（包括任何担保权益）的股份，以及（vi）是 不是 “限制性证券”，（b）对股票没有先发制人的权利（和任何类似的权利） 就行使未被豁免或行使的认股权证向托管人存放，(c) 发行 股票的交付不违反股票所在的任何适用证券交易所或市场的规则和要求 （以及相应的ADS）可以被接受、交易、上市或报价，而且（d）没有授权、同意、批准、许可、许可、验证， 或法律要求英属维尔京群岛的任何政府当局或机构或其他官方机构予以豁免 或与股份的发行和存入有关的中华人民共和国。

附表一