Fresh2 集团有限公司

截至 2024 年 1 月 25 日

北卡罗来纳州花旗银行-ADR 部门

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我们指的是存款协议， 截至 2020 年 2 月 3 日，由 Fresh2 Group Limited（前身为 “AnPac 生物医学科学有限公司”）签发，并由其互动， 根据英属维尔京群岛法律注册和存在的商业公司（“公司”），花旗银行， N.A.，作为存托人（“存托人”），以及美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根据该协议发行，经不时修订和补充（经修订和补充的 “ADS存款协议”）。 此处使用但未另行定义的术语应具有ADS存款协议中赋予的含义。

其目的和意图 书面协议将规定条款和条件，根据这些条款和条件，公司可以不时（i）代表存入股票 票据持有人（此类持有人，“票据持有人”）在票据持有人转换票据（“票据”）后 转换”），以及（ii）存托人可以在存入此类股份后以可自由转让的ADS的形式发行ADS。

这份信函协议确认了 我们的理解和协议如下：

1。股票存款。公司同意，面值每股0.01美元的公司A类普通股（“股份”）， 可能在转换2025年6月6日到期的可转换票据（“票据”）时发行和交割的，可以存放 根据存款协议及其条款，与托管人签订。本公司还特此确认 保管人表示 (i) 票据是根据F-3的注册声明发行和出售的（“交易”） （文件编号：333-256630）（“注册声明”），以及注册中出现的招股说明书 声明（“招股说明书”）以及根据规则于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件 《证券法》（“招股说明书补充文件”）（ii）的第424条以及转换后的股票和存托凭证的发行 票据是根据《证券法》注册的，注册声明生效，美国证券交易委员会没有发行也没有威胁 发布与注册声明有关的任何停止令，(iii) 它已及时满足所有适用的条件和承诺 要约注册声明中规定的内容，包括但不限于 “分配计划” 中规定的内容， 和《注册声明》中的 “承诺”，以及（iv）转换时发行的股票和存托凭证不会 “受限” 证券”（定义见ADS存款协议，以下按定义使用）。

2。票据转换后发行和交付美国存托凭证。存管机构特此同意在以下地区交付可自由转让的美国存托凭证 根据存款协议，从公司收到 (i) 一份正式填写并签署的票据转换发行指令， 基本上以本文附录A的形式发行 ADS，抵押公司存入的股票，(ii) 确认 公司代表票据持有人向托管人存入适用股票，(iii) 第 5 节中提及的意见 下文，以及（iv）支付根据存款协议和本条款本应支付的ADS发行费、税款和费用 信函协议。

3.陈述和保证。公司特此声明并保证（x）股份将存入托管人 票据交换后，(i) 已获得正式授权，将在向托管人存款之前有效发行，全额付清 而且不可评估，(ii) 将排序 pari passu 在所有方面，并且将完全可互换，然后将股票存入 存款协议下的托管人，(iii) 将由公司合法发行和存放，不会被剥夺任何权利 或公司在向托管人存款之前或存款后的权利，（iv）将不受任何留置权、抵押和担保 利息、押记、抵押贷款或不利索赔，包括但不限于与征收所产生的责任有关的任何索赔 任何印花税，并且（v）不是 “限制性证券”，并且（y）没有先发制人的权利（和任何类似的权利） 关于在交换票据时将存入托管人的未被豁免或行使的股份。

4。盟约。公司特此承诺，它将（i）在票据转换后完全按照以下规定存入股票 票据的条款和条件，(ii) 如果就此类股票发行的美国存托凭证掌握在票据手中，则不要存入此类股票 ADS的接收者是 “限制性证券”，（iii）除非注册声明是，否则不得存入此类股票 有效且经过适当更新和最新，美国证券交易委员会尚未发布或威胁要发布任何与此有关的止损令 注册声明，(iv) 及时满足注册声明中规定的所有适用条件和承诺 交易，包括但不限于 “分配计划” 和 “承诺” 中规定的交易 在注册声明中，以及（v）满足《证券法》中与该交易有关的所有招股说明书交付要求

5。意见。在执行本信函协议时，公司应促使 (i) 其美国法律顾问发表意见 自本文发布之日起送交保存人， 除其他外, 在符合习惯和适当的假设和条件的前提下, (a) 假设本信函协议获得应有的授权、执行和交付，则对公司有效、具有约束力和可执行性 根据纽约州的法律，除非破产、破产（包括未破产、破产）可能限制其执行 时效、与欺诈性转让有关的所有法律、重组、暂停或影响债权人执行的类似法律 一般权利，由于权利的执行受一般公平原则的约束（无论是否考虑强制执行） 在股权诉讼或法律程序中），以及（b）可转换票据的发行、出售和发行已根据美国证券交易委员会登记 注册声明，该声明生效且不受止损单的约束，以及转换后的股票和美国存托凭证的发行 的票据在注册声明中登记，根据可转换票据转换时发行的股票和美国存托凭证， 注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件将不是 “限制性证券”，（ii）是英国的 维尔京群岛律师将在本文发布之日向保存人提交一份意见，其中指出： 除其他外，这要受习惯的约束 以及适当的假设和条件，即 (a) 公司已正式批准并执行本信函协议，(b) 此 根据英属维尔京群岛法律，信函协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 公司根据其条款，（c）英属维尔京群岛法律要求的所有批准才能允许根据以下条款发行和存入股份 存款协议和本信函协议已获得，(d) 本信函协议的条款没有也不会违反 或与适用于公司的任何英属维尔京群岛法律相冲突，（e）没有授权，同意，批准，许可，验证， 或法律要求英属维尔京群岛的任何政府当局或机构或其他官方机构予以豁免 与票据转换相关的股票的发行和存入有关，以及（f）当任何美国存托证券所标的股票时 票据转换后可交割的股东根据本信函协议的条款发行和存放 公司将获得发行和存入此类股票的正式有效授权，此类股票将获得正式授权，有效发行， 全额工资，不可评税，等级 pari passu 在所有方面，并将与随后发行的股票完全互换 代表存托机构向托管人存款，以当时未偿还的美国存托凭证为基础，以及股票的发行和交付 不得违反目前在英属维尔京群岛生效的适用于公司的任何适用公共规则或法规， 以及 (iii) 其中华人民共和国律师在截至本文发布之日向保存人发表意见，说明： 埋葬 别名的, 在符合习惯和适当的假设和条件的前提下, ADS的发行不会违反任何法律, 中华人民共和国的规则、规章、命令、判决、行政法令或规章或任何其他法律、规则 公司或任何子公司受其约束的法规、命令判决、行政法令或法规。

6。存托费。但须遵守公司与存托机构之间关于以下方式的任何其他协议 根据本协议向存托人支付的费用已支付，公司和存托人同意公司应向存托人偿还费用 以支付其合理支出并妥善记录的法律顾问费用和开支，这些费用和开支应在保存人发出后30天内支付 申请赔偿。公司特此同意并承认，存托人可以向每张发行的ADS收取0.05美元的费用 此类ADS的任何持有人或受益所有人，以及存款协议中规定的任何其他相关费用（如预期） 在存款协议中。

7。部分股票和存托凭证。尽管存款协议中有任何相反的规定，公司仍不会交付 就票据转换后发行美国存托凭证向托管人或托管人致函以及存管人和托管人 在任何情况下（a）在任何情况下均无需接受股份的任何部分或（b）申请时接受一定数量的股份 的广告与份额比率将产生广告的一小部分。

8。F-6 注册声明。本协议双方确认本信函协议的签署副本应作为证物提交 到 F-6 表格上的下一份注册声明（或对目前存档的 F-6 表格上现有注册声明的下一次修订） 就美国国债券而言。

9。杂项。

(a) 双方承认并同意，存款协议第 5.8 节中包含的赔偿义务适用于所有人 本信函协议下的条款、条件、义务和履约情况，就好像存款协议中规定的一样。

(b) 该 本协议各方同意正式签署和交付此类进一步的文件和文书，或促使正式签署和交付此类进一步的文件和文书，以及 采取并促使采取另一方为执行条款和规定而可能合理要求的进一步行动 本信函协议以及实现本协议的目的和意图。

(c) 这个 应解释书面协议，本协议下的所有权利和条款应受美国州法律管辖 纽约双方特此同意，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁决的管辖权 任何诉讼、诉讼或程序，以及解决他们之间可能因本书面协议而产生或与之相关的任何争议 并且，为此，各方不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

(d) 这个 书面协议对本协议双方及其各自的法定继承人和永久受让人具有约束力。

(e) 这个 除非双方签署书面协议，否则不得修改或修改信函协议。

(f) 这个 书面协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有这些协议加在一起应该 构成同一份文书

[故意保留此页面 留空]

公司和存托人 已促使本信函协议由其各自官员代表他们签订并交付，并经正式授权 截至上述日期。

附录 A

到

票据转换信函协议，日期为 2024 年 1 月 25 日，在此之前及之间

Fresh2 集团有限公司

和

花旗银行，北卡罗来纳州

_________________

票据转换发行指令

_________________

[日期]

北卡罗来纳州花旗银行 — ADR 存托机构

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

同时将副本交付至：

北卡罗来纳州花旗银行——香港

海滨道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼

香港九龙观塘

注意：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

1133 美洲大道

纽约，纽约 10036

注意：达娜·弗里茨 (dbfritz@pbwt.com)

杰里·德桑蒂斯 (gdesantis@pbwt.com)

女士们、先生们：

特此提及 (i) 存款协议，日期为2020年2月3日，经不时修订和补充（经修订和补充）， Fresh2 Group Limited（前身为 “AnPac Bio-Medical Science Co.， Ltd.”），一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司（“公司”），花旗银行， N.A.，作为存托人（“存托人”），以及美国存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根据该协议发行，以及 (ii) 截至2024年1月25日的票据转换信函协议（“票据转换信函协议”）， 由公司和存托人之间进行的。此处使用但未定义的大写术语应具有中赋予它们的含义 存款协议，或者，如果在此处另有说明，则在《票据转换信函协议》中。

根据和主题 遵守票据转换信函协议和存款协议中规定的条款，在所有情况下均遵循票据兑换 （定义见票据转换信函协议），公司特此通知存托人已存入该数量的股份 以下是代表转换票据持有人及其特定受益所有人确定的，特此指示存托人：

和

(B) 将 ADS 交付给：

（选一个）

___ (i) DTC

或者

___ (ii)（在 DTC 之外）存入开设的账面记账账户 保存人的记录

本公司特此同意 通过公司成员登记册的原始核证摘录向托管人存放上述股份 由枫树基金服务（开曼）有限公司发行，指明上述股份以花旗（代理人）有限公司的名义注册， 公司还确认，这样做，存托人 (i) 应被视为履行了存款协议规定的谨慎义务， 并且 (ii) 可以依靠存款第 5.8 节中规定的公司向存托人和托管人提供的赔偿 协议。

本公司特此同意 并承认存托人可以向此类存托凭证的任何持有人或受益所有人发行的每份ADS收取0.05美元的费用，以及 以及存款协议中规定的任何其他相关费用，如存款协议所规定。

本公司特此认证 (a) 注册声明是有效的、经过适当更新和最新的，美国证券交易委员会尚未发布或威胁要发布该声明 发布与注册声明有关的任何停止令，(b) 它及时满足了所有适用的条件和承诺 交易注册声明中规定的内容，包括但不限于 “分配计划” 中规定的内容， 以及注册声明中的 “承诺”，（c）它已满足证券下的所有招股说明书交付要求 就交易采取行动，以及 (d) 转换后的票据持有人（以及存入的股票和美国存托凭证的受益所有人） 发行的）不是公司的关联公司，本票据转换发行指令中列出的股票和存托凭证 不是 “限制性证券”（定义见存款协议）。

¹ 如果多于一 (1) 持有人，请填写附表 I 中的相关信息。

本公司特此表示 并自本文发布之日起向存托人保证票据持有人不是公司的关联公司，并且 (a) 股份 在交换票据时交存于托管人 (i) 已获得正式授权、有效发行，并且是 (ii) 已全额薪酬且不可评税，与其级别相同 pari passu 在所有方面，并且是完全可替代的， 目前根据存款协议存放在托管人的股份，（iii）已由公司合法发行和存放 并且在托管人存款之前或存入托管人时未被公司剥夺任何权利或应享权利，(iv) 是免费的 免除任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，包括但不限于任何与索赔相关的索赔 对于因征收任何印花税而产生的负债，(v) 印花税的核证摘录上没有记项或注释 由Maples Fund Services（开曼）有限公司发行的公司成员登记册，用于确认上述股份的注册 花旗（被提名人）有限公司的名称表示任何第三方权益，包括任何担保权益，并且（vi）不是 “受限制的” 证券”，（b）存放在托管人的股份没有优先权（和任何类似的权利） 在交换未被豁免或行使的票据方面，(c) 股票的发行和交割不是 违反股票（及相应的ADS）所依据的任何适用证券交易所或市场的规则和要求 可以被接受、交易、上市或报价，并且 (d) 无需授权、同意、批准、许可、验证或豁免 根据英属维尔京群岛或人民共和国的任何政府当局或机构或其他官方机构的法律 与任何股票的发行和存款有关的中国股份。

附表一

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