Fresh2 集团有限公司

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

持有者 以及的受益所有者

美国的 存托股份

杰出的 根据条款
存款协议，日期为 2020 年 2 月 3 日

__________________

第2号修正案

到

存款协议

__________________

日期截至 [l]， 2024

目录

页面

存款协议第 2 号修正案

对存款的第2号修正案 协议，日期为 [l]， 2024 年（“第 2 号修正案”），由在英属维珍注册的商业公司Fresh2 Group Limited及其共同作出 岛屿及其继任者（“公司”），北卡罗来纳州花旗银行，一家根据法律成立的全国性银行协会 美利坚合众国的（“存托人”），以及美国存托股份的所有持有人和受益所有人 根据存款协议（定义见下文），截至本文发布之日已发行和未清偿。

目睹了：

鉴于，公司 并且保管人签订了该特定存款协议，该协议的日期为2020年2月3日，并经第1号修正案修订 存款协议，日期为2022年11月4日（不时修订和补充的 “存款协议”）， 用于创建代表存入股份（定义见存款协议）的ADS（定义见存款协议） 根据该协议，用于执行和交付与美国存托凭证有关的美国存托凭证（“ADR”）；以及

鉴于，公司 希望（a）将广告与股票的比例从（i）现有的一（1）股ADS与二十（20）股的比率更改为（ii）新的一比率 (1) 对二百（200）股股票进行ADS，（b）修改存款协议、目前未偿还的ADR以及作为附录所附的ADR形式 A. 根据存款协议第 6.1 节，对存款协议进行答复，以反映此类变更，以及 (c) 发出通知 适用于所有ADS持有人（定义见存款协议）。

因此，现在，永远 公司和存托人特此同意，以及宝贵的对价，特此确认其收据和充足性 修改存款协议、目前未兑现的存款准备金以及作为存款协议附录A所附的ADR形式 如下所示：

第 I 条
定义

第 1.1 节定义。 除非本第 2 号修正案中另有规定，否则此处使用但未定义的所有大写术语均具有规定的含义 遵守存款协议中的此类条款。

第 1.2 节生效 日期。“生效日期” 一词是指上述日期，本第2号修正案自该日起生效 变得有效。

第二条

存款协议修正案

第 2.1 节存款 协议。从生效之日起, 存款协议中凡提及 “存款协议” 一词的内容, 参见截至2020年2月3日的《存款协议》，经存款协议第1号修正案修订，日期为11月 2022 年 4 月 4 日，经本第 2 号修正案修订，并在生效日期后进一步修订和补充。

第 2.2 节修正案 对所有持有人和受益所有人具有约束力。自生效之日起、存款协议修正案、ADR 目前尚未兑现，此生效的存款协议附录A所附的替代性纠纷解决办法对所有人均具有约束力 截至生效之日已发行和未偿还的ADS的持有人和受益所有人以及ADS的所有持有人和受益所有人 在生效日期之后签发。

第三条

对替代性争议解决方式的修改

第 3.1 节 ADR 修正案。

(a) 存款协议附录A所附ADR表格右上角的短语，以及每份附录中的短语 特此对自生效之日起根据存款协议条款发行和未偿还的ADR进行修订，删除了该短语 全文并代之以以下内容：

“美国存托股份（每股美国人） 存托股份（代表获得两百（200）股全额支付的A类普通股的权利）”

(b) 存款协议附录A所附ADR表格介绍性段落的第二句以及 自生效之日起，特此对根据存款协议条款发行和未偿还的每份存款存款凭证进行修订，删除了 整句话，代之以以下内容：

“截至本ADR发布之日， 每份ADS代表收取根据存款协议（定义见下文）存入的两百（200）股股票的权利 托管人，在存款协议执行之日是花旗银行，北卡罗来纳州香港（“托管人”）。”

(c) 存款协议附录A所附ADR形式第 (1) 款的第一句以及每份协议中的第一句 特此对自生效之日起根据存款协议条款发行和未偿还的存款存款存款进行修订，删除该句子 全文并代之以以下内容：

“这张美国存托凭证是一张 发行的美国存托凭证（“ADR”），全部根据规定的条款和条件发行和发行 在截至2020年2月3日的经存款协议第1号修正案修订的截至11月4日的存款协议中， 2022年，经存款协议第2号修正案修订，日期为 [l]， 2024 年（经修订以及不时进一步修订和补充的 “存款协议”），由 公司、存托人以及不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人。”

第 3.2 节更改 的比率。所有其他以存款协议附录A形式提及的ADS与股票比率的内容 根据存款协议的条款，在截至生效之日的每份未清存款存款中，应自生效之日起， 请参阅 “一（1）股ADS对两百（200）股” 的广告股比率。

第四条

陈述和保证

第 4.1 节陈述 和担保。公司向存托人以及持有人和受益所有人陈述并保证：

(a) 本第2号修正案（由公司签署和交付后），以及存款协议和所有其他签订的文件 并由公司交付的，将分别获得正式和有效的授权、执行和 由公司交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可在以下情况下对公司强制执行 根据各自的条款，受破产、破产、欺诈性转让、暂停和类似的一般法律的约束 与或影响债权人权利和一般公平原则相关的适用性；以及

(b) 为了确保本第2号修正案或存款的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性 经修订的协议，或根据本协议或其提供的任何其他文件，无需归档或记录任何此类协议 向英属维尔京群岛的任何法院或其他机构缴纳，也不需要在英属维尔京群岛缴纳任何印花税或类似税 此类协议中或与此类协议有关的岛屿，前提是本第 2 号修正案或《存款协议》可以缴纳印花税 被带到英属维尔京群岛或在英属维尔京群岛被处决；以及

(c) 公司向保管人提供的与本第2号修正案有关的所有信息都是真实、准确的，并且 正确。

第五条

杂项

第 5.1 节新增 ADR。自生效之日起和之后，保存人应安排印制新的存托凭证，以反映表格的变化 由本第2号修正案生效的替代性纠纷解决办法。在生效日期之后根据本协议发行的所有ADR，无论是存入股票时还是以其他方式发行的 存放证券或现有存托凭证的转移、合并或拆分时，应基本采用样本的形式 ADR 作为附录 A 附后。在本协议发布之日之前或之后签发的 ADR，不反映表格的变更 本协议生效的替代性争议解决办法可以但不必退还给存管机构进行交换。保管人获得授权和指示 采取一切必要的行动来实现上述规定。

第 5.2 节通知 《美国存款证持有人修正案》。特此指示保管人发出通知，通知存托凭证的持有人， 除其他外， (i) 本第 2 号修正案的条款，(ii) 本第 2 号修正案的生效日期，(iii) ADR 的持有人（如果有）可以， 但无须按规定交出其ADR以换取反映本第2号修正案所产生变化的新的ADR 在本协议第 5.1 节中，以及 (iv) 本第 2 号修正案的副本可以从委员会的网站 https://www.sec.gov 中检索 并可应要求向保管人和公司索取。给 ADS 持有人的通知应基本采用以下形式 附于本文附录B的附录。

第 5.3 节赔偿。 公司同意就任何和向存托人（及其所有董事、员工和高级职员）提供赔偿并使其免受损害 它或他们可能因本第2号修正案的条款和此处设想的交易而承担的所有责任。

第 5.4 节批准。 除非特此明确修订，否则最初签署的存款协议的条款、承诺和条件将保持不变 充分发挥效力。

第 5.5 节管理 法律。本第 2 号修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 5.6 节对应方。 本第2号修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方均应被视为原件 共同应视为原件，所有此类对应方共同构成同一个协议。

[下一页的签名页]

为此， 截至当日，公司和存托人已促使本第2号修正案由经正式授权的代表执行 如上所述。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

FRESH2 集团限定版

（根据英属维珍法律注册成立 岛屿）

北卡罗来纳州花旗银行，一家成立并存在的全国性银行协会 根据美利坚合众国的法律，作为保管人（“保管人”），特此证明 _____________ 是 代表存放的A类普通股的______________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括 注册成立的商业公司Fresh2 Group Limited有权获得此类A类普通股（“股份”）的证据 在英属维尔京群岛（“公司”）。自本ADR发布之日起，每份ADS均代表领取权 根据存款协议（定义见下文）向托管人存放的两百（200）股股票，在执行之日 存款协议是北卡罗来纳州花旗银行——香港（“托管人”）。ADS（s）与股票的比率可能会修改 如《存款协议》第四条和第六条所规定。保管人的主要办公室位于格林威治街388号 纽约，纽约 10013，美国

(1) 存款协议。这张美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据经修订的截至2020年2月3日的存款协议中规定的条款和条件发行和发行 根据截至2022年11月4日的《存款协议第1号修正案》，以及经存款协议第2号修正案修订， 日期截至 [l]， 2024 年（经修订以及不时进一步修订和补充，即 “存款协议”），由 公司、存托人以及不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人。存款协议设定 4. ADS持有人和受益所有人的权利和义务以及存托人在这方面的权利和义务 根据该协议存放的股份以及不时收到的任何及所有其他存款财产（定义见存款协议） 并就美国存款存款进行存款。存款协议的副本存放在保管人的主要办公室和 和保管人在一起。每位持有人和每位受益所有人在接受根据以下规定发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后 根据存款协议的条款和条件，无论出于何种目的，均应被视为 (a) 是该条款的当事方并受其约束 存款协议和适用的替代性争议解决办法，以及（b）指定存托人为其事实上的律师，拥有充分的委托权， 代表其行事，采取存款协议和适用的替代性争议解决办法中规定的任何和所有行动，采取任何和 为遵守适用法律和采取保存人全权酌情决定可能认为必要的行动所必需的一切程序 或适合实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取此类行动才是决定性的 决定其必要性和适当性的因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中） 与注册持有人相比）可能会影响权利和义务、提供服务的方式和范围 根据存款协议的条款，致受益所有人。

正面和背面的陈述 本ADR是存款协议和公司章程的某些条款的摘要（有效日期为 存款协议的签署日期），受存款协议的限制和约束 以及本公司章程，特此提及。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中规定的含义。

保管人不作任何陈述或保证 关于存放财产的有效性或价值。保存人已为接受 ADS 加入 DTC 做出了安排。每个 通过DTC持有的ADS的受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得任何权益 归因于此类广告的权利。但是，保管机构可以发行无凭证存托凭证，但须遵守本节的条款和条件 存款协议的2.13。

(2) 交出存款证和提取存款证券。本 ADR（以及此处证明的 ADS）的持有人 应有权在托管人代表的时间（在托管人的指定办公室）交割存证券 在满足以下每项条件后，特此提供ADS作为证据：（i）持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付了存托凭证（如果适用，还有本ADR作为证据） ADS）用于提取由此代表的存放证券，（ii）如果适用且受托人要求， 为此目的交付给存管人的这份 ADR 已在空白处正确背书或附有适当的转让文书 (iii) 如果存托机构要求，则为空白（包括根据标准证券业惯例提供的签名担保）， ADS的持有人已执行并向存托人交付了一份书面命令，指示存托人出具存托证券 被撤回以交付给该命令中指定的人员或根据其书面命令交付，以及 (iv) 所有适用的费用和 存托机构的费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节所述） 存款协议及其附录B）已付款， 但是，在每种情况下都有主题，遵守条款和条件 本证明交出的存款证的替代性争议解决办法、存款协议、公司章程和任何适用法律以及 适用的账面记账结算系统（如果有）的规则，以及存托证券的任何条款或管理存托证券的任何条款 每种情况与当时的有效情况相同。

满足规定的每项条件后 如上所述，存托人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消本证明以这种方式交付的美国存托凭证存托凭证），(ii) 应 指示书记官长在为此目的保留的账簿上记录以这种方式交付的 ADS 的取消情况，并且 (iii) 应 指示托管人交付所代表的存托证券，或在每种情况下都毫不拖延地交付 由以这种方式注销的美国国税局连同存托证券的任何证书或其他所有权文件或电子证据 视情况将其移交给命令中指定的人员或根据其书面命令将其移交（如果有） 为此目的的保存人， 但是，在每种情况下根据本ADR存款协议的条款和条件 证明以此方式取消的ADS、公司章程、任何适用的法律以及适用的账面记录和解规则 系统（如果有）以及存托证券的条款和条件或管理存款证券的条款和条件，在每种情况下均以当时有效的条款和条件为准 其中。

保管人不得接受交出存款凭证 代表少于一 (1) 股。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证， 存托人应根据本协议条款安排适当整数股份的所有权交付，以及 应由保管人酌情决定 (i) 向交出此类存款证的人退还代表的存托凭证的数量 任何剩余的部分股份，或 (ii) 出售或促使出售由如此交出并汇款的ADS所代表的部分股份 此类出售的收益（扣除（a）存托人的适用费用和费用以及（b）预扣的税款） 给交出 ADS 的人。

尽管其中包含其他内容 ADR 或存款协议，保管人可以在托管人的主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益是 当时，存托机构持有的存托证券由交出以供注销和提款的美国存托凭证。 应任何持有人要求交出本ADR代表的美国存托凭证的风险和费用，对于该持有人的账户，存托人 应指示托管人转移（在法律允许的范围内）持有的任何存放财产（存托证券除外） 托管人将此类存托凭证交给保管人，以便在保管人主要办公室交付。这样的方向应是 通过信函提供，或应持有人的要求，通过电报、电传或传真传输的风险和费用提供。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。书记官长应登记本 ADR（以及所代表的 ADS）的转让 特此）在为此目的保留的账簿上，保管人应（x）取消本替代性争议解决办法并执行新的ADR，以证明 ADS的总数与保存人取消的本ADR所证明的总数相同，（y）促使书记官长会签此类存托凭证 新的 ADR，以及 (z) 如果满足以下每一项条件，则将此类新 ADR 交付给有权获得该等权利的人士或根据其命令交付 已满意：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已正式向存托人交付本存托管理人 (ii) 该交出的替代性争议解决办法已获适当认可，或者 附有适当的转让文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保）， (iii) 这份交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国法律有要求），并且（iv）所有 存托机构的适用费用和收费以及由存托人产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（按规定计算） 存款协议第 5.9 节和附录 B 中的第 4 部分）已支付， 但是，在每种情况下， 到 本 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为其当时有效的条款和条件。

书记官长应登记拆分或合并 本ADR（以及此处代表的存托凭证）记入为此目的保留的账簿，存管人应 (x) 取消该协议 ADR 并根据请求的 ADS 数量执行新的 ADR，但总量不超过本 ADR 所证明的 ADS 数量 由保管人取消，(y) 促使注册服务商对此类新的 ADR 进行会签，以及 (z) 将此类新 ADR 交付给或交付 持有人的订单，前提是满足以下所有条件：(i) 本 ADR 已由该代理商正式交付 持有人（或由持有人正式授权的律师）向其主要办公室的托管机构进行分割 或其组合，以及 (ii) 存托机构的所有适用费用和收费以及所有适用税收的费用 并且已经支付了政府费用（如存款协议第5.9节和存款协议附录B所述）， 主题， 但是，在每种情况下，遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均为 当时的效果。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付的先决条件，登记 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退出，其中的任何分发的交付，或撤回 任何存放财产、存托人或托管人均可要求 (i) 股票存款人或美国存托凭证的出示人付款 该ADR的金额足以偿还其任何税收或其他政府费用以及任何股票转让或注册费 对其的尊重（包括与存入或提取股份有关的任何此类税收或收费和费用）以及任何适用款项的支付 《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中规定的存托机构的费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明任何签名或所考虑的任何其他事项的身份和真实性 根据《存款协议》第 3.1 节，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行有关的任何法律或政府法规 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存托证券的提取，以及 (B) 存托机构和 (B) 诸如存托机构和 如果适用，公司可以根据本ADR的规定制定存款协议和适用法律。

以股票存款为抵押品发行美国存托凭证 一般而言，或针对特定股份的存款，可能会被暂停，或特定股份的存款可能会被拒绝，或者注册 在此期间，在特定情况下，ADS的转让可能会被拒绝，或者通常可以暂停ADS的转让登记 公司、存托人、登记处或股份过户登记处的过户账簿关闭的任何时期，或任何此类行动 被存托人（存管人应通知公司）或本公司真诚地认为必要或可取， 由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会在任何时候或不时地 ADS或股票上市的任何证券交易所，或存款协议或本ADR的任何条款（如果适用）， 或根据存托证券的任何规定或管理规定，或由于公司股东大会或任何其他原因 理由，在任何情况下均受存款协议第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段的约束。尽管有任何规定 相反，在存款协议或本ADR中，持有人有权交出未偿还的存款证券，以提取存款证券 在任何时候都与之相关，但仅受 (i) 因关闭存管机构的过户账簿而造成的暂时延误或 公司或与股东大会投票或支付股息相关的股份存款，（ii）支付 费用、税收和类似费用，(iii) 遵守任何与美国国外ADS相关的法律或政府法规，或 提款存放证券，以及 (iv) 第 I.A. (l) 号指令特别规定的其他情况 F-6表格通用说明（因此，一般说明可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。无论存款协议或本ADR有任何其他规定，每个 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根据适用法律遵守公司的要求， 股票或美国存托凭证正在或将要注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或章程 协会的职责是提供信息， 除其他外，关于该持有人或受益所有人的身份 拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定），并涉及任何其他感兴趣的人的身份 此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）以及此类权益的性质和其他各种事项，无论是 在提出此类请求时，他们是否是持有人和/或受益所有人。

(6) 所有权限制。尽管本 ADR 或《存款协议》中包含任何其他条款 相反，如果股份转让可能导致股份所有权超过规定的限额，则公司可以限制股份的转让 根据适用法律或公司章程。公司还可以以其认为适当的方式限制以下内容的转让 ADS，其中此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数 超过任何此类限制。公司可自行决定指示存托人采取行动，但须遵守适用法律 对于任何持有人或受益所有人的所有权权益超过前一句规定的限额, 包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或 代表持有人或受益人强制出售或处置由该持有人或受益人持有的ADS所代表的股份 所有者超出此类限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置。 此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守 此处或《存款协议》第 3.5 节中描述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以满足报告要求并在某些方面获得监管部门的批准 情况。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此类决定，提交此类报告并获取 此类批准应以不时生效的适用法律和法规所要求的范围和形式进行。既不是保存人， 应要求托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司代表采取任何行动 持有人或受益所有人，以确定或满足此类报告要求或根据适用情况获得此类监管部门的批准 法律和法规。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用 对于任何存放财产，ADS或本ADR应由持有人和受益所有人支付给存托人。这个 公司、托管人和/或存托人可以扣留或扣除对持有的存放财产进行的任何分配 代表该持有人和/或受益所有人，并可能以持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类股份 存放财产并将此类分配和销售收益用于支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或者持有人或受益所有人已经或可能需要支付的与美国存款证、存款财产和本ADR有关的费用，持有人 本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存放股票和存托人 可以拒绝发行 ADS、交付 ADR、注册 ADS 的转让、注册 ADR 的拆分或组合，以及（前提是 本 ADR 第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (a) 条），在全额付款之前提取存款财产 收到此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、 托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司处理任何索赔，并使他们每个人免受任何索赔 与 (i) 该持有人持有和/或由该持有人拥有的任何 ADS 产生的税款（包括适用的利息和罚款） 受益所有人，（ii）ADS代表的存放财产，以及（iii）该持有人和/或受益人达成的任何交易 由此代表的ADS和/或存放财产的所有者。尽管其中包含任何相反的内容 存款协议或本 ADR、存款第 (8) 款和第 3.2 节规定的持有人和受益所有人的义务 协议在任何ADS转让、ADS的取消和存放证券的撤回以及ADS终止后继续有效 存款协议。

(9) 关于存入股票的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每个人均应 因此被视为代表并保证 (i) 此类股票及其证书已获得正式授权、有效发行、完全完整 已支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有） 股票已被有效豁免或行使，（iii）存款的人已获得正式授权，（iv）出示的股份 存款是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、押金、抵押贷款或不利索赔，(v) 所出示的股份 因为存款不是，此类存款时可发行的美国存款证也不会是限制性证券（第 2.14 节中规定的除外） 存款协议），以及（vi）提交存款的股份并未被剥夺任何权利或权利。这样的陈述 且担保应在存入和提取股份、发行和取消与股票有关的ADS以及转让后继续有效 这样的广告。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人在 存入股票的人的成本和费用，以采取一切必要行动来纠正由此产生的后果。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不时向存托人和托管人提供信息，并且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住证明、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的缴纳、外汇管制 批准，ADS和存款财产的合法或受益所有权，适用法律的遵守情况，存款协议的条款 或者这份证明ADS和存放财产的规定或管理存放财产的ADR，以执行此类认证并作出 此类陈述和保证，以及提供此类其他信息和文件（如果是注册股票） 提交存放的表格，例如与公司账簿上的注册有关的信息（或股份过户登记处） 存托人或托管人可能认为必要或适当，或者按照公司通过向存托人提出的书面请求的合理要求 符合其在存款协议和本ADR下的义务。保存人和书记官长可视情况扣留 任何 ADR 或 ADS 的执行、交付或转让登记，或任何股息或分配 权利或其收益，或在不受《存款协议》第 (25) 段和第 7.8 (a) 节限制的范围内，交付 在提交此类证明或其他信息或执行此类证明或此类陈述之前，对任何存放财产的保管 并向保存人作出保证或向书记官长提供此类其他文件或信息 以及公司的满意度。

(11) 广告费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

公司、持有人、受益所有人、个人 存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存放证券，以及ADS所针对的人员 根据存款协议的条款，已签发或取消的ADS应承担以下ADS费用：

(a) 税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府费用；

(b) 注册股票或其他存托证券时可能不时生效的注册费 股份登记册，适用于向托管人即存托人的名义进行股份或其他存托证券的转让 或分别存款和提款时的任何被提名人；

(c) 存款协议中明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用应为 存入股票或提取存放证券的人的费用，或ADS的持有人和受益所有人的费用；

(d) 与外币兑换、存托机构的费用、开支、利差、税收和其他费用有关和/或 转换服务提供商（可以是存管机构的部门、分支机构或附属机构）。此类费用、开支、利差、税收和 其他费用应从外币中扣除；

(e) 此类转换和/或代表持有人和受益人产生的任何合理和惯常的自付费用 遵守货币兑换管制或其他政府要求的所有者；以及

(f) 存托机构、托管人或任何被提名人产生的与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

可以扣除所有应付的 ADS 费用和收费 来自分配，或者必须汇给保管人或其指定人，并且可以随时不时通过协议进行更改 存托人与公司之间，但如果是ADS费用和由持有人和受益所有人支付的费用，则任何此类变更 （不包括对存款协议中规定的费用和收费的豁免的任何修改）只能在 本替代性争议解决办法第 (23) 段所设想的以及存款协议第 6.1 节所设想的方式。保存人应 应要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行美国存托凭证的ADS费用和收费 以及 (ii) 取消存托凭证的费用将由保管人为之签发存托凭证的人支付（对于 ADS的发行）以及取消ADS的当事人（如果是ADS的取消）。如果是美国发行的美国存托凭证 存入DTC或通过DTC提交给存管机构，ADS的发行和取消费用将由以下人员支付 视情况而定，从存托人处收到存托凭证的DTC参与者或持有被取消的ADS的DTC参与者 代表受益所有人，并将由DTC参与者从相应受益人的账户中扣款 所有者遵循当时有效的DTC参与者的程序和惯例。ADS 相关费用和收费 的分配和ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起支付。在 如果是现金分配，则从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在 （i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况，截至ADS记录建立之日的适用持有人 存托人将开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从分配中扣除 致持有人。对于通过DTC持有的ADS，可以扣除ADS费用以及现金和ADS服务费以外的分配费用 来自通过DTC进行的分配，并可根据规定的程序和惯例向DTC参与者收费 由DTC不时收取，DTC参与者反过来向受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额 他们持有谁的 ADS。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由拥有ADS的ADS持有人支付 正在转让或由ADS转让给的人转让，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS 系列，ADS转换费将由转换后的ADS的持有人或转换后的ADS的对象支付 已交付。

存托人可以向公司偿还某些费用 公司通过提供部分存款协议而产生的与根据存款协议设立的ADR计划相关的费用 根据公司和存托人商定的条款和条件，就ADR计划或其他方面收取的ADS费用 不时。公司应向存托人支付此类费用和收费，并向存托人偿还此类自付费用 费用，正如存托人和公司可能不时商定的那样。支付此类费用、收费和报销的责任 根据公司与存托人之间的协议，可以不时进行更改。除非另有协议，保存人应出席 其每三个月向公司提交一次此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用和开支 仅供存管人使用。

持有人和受益所有人的义务 支付ADS费用和手续费应在存款协议终止后继续有效。至于任何保管人，在辞职或免职时 对于存款协议第5.4节所述的此类存托机构，收取ADS费用和手续费的权利应扩展到这些存托机构 在此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费。

(12) ADR 的标题。在遵守存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是其中的一个条件 ADR，以及通过接受或持有相同同意和同意的本替代性争议解决机制的每位连续持有者，均表示本替代性纠纷解决办法（以及每个 ADR）的所有权 根据美国州法律，经认证的ADS（以此为证）可以按照与认证证券相同的条款进行转让 纽约，前提是就认证ADS而言，该替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的文书 的转移。尽管有任何相反的通知，但存托人和公司仍可以认为并对待本ADR的持有人（ 是以其名义在存托人账簿上注册本替代性争议解决办法的人），无论出于何种目的，均为其绝对所有者。都不是 根据存款协议或本ADR，存托人或公司对任何人负有任何义务或承担任何责任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非该持有人是 ADS 的持有人，则该持有人是在注册的本 ADR 的持有人 存托人的账簿，如果是受益所有人，则为受益所有人或受益所有人代表的账簿， 是在保管人账簿上注册的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得任何福利 存款协议或无论出于何种目的对存托人或公司均有效或可执行，除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由经正式授权的保存人签字人的手册或传真签名签署，(iii) 经手册会签或 书记官长经正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的账簿上登记 ADR的发行和转让的登记。带有保存人正式授权签字人的传真签名的替代性争议解决办法 或书记官长, 他在签署时是保存人或书记官长的正式授权签字人, 视情况而定, 应对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 由保存人提供。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。

本公司须接受定期报告 交易法的要求，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以 可从委员会的网站（www.sec.gov）中检索，可在维护的公共参考设施中进行检查和复制 由委员会设在华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。保存人应 向持有人在其主要办公室提供任何报告和通信，包括任何代理招标材料，供持有人查阅， 从公司收到的，这两者都 (a) 由存托人、托管人或其中任何一方的指定人作为持有人收到 存放财产以及（b）公司向此类存放财产的持有人普遍提供。保存人应 当公司根据存款第5.6节提供此类报告时，还应向持有人提供或向其提供此类报告的副本 协议。

书记官长应保存登记簿 的ADS应在所有合理的时间内开放供公司和此类ADS的持有人检查，前提是此类ADS的持有人 据注册商所知，检查不得以与此类ADS的持有人进行沟通为目的，以利益为目的 公司业务以外的业务或对象，或与存款协议或美国存款凭证有关的事项以外的业务或对象。

书记官长可以关闭与美国存款证有关的转让账簿, 在任何时候或不时地，在它真诚地认为与履行其职责有关的必要或可取时 在本协议下，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守存款第 (25) 段和第 7.8 (a) 节 协议。

注明日期：

校长的地址 保管人办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 现金、股票等的股息和分配 (a) 现金分配: 在及时收到后 公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知的存管人，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。收到确认后 来自托管人 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售所得收益 对于根据存款协议条款持有的任何存放财产，如果有任何金额，存托人将 (i) 以外币收取，立即将此类现金股息、分配或收益转换为美元 （受存款协议第4.8节的条款和条件约束），（ii）如果适用，除非事先确定， 根据存款协议第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，以及 (iii) 立即分发 因此收到的金额（扣除（a）存款附录B所附费用表中描述的适用费用和收费 协议和（b）截至ADS记录日有权获得协议的持有人的适用税款（预扣税）与数量成正比 截至ADS记录之日持有的美国存托凭证的百分比。但是，保存人应仅分配可以分配的金额，无需归属 向任何持有人支付一分钱的零头，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不承担利息责任） 其中），应与存管人收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给未偿还的存托凭证的持有人 在下次分发时。如果公司、托管人或存托人需要预扣任何款项，并且确实预扣了任何款项 任何存托证券的现金分红或其他现金分配，或出售存款证券的任何现金收益 财产，税收、关税或其他政府收费的金额，在ADS上分配给持有人的金额应为 相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关政府 权威。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。保管人 将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以供适用持有人受益，以及 在分配之前，ADS的受益所有人或必须将存托人持有的资金视为无人认领 财产符合美国相关州的法律。尽管存款协议中有任何内容 相反，如果公司未能及时向存托人通报上述规定的拟议分配， 保管人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.1节所设想的行动， 而且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人的不承担任何责任 在未及时发出通知的情况下未能执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，其他 而不是它未能按照本文的规定采取商业上合理的努力。

(b) 股票分配: 在 存托人及时收到公司发出的通知，表示打算进行包括股息的分配，或 股份的免费分配，存托机构应根据存款第4.9节所述的条款确定ADS记录日期 协议。在收到托管人对收到公司如此分发的股份的确认后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，自ADS记录之日起按比例向持有人分配 截至ADS记录日持有的ADS数量，其他ADS，总计表示收到的股票数量 此类股息或免费分配，须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的条款 存托人的费用和收费以及产生的开支（b）税款），或（ii）如果未按此方式分配额外的存托凭证，则采取 此后应在法律允许的范围内，采取一切必要行动，使在ADS记录日期之后签发和未兑现的每份ADS 还代表在所代表的存托证券上分配的额外整数股份中的权利和利益 因此（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及（b）税款）。代替交付 部分存托凭证，存托人应视情况出售股票或存托凭证的数量，以此类份数的总和表示 并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果保存人确定 任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人必须缴纳的任何税款或其他政府费用 扣留，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时提供了意见 美国律师裁定股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人 (而且尚未宣布任何此类登记声明生效), 保存人可处置全部或部分此类财产 (包括 股份及其认购权），其金额和方式（包括通过公开或私下出售）应按存托人认为的金额和方式 必要和切实可行，存管机构应分配任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用） 以及根据存款第4.1节的条款向有权获得此项权利的持有人收取的费用（以及存托人承担的费用） 协议。保存人应根据存款的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 协议。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能向存托人提供保管人 及时通知上述规定的拟议分配，保存人同意尽商业上合理的努力来执行 存款协议第4.2节中设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认这一点 保存人对保管人未能执行保管第4.2节所设想的行动不承担任何责任 除未按本协议规定采取商业上合理的努力外，未及时发出此类通知的协议。

(c) 现金或股票的选择性分配: 在及时收到表明公司希望以现金或股票进行选择性分配的通知后 根据存款协议中描述的条款，对于存款持有人，公司和存托机构应根据以下规定确定 存款协议是否合法和合理可行。保存人应进行这种选择性分配 只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配时，才可供持有人使用， (ii) 保存人应确定这种分配是合理可行的，并且 (iii) 保存人应已收到 存款协议第 5.7 节条款中令人满意的文件。如果满足上述条件，保存人 应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，根据第 (17) 款和本节确定ADS记录日期 存款协议的4.9并制定程序，使本协议的持有人能够选择以现金形式获得拟议的分配 或在其他 ADS 中。如果持有人选择以现金获得分配，则应像分配一样进行分配 现金。如果持有人选择以其他ADS的形式获得分配，则应按以下方式进行分配 根据存款协议中描述的条款进行股份分配。如果这种选任分配不合理可行 或者，如果保存人没有收到《保管协定》中规定的令人满意的文件，则保存人应设立 存款协议第4.9节条款规定的ADS记录日期，并在法律允许的范围内分发给持有人 这也是英属维尔京群岛对未作任何选择的股份作出同样决定的依据 (x) 存款协议第 4.1 节所述条款的现金，或 (y) 代表此类额外资产的其他 ADS 在每种情况下，股票均按存款协议第4.2节所述的条款进行。此处或存款协议中的任何内容均不适用 规定存托人有义务在本协议中向持有人提供一种获得股票选择性分配（而不是存托凭证）的方法。 无法保证本协议的持有人将有机会按相同的条款获得选择性分配 作为股份持有人的条件。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未及时通知保存人上述提议的分配，则保存人同意将其用于商业用途 为执行存款协议第4.3节所设想的行动以及公司、持有人和受益人所做的合理努力 所有者承认，保管人对保管人未能采取所设想的行动不承担任何责任 在《存款协议》第4.3节中，除了未使用商业上合理的用途外，此类通知没有及时发出 努力，如本文所述。

(d) 额外购买权的分配 ADS: 在存管人及时收到通知后，表明公司希望获得额外认购的权利 向存托机构ADS持有人提供的股票应在与公司协商后确定其是否合法 并且向持有人提供此类权利是合理可行的。保存人应将此类权利提供给任何持有人 只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到此类权利 存款协议第 5.7 节条款中令人满意的文件，以及 (iii) 保存人应确定 这种权利分配是合理可行的。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求这些权利 不向存托凭证持有人提供，存管机构应按下述方式出售权利。如果所有条件都已设定 如上所述，存管机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款） 并制定程序，以 (x) 分配购买更多 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 启用 持有人行使此类权利（在支付了订阅价和适用的（a）费用和收费以及开支后 由存托人和（b）税收）产生，以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。这里或里面什么都没有 存款协议应规定存托人有义务向持有人提供一种行使股票认购权的方法（而是 比 ADS）。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求存管人提供权利 不向持有人提供，(ii) 托管机构未能在第 5.7 节的条款范围内收到令人满意的文件 存款协议或确定向持有人提供权利是不合理可行的，或 (iii) 所规定的任何权利 现有资源未行使且似乎即将失效，保存人应确定其是否合法和合理可行 以无风险的主体身份，在可能的地点和条款（包括公开和私下出售）出售此类权利 认为可行。存管人应在此类出售后转换和分配此类出售的收益（扣除适用的 (a) 笔费用） 以及存托人和（b）税款）根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款收取的费用和费用。 如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利 或者安排按照《存款协议》第4.4 (b) 节所述条款出售权利，存托机构应允许 这样的权利就会失效。保存人对 (i) 未能准确确定其合法或可行性不承担任何责任 向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利，(ii) 发生的任何外汇风险或损失 与此类出售或行使有关，或 (iii) 代表公司向持有人转交的任何相关材料的内容 随着权限的分配。

尽管此处或第 4.4 节中有任何规定 如果权利的登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），则存款协议与之相反 公司可能需要与任何权利相关的证券才能向持有人提供此类权利或此类证券；以及 要出售由此类权利代表的证券，除非且直到 《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明已生效或（ii）除非 公司在美国提供公司法律顾问的存托意见，并就任何其他适用情况向公司提供法律顾问的存托意见 权利分配所在的国家，在每种情况下都令保存人相当满意，其大意是 向持有人和受益所有人出售此类证券不受以下条款的约束，也无需根据以下规定进行登记 《证券法》或任何其他适用法律。如果公司、存托人或托管人必须预扣款项 并且确实从存放财产（包括权利）的任何分配中扣留了一定数额的税收或其他政府费用， 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人决定任何分配 存放财产（包括股份及其认购权）需缴纳任何税收或其他政府费用， 存托人有义务扣押，存托人可以处置此类存放财产的全部或一部分（包括股份和权利） 以存托人认为必要的金额和方式（包括通过公开或私下出售）进行认购；以及 缴纳任何此类税款或费用是切实可行的。

无法保证持有人总的来说， 尤其是任何持有人，将有机会在与持有人相同的条款和条件下获得或行使权利 股份或能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司提交任何注册 关于行使此类权利时将获得的任何权利或股份或其他证券的声明。

(e) 现金、股票以外的分配 或购买股票的权利: 收到通知后，表明公司希望获得现金、股票以外的财产 购买向ADS持有人发行的额外股份的权利，存托人应决定是否向持有人进行此类分配 是合法且合理可行的。存托人不得进行此类分配，除非 (i) 公司要求 保管人向持有人进行此类分配，(ii) 保存人应已收到本节所述的令人满意的文件 存款协议的5.7，以及 (iii) 保存人应已确定这种分配是合理可行的。满意后 在此类条件下，保存人应按比例将截至ADS记录日收到的财产分配给登记持有人 按其持有的存托凭证的数量以及保存人认为可行的方式，完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除存托人的适用费用和收费以及发生的开支，以及 (ii) 扣除任何 预扣的税款。保管人可以处置以这种方式分配和存放的全部或部分财产，其金额和金额相同 存托人认为可行或必要的方式（包括公开或私下销售）以缴纳任何税款（包括适用的税款） 利息和罚款）或其他适用于分配的政府费用。

如果不满足上述条件， 存托人应以公开或私下方式在相应的地点和条件下出售或促成出售此类财产 可能认为切实可行，并应 (i) 促使此类销售的收益（如果有）转换为美元，并且（ii）分配 存管人收到的此类转换的收益（扣除适用的 (a) 保管人的费用和收费以及由存管人产生的开支 以及（b）根据本协议和存款协议第4.1节的条款，自ADS记录之日起向持有人征收税款。如果保管人 无法出售此类财产，存管人可以以其认为合理的任何方式为持有人账户处置此类财产 在这种情况下是切实可行的。

存托人和公司都不是 对 (i) 未能准确确定制造本节所述财产是否合法或可行负责 存款协议的4.5条适用于一般持有人或任何特定持有人，也不（ii）与之相关的任何损失 出售或处置此类财产。

(16) 回购和兑换。在及时收到公司打算回购或行使的通知后 其对任何存托证券和令人满意的文件的赎回权，并且前提是存托人应该 已确定此类拟议的回购或赎回是切实可行的，存托人应（在可行的范围内）提供 每位相关持有人都会收到一份通知，说明公司行使回购或赎回权的意图以及任何其他权利 公司给存管人的通知中列出的细节。保管人应指示托管人向公司提交 在支付适用的回购款项后行使回购权或赎回权的存托证券 或兑换价格。在收到托管人确认已进行回购或赎回且资金到位后 代表回购或赎回价格已收到，存托机构应转换、转让和分配收益 （扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税款），取消存托凭证和取消存托凭证， 如果适用，在存款协议持有人交付此类存款凭证以及存款协议第4.1和6.2节中规定的条款时。 如果回购或赎回的未偿还存款证券少于所有未偿还的存款证券，则将通过抽签或按顺序选择待退存的美国存托凭证 按比例计算，可由保存人决定。每个 ADS 的回购或赎回价格应等于 ADS 的美元等值 存托机构在回购或赎回时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率） 由ADS代表的存放证券（受存款协议第4.8节的条款和适用的费用和收费的约束） 存托机构及其产生的费用（以及税款）乘以每回购的ADS所代表的存托证券数量 或已兑换。

尽管存款中包含任何内容 如果公司未能就拟议的回购或赎回向存托人及时发出通知，则另有相反的协议 如上所述，保管人同意采取商业上合理的努力来执行第4.7节所设想的行动 存款协议以及公司、持有人和受益所有人承认存托人不承担任何责任 因为存托人未能执行《存款协议》第4.7节所设想的行动，而此类通知未予执行 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力外，还非常及时。

(17) 确定ADS记录日期.每当 (a) 保存人应收到关于确定记录日期的通知时 公司负责确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利）的存托证券持有人 或其他分配），（b）出于任何原因，存托机构导致每份ADS所代表的股份数量发生变化， (c) 存托人应收到股份持有人或其他人的任何会议或征求其同意或代理人的任何会议的通知 存托证券，或 (d) 存托机构应认为有必要或方便地发出任何通知、招标 对于任何同意或任何其他事项，保存人应确定决定的记录日期（“ADS记录日期”） 有权获得此类分发的ADS持有人应在以下地址发出行使投票权的指示 任何此类会议，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使 持有人对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。保存人应作出合理的努力 尽可能将ADS记录日期设定为与存款证券（如果有）的适用记录日期相近 公司位于英属维尔京群岛，不得在相关公司成立之前宣布任何ADS记录日期的设立 公司已公开行动（如果此类公司行动影响存托证券）。在适用法律的前提下， 本ADR的条款和条件以及存款协议的第4.1至4.8节，仅适用于营业结束时ADS的持有人 在纽约的此类ADS记录日期有权收到此类分发，有权发出此类投票指示，有权收到此类分发 通知或招标，或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到任何会议的通知后，在切实可行的情况下尽快 存托证券有权投票，或征求存托证券持有人的同意或代理 应根据存款第4.9节确定此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期 协议。如果公司及时提出书面要求，保管人应该（保管人没有义务这样做） 如果保存人至少在表决之日前三十 (30) 天未收到该请求，则应采取任何进一步行动 或会议），自ADS记录起向持有人分发，费用由公司承担，前提是不存在美国法律禁令 日期：（a）此类会议通知或征求同意或代理的通知，（b）持有人在营业结束时发表的声明 根据任何适用法律，ADS记录日期将有权受存款协议和公司章程的条款 以及存托证券的规定或其管理条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结这些条款）， 指示存托人行使与此类证券所代表的存托证券有关的表决权（如果有） 持有人的ADS，以及（c）关于发出此类投票指示的方式的简要陈述。

尽管存款中包含任何内容 协议或任何替代性争议解决办法，在法律或法规或证券交易所要求未禁止的范围内，存托人可以 在其中列出美国存托凭证，以代替分发向保存人提供的与任何会议有关的材料，或 征求存托证券持有人的同意或代理人，向持有人分发通知，向持有人提供， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（例如，通过引用） 到包含可供检索的材料的网站，或联系人索取材料副本）。

公司已向存托人提供了建议 根据存款协议签订之日有效的公司章程，在任何股东大会上进行表决 公司采用举手方式，除非要求进行民意调查（在宣布举手结果之前或之时）。保管人 无论ADS持有人是否要求进行民意调查，都不会加入要求进行民意调查的行列。根据现行的《公司章程》 在存款协议签订之日，(a) 会议主席或 (b) 任何亲自出席的股东均可要求进行投票 或者通过代理。

只能针对以下方面发出投票指示 代表存放证券整数的ADS中的一部分。在截至ADS的ADS持有人及时收到ADS的持有人那里后 记录表决指示日期：保存人应按照保存人规定的方式，在实际可行范围内 适用法律、存款协议、公司章程和存款机构的规定所允许 证券、投票或促使托管人对此类持有人代表的存托证券（亲自或通过代理人）进行投票 ADS如下:(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票，保存人将指示 托管人根据大多数持有人及时发出的投票指示，对所有存托证券进行投票 提供投票说明的 ADS，以及 (b) 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，保存人 将指示托管人根据持有人及时收到的投票指示对存放证券进行投票 的 ADS。如果通过投票进行投票，并且截至ADS记录日当天或之前，存托人未收到持有人的投票指示 保存人为此目的确定的日期，该持有人应被视为，保存人也应认为该持有人有 指示存托机构向公司指定的人提供全权委托书，负责对存托证券进行投票；前提是， 但是, 对于任何有待表决的事项, 保存人不得给予这种酌处权委托书 公司告知存管人（a）公司不希望提供此类委托书，（b）存在实质性反对意见，或（c） 存放证券持有人的权利可能会受到不利影响。

由美国存托证券代表的存放证券 保存人未及时收到持有人发出的表决指示，不得进行表决（除外（a）如果是以出示方式进行表决 人手，在这种情况下，存托人将指示托管人根据投票指示对所有存托证券进行投票 从大多数提供及时投票指示的ADS持有人那里收到，（b）如本第4.10节所述）。都不是 保存人或保管人在任何情况下均应行使任何有关表决的自由裁量权, 无论是保存人还是 监护人应为确定法定人数或其他目的进行投票，尝试行使表决权或以任何方式使用， 由ADS代表的存托证券，除非根据并按照持有人及时收到的投票指示 或本文另有规定。如果保管人及时收到持有人未指明方式的表决指示 如果存托机构将对此类持有人存款证所代表的存托证券进行投票，则存托机构将认为该持有人 (除非在分发给持有人的通知中另有规定) 已指示保存人对所列项目投赞成票 在此类投票指示中排名第四。

尽管此处包含任何其他内容， 如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论是否有投票指示） 已从持有人那里收到有关此类存款证券（截至ADS记录日），其唯一目的是确定 股东大会的法定人数。

尽管其中包含其他内容 存款协议或任何 ADR，存托人没有任何义务就任何会议或招标采取任何行动 如果采取此类行动会违反美国法律，则应征得存托证券持有人的同意或代理人的同意。公司同意 采取一切合理必要行动，使持有人和受益所有人能够行使存款所产生的投票权 证券并向保管人提供美国法律顾问的意见，说明应托管人要求采取的任何行动 保管人。

一般来说，无法保证持有人 或者任何持有人将收到上述通知，并留出足够的时间让持有人返回投票指令 及时送交保存人或以其他方式采取行动。

(19) 影响存款证券的变化。在名义或面值发生任何变化, 细分或拆分, 取消时, 对存托证券进行合并或任何其他重新分类，或进行任何资本重组、重组、合并、合并 或出售影响公司或其参与的资产，存托人或托管人应收到的任何财产 在允许的范围内，作为此类存托证券的交换、转换、替换或以其他方式交换此类存托证券 根据法律，根据存款协议，应被视为新的存款财产，本替代性争议解决办法应遵守存款的规定 本协议是证明此类ADS和适用法律的ADR，代表获得此类额外或替换存放财产的权利。 在实施存款证券的此类变更、细分或拆分、取消、合并或其他重新分类时， 资本重组、重组、合并、合并或出售资产，经公司批准，存托人可以 如果公司提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的条款 存托人的费用和收费以及产生的开支，以及（b）税收）以及合理地收到公司法律顾问的意见 使保存人对此类行动没有违反任何适用的法律或法规感到满意，(i) 发布和交付 其他ADS，例如股票或股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR， (iii) 修改向委员会提交的有关 ADS 的 F-6 表格上适用的注册声明，(iv) 致电 要求交还未缴存的ADR以兑换新的ADR，以及（v）采取其他适当的行动来反映 与 ADS 有关的交易。尽管有上述规定，但如果以这种方式收到的任何存放财产不得 经公司批准，存托人可以合法分配给部分或所有持有人，如果公司要求， 前提是收到公司律师的意见，使存托人对该行动没有违规行为感到合理满意 在任何适用的法律或法规中，以公开或私下方式出售此类存放财产，在此类地点或地点，并按此类条款出售 视其认为适当而定，并可分配此类销售的净收益（扣除 (a) 保管人的费用、收费和支出） 以及（b）按平均值或其他可行方式向本来有权获得此类存放财产的持有人账户缴纳的税款 不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益 根据存款协议第4.1节收到现金分配的情况。公司和存托人均不得 对 (i) 未能确定向持有人提供此类存放财产是合法或可行的，负责 一般而言，或对任何持有人而言，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 任何 对此类存放财产的购买者的责任。

(20) 免除责任。尽管存款协议或本替代性争议解决办法中包含任何内容，但无论是存款协议还是存款协议 公司有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为或承担任何责任 (在不受本协议第 (25) 款和存款协议第7.8 (b) 节限制的范围内) (i) 如果保管人, 托管人, 公司或其各自的代理人应被阻止或禁止或延迟进行或执行任何必要的行为或事情 或根据存款协议和本替代性争议解决的条款，根据任何现行或未来的法律或法规的任何规定 美国、英属维尔京群岛或任何其他国家，或任何其他政府机构或监管机构 或证券交易所，或出于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于任何现有或未来的规定， 公司章程或任何存托证券的任何规定或管辖，或出于任何天灾或战争或其他原因 超出其控制范围的情况 (包括但不限于国有化, 征用, 货币限制, 停工, 罢工, 内乱, 恐怖主义行为, 革命, 叛乱, 爆炸和计算机故障), (ii) 由于任何行使, 或未能行使《存款协议》或《公司章程》或其管辖条款中规定的任何自由裁量权 存放证券，（iii）根据法律顾问、会计师的建议或信息采取的任何行动或不作为， 任何出示股份以供存款的人、任何持有人、其任何受益所有人或授权代表，或任何其他认为的人 (iv) 以持有人或受益所有人无法受益为由真诚地提供此类建议或信息 来自向存托证券持有人提供但未获得的任何分配、发行、权利或其他利益 存款协议条款，提供给 ADS 持有人，(v) 任何清算或结算系统的任何作为或不作为 （及其任何参与者）对存放财产或美国存托凭证的赔偿，或（vi）任何间接或惩罚性损失（包括损失） 利润），用于支付任何违反存款协议条款的行为。保管人、其控制人、其代理人、任何托管人和 公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知、请求或其他要求采取行动时可以信赖并应受到保护 它认为是真实的、由有关当事方签署或出示的文件。

(21) 护理标准。公司和存托人不承担任何义务，也不承担任何责任 向任何持有人或受益所有人签订的存款协议或本 ADR，但公司和存托人同意履行的除外 他们在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，不得有疏忽或恶意。没有限制 在上述内容中，存托人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不应受其管辖 任何出庭、起诉或辩护任何与任何存放财产有关的诉讼、诉讼或其他程序的义务 ADS认为这可能涉及到支出或负债，除非其对所有开支的赔偿感到满意（包括 费用和支出（律师费）和债务应按要求随时提供（监护人不承担任何义务） 不论此类程序如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

保管人及其代理人不承担责任 对于未能执行任何对任何存托证券进行投票的指示，或任何投票的方式，或 任何表决的效力，前提是任何此类作为或不作为是出于善意、没有疏忽并符合条款 存款协议的。保存人对未能准确确定任何分配或 对于公司提交给其分发的任何信息的内容，采取行动可能是合法或合理可行的 持有人或其翻译的任何不准确之处，承担与收购存款权益相关的任何投资风险 财产，就存放财产的有效性或价值而言，就任何存放财产的价值或其中的任何分配而言，对于 存放财产的任何利息，以及因美国存款证券、股票或其他存放财产的所有权而可能产生的任何税收后果， 为了任何第三方的信誉，为了允许任何权利根据存款协议的条款失效，因为失败 或公司发出的任何通知的及时性，或本公司采取的任何行动或不作为的行为，或由本公司提供或未提供的任何信息的及时性 DTC 或任何 DTC 参与者。

保存人不对任何行为负责 或继任保存人的不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关的，还是与之有关的 完全在保存人免职或辞职之后产生的任何事项，但与该问题有关的问题除外 这种潜在责任产生于保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行其义务。

保存人不对任何行为负责 或前任保存人的不作为，不论是与保存人的作为或不作为有关，还是与任何 完全在指定保存人之前或保存人免职或辞职之后产生的事项，前提是 关于产生这种潜在赔偿责任的问题，保存人没有疏忽地履行了其义务。 或者在它充当保管人时存在恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保管人。保存人可以随时辞职 作为存款协议下的存托人，通过向公司发出书面辞职通知，此类辞职生效 在 (i) 将其交付给公司后的第90天（以较早者为准）（此后，存托人有权采取行动） 存款协议第 6.2 节中考虑的内容），或（ii）公司任命继任存管人并接受该存管人 按照《存款协议》的规定进行任命。公司可随时通过书面通知将存托人免职 这种移除应在 (i) 向保存人交付后第90天（以较晚者为准）生效（此后 保存人有权采取存款协议第6.2节中规定的行动），或（ii）在任命后采取行动 公司接受继任保管人并接受存款协议中规定的此类任命。以防万一 根据本协议行事的保管人应辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任保管人， 这将是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个继任存放机构 应要求公司签署并向其前身和公司交付一份接受其任命的书面文书 根据本协议，该继承保管人将在不采取任何进一步行动或契约（适用法律要求的除外）的情况下变为 完全享有其前身的所有权利、权力、职责和义务（第 5.8 和 5.9 节中规定的除外） 存款协议的）。前任存托人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，应 (i) 签署和交付向该继承人转让该前任在本协议项下的所有权利和权力的文书（不包括 正如《存款协议》第 5.8 和 5.9 节所设想的那样），(ii) 妥善分配、转移和交付所有存管人的信息 向该继承人提供存放财产的权利、所有权和利益，以及 (iii) 向该继承人提供所有持有人名单 未兑现的ADS以及继任者可能合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何这样的继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。保存人加入或可与之合并的任何实体 或合并后应为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正/补充。受本第 23 段和《存款协议》第 6.1 节的条款和条件约束 和适用法律，本替代性争议解决机制和存款协议的任何条款可随时不时地进行修改或补充 经公司与存托人就其认为必要或可取的任何方面达成书面协议，无需事先通知 持有人或受益所有人的书面同意。任何会征收或增加任何费用或收费的修正案或补充（其他 不只是与外汇管制法规有关的费用、税收和其他政府费用、运费和其他费用 但是，费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成实质性损害的开支，不得 未兑现的美国存托凭证在发出此类修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何替代性争议解决办法的任何修订通知均无需描述 详细说明由此生效的具体修正案，以及未在任何此类通知中描述具体修正案的内容 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了一种手段 持有人和受益所有人可检索或接收此类修正案的文本（例如, 从委员会那里取回后, 存托人或公司的网站，或应存托人的要求）。本协议双方同意，任何修正案 或 (i) 为了 (a) 注册美国存托凭证是合理必要的（经公司和存托人同意）的补充品 在《证券法》下的F-6表格上，或（b）仅以电子账面记录表结算的美国存款凭证，（ii）不以任何一种形式进行结算 如果征收或增加任何应由持有人承担的费用或收费，应被视为不会对现有的任何实质性费用或收费造成实质性损害 持有人或受益所有人的权利。每位持有人和受益所有人在此时的任何修正或补充均生效 通过继续持有此类ADS，应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款约束 协议及其修订或补充的本替代性争议解决办法（如果适用）。在任何情况下，任何修正或补充均不得损害该权利。 持有人有权交出此类ADS并据此获得由此代表的存托证券，除非为了遵守规定 适用法律的强制性条款。尽管如此，如果有任何政府机构应通过新的法律、规章或条例 这将需要修改或补充存款协议，以确保公司和存托人遵守该协议 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和本 ADR。这样 在这种情况下，对存款协议和本ADR的修正或补充可能会在该修订通知发出之前生效 或向持有人提供补充，或在遵守此类法律、规章或规章所需的任何其他期限内提供补助金。

(24) 终止。存托人应随时根据公司的书面指示终止存款协议 通过向在确定日期前至少三十（30）天尚未偿还的所有美国存托凭证的持有人分发此类终止通知 在此类终止通知中。如果 (i) 在存托人向公司交付货物后九十 (90) 天到期 关于其选择辞职的书面通知，或 (ii) 九十 (90) 天应在公司向其送交辞职后到期 保存人书面通知保存人，无论哪种情况，均未指定继任保存人 并接受了存款协议第5.4节规定的任命，保存人可以通过以下方式终止存款协议 向在确定日期前至少三十 (30) 天尚未清偿的所有美国存托凭证的持有人分发此类终止通知 在此类终止通知中。在如此分发的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期 由存托人向存托凭证持有人发放的 “终止日期”。在终止日期之前， 存托人应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将 有权享有《存款协议》规定的所有权利。如果任何 ADS 在终止日期之后仍未兑现，注册服务商 而且在终止日期之后, 保存人没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动, 但保存人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，继续 (i) 收款 与存托证券有关的股息和其他分配，（ii）出售与存款证券有关的存款财产， (iii) 交付存款证券，以及与之相关的任何股息或其他分配以及净收益 出售任何其他存放财产，以换取向存托人交还的存托凭证（扣除或扣除后，作为 在每种情况下，都可能是存托机构的费用和收费以及所有适用的税收或政府产生的费用 向持有人和受益所有人的账户收费，每种情况均按存款协议第 5.9 节规定的条款收费）， 以及 (iv) 根据适用法律就其作为保管人在 “存款协议” 下的作用采取可能要求的行动. 在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应 此类出售后，将此类出售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金存入未投资， 存入非隔离账户，不承担利息责任，以使迄今为止没有存款证的持有人按比例受益 已投降。进行此类出售后，存托人应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外： 将此类净收益和其他现金（扣除或收取，视情况而定）入账 存托人及其产生的费用，以及持有人和受益人账户的所有适用税款或政府费用 所有者，在每种情况下均遵守《存款协议》第 5.9 节中规定的条款，以及 (ii) 根据相关法律的要求 随着存款协议的终止。终止日期之后，公司应免除以下所有义务 存款协议，但存款协议第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对保管人的义务除外。义务 根据截至终止之日未偿还的ADS的持有人和受益所有人存款协议的条款，应继续有效 终止日期，只有在其持有人向存托人出示适用的存托凭证以供注销时才能解除 根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存款中包含任何内容 与终止存款协议有关的协议或任何替代性争议解决办法，存托人可以独立且无需 对于公司采取的任何行动，向ADS的持有人提供一种提取其ADS所代表的存放证券的手段 并指示将此类存款证券存入由存托人设立的无担保的美国存托股份计划, 但须遵守保存人可能认为合理适当的条款和条件，但是，在每种情况下，都必须满足 《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求，以及收据 由保存人支付适用的费用和收费并偿还保管人发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本替代性争议解决办法中有任何规定或 存款协议相反，公司或存托机构不会暂停存托证券的提取或交付 除非经修订的《F-6表格注册声明一般说明》第I.A. (1) 号指令允许的除外 根据《证券法》，不时地。

(b) 每个 存款协议各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不应或不应被视为免除《证券法》或 《交易法》，每种情况均以适用的美国法律规定的范围为限。

(26) 没有第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议双方使用 （及其继任者），不得被视为给予任何其他人任何法律或公平权利、补救或索赔，除非 在《存款协议》中明确规定的范围内。存款协议中的任何内容均不应被视为建立合伙企业 或当事方之间的合资企业, 也不要在当事方之间建立信托或类似的关系.双方在此承认 并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易任何类别的证券 公司及其关联公司和美国存托基金，并可能随时参与对公司、持有者不利的当事方的交易， 受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，（iii）存托人及其关联公司可能不时拥有权益 拥有有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或核算在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v) 保存人应 不被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其任何关联公司，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其关联公司 各自的代理人和控制人可能受美国和英国以外司法管辖区的法律和法规的约束 维尔京群岛，以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求 以及此类其他法律法规的局限性，以及此类其他法院和监管机构的决定和命令， 可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应按照以下规定进行解释 以及本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定应受纽约州法律的管辖 而不考虑其法律选择的原则.尽管存款协议中有任何相反的规定, 任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股份持有人权利和任何其他存款的条款 证券以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任，例如， 应受英属维尔京群岛法律（或，如果适用，可能适用于存托证券的其他法律）管辖。

每个当事方 存款协议（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在允许的最大范围内不可撤销地放弃 根据适用法律，在针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利， 或与存款协议、任何替代性争议解决办法和其中设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）相关的任何交易 或其他）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让 然后转账给纳税人识别号为 _________________________________ 且地址为 _______________________________ 的 包括邮政编码为 ________________，内部替代性争议解决办法及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命 ______________________________________________________________________________________________________________________

传说

[就部分权利发行的美国存托凭证 美国存托股份应在ADR的正面印有以下图例：“该ADR证明了ADS代表'部分'的' 权利” 公司股份，因此不赋予其持有人与其他股票相同的每股权利（ 是当时已发行和流通的 “全额权利” 股票。本ADR所代表的ADS应赋予持有人权利 当此类ADS所代表的股份变成 “全额权利” 时，分配和权益与其他ADS相同 股票。”]

附录 B

存托通知的形式

注意 广告比例变化/反向拆分

致美国存托股份（“ADS”）的持有人 Fresh2 集团有限公司旗下

*ADS 标志、ADS ISIN 和 ADS CUSIP 编号 仅为方便起见而提供，对准确性不承担任何责任。

公司和存托人 已同意更改自生效之日起的现有广告与份额比率（“ADS比率变动”），如下所示：

生效日期之后 对于ADS比率变动，每股ADS将代表两百（200）股。

由于 ADS 比率 更改，ADS 的 CUSIP 号码将更改如下：

与 ADS 有关 比率变动，自生效之日起，ADS的持有人将被收取相当于每取消的ADS0.03美元的存托费。

你不需要带任何东西 对存托信托公司（“DTC”）或通过直接注册系统（“DRS”）持有的现有存托凭证采取行动。 新的ADS将存入DTC，以换取现有的ADS，分发给DTC参与者及其客户账户。DTC 参与者及其客户无需采取任何肯定行动即可将现有的ADS换成新的ADS。

不会有小数 ADS 已发行。代替美国存托凭证部分权益的现金将按存托人收到的净收益的利率进行分配 用于出售部分ADS权益的总额。

保存人已提交 (x) 存款协议第2号修正案的形式，以及（y）一种反映美国证券新ADS与股票比率的ADR形式 以及交易委员会（“SEC”）在《表格注册声明生效后第2号修正案》的掩护下 F-6。该文件的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，注册号为333-234548。

如果你有任何问题 关于上述修正和交换，请致电花旗银行ADR股东服务部1-877-248-4237。存款协议的副本 存款协议第2号修正案可在位于新州格林威治街388号的存托机构主要办公室查阅 纽约州约克10013，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov检索，注册号为333-234548。

B-2