美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 F-6 的第 2 号修正案生效后

注册声明

下

1933 年美国存托机构证券法 证实的股票

美国存托凭证

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FRESH2 集团限定版

（存放证券发行人的确切名称为 在其章程中规定）

______________

不适用

（发行人名称的英文翻译）

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英属维尔京群岛

（公司或组织的管辖权） 发行人的）

_________________________

花旗银行，N.A.

（其章程中规定的保存人的确切名称）

______________

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

(877) 248-4237

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括保管人主要行政办公室的区号）

______________

Fresh2 集团有限公司

第 3 大道 880 号佛罗里达州 7

纽约州纽约 10022

美国

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号）

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复制到：

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如果已将单独的注册声明提交给 注册存入的股份，选中以下复选框：☐

本生效后的第2号注册修正案 F-6表格的声明可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有这些对应方均应被视为原件 共同构成同一份文书。

第一部分

招股说明书中要求的信息

交叉参考表

Fresh2 集团有限公司（“该公司”） 受经修订的1934年《美国证券交易法》的定期报告要求的约束，因此， 必须向美国证券交易委员会提交或提交某些报告，并向其提交某些报告 (“委员会”).这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，以及 可在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施进行检查和复印。

招股说明书

招股说明书包括美国存托的拟议形式 收据作为本生效后修正案附录 (a) (i) 提交的存款协议第 2 号修正案的附录 A 附录 A F-6 表格注册声明第 2 号，以引用方式纳入此处。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

(a) (i) 第2号修正案的表格 存款协议，由作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行Fresh2 Group Limited（“公司”）（“存托机构”）签订的存款协议， 以及据此发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人。 ^___ 现作为附录 (a) (i) 提交。

(a) (ii)《存款协议》第1号修正案，日期 截至2022年11月4日，由公司、存托人以及美国存托股份的所有持有人和受益所有人以及他们彼此之间 根据该协议签发（“存款协议”）。^___ 现作为附录 (a) (ii) 提交。

(a) (iii) 存款 本公司、存托人以及美国存托机构的所有持有人和受益所有人之间签订的截至2020年2月3日的协议 根据该协议发行的股票（“存款协议”）。^___ 此前曾作为附录 (a) (ii) 提交给生效后 2022年10月24日向委员会提交的F-6注册声明（注册号：333-234548）的第1号修正案。

(b) (i) 两者之间的可转换票据边信 公司和存托人，日期为2024年1月25日。 ^___现作为附录 (b) (i) 提交。

(b) (ii) 认股权证行使信函协议 公司与存托人之间，日期为2024年1月25日。 ^___现作为附录 (b) (ii) 提交。

(b) (iii) 认股权证行使信函协议 公司与存托人之间，日期为2024年1月25日。 ^___现作为附录 (b) (iii) 提交。

(b) (iv) 公司之间的可转换票据附带信函 和保存人，日期为2023年9月29日。 ^___现作为附录 (b) (iv) 提交。

(b) (v) 认股权证行使信函协议 公司与存托人之间，日期为2023年5月22日。 ^___ 现作为附录 (b) (v) 提交。

(b) (vi) 可转换债券附带信函 公司与存托人之间，日期为2022年4月22日。 ^___ 此前曾作为附录 (b) (i) 提交给生效后 2022年10月24日向委员会提交的F-6注册声明（注册号：333-234548）的第1号修正案。

(b) (vii) 两者之间的可转换票据旁信 公司和存托人，日期为2021年7月23日。 ^___ 此前曾作为《生效后修正案》附录 (b) (ii) 提交 第 1 号将于 2022 年 10 月 24 日向委员会提交 F-6 注册声明（注册号：333-234548）。

(b) (viii) 可转换票据附带信 公司与存托人之间，日期为2021年3月16日。 ^___ 此前曾作为附录 (b) (iii) 提交给生效后 2022年10月24日向委员会提交的F-6注册声明（注册号：333-234548）的第1号修正案。

(b) (ix) 可转换票据附带信函 公司与存托人之间，日期为2020年8月7日。 ^___ 此前曾作为附录 (b) (iv) 提交给生效后 2022年10月24日向委员会提交的F-6注册声明（注册号：333-234548）的第1号修正案。

(b) (x) 托管服务协议 2020年8月7日公司与存托人之间的结构性保管账户。 ^___ 此前曾作为附录提交 (b) (v) 对 10 月向委员会提交的 F-6 注册声明（注册号：333-234548）第 1 号生效后修正案 2022 年 24 日。

(c) 每个 存托机构与存托证券发行人之间与存放证券有关的重要合同，有效日期为 过去三年内的任何时候。 ^___ 没有。

(d) 意见 就待登记证券的合法性向保管人提供法律顾问。 ^___ 没有。

(e) 证书 根据第 466 条。 ^___ 没有。

(f) 权力 某些高级职员和董事的律师以及公司的授权代表。 ^___ 在签名上列出 此处的页面。

签名

根据证券的要求 经修订的1933年法案，北卡罗来纳州花旗银行，仅代表截至2月的存款协议创建的法律实体行事 2020 年 3 月 3 日（“存款协议”），由作为存托人的 Fresh2 集团有限公司、北卡罗来纳州花旗银行和所有持有人签订的 以及不时根据该存托股份发行的美国存托股份的受益所有人证明其有合理的理由 认为填写F-6表格的所有要求均已得到满足，并正式促成了本生效后的第2号注册修正案 关于F-6表格的声明，将由下列签署人代表其在新州纽约市签署，并经正式授权 约克，24 号^th 2024 年 6 月的一天。

签名

根据证券的要求 经修订的1933年法案，Fresh2 Group Limited证明其有合理的理由认为所有申报要求均符合要求 在F-6表格上已得到满足，并已正式使F-6表格注册声明的生效后第2号修正案在其上签署 由下列签署人于2024年6月24日在纽约正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人 签名出现在下方的每个人都构成并任命了浩涵的每一个人 徐将以他/她的名义充当其真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权， 以任何和所有这些身份代替签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和补编 提交本注册声明，并将该声明连同其所有证物和与之相关的其他文件一起提交给本注册声明 美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人进行和履行职责的全部权力和权力 无论出于何种意图和目的，在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，都要像他/她一样充分 可能会或可以亲自批准，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代者， 可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据证券的要求 经修订的 1933 年法案，这份 F-6 表格注册声明的生效后第 2 号修正案已由以下人员签署 于 2024 年 6 月 24 日担任以下职务。

美国授权代表的签名 注册人的¹

根据证券 经修订的1933年法案，下列签署人、Fresh2 Group Limited在美国的正式授权代表签署了本法案 2024 年 6 月 24 日在纽约生效的 F-6 表格注册声明第 2 号修正案。

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