美国

证券交易所

华盛顿特区20549

第14A日程

根据第14(a)节规定的委托声明

1934年证券交易法

提交人 ☒

由除注册人以外的一方提交 ☐

请勾选适当的框:

柚子能源企业，INC。

（按其章程规定的确切注册人名称）

（代理声明提交人的姓名，如果不是注册人）

提交申报费（选择适用的方框）：

重要信息

柚子能源企业，INC。（以下简称“公司”或“柚子”）预计向证券交易委员会（“SEC”）提交初步授权书和最终授权书，这将送交给柚子的股东，寻求有关权限的某些批准，这些权限是在公司于2024年6月24日向SEC提交的《8-K》文件中所描述的交易中发行的或可能发行的优先股和认股权证可行性相关的。以下通讯涉及此类交易。

更多信息及其位置

这些通讯可能被视为征求股东投票批准认股权证和交易中发行的或可发行的优先股可转换性的材料。在必要的股东批准事宜方面，柚子将向证券交易委员会提交初步授权书和最终授权书，这将送交给柚树股东，以寻求有关授权过程中发行的或可发行的优先股和认股权证的某些批准。

EOS和他们各自的附属机构的投资者和证券持有人被敦促在可用时阅读与交易有关的与SEC文件提交有关的任何其他相关文档，以及这些文档的任何修正、补充信息，因为它们将包含EOS和交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得代理申明的副本，以及与EOS有关的包含信息的SEC提交的其他相关文件，而不收取任何费用，这些文件在SEC的网站（http://www.sec.gov）上获得。关于EOS的参与者的信息，包括EOS的董事和高管可在其2024年股东大会的决定性代理书中获得，该书于2024年4月2日向SEC提交，以及EOS提交的某些《8-K》文件。关于拟议交易的代理征集方的参与者以及他们的直接和间接利益的描述，通过证券持股或其他方式，将包含在代理声明和其他有关与SEC文件提交有关的材料中。在可用时可以免费获得这些文件的副本，如前一段所述。

有关交易中代理征集方的参与人

柚子和Cerberus Capital Management LP（“Cerberus”）及其各自的董事、高管和雇员，可能被认为是根据SEC规则进行必要的股东批准的代理征集活动的参与者。有关柚子的董事和高管的信息可在其2024年股东大会的决定性代理书中获得，该书于2024年4月2日向SEC提交，并在柚树提交的某些《8-K》文件中获得的其他信息。关于与拟议交易相关的代理征集活动的参与者及其直接和间接利益（通过股票持有或其他方式）的描述，将包含在代理声明和其他有关与SEC文件提交有关的材料中。在可用时可以免费获得这些文件的副本，如前一段所述。

不是证券发行的让与

这些通讯中的信息仅供参考，不构成或形成出售证券的要约或出售证券的要约，或出售证券的邀约。所涉及的私人放置证券未在《证券法》的修改下进行注册，如果没有注册或适用的豁免，不得在美国提供或销售。

前瞻性声明

除了这些通讯中包含的历史信息外，这些通讯中设置的事项均为《1995年私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定下的前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于关于公司2024财年的预期收入，贡献率，订单积压和机会管道，公司实现盈利和战略展望，公司客户根据《通货膨胀规避法2022》获得的税收抵免，延迟提款的期限贷款，里程碑及预期收益用途，涉及前景，预测，预测或其他未来事件或情况的表述，包括任何基本假设。"‘预计’，‘相信’，‘继续’，‘可能’，‘估计’，‘期望’，‘有意’，‘可能’，‘计划’，‘可能的’，‘潜在的’，‘预测’，‘项目’，‘应该’，‘将’和类似的表达方式可能会识别前瞻性声明，但是缺乏这些词不意味着该声明不是前瞻性的。前瞻性声明基于公司管理层的信仰，以及他们所做的假设和当前可用的信息。因为这些声明基于将来财务和运营结果的期望，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预期不同。

可能导致实际结果与当前期望不同的因素包括但不限于：不利影响公司从事的业务的变化；公司能够准确预测趋势的能力；公司能够产生现金，还清债务和承担额外债务的能力；公司能够实现延迟提款期贷款的操作性里程碑；公司将来融资的能力，包括来自Cerberus的任意循环贷款；公司客户获得项目融资的能力；最终可用于客户或柚子的通货膨胀减少法案税收抵免的金额；在符合先决条件和事先获得美国能源部贷款计划局贷款的最终批准及其用途方面的不确定性，公司可以获得美国能源部贷款计划局的贷款，公司还担心政府停摆的可能性，同时公司正在与美国能源部贷款计划局最终确定贷款文件或在等待有关美国能源部贷款计划局是否发出贷款的通知；公司能够在成本和效益方面继续开发有效的制造流程和准确预测相关成本和效益；公司的收入和营运结果波动；从现有或新竞争对手产生的竞争；公司将订单积压和管道转换为收入的能力；与公司信息技术系统的安全漏洞相关的风险；与法律诉讼或索赔有关的风险，与美国和其他国家的能源政策演变以及监管合规的潜在成本有关的风险；与美国贸易环境的变化有关的风险；来自全球大流行病，包括新的冠状病毒COVID-19的影响的风险；公司能够在纳斯达克上维持公司的普通股上市，公司能够增长公司的业务并有利可图地管理增长，维持与客户和供应商的关系并保留公司的管理层和主要员工；与不利的一般经济状况变化有关的风险，包括通货膨胀压力和利率上升的风险；来自供应链中断和地缘政治冲突的风险；适用法律或法规的变化；柚子可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响的可能性；其他在公司控制范围之外的因素；与一般经济状况的不良变化有关的风险；其他风险和不确定性。

这些前瞻性声明还受到其他风险、不确定性和因素的影响，包括在公司的最新提交给SEC的文件（包括公司的最新形式10-K年度报表和随后的形式10-Q和8-K报表）中更加详细地描述的那些风险、不确定性和因素。有关可能影响实际结果的潜在风险的更多信息将包含在随后的周期性和当前报告以及公司不时向SEC提交的其他文件中。此外，该公司在一个极具竞争力和迅速变化的环境中运营，可能会出现新的风险和不确定性，这可能会对这些通信中包含的前瞻性声明产生影响。

前瞻性声明仅代表发布之时的意见。读者应谨慎对待前瞻性声明，并且除法律规定外，公司不承担任何义务或意图更新或修订这些前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

社交媒体帖子

以下通信于2024年6月24日在领英上发布：

今天是柚子公司走向盈利之路上的关键时刻！我们接到了总额高达3.155亿美元的策略性投资，来自于 Cerberus Capital Management，这是一家拥有约650亿美元资产的全球替代投资领导者，使我们能够加快增长以满足对电池存储解决方案日益增长的需求。这项投资强化了两家公司的承诺，推进美国制造业和创新，以确保一个稳定、有弹性的电网。

“这笔投资提供了实现我们盈利路线图所需的关键资金，同时也让我们的客户相信柚子能够大规模生产。 Cerberus 的投资加上他们深厚的运营和技术知识，使我们能够扩大生产能力，优化供应链，增强市场地位。”- Joe Mastrangelo，首席执行官

更好永远不停止！了解更多关于投资和投资对柚子未来的意义：https://lnkd.in/eFiW8RDi

以下通信于2024年6月24日在 X 上发布：

今天我们宣布了一项重大战略性投资，来自 @CerberusCapital 的总额高达3.155亿美元，这是替代投资领域的领导者，使我们能够加快增长以满足日益增长的电池存储解决方案的需求！阅读更多：https://investors.eose.com/news-releases/news-release-details/eos-energy-announce-strategic-investment-3155-million-cerberus

电话会议记录

以下通信是在公司2024年6月24日的电话会议上进行的：

Elizabeth Higley – 董事会投资关系主管

大家早上好，感谢大家能在如此短的时间内加入我们的电话会议。在我们开始之前，请允许我就前瞻性声明提供一份免责声明。本次电话会议（包括问答环节）可能会包括前瞻性陈述，包括但不限于对未来结果和公司展望的现有预期、来自 Cerberus 资本管理的子公司拖延提款贷款、旗下里程碑及我们履行这些里程碑的能力以及从贷款之下提款使用款项的预期的声明，以及关于我们能否获得能源部LPO的贷款最终批准，或者相关的贷款设施的使用预期的声明，这些声明受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险的任何一种实现或我们的假设被证明是不正确的，则我们的实际结果可能会与我们的预期或这些前瞻性声明所暗示的结果有所不同。前瞻性声明所面对的风险和不确定性在我们的SEC备案文件中有所描述。

前瞻性声明仅代表发表当日的信念和假设。我们不会更新本次电话会议中发表的任何前瞻性声明以反映今后发生的事件或情况，也不会更新任何新信息或遭遇未预料的事件，除非法律要求。电话会议可以通过 Eos 投资者关系网站的网络播放进行重播，网址为 investors.eose.com。

现在我将电话会议交给柚子公司的首席执行官Joe Mastrangelo。

Joseph Mastrangelo – 首席执行官和董事

大家早上好，感谢大家参加今天的通告，我们将宣布接受 Cerberus 供应链战略机会的重大投资的消息。今天的投资让我们的公司能够专注于我们在去年12月的战略展望中所描绘的公司的长期战略。

柚子与 Cerberus 的匹配从一开始就是我们看到了柚子成为长时间能量存储国内领军企业的愿景以及 Cerberus 建立基金的愿景间的一种对齐。当我们看 Cerberus 投资柚子时，我们真正看到了这样的机会：我们的公司可以变得更大--在这个意义上，Cerberus 为柚子带来了大量的能力和经验，其管理着650亿美元的资产，这家公司拥有我们可以利用的巨大资源，使柚子能够在一个我们认为在过去几个月中加速增长的市场中扮演更大的角色。这种增长主要由人工智能和数据中心的增长推动，以可靠、安全的电力为驱动。

当我们看看市场正在发生的事情时，我们意识到，在过去的几年里，我们一直在从一次融资到另一次融资中运行柚子，并且证明该技术，证明该公司能够扩展，制造我们的核心产品，证明该产品在现场可以按照我们与客户讨论的设计规格进行运行。这也是 Cerberus 相信他们对柚子的投资的原因。现在，这使我们能够作为一家公司专注于从 Cerberus 筹集资金，并将 LPO 贷款的资本纳入和中闭合，并为公司提供需要在这个增长市场中发展所需的资本。我们真的很高兴能与 Cerberus 合作，并且作为领导团队，我们非常兴奋地能够集中精力提供和创造持有者的价值，着眼于推出 Z3 并执行 SITE ACCESS 测试等方面的事实，而我们正在为我们在 Turtle Creek 安装的首批先进制造线提供完美的解决方案。这是一项自去年9月提交条件批准以来已经进行了近一年的过程，而自我们宣布条件承诺以来，这已经成为我们很多关注的焦点。

因此，在我将话筒移交给 Nathan 之前，我还要感谢他。他一直是实现这笔交易的关键人物。我们与众多对手进行了交谈。而真正令我们感到兴奋并继续兴奋的是，我们现在拥有了一个战略伙伴，这将再次让我们的公司在一个不断增长的、飞快增长的市场上发挥更大的作用，并使我们能够真正实现技术拥有的内在潜力。

现在我把话题转给Nathan，期待讨论结束后能一起进行问答环节。谢谢。

首席财务官Nathan G. Kroeker

谢谢，Joe。谢谢大家今天上午来参加。我们很高兴能够宣布与塞伯鲁斯的战略伙伴关系。正如Joe提到的，我们终于有了支持Project AMAZE增长计划和实现盈利路线图的资本框架。

自我去年加入公司以来，我们一直在追求全面的资本计划，并一丝不苟地优化财务结构，支持我们的增长计划。我们已经评估了众多的资本替代方案，以资助我们的增长和加强我们的资本地位。在一个细致的过程之后，我们认为与塞伯鲁斯供应链和战略机会平台合作是这个企业的最佳选择。我们有信心这个结构支持我们的增长愿景，并满足能源部的一些重要条件。

这项投资在我们的增长轨迹上至关重要。通过这项合作，我们将能够利用塞伯鲁斯网络上的运营专业知识、软件能力和技术资源，进一步加强和多元化我们的供应链，推进我们的扩张努力，并升级我们的整体运营能力。我们已经开始与塞伯鲁斯建立起的联系进行合作，以加强产品设计并进一步降低产品成本。

在过去的五六个月里，我们一直在进行尽职调查。公司在许多业务领域得到了改善。尽职调查的过程非常彻底，但也带来了极大的回报，因为它为我们提供了深度检视我们的运营、流程和财务的机会。我们相信塞伯鲁斯将是我们良好的合作伙伴，因为未来还有许多机会，我们期待与他们紧密合作，实现我们公司和股东受益的战略举措。

现在介绍一下交易条款。这项投资结合了债务和股权，其中债务被构建为2.1亿美元的优先担保延迟放款期贷款，部分依赖于实现营运里程碑；以及一笔1.05亿美元的循环贷款，如果需要的话，这笔贷款可以根据塞伯鲁斯的自主决定进行提款。每一个营运里程碑都与我们的战略展望的某些领域相一致，包括未来10个月内的营运和财务指标。该贷款有五年的到期期限，初始利率为15％，与我们在Atlas贷款下支付的利率非常相似。循环贷款是为了提供额外的灵活性，以便在能源部门的贷款结算周围需要时使用。

与此次投资有关，在非常优惠的条件下，我们成功终止了并重新融资了我们现有的Atlas价值1亿美元的优先担保贷款。在塞伯鲁斯的支持下，我们偿还了1亿美元的债务，只支付了2700万美元，其中约1200万美元的长期限制性现金和800万美元的现金在结算时支付。其余的700万美元将在未来12个月内支付。

尽管Atlas贷款是旨在为我们提供更长期的战略资本的财务工具，但我们非常高兴现在有塞伯鲁斯作为战略合作伙伴与我们一起交流，以实现业务的长期愿景。

作为这项战略投资的一部分，假设已全额获得延迟放款期贷款，塞伯鲁斯将获得便士认股权证和无表决权的可转换优先股，相当于33％的股本。这一数字在全面摊薄的基础上可能增至49％，具体取决于营运里程碑的完成情况。我要强调的是，我们有能力通过实现随后的里程碑来获得Cerberus在特定里程碑上可能享有的任何额外股份。现在我们有了必要的资本，关注执行。在结算时，我们获得了7500万美元的初步资金，塞伯鲁斯获得便士认股权证和无表决、可赎回、不可转换的优先股，代表相应的19.9％的普通股份。

在进行问答环节之前，我要感谢参与这项重大事业的每个人。这项交易的成功完成证明了我们在成本里程碑和盈利路线图方面的集体努力、奉献精神和承诺。

结束时，我想感谢大家今天早上的到来。在结束之前，我邀请我们的参与者发表问题或意见。

首席执行官和董事Joseph Mastrangelo

我知道这是一次短时间通知的电话会议，感谢大家今天早上的参与。我们现在专注于关闭第二阶段能源部门的贷款，所以我们会集中所有精力完成这个任务。同时，我们非常高兴能够与塞伯鲁斯合作，让Eos在长时间能量储存市场中占据应有的位置。我们感到非常兴奋和感谢他们选了我们，因为他们在经过了多次尽职调查、观察了许多公司之后，最终选择我们作为他们未来赌注的对象，我们很自豪能够成为他们的赌注并与他们合作。

所以，谢谢大家，我们的团队将专注于实现我们制定的计划，并与塞伯鲁斯合作，将Eos推向长时段能源储存市场中所应占有的地位。我们非常兴奋和感激他们选择了我们，因为在他们经过多次的尽职调查后，选择了我们作为他们未来的合作伙伴。我们期待着为就市场的发展趋势发挥作用，通过从Cerberus那里获得资金，还有根据我所见所到的能量需求的加速发展，帮助我们扩大公司规模。

谢谢大家，我们将回到Turtle Creek继续工作，祝大家拥有美好的一天。