附录 5.1
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司
650 Page Mill 路
O: 650.493.9300 |
2024 年 6 月 24 日
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
回复: | 表格 S-4 上的注册声明 |
女士们、先生们:
该意见已提出 就Amprius Technologies, Inc.(“公司”)在S-4表格(“注册声明”)上向美国证券交易所提交注册声明(“注册声明”)向您致辞 委员会(“委员会”),关于根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册向公司私募认股权证持有人提出的拟议要约, 最初是在公司首次公开募股之前或在营运资本贷款转换时以私募方式发行的,每笔营运资金贷款均可行使公司普通股面值0.0001美元 每股(“普通股”),行使价为每股11.50美元(“私人认股权证”),以每份私人认股权证0.197股普通股的交换比率将其私人认股权证兑换成普通股 (连同其任何修订、补充或延期,即 “交易所要约”),但须遵守构成注册声明一部分的招股说明书/交易所要约中规定的条款和条件( “招股说明书/交易所要约”)和相关的送文函(“送文函”)。本文提及根据交易所要约交换私募认股权证时可发行的普通股 作为 “股票”。
我们担任公司有关股份注册的法律顾问。作为这样的律师, 为了提出下述意见,我们进行了我们认为必要或可取的法律和事实审查和调查。在提出下述意见时, 我们审查了原件或副本, 经认证或以其他方式确认了我们认为为提出本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书。我们没有独立 证实了其中陈述的事实。
在我们的检查中,我们假设所有签名的真实性、真实性和 作为原件提交给我们的所有文件的完整性,以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符,此类文件原件的真实性以及此类文件所有签署人的法律权限 文件。
除美国联邦法律外,我们对与任何司法管辖区的法律有关的任何事项不发表任何意见。 美利坚合众国和特拉华州通用公司法。
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盐湖城圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿
2024 年 6 月 24 日
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基于并遵守上述条件、假设和限制,以及 下文列出的其他限制,我们认为,假设 (i)《注册声明》及其任何修正案(包括生效后的修正案)将生效,而这种效力不应该生效 终止或撤销,并且 (ii) 所有股份将根据适用的联邦和州证券法,按照注册声明中规定的方式,在适用的情况下发行和出售,并在满足后 招股说明书/交易所要约中规定的交易所要约的条件,股票将有效发行,全额支付且不可估税。
本意见是在提交注册声明时向您提供的,不得使用、分发、引用或 以其他方式依赖于任何其他目的。
我们特此同意将本意见作为上述内容的证物提交。 注册声明,以及在注册声明、其中包含的招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正或补充中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时,我们并未因此获得同意 承认,根据《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例,我们属于需要征得同意的人。
真的是你的, |
/s/ Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,P.C. |
WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI |
专业公司 |