S-4

用复选标记指明是否注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义，《交易法》第12b-2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期用于遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，在方框中打一个 X 以表示进行此交易时所依据的相应规则条款：

《交易法》第13e-4 (i) 条（跨境发行人要约）☐

《交易法》规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期视需要而定，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明将在此后生效根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效为止。

本文档中的信息可能会更改。注册人可能无法完成发行和发行这些证券，直到向美国证券交易委员会提交的注册声明生效。本文件不是出售这些证券的提议，也不是在征求购买这些证券的要约在任何不允许此类要约、招揽或出售此类证券的司法管辖区，在根据证券法进行注册或获得资格认证之前不允许进行此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得出售这些证券管辖权。

招股说明书/交换要约

Amprius Technologies

提议交换私募认股权证以收购普通股

的

安普瑞斯科技，公司

为了

股票 Amprius Technologies, Inc. 的普通股

优惠期（定义见下文）和提款权将在下午 5:00 到期，美国东部时间，2024年7月23日，或我们可能延期的较晚时间和日期。

优惠条款

在到期日（定义见下文）之前，我们向私募认股权证的持有人提供购买面值普通股的股票 Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）每股0.0001美元（“普通股” 及此类认股权证，“私人认股权证”）有机会获得0.197股股票普通股以换取持有人投标并根据要约进行交易的每份未偿还的私人认股权证（“要约”）。该要约是向我们的私人认股权证的所有持有人提出的，这些认股权证最初发行于在公司首次公开募股（“IPO”）之前或营运资金贷款转换后的私募配售。私人认股权证使此类认股权证持有人有权购买我们的一股普通股进行购买价格为11.50美元，可能有所调整。本要约不是向我们的公开认股权证（“公开认股权证”）的持有人提出的，这些认股权证最初是作为公司首次公开募股单位的一部分发行的，也不是我们的认股权证以私募方式发行，与我们在2022年9月完成的初始业务合并（“PIPE认股权证”）有关。截至2024年6月18日，共有15,900,000份未偿私人认股权证，其中20万份持有由我们董事会（“董事会”）成员贾斯汀·米罗持有，4700,000美元由肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有，米罗先生是该公司的管理成员。Mirro 先生已放弃参与此次优惠的权利肯辛顿资本合伙人有限责任公司已同意根据招标和支持协议（“招标和支持协议”）在要约中投标其私人认股权证。有关更多信息，请参阅本章节标题为 “要约——董事、执行官和其他人的权益” 和 “要约——有关我们证券的交易和协议——投标和支持协议” 的招股说明书/交易要约。依照在本次要约中，我们将发行总计3,092,900股普通股，以换取私人认股权证（米罗先生直接持有的私人认股权证除外），这些股票共占2.8％本要约生效后的已发行普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市（ “纽约证券交易所”），代号为 “AMPX”。私人认股权证受公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的自2022年3月1日起签订的认股权证协议的管辖（如修订后的 “认股权证协议”）。

根据要约交换私人认股权证的每位认股权证持有人将获得该持有人投标和交易的每份私人认股权证可获得0.197股普通股。根据本要约，将不发行普通股的部分股票。任何私募认股权证持有人代替发行部分股票否则本应有权根据本要约获得部分股份，在汇总该持有人的所有此类零股后，将以现金（不含利息）支付，金额等于该部分股份乘以我们在要约期最后一个交易日纽约证券交易所普通股的最后销售价格（定义见下文）。

该要约仅根据本招股说明书/交易所要约中的条款和条件以及以下条款和条件提出相关的送文函（可能不时补充和修改，即 “送文函”）。本优惠将开放至美国东部时间2024年7月23日下午 5:00，或我们可能延迟的时间和日期延长（优惠的有效期限被称为 “优惠期”，使任何撤回或延期生效的期限称为 “优惠期”，优惠期结束的日期和时间称为 “到期日”）。本要约不适用于居住在要约、招揽或出售非法的州或其他司法管辖区的持有人。

只有在到期日之前不满足优惠条件或免除优惠条件时，我们才可以撤回优惠。有这样的事情立刻出现撤回后，我们将把投标的私人认股权证退还给持有人。

您可以将部分或全部的私人认股权证投标在报价。如果您选择投标私人认股权证以回应要约，请按照本招股说明书/交易所要约和相关文件（包括送文函）中的说明进行操作。如果您投标私人认股权证，则可以按照本招股说明书/交易所要约中的指示，在到期日之前随时撤回您投标的私人认股权证，并按其当前条款保留。此外，投标的未被接受的私人认股权证我们在 2024 年 8 月 19 日之前交换，此后您可以撤回，直到我们接受私人认股权证进行交换为止。

根据本要约未兑换成我们普通股的私人认股权证将保持未偿还状态，但须遵守其当前条款。

该要约以我们在S-4表格上填写的注册声明的有效性为条件就根据本要约交换私募认股权证时可发行的普通股向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。本招股说明书/交易所要约是其中的一部分注册声明。

我们的董事会已批准该提议。但是，无论是我们还是我们的任何管理层、董事会或交易所代理人 for the Offer 正在就私人认股权证持有人是否应在要约中投标私人认股权证进行交换提出任何建议。私人认股权证的每位持有人必须自行决定是否交换部分或全部认股权证私人认股权证。

与要约条款、交换程序有关的所有问题以及索取本协议其他副本的请求招股说明书/交易要约、送文函或保证交付通知应发送给公司：

Amprius 科技公司

佩奇大道 1180 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

收件人：投资者关系

电话：(800) 425-8803

我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发行材料，包括本招股说明书/交易所要约披露先前发布、发送或提供给私人认股权证持有人的信息的任何重大变化。

提供的证券本招股说明书/交易所要约涉及风险。在参与本优惠之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书/要约第10页开头的标题为 “风险因素” 的部分交易所。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些措施证券或确定本招股说明书/交易所要约是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书/交易要约的日期为2024年6月24日。

本招股说明书/交换要约是我们在表格S-4上提交的注册声明的一部分与美国证券交易委员会合作。您应阅读本招股说明书/交易所要约，包括有关公司、普通股和私人认股权证以及财务报表和附注的详细信息以引用方式纳入本招股说明书/交易所要约和任何适用的招股说明书补充文件中。

你应该只依靠本招股说明书/交易所要约和任何随附的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本文件所含信息不同的信息招股说明书/交易所要约。如果有人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，则您不得依赖该建议、陈述或信息，因为该建议、陈述或信息已获得我们的授权。我们不接受对他人可能向您提供的任何其他信息负责，但不能对这些信息的可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书/交易所要约或任何信息以引用方式纳入本招股说明书/交易所要约或任何除这些文件正面日期以外的任何日期，招股说明书补充文件均准确无误。在以下司法管辖区，您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或招标与证券有关的此类要约或招标未经授权。此外，如果要约人或，则不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或招标招揽没有资格这样做，或者您收到这样的报价或招标是非法的。

除非上下文另有要求，在本招股说明书/交易所要约中，我们使用 “公司”、“我们”、“我们的” 等术语以及类似的提法来指代Amprius Technologies, Inc.及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书/交易所要约以及本招股说明书/交易要约中以引用方式纳入的文件包含前瞻性《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的声明。除历史事实陈述以外的所有陈述均包含在本文件中或以引用方式纳入招股说明书/交易所要约，包括但不限于关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件预测或其他描述的陈述或情况，包括任何基本陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预测”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”， “应该”、“将”、“将” 和类似的表述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述例如，招股说明书/交易所要约可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们的财务和业务表现，包括财务和业务指标；

•

我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本的变化，前景和计划；

•

我们开发大批量生产线并以具有成本效益的方式扩大规模的能力；

•

我们增加制造能力的能力以及增加此类产能的成本和时机；

•

我们产品的预期潜在市场；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

我们对我们获得和维持知识产权保护且不侵权的能力的期望关于他人的权利；

本招股说明书/交易所要约以及以引用方式纳入的任何文件中出现的这些前瞻性陈述均基于截至本招股说明书/联交所要约或以引用方式纳入的文件发布之日获得的信息，包括当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们自以后的任何日期以来的观点，我们也没有义务更新前瞻性陈述以反映其后的事件或情况除非适用的证券法另有要求，否则是由于新信息、未来事件或其他原因而产生的。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些本招股说明书/交易所要约和以引用方式纳入的任何文件中出现的陈述均基于截至本招股说明书/交易所要约或以引用方式纳入的文件发布之日我们分别获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有声明进行了详尽的调查或审查可能可用的相关信息。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些风险或表现存在重大差异这些前瞻性陈述所表达或暗示。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

•

我们执行业务模式的能力，包括扩大生产规模和扩大潜在市场我们的产品和服务；

•

我们筹集资金的能力；

•

可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；

•

维持我们的证券在纽约证券交易所上市的能力；

•

我们可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性，包括供应链中断和替代技术的发展，可能无法管理其他风险和不确定性；

•

适用法律或法规的变化；

•

宏观经济因素的影响，例如突然的政治变革、恐怖活动、武装冲突、公众 COVID-19 疫情和美国贸易环境等突发卫生事件对我们的业务造成影响；

•

根据要约将私人认股权证交换为普通股，这将增加普通股的数量未来有资格在公开市场上转售并导致股东稀释的股票；

•

第三方未确定该要约对私人认股权证持有人是公平的；以及

•

本招股说明书/交易所要约中 “风险因素” 项下描述的其他风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中包含的对这些风险因素或新风险因素的任何更新，以及向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，我们以引用方式将所有这些报告纳入此处。

”现金投标要约” 指公司向其持有人提出的报价未兑现的公共认股权证和私人认股权证，每份认股权证的行使价为11.50美元，均可行使一（1）股普通股，有机会以暂时减少的现金行使其公开认股权证或私人认股权证根据作为公司向美国证券交易所提交的附表TO的附表提交的行使Amprius Technologies, Inc.普通股认股权证的行使要约中规定的条款，每份认股权证的价格为1.10美元委员会于 2024 年 5 月 13 日生效。

”普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

”公司”，”我们”，”我们” 和”我们的” 指 Amprius Technologies, Inc.，a 特拉华州公司

”DGCL” 指《特拉华州通用公司法》。

”《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

”到期日期” 表示 2024 年 7 月 23 日美国东部时间下午 5:00。

”IPO” 指公司的首次公开募股，于2022年9月14日结束。

”国税局” 指美国国税局。

”送文函” 指与以下内容有关的送文函（可不时补充和修改）报价。

”纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

”报价” 是指有机会获得0.197股普通股以换取我们每股已发行的私人股票认股权证。

”优惠期” 指本要约的开放期限，使任何延期生效。

”PIPE 权证” 指与业务合并相关的私募认股权证，每份认股权证都是可按每股12.50美元的行使价行使一股普通股，但须根据其条款进行某些调整。

”私人认股权证” 指最初以私募方式发行的15,900,000份私募认股权证在公司首次公开募股或转换营运资本贷款时，每笔贷款均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元，但须进行某些调整并符合其条款。

”招标和支持协议” 是指签订于2024年6月24日的某些招标和支持协议公司、贾斯汀·米罗和肯辛顿资本合伙人有限责任公司，根据该公司，米罗先生放弃了参与本次要约的权利，肯辛顿资本合伙人有限责任公司已同意在要约中投标其私人认股权证。

”认股权证协议” 指公司与公司之间签订的截至2022年3月1日的某些认股权证协议作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司经2024年5月13日签订的认股权证协议第一修正案修订，该公司与大陆证券转让与信托公司之间签订了该协议。

本摘要简要概述了该优惠的关键方面。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有的本招股说明书/交易所要约或作为本招股说明书/交易所要约一部分的注册声明附录中其他地方包含或以引用方式纳入的详细信息。因此，我们敦促您仔细阅读本招股说明书/交易所要约的全部内容（包括作为注册声明附录提交的所有文件，本招股说明书/交易所要约构成其一部分），哪些证物可能是按照此处标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分中规定的程序获得）。

该公司	我们开发、制造和销售用于交通应用的锂离子电池，包括航空和电动汽车行业。自2018年以来，我们一直在生产商用电池，我们的颠覆性的硅阳极技术旨在使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。

公司联系信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。我们的网站位于 amprius.com。 该信息包含在我们网站上的或可通过我们的网站访问的内容不属于本招股说明书/交易所要约或其构成部分的注册声明，也未纳入本招股说明书/交易所要约或注册声明中。

符合要约条件的认股权证

截至2024年6月18日，我们有未偿还的私人认股权证，可购买总计15,900,000股普通股。私人认股权证最初是在公司首次公开募股之前或在公司首次公开募股后以私募方式发行的营运资金贷款的转换。在15,900,000份未偿私人认股权证中，20万份由我们的董事会成员贾斯汀·米罗持有，4,700,000份由肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有，米罗先生是该公司的管理层会员。米罗先生已放弃参与本次要约的权利，肯辛顿资本合伙人有限责任公司已同意根据招标和支持协议在要约中投标其私人认股权证。根据该提议，我们是总共发行最多3,092,900股普通股，以换取所有未偿还的私人认股权证（米罗先生直接持有的私人认股权证除外），这些股票共占2.8％本要约生效后的已发行普通股。该要约不是向公共认股权证或PIPE认股权证的持有人提出的。

欲了解更多信息，请参阅本招股说明书/交易所要约中标题为 “要约——董事、执行官和其他人的利益” 和 “——交易和协议” 的章节关于我们的证券——投标和支持协议。”

每份私人认股权证使此类认股权证持有人有权以11.50美元的收购价购买我们的一股普通股，但须根据认股权证协议进行某些调整。私人认股权证不是可兑换，并于 2027 年 9 月 14 日到期。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书/交易所要约中标题为 “股本—私人认股权证描述” 的部分。

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPX”。请参阅 “要约—市场信息和相关股东事宜”。私人认股权证不公开交易。

这个报价	根据本要约投标私人认股权证进行交换的每位认股权证持有者每交换一份私人认股权证将获得0.197股普通股。根据本要约，将不发行普通股的部分股票。任何本来有权根据要约获得部分股份的私人认股权证持有人，在汇总了该持有人的所有此类部分股份后，将获得现金（不包括利息）的金额等于股票的这一小部分乘以我们在要约期最后一个交易日纽约证券交易所普通股的最后销售价格。我们完成优惠的义务不以收到已投标的私人认股权证的最低数量。

交割的私人认股权证的持有人将在交易所获得普通股。该交易所不是行使私人认股权证，因此持有人无需支付已投标的私人认股权证的行使价。

只要持有人不是我们的关联公司也不是我们在该领域的关联公司，为换取已投标的私人认股权证而发行的普通股将不受限制且可自由转让在拟议转让此类股份的前三个月。

本要约是向所有私人认股权证持有人提供的，但居住在要约、招揽或出售是非法的（或需要采取进一步行动才可以）的州或其他司法管辖区的持有人除外遵守适用的证券法）。

要约的目的

此次收购是我们持续努力简化资本结构和减少认股权证的潜在稀释影响的一部分，从而为我们未来的运营融资提供了更大的灵活性。现金投标要约已于 2024 年 6 月 11 日到期。鉴于某些私人认股权证持有人表示他们根据合同有权获得普通股，本要约为私人认股权证的持有人提供了在无现金基础上获得普通股的机会根据认股权证协议以无现金方式参与现金投标要约。请参阅 “要约——要约的背景和目的”。

优惠期	该优惠将在到期日，即美国东部时间2024年7月23日下午 5:00 或我们可能延期的更晚时间和日期到期。根据要约投标交换的所有私人认股权证，以及所有必需的相关认股权证如本招股说明书/交易所要约中所述，交易所代理人必须在到期日之前收到文件。

如果优惠期延长，我们将在到期日之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前公开宣布延期，该公告是在优惠期之前生效的这样的延期。

只有在到期日之前不满足优惠条件或免除优惠条件时，我们才可以撤回优惠。任何此类撤回后，我们将立即退还已投标的私人认股权证。我们会宣布我们决定通过公告或适用法律允许的其他方式发布通知来撤回要约。请参阅 “优惠—一般条款—优惠期”。

对要约的修改

我们保留随时或不时修改要约的权利，包括提高或降低每份私募认股权证所发行普通股的兑换率。如果我们对要约条款进行重大更改或与要约有关的信息，或者如果我们放弃要约的实质性条件，我们将把优惠延长至规则 13e-4 (d) (2) 或《规则》所要求的范围《交易法》规定的 13e-4 (e) (3)。请参阅 “要约—一般条款—要约修正案”。

优惠的条件

本要约受惯例条件的约束，包括本招股说明书/交易所要约所包含的注册声明的有效性，以及不存在任何类似的行动或程序、法规、规则、规章或命令将质疑或限制要约的提出或完成。该优惠不以收到最低数量的已投标私人认股权证为条件。我们可能会免除本优惠的某些条件。请参阅 “优惠——概述条款—要约的条件。”

提款权	如果您投标私人认股权证进行交换并改变了主意，则可以在到期日之前的任何时间撤回已投标的私人认股权证，详见标题为 “ 要约—提款权。”如果要约期延长，您可以随时撤回已投标的私人认股权证，直到延长的到期日为止。此外，已投标的私人认股权证未被我们接受以进行交换此后，您可以撤回2024年8月19日，直到我们接受私人认股权证进行交换为止。

董事、执行官和关联公司的参与

在截至2024年6月18日的15,900,000份未偿私人认股权证中，有20万份由我们的董事会成员贾斯汀·米罗持有，470万份是由肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有，其中

米罗先生是管理成员。米罗先生已放弃参与本次要约的权利，肯辛顿资本合伙人有限责任公司已同意在要约中投标其私人认股权证，均遵循招标和支持协议。招标和支持协议涵盖了30.1％的私人认股权证。截至本日，我们的其他董事、执行官或关联公司均未实益拥有任何私人认股权证报价。请参阅 “要约——董事、执行官和其他人的权益” 和 “要约——有关我们证券的交易和协议——投标和支持协议”。

联邦和州监管部门的批准

除了遵守适用的联邦和州证券法外，不得遵守任何联邦或州的监管要求，也不得获得与本次要约相关的联邦或州监管机构的批准。

缺乏评估或持不同政见者的权利

根据适用法律，私人认股权证的持有人没有任何与要约相关的评估权或异议者的权利。

该提议的美国联邦所得税后果

对于那些根据本要约获得普通股以换取私人认股权证的私人认股权证持有人，我们打算将这种适用的普通股私募权证交换视为内部的 “资本重组” 《守则》第368 (a) (1) (E) 条的含义，根据该条款，(i) 持有人不应确认私募认股权证兑换普通股所产生的任何收益或损失，(ii) 持有人在《守则》中的总纳税基础交易所收到的普通股应等于其在交易所交出的私人认股权证的总纳税基础（分配给收到现金补助的部分股份的任何税基除外）与要约的关系），以及（iii）持有人在交易所收到的普通股的持有期应包括其交出的私人认股权证的持有期。但是，由于缺乏直接关于私募认股权证交换普通股的美国联邦所得税后果的法律依据，无法保证美国国税局或法院会同意美国国税局的上述描述和替代性描述或法院是可能的，包括要求美国持有人在私募认股权证交换普通股时确认应纳税所得的法院。请参阅 “要约——美国联邦所得税的重大后果”。

暂无推荐	我们的董事会、管理层、交易所代理人或任何其他人均未就您是否应投标或不投标全部或任何部分私人认股权证提出任何建议，也没有人获得他们任何人的授权提出这样的建议。

附加信息	我们建议我们的认股权证持有人查看S-4表格上的注册声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分，包括我们在美国证券交易委员会提交的证物与要约和我们向美国证券交易委员会提交的其他材料有关联，然后再决定是否在要约中进行交换。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件都可以在以下地址以电子方式访问美国证券交易委员会的网站位于 www.sec.gov。

您应将有关要约条款、交换程序以及要求提供本招股说明书/交易所要约、送文函或保证交付通知的其他副本的问题直接发送至公司地址和电话号码如下：

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 号

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

收件人：投资者关系

电话：(800) 425-8803

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些证券第一部分第 1A 项中描述的风险因素。我们的年度报告中的 “风险因素”，以及随后提交的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告（每种情况下均不包括此处以引用方式纳入的信息），以及本招股说明书/交易所要约中包含的所有其他信息，以及我们在评估证券投资时以引用方式纳入的文件。这些风险以及我们目前不知道的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩我们目前认为无关紧要。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前，您还应该参考本招股说明书/交易所要约中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的认股权证和交易所要约相关的风险

将私人认股权证交换为普通股将增加有资格在未来转售的股票数量，并导致我们的稀释股东们。

根据要约，我们的私人认股权证可以兑换成普通股，这将增加有资格在未来公开市场上转售并导致股东稀释的股票数量，尽管无法保证此类权证交换会完成，也无法保证私人认股权证的所有持有人都会完成选择参与优惠。只有当每股11.50美元的行使价（价格有待某些调整）低于我们的市场价格时，交易后仍未偿还的任何私人认股权证才可能被行使普通股。

我们尚未获得第三方认定该要约对认股权证持有人是公平的，我们的董事会也没有提出任何建议关于您是否应该接受此优惠。

尽管董事会已批准该要约，但我们、我们的关联公司或交易所代理人会就您是否应该交换部分或全部私人认股权证提出任何建议。我们没有，也不打算聘请任何独立的代表来代表认股权证持有人行事就要约进行谈判或准备一份有关要约公平性的报告。您必须就参与优惠做出自己的独立决定。

无法保证在要约中投标您的私人认股权证会使您处于更好的未来经济地位。

我们无法保证未来普通股的市场价格。如果您选择投标部分或全部私人认股权证在要约中，未来的事件可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致参与要约实现的价值低于您未交换私人认股权证时可能实现的价值。同样，如果您不在要约中投标私人认股权证，则无法保证您未来可以以比参与要约获得的更高价值行使这些认股权证购买普通股。我们有也没有获得也不打算获得美国国税局关于将私人认股权证换成普通股的美国联邦所得税后果的裁决。您应该咨询自己的个人税务和/或财务顾问就这可能如何影响您的个人情况提供帮助。请参阅 “要约——美国联邦所得税的重大后果”。

接受交易的每份私人认股权证的普通股数量固定为上面规定的股数本招股说明书/交易所要约的封面，如果在本招股说明书/交易所要约发布之日之后我们的普通股市场价格上涨或下跌，预计即使价值也不会进行调整。因此，市场当我们交付普通股以换取您的私人认股权证时，我们的普通股价格可能低于您投标私人认股权证时的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续波动并变动从我们在要约中接受私募认股权证交换到交付普通股以换取私人认股权证这段时间内，或者在要约期的任何延长期间，都会受到波动。

如果您选择参与本次要约，您的私人认股权证将兑换成普通股，您将承担所有风险与成为公司股东有关并放弃归属于您的私人认股权证的时间价值。

如果你选择要参与此次要约，您将使用您的私人认股权证兑换普通股。因此，作为普通股的持有者，您将面临这些风险因素中规定的所有风险和不确定性。此外，你将在您的私人认股权证的原始到期日之前交换您的私人认股权证，从而放弃归属于您的私人认股权证的时间价值。

参与本要约涉及许多风险，包括但不限于标题为的部分中确定的风险 “风险因素。”私人认股权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参与之前，必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈报价。此外，我们强烈建议您在就要约做出决定之前，完整阅读本招股说明书/交易所要约，以及此处以引用方式纳入的信息和文件。

一般条款

在到期日之前，我们向私人认股权证的持有人提供获得0.197股普通股的机会，以换取他们持有的每份私人认股权证。交割的私人认股权证的持有人将获得美国的普通股交易所。该交易所不是行使私人认股权证，因此持有人不必为投标的私人认股权证支付行使价。我们完成优惠的义务不以收到已投标的私人认股权证的最低数量。

根据本要约，将不发行任何零碎股票。代替发行小数股票，任何本来有权根据要约获得部分股份的私人认股权证持有人，在汇总该持有人的所有此类零股后，将获得现金（不含利息），金额等于股票的这一小部分乘以我们在要约期最后一个交易日纽约证券交易所普通股的最后销售价格。

本要约受本招股说明书/交易所要约和送文函中包含的条款和条件的约束。

您可以将部分或全部私人认股权证投标到要约中。如果您选择在要约中投标私人认股权证，请遵循本招股说明书/交易所要约和相关文件（包括送文函）中的说明。

如果你投标认股权证您可以在到期日之前随时撤回已投标的私人认股权证，并按照此处的说明按其当前条款保留。此外，我们不接受交换的私人认股权证此后，您可以撤回2024年8月19日，直到我们接受私人认股权证进行交换为止。

企业信息

我们开发、制造和销售汽车用锂离子电池应用，包括航空和电动汽车行业。自2018年以来，我们一直在生产商用电池，我们的颠覆性硅阳极技术旨在使电池具有更高的能量密度、更高的功率在很宽的工作温度范围内具有密度和快速充电能力。

我们的主要行政办公室位于 1180 加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。我们的网站位于 amprius.com。 我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息是不属于本招股说明书/交易所要约或其所构成的注册声明，也未纳入本招股说明书/要约或注册声明。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMPX”，我们的公开认股权证在纽约证券交易所上市纽约证券交易所，代码为 “AMPX.W”。

受要约约约束的认股权证

私募认股权证最初是在公司首次公开募股之前或营运资金转换后以私募方式发行的贷款。每份私人认股权证使持有人有权以11.50美元的收购价购买一股普通股，但须根据认股权证协议进行某些调整。截至

2024年6月18日，未偿还的私人认股权证为15,900,000份。根据该要约，我们将发行总计3,092,900股普通股，以换取所有普通股未偿还的私人认股权证（米罗先生直接持有的私人认股权证除外），在要约生效后，这些股票共占普通股已发行普通股的2.8％。此报价未发送给公共认股权证或PIPE认股权证的持有人。

优惠期

该优惠将在到期日，即美国东部时间2024年7月23日下午 5:00 或我们晚些时候到期可能会延长。我们明确保留随时或不时自行决定延长优惠开放期限的权利。无法保证我们会行使延长优惠期的权利。在任何延期期间，所有之前投标过私人认股权证的认股权证持有人都有权在延期的到期日之前撤回先前投标的私人认股权证。如果我们延长优惠期，我们将公开在延期前夕的到期日之后的下一个工作日美国东部时间上午 9:00 之前宣布此类延期。

只有在到期日之前不满足优惠条件或免除优惠条件时，我们才可以撤回优惠。在任何这样的事情上撤回时，《交易法》第13e-4（f）（5）条要求我们立即退还已投标的私人认股权证。我们将通过向公众发布通知来宣布撤回要约的决定公告或适用法律允许的其他方式。

在优惠期到期时，私募股权的现行条款认股权证将继续适用于任何未交换的私人认股权证，直到私人认股权证于2027年9月14日到期。

对要约的修改

我们保留随时或不时修改要约的权利，包括提高或降低为每笔交易的私人认股权证发行的普通股的兑换率。

如果我们对要约条款或与要约相关的信息进行了重大更改，或者我们放弃了要约的实质性条件要约，我们将在《交易法》第13e-4（d）（2）条或第13e-4（e）（3）条的要求范围内延长要约。这些规则要求最低期限为在要约条款或有关要约的信息发生重大变化之后，除价格变动或所寻求证券百分比的变化外，要约必须保持开放状态，将取决于事实和情况，包括更改后的术语或信息的相对重要性.

如果我们提高或降低普通股的兑换率可在交换私人认股权证、寻求投标的私人认股权证金额时发行，并且该要约计划在我们首次发布、发送或发出通知之日起第十个工作日结束之日起的第十个工作日结束之前的任何时候到期如果出现这样的增加或减少，那么我们将把优惠延长至至少十个工作日到期。

其他对要约的重大修改可能要求我们将要约延长至少五个工作日，并且我们需要修改表格S-4上的注册声明，本招股说明书/要约的内容是交易所是其中所列事实的任何实质性变化的一部分。

允许部分交换

我们完成要约的义务不以收到最低数量的已投标私人认股权证为条件。如果你选择参与要约，根据要约条款，您可以投标少于所有私人认股权证。根据本要约，将不发行任何零碎股票。任何私募认股权证持有人代替发行部分股票否则本来有权获得部分奖励

任何政府或政府、监管或行政机构、机构或机构均未采取任何行动或程序法庭或任何其他人，无论是国内还是国外，都受到任何直接或间接质疑要约、部分或全部投标的法院、当局、机构或法庭的威胁、提起诉讼或待审根据要约签发的私人认股权证或以任何方式与要约相关的私人认股权证；

•

不得受到威胁、提起、等待或采取任何行动，也不得拒绝批准，或任何我们的任何法院或任何当局、机构或法庭威胁、提出、寻求、颁布、签署、修改、执行或视为适用于本要约或我们的法规、规则、法规、判决、命令或禁令合理的判断，会或可能直接或间接地，(i) 将接受交换或交换部分或全部私人认股权证定为非法或以其他方式限制或禁止要约的完成，或 (ii) 延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受交换或交换部分或全部私人认股权证；以及

•

不应出现任何全面暂停证券交易或限制其价格的情况美国证券或金融市场；宣布暂停对美国银行的银行业务或任何暂停付款；任何政府或政府、监管机构的任何限制（不论是否强制性）国内或国外的行政当局、机构或工具，或根据我们的合理判断，会或将合理可能影响银行或其他贷款机构发放信贷的其他事件；或战争或武装敌对行动或其他国内或国际灾难的开始或严重恶化，包括但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。

除非上述注册声明生效，否则我们不会完成报价。如果注册声明不是自到期日起，我们可以自行决定延长、暂停或取消优惠，并将此类事件通知私人认股权证持有人。如果我们延长优惠期，我们将公开宣布此类延期，并且新的到期日期不迟于美国东部时间上午 9:00，即延期之前生效的到期日期之后的下一个工作日。

此外，要约的条件是私人认股权证持有人希望在要约中投标私人认股权证交易所代理人及时向持有人投标的私人认股权证和任何其他必需的文件，所有这些都符合本招股说明书/交易所要约中描述的适用程序以及委托书中规定的适用程序传送。

上述条件仅为我们的利益，无论如何，我们都可以主张其中一项或多项条件导致任何此类条件的情况。我们还可自行决定全部或部分免除这些条件，但须满足传播更多信息并延长优惠期的潜在要求。我们对是否满足任何条件的决定将是决定性的，对所有各方均具有约束力。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为对任何此类权利的放弃，并且每项权利该权利应被视为一项持续权利，可以在到期日之前随时不时主张该权利。

根据要约在交换私募认股权证时发行普通股，并根据我们接受私人认股权证进行交换只有在根据下述和送文函中规定的程序正确投标私人认股权证的情况下，才会向要约发行。如果我们接受，则根据此类程序进行私人认股权证投标，将构成私人认股权证投标持有人和我们之间根据要约条款和条件达成的具有约束力的协议。

根据本文规定的任何交付方式进行的私人认股权证投标也将构成协议和确认招标权证持有人，除其他外：（i）认股权证持有人同意按照本招股说明书/交换要约和送文函中规定的条款和条件交换投标的私人认股权证，在每种情况下均为可以在到期日之前进行修改或补充；(ii) 该优惠是自由决定的，我们可以按照此处的规定延期、修改、暂停或终止要约；(iii) 该认股权证持有人自愿参与要约；（iv）我们的私人认股权证的未来价值未知，无法确定地预测；以及（v）此类认股权证持有人已阅读本招股说明书/交易所要约和送文函。

私人认股权证的注册持有人

就下文规定的招标程序而言，“注册持有人” 一词是指以私人认股权证的名义的任何人在我们的账簿或交易所的账簿上注册。

使用送文函投标认股权证

私人认股权证的注册持有人可以使用我们提供的送文函投标私人认股权证进行交换本招股说明书/交易所要约。如果您是私人认股权证的注册持有人，则应填写、签署并交付一份送文函，以表明您希望就该要约采取的行动。

为了根据要约使用送文函正确投标私人认股权证进行交换，注册持有人正在投标的私人认股权证必须确保交易所代理收到以下内容：(i) 根据送文函的指示，正确填写并正式执行的送文函（包括任何所需的签名保证）；以及（ii）送文函要求的任何其他文件。

在送文函中, 招标注册认股权证持有人必须说明：（i）其名称和地址；（ii）持有人为交换而投标的私人认股权证的数量；以及（iii）以信函形式规定的某些其他信息传送。

在某些情况下，送文函上的所有签名都必须由 “合格机构” 保证。参见 “—签名保证。”

如果送文函是由注册持有人以外的其他人签署的投标的私人认股权证（例如，如果注册持有人已将私人认股权证转让给第三方），或者我们在交换投标的私人认股权证时发行的普通股将以以下名称发行对于投标的私人认股权证的注册持有人，投标的私人认股权证必须附有适当的转让文件，无论哪种情况，其签署方式都必须与注册持有人的姓名完全一致私人认股权证，私人认股权证或转让文件上的签名由合格机构担保。

任何作为要约完成的一部分，按上述方式正式投标和交付的私人认股权证将在发行普通股时自动取消，以换取此类私人认股权证。

签名保证

可以肯定在这种情况下，送文函上的所有签名必须由符合条件的机构保证。“合格机构” 是指银行、经纪交易商、信用合作社、储蓄协会或其他信誉良好的成员的实体证券过户代理尊爵会计划或银行、经纪商、交易商、信用合作社、储蓄协会或其他作为 “合格担保机构” 的实体，如该术语的定义见根据《交易法》颁布的第17Ad-15条。

送文函上的签名如果 (i) 送文函由私募权证投标的私人认股权证的注册持有人签署，则无需由符合条件的机构提供担保，并且该持有人没有填写送文函中标题为 “特别发行指令” 的方框或标题为 “特别交付指示” 的方框；或者（ii）此类私人认股权证的投标是出于以下原因符合条件的机构。在所有其他情况下，符合条件的机构必须通过填写并签署送文函中标题为 “签名保证” 的表格来保证送文函上的所有签名。

有保障的交付程序

如果私人认股权证的注册持有人希望根据要约投标其私人认股权证进行交换，但时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达交易所代理人，持有人仍然可以投标如果满足以下所有条件，则为其私人认股权证：

•

招标由合格机构或通过合格机构进行；

•

交易代理在到期前通过手动、邮件、隔夜快递或传真方式接收日期、以我们在本招股说明书/交易所要约中提供的形式正确填写并正式执行的保证交割通知，其签名由符合条件的机构担保；以及

•

一份正确填写并正式签名的送文函，其中包含任何必要的签名保证，以及任何送文函要求的其他文件必须在交易所代理收到此类保证交割通知之日起纽约证券交易所开放交易后的两天内由交易所代理人收到。

在任何情况下，如果根据要约使用担保交割程序进行私人认股权证投标，则发行只有交易所代理及时收到上述适用的物品，才会发行根据要约进行交易并根据要约接受的私人认股权证的普通股。

交货时间和方式

除非遵循上述担保交付程序，否则私人认股权证只有在以下情况下才能得到妥善投标到期日，交易所代理将收到一份正确填写并正式执行的送文函。

与报价有关的所有交付，包括任何送文函和投标的私人认股权证，必须向交易所代理人开具。不应向我们配送。交付给我们的任何文件都不会转发给交易代理人，因此不会被视为已正确投标。的方法所有必需文件的交付由投标私人认股权证持有人选择并承担风险。如果通过邮寄方式交付，我们建议您使用挂号邮件并附上退货收据（已妥善保险）。在任何情况下，都应有足够的时间允许确保及时交货。

有效性的确定

有关文件形式以及任何投标书的有效性、资格（包括收到时间）和接受情况的所有问题私人认股权证将由我们自行决定，我们的决定将是最终决定并具有约束力。我们保留拒绝任何或所有我们认为形式不正确的私人认股权证投标或拒绝的绝对权利我们的律师认为，私人认股权证的投标可能是非法的。我们还保留放弃任何特定私人认股权证投标中存在任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论是否存在类似缺陷或对于其他投标的私人认股权证，不存在违规行为。我们和任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，我们或他们中的任何人也不会因未能通知投标书中的任何缺陷或违规行为而承担任何责任发出任何此类通知。

费用和佣金

直接向交易所代理投标私人认股权证的招标认股权证持有人没有义务支付以下方面的任何费用或费用交易所代理。

转让税

我们将支付适用于在优惠中向我们转让私人认股权证的所有转让税（如果有）。如果征收转让税任何其他原因，这些转让税的金额，无论是向注册持有人还是任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。可能征收转让税的其他原因包括（i）如果我们的普通股是以送文函签署人以外的任何人的名义注册或签发，或 (ii) 如果已投标的认股权证是以送文函签署人以外的任何人的名义注册的。如果送文函中未提交支付或免除这些转让税的令人满意的证据，这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从任何到期付款中扣除尊重该持有人提出的私人认股权证。

提款权

根据要约进行的私人认股权证投标可以在到期日之前的任何时候撤回。私人认股权证投标到期日后不得提款。如果要约期延长，您可以随时撤回已投标的私人认股权证，直到延长的要约期到期。要约期到期后，此类招标是不可撤销，但前提是我们在2024年8月19日当天或之前未接受交换的私人认股权证，此后您可以撤回，直到我们接受私人认股权证进行交换为止。

为了生效，交易所代理必须及时收到书面撤回通知，地址在本文件中注明的地址招股说明书/交易要约。任何撤回通知都必须注明投标的私人认股权证的投标人的姓名以及要撤回的私人认股权证的数量。如果私人认股权证是撤回的认股权证已交付给交易所代理，必须在发行此类私人认股权证之前提交签名的撤回通知。此外，此类通知必须

注明注册持有人的姓名（如果与招标权证持有人的姓名不同）。提款不得取消，撤回投标的私人认股权证将此后，就要约而言，被视为未有效投标。但是，撤回投标的私人认股权证可以通过遵循上面标题为 “—程序” 的部分中描述的程序之一来再次投标在到期日之前的任何时候招标 “交换认股权证”。

出具私人认股权证的持有人应发送向交易所代理人发出书面撤回通知，注明提出撤回私人认股权证的认股权证持有人的姓名。如上所述，撤回通知上的所有签名必须由符合条件的机构保证在上文标题为 “—交易所认股权证投标程序—签名担保” 的部分中；但是，如果撤回私人认股权证，则无需保证撤回通知上的签名存入符合条件的机构的账户。撤回先前的私人认股权证投标将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方法的选择有逮捕令的风险持有人，交易所代理必须及时收到提款通知。

有关形式和有效性的所有问题（包括时间）任何撤回通知的（收到）将由我们自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。我们和任何其他人均无义务就任何缺陷或违规行为发出通知任何撤回通知或因未发出任何此类通知而承担任何责任。

接受发行股票

根据要约的条款和条件，我们将接受在到期前有效投标的私人认股权证进行交换日期，即 2024 年 7 月 23 日美国东部时间下午 5:00，或我们可能延期的晚些时间和日期。我们的普通股将在根据本要约交换私募认股权证时发行，同时附上交易所的书面通知确认任何未交换的私人认股权证余额的代理人将在到期日之后立即交付。在所有情况下，只有在及时收到私人认股权证后，才会根据要约接受交换（i）正确填写并正式签署的送文函的交换代理，（ii）送文函要求的任何其他文件，以及（iii）任何必要的签名担保。

就本要约而言，我们将被视为已接受有效投标且投标的私人认股权证进行交换除非我们书面通知认股权证持有人不予接受，否则不会被撤回。

的公告报价结果

我们将公布本次要约的最终结果，包括要约的所有条件是否已达到满意或豁免，以及我们是否会在要约期结束后尽快接受所投标的私人认股权证进行交换。该公告将通过新闻稿和我们提交的附表的修正案发布就此次要约与美国证券交易委员会合作。

要约的背景和目的

此次要约是我们持续努力简化资本结构和减少认股权证的潜在稀释影响的一部分，因此为我们未来的运营融资提供了更大的灵活性。现金要约已于2024年6月11日到期。本优惠为私人认股权证的持有人提供了在无现金基础上获得普通股的机会鉴于某些私人认股权证持有人表示立场，根据合同，他们有权根据认股权证协议以无现金方式参与现金要约。投标交换的私人认股权证根据要约，在发行普通股以换取此类私人认股权证后，将自动撤销并取消该要约。

除标题为 “要约——董事、执行官和其他人的权益” 的章节中规定的内容外，“ 要约—有关我们证券的交易和协议” 我们与我们的任何董事、执行官、关联公司或任何其他人之间没有任何现有或拟议的协议、安排、谅解或关系与要约或作为要约标的的我们的证券直接或间接有关的人员。

要求除外在适用的联邦和州证券法中，我们知道本次要约没有需要遵守的联邦或州监管要求，也没有获得联邦或州监管机构的批准。没有反垄断法适用于此优惠。《交易法》第7条规定的保证金要求及其相关法规不适用于本要约。

没有与该要约有关的未决法律诉讼。

董事、执行官和其他人的利益

我们不以实益方式拥有任何私人认股权证。

公司唯一拥有私人认股权证的关联公司是贾斯汀·米罗，他是我们持有20万份私人认股权证的董事会成员，或截至2024年6月18日未偿私人认股权证的1.3％，以及肯辛顿资本合伙人有限责任公司，其中米罗先生是管理成员，持有470万份私人认股权证，占截至截至未偿私人认股权证的29.6％ 2024 年 6 月 18 日。米罗先生已放弃参与本次要约的权利，肯辛顿资本合伙人有限责任公司已同意根据招标和支持协议在要约中投标其私人认股权证。参见 “—有关我们证券的交易和协议—投标和支持协议。”

市场信息及相关股东事项

普通股的市场信息

私人认股权证不公开交易。普通股和公共认股权证自2022年9月15日起在纽约证券交易所上市，代码为分别是 “AMPX” 和 “AMPX.W”。下表显示了上述时期内我们在纽约证券交易所普通股的每股最高和最低销售价格：


	普通股
	高		低
2022年第三季度（自2022年9月15日起）	$	26.01	$	5.64
2022 年第四季度	$	12.55	$	6.00
2023 年第一季度	$	9.06	$	4.15
2023 年第二季度	$	10.63	$	7.15
2023 年第三季度	$	8.37	$	3.28
2023 年第四季度	$	6.02	$	2.60
2024 年第一季度	$	5.29	$	2.46
2024 年第二季度（截至 2024 年 6 月 18 日）	$	2.70	$	1.01

资金来源和金额

由于该交易是向持有人提出的将其现有私人认股权证兑换成我们的普通股的提议，因此没有资金来源或我们向根据要约投标认股权证持有人支付或向我们支付的其他现金对价，但代替要约中部分股份的现金金额除外。我们估计所需的现金总额完成要约所设想的交易，包括支付与要约相关的任何费用、开支和其他相关金额

大陆证券转让与信托公司已被指定为本次要约的交易代理人。送文函等与要约有关的信函应由每位私人认股权证持有人通过本招股说明书/交易所要约封底页上列出的地址和电话号码发送或交付给交易所代理人。我们会向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将向其偿还与之相关的合理的自付费用。

费用和开支

的开支私人认股权证的招标将由我们承担。主要请求是通过邮寄方式提出的；但是，其他请求可以通过传真、电话或由我们的官员和其他员工亲自提出和附属公司。

您无需向我们或交易所代理支付与优惠相关的任何费用或佣金。

有关我们证券的交易和协议

除下文和本招股说明书/交易所要约和 “股本说明” 的章节以及对委托声明中标题为 “关联人交易” 的部分中包含的某些关系和相关交易的描述，公司或我们的任何协议之间没有协议、安排或谅解董事或执行官以及与私人认股权证有关的任何其他人员。

其他如下所述，既不是我们，也不是任何我们的董事、执行官或控股人，或我们任何控股人的任何执行官、董事、经理或合伙人在过去 60 天内通过我们的私人认股权证进行过任何交易。

招标和支持协议

贾斯汀米罗是我们的董事会成员，截至2024年6月18日持有20万份私人认股权证，占未偿私人认股权证的1.3％，他放弃了参与本次要约和肯辛顿资本合伙人有限责任公司的权利，米罗先生是该有限责任公司的参与权管理成员持有4,700,000份私人认股权证，占截至2024年6月18日未偿私人认股权证的29.6％，已同意根据招标和支持协议在要约中投标其私人认股权证。

现金投标要约

与之有关的现金要约，米罗先生放弃了参与根据公司与米罗先生于2024年5月13日签订的豁免协议持有的20万份私人认股权证的现金要约的权利，该声明作为2024年5月13日向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明的附录提交。

计划

除本招股说明书/交易所要约中标题为 “风险因素” 和 “要约” 的部分所述外，两者都不是公司，也不是其任何董事、执行官或控股人或任何高管

私募认股权证在我们的合并资产负债表上被确认并归类为股权。该优惠将被视为对以下内容的修改私人认股权证，用于会计目的，在行使私人认股权证时使用。因此，修改私人认股权证的影响应以修改后的私募股权证的 (i) 公允价值的超出部分（如果有）来衡量与此类私人认股权证修改前（ii）的公允价值相等的认股权证。此类修改的效果（如果有）将被视为非现金股息，这将是在我们的合并资产负债表上被归类为股权。此外，此类修改的影响（如果有）应视为普通股股东每股基本收益（亏损）收入的减少。如果公允价值是修改后的私人认股权证低于私人认股权证修改前的公允价值，无需承认此类修改的影响。

缺乏评估或持不同政见者的权利

根据适用法律，私人认股权证的持有人没有任何与要约相关的评估权或异议者的权利。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了（i）收到我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响根据要约交换私人认股权证，以及（ii）为换取私人认股权证而获得的普通股的所有权和处置权。本摘要的依据是 “守则” 的规定, “美国财政条例” 行政裁决和司法决定, 均在本文发布之日生效, 所有这些都可能发生变化, 可能具有追溯效力.我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，而且无法保证美国国税局或法院会同意以下陈述和得出的结论。本摘要假设持有人持有私人认股权证，并将持有我们在交换私募股权证时收到的普通股认股权证，作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。

本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，可能是根据持有人的个人情况，与其相关。此外，本摘要未涉及净投资收入的额外医疗保险税、美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也未涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人的税收后果，例如：

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银行、保险公司或其他金融机构；

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房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

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免税组织或政府组织；

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合格的外国养老基金（或任何实体，其所有权益均由合格的外国人持有）养老基金）；

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证券或外币交易商；

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功能货币不是美元的人；

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“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 和公司累积收入以避开美国联邦所得税；

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使用证券的交易者用于美国联邦所得税目的的按市值计价的会计方法；

•

须缴纳替代性最低税的人；

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用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，或其中的权益持有人；

•

根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们的私人认股权证或普通股的人；

•

通过行使员工股票期权获得我们的私人认股权证或普通股的人或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划；

•

由于与之相关的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员在适用的财务报表中考虑私人认股权证或普通股；

•

某些美国前公民或长期居民；

•

持有我们的私人认股权证或普通股作为跨界、升值财务状况的一部分的人，合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易；以及

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（直接、间接或建设性地）持有我们普通股5％或以上（按选票或价值）的持有人（除了范围具体说明如下）。

如果合伙企业（包括实体或安排）被视为合伙企业或用于美国联邦所得税目的的直通实体）持有我们的私人认股权证或普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动并取决于在合作伙伴层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业中的合作伙伴（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或直通实体的实体或安排）咨询其税收关于根据要约收取普通股以换取私人认股权证的美国联邦所得税后果以及为换取私人认股权证而收到的普通股的所有权和处置的顾问。

鼓励我们的私人认股权证或普通股的持有人就美国的申请咨询其税务顾问联邦所得税法适用于其特殊情况，以及以普通股换取私人股所产生的任何税收后果

在遵守上述限制的前提下，以下描述涉及收据对美国联邦所得税的重大影响根据要约使用我们的普通股以换取私人认股权证，以及为换取私人认股权证而收到的普通股的所有权和处置权，如果您是美国的持有人，则每种情况都将适用适用，为换取私人认股权证而收到的私人认股权证或我们的普通股。为此，“美国持有人” 是我们的私人认股权证或普通股的受益所有人（如适用），即：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

创建的公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）或在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下或根据其法律组建；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(i) 信托的管理受美国法院的主要监督，并且具有有权控制信托所有实质性决策的一名或多名美国人，或（ii）根据适用的美国财政部条例作出有效选择，被视为美国人。

私募认股权证交换普通股

对于那些根据要约获得普通股以换取私人认股权证的美国私人认股权证持有人，我们打算治疗这种适用的普通股私人认股权证交换是《守则》第368 (a) (1) I条所指的 “资本重组”，根据该条款，(i) 美国持有人不应确认普通股私募股权证的任何收益或损失将私人认股权证交换为普通股，（ii）美国持有人在交易所收到的普通股中的总税基应等于其在交易所交出的私人认股权证中的总纳税基础交易所（分配给与本次要约相关的现金付款的部分股票的任何税基除外），以及（iii）美国持有人对该股中收到的普通股的持有期交易所应包括其交出的私人认股权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间收购不同批次私人认股权证的美国持有人。美国持有人应就这些特殊规则对其特定情况的适用性咨询其税务顾问。如果美国持有人根据要约获得任何现金来代替普通股的部分股份，例如持有人应确认的收益或损失等于收到的现金与持有人在分数份额中的纳税基础之间的差额，如下文 “对美国持有人的税收后果——普通股的所有权和处置” 中所述股票—处置普通股的收益或亏损”。

因为对美国缺乏直接的法律权力私募认股权证交换普通股的联邦所得税后果，无法保证美国国税局或法院会同意上述观点，美国国税局或法院可能作出其他描述，包括这将要求美国持有人确认应纳税所得额。如果美国国税局成功质疑我们对普通股私募权证交易的处理方式，而这种交易所没有被视为美国的资本重组出于联邦所得税的目的，交易美国持有人可能需要缴税，其方式类似于下文 “对美国持有人的税收后果——所有权和处置” 中描述的适用于普通股处置的规则普通股” 和交易所非美国持有人（定义见下文）可能需要缴税，其方式类似于下文 “税收” 中描述的适用于普通股处置的规则对非美国的后果持有人——普通股的所有权和处置。”

尽管我们认为将私人认股权证交换为普通股是根据要约是一项物有所值的交易，由于任何估值都存在不确定性，因此无法保证美国国税局或法院会同意。如果国税局或者法院将参与要约的美国持有人视为收到的普通股的价值超过该持有人在要约中交出的私人认股权证的价值，则这种超额价值可以被视为收取的费用美国持有人或作为《守则》第305条规定的推定股息（该费用或建设性股息可以向在要约中将私人认股权证换成普通股的美国持有人纳税，也可能作为普通收入纳税）。

如果美国持有人将私人认股权证换成我们的普通股，而该美国持有人在此之前持有我们普通股的5％或以上交易所，或者如果该持有人在交易所之前持有私人认股权证以及我们的其他证券，其税基为100万美元或以上，则该持有人将被要求提交当年的美国联邦所得税申报表交易所发生的声明，其中列出了与交易所有关的某些信息（包括交易前交易所转让的私募权证的公允市场价值以及持有人的纳税基础）在交易我们的普通股或其他证券之前），并保留包含此类信息的永久记录。

所有权和普通股的处置

分布。我们预计在可预见的时间内不会对普通股进行任何分配未来。但是，如果我们确实在普通股上分配现金或其他财产，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累计收益中支付利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则分配将被视为免税将资本返还到美国持有人对我们普通股的纳税基础的范围内，然后作为出售或交换此类普通股的资本收益（参见 “对美国持有人的税收后果——所有权和处置”）普通股—处置普通股的收益或亏损”）。此类收益将是长期资本收益，前提是美国持有人在分配时持有此类普通股已超过一年。

我们向作为美国联邦所得税目的的公司的美国持有人支付的股息的分配应纳税常规公司税率，如果满足必要的持有期，则通常有资格获得股息扣除。除某些例外（包括但不限于将股息视为投资收益）投资利息扣除限制），如果满足某些持有期要求，构成我们向美国非公司持有人支付的股息的分配通常为 “合格股息收入”，将按长期资本收益的最高税率纳税。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解适用于以下情况的较低税率的可用性构成我们为普通股支付的股息的任何分配的合格股息收入。

收益或亏损普通股的处置。美国持有人通常将确认出售或以其他应纳税处置普通股的资本收益或亏损等于（i）现金金额与任何股票的公允市场价值之间的差额持有人收到的其他财产，以及（ii）持有人在出售的普通股中调整后的纳税基础。如果美国持有人的持有期限，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或损失出售的股份超过一年。非公司纳税人的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

某些美国持有人将接受有关我们普通股股息支付和支付的信息报告出售或以其他方式处置我们的普通股的收益以及备用预扣税可能适用，除非美国持有人提供适用的豁免证明或正确的纳税人识别号并以其他方式遵守适用的规定备份预扣规则的要求。

根据备用预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额均为通常允许作为抵免此类持有人的美国联邦所得税负债的抵免，如果预扣的税额超过该持有人的实际应纳税额，则持有人有权获得退款，前提是持有人及时向国税局提供所需信息。我们敦促美国持有人就其特殊情况下的备用预扣税的适用以及获得豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问来自现行美国财政部条例规定的备用预扣税。

对非美国的税收影响持有者

在遵守上述限制的前提下，以下描述涉及美国联邦所得税的重大后果根据要约收到我们的普通股以换取私人认股权证，以及为换取私人认股权证而收到的普通股的所有权和处置权，在每种情况下，如果您是为换取私人认股权证而获得的私人认股权证或我们的普通股的非美国持有人，则每种情况都将适用。为此，“非美国持有人” 是我们的私人认股权证或普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，不是美国持有人（如上所定义）或合伙企业（或其他归类为美国的实体）的个人、公司、遗产或信托用于美国联邦所得税目的的合伙企业或直通实体）。

私募认股权证交换普通股

适用于那些以普通股换取私募股权证的非美国私人认股权证持有人根据本要约，此类适用的普通股私人认股权证交换通常应具有与上文 “对美国持有人的税收后果——私募股权证交换” 中对美国持有人的相同税收后果普通股认股权证”，但如果非美国持有人不在美国境内从事贸易或业务，则该非美国持有人不应仅因为根据本要约将私人认股权证交换为我们的普通股而要求美国持有人提交上述美国联邦所得税申报。如果非美国持有人根据要约获得现金代替我们普通股的部分股份，则此类现金通常应被视为出售或以其他应纳税处置普通股所得的收益，这将按照 “对美国持有人的税收后果——普通股的所有权和处置——普通股处置的收益或损失” 中的描述进行处理。

普通股的所有权和处置

分布。我们预计在可预见的将来不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们确实做了对我们的普通股进行现金或其他财产的分配，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦政府确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付所得税原则。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人普通股的税基范围内，这些分配将被视为非应纳税资本回报率，然后被视为出售或交换此类普通股的资本收益（见 “对非美国的税收后果”）持有人——普通股的所有权和处置——普通股处置的收益或损失”）。受FATCA（定义见下文）的预扣税要求以及与有效关联的股息相关的预扣要求的约束，每项分红均须遵守这些要求如下文所述，向非美国持有人进行的任何普通股分配通常都需要缴纳美国预扣税，税率为分配总额的30％，除非适用的所得税协定规定了较低的税率。要获得较低的条约税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用的或后续的表格），以证明降低税率的资格。

向与所开展的交易或业务有效相关的非美国持有人支付的股息由在美国的非美国持有人（如果适用的所得税协定的要求，则被视为归属于由美国维持的常设机构）只要非美国持有人满足某些认证要求，在美国的非美国持有人通常无需缴纳美国预扣税

通过向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，证明豁免资格。相反，这样的分红将通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税，税率和方式通常适用于美国持有人。如果非美国持有人是缴纳美国联邦所得税的公司目的，它还可能需要对其有效关联的收益和利润（按某些项目进行调整）缴纳分行利得税（税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率），其中将包括有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

普通股处置收益。以下 “税收后果” 下的讨论为准非美国持有人——备用预扣税和信息报告，” 非美国持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益，除非：

•

非美国持有人是居住在美国的个人在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内共计183天或更长的一段或多段时间内；

•

收益实际上与该人开展的贸易或业务有关在美国的非美国持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归属于由非美国持有人维持的常设机构）在美国）；或

•

由于我们的美国地位，我们的普通股构成美国不动产权益用于美国联邦所得税目的的不动产控股公司（“USRPHC”），因此，此类收益被视为与非美国人开展的贸易或业务有效相关在美国的持有人。

第一条项目符号中描述的非美国持有人上述点将按此类收益金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表，前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

在上述第二个要点中描述收益的非美国持有人，或者除下一段所述的例外情况外，上述第三个要点的非美国持有者通常将按净收入征税除非适用的所得税协定另有规定，否则税率和方式通常适用于美国人（定义见该法）。如果非美国持有人是美国的公司联邦所得税用途，其收益如上面第二个要点所述，则此类收益也将包含在其有效关联的收益和利润中（经某些项目调整后），这可能受分支机构的利润影响税（按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率）。

关于上面的第三个要点，我们相信我们目前不是，预计我们不会成为USRPHC，也不会在要约之后成为USRPHC。通常，如果一家公司的美国不动产权益（“USRPI”）的公允市场价值等于或超过美国不动产权益的50％，则公司就是USRPHC 其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值的总和。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于以下各项的公允市场价值我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或曾经要成为USRPHC，只要我们的普通股继续 “在成熟的证券市场上定期交易”（根据美国财政部条例的定义），只有非美国的持有人在截至出售或其他处置之日的五年期内，或非美国持有人的持有期限较短的时间内，实际或建设性地拥有或拥有该股权的人普通股，由于我们作为USRPHC的地位，超过5％的普通股将对出售或处置普通股实现的收益征税。如果我们要成为USRPHC，如果我们的普通股不被视为USRPHC 定期在成熟的证券市场上交易，此类持有人（无论持有股票的百分比如何）都将受美国的约束

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。向非美国持有人支付的股息通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人。个人和非美国持有人通过在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 上正确证明其非美国身份来建立豁免 W-8BEN-E 表格（或其他适用的或后续表格）。

非美国普通股持有人出售或以其他方式处置所得收益的支付除非适用的预扣税代理人并不实际了解或没有理由认识持有人，否则由经纪人的美国办事处或通过美国经纪人办事处进行交易通常需要进行信息报告和备用预扣税（按适用税率计算）是美国人，非美国持有人通过在 IRS 表格上正确证明其非美国身份来确立豁免 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）。通常，信息报告和备份预扣将不适用于非美国经纪人办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益。但是，除非该经纪人有纪录片在其记录中证明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件的证据，或者非美国持有人以其他方式证实豁免，如果此类经纪人在美国境内有某些关系，则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置我们的普通股所得的支付。

根据适用的条约或协议的规定，也可以提供向美国国税局提交的信息申报表的副本。向非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务（如果有）通常会减少预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条以及根据该法规发布的《美国财政条例》和行政指导（“FATCA”），如果支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义），则对支付给普通股的任何股息征收30％的预扣税（在某些情况下，包括此类外国金融机构或非金融外国实体充当中介机构时），除非 (i) 就外国金融机构而言，此类情况机构与美国政府签订协议，预扣某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的大量信息（其中包括某些此类机构的股权和债务持有人，以及某些非美国实体（拥有美国所有者的账户持有人），（ii）如果是非金融外国人实体，此类实体证明其没有任何 “美国实质性所有者”（定义见守则），或向适用的预扣税代理人提供证明以识别美国直接和间接实质性股东的证明该实体的所有者（无论哪种情况，通常使用美国国税局的 W-8BEN-E 表格），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于以下款项的付款：我们普通股的股息。虽然FATCA下的预扣税通常也适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但拟议的《财政条例》取消了FATCA的预扣款全部支付总收益。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA可能对他们的影响投资我们的普通股。

鼓励我们的私人认股权证或普通股的持有人就申请咨询其税务顾问美国联邦所得税法的特殊情况，以及美国联邦遗产税和赠与税法以及任何州、地方或非美国州的适用性和影响税法和税收协定。

交易所代理

保管人和本次优惠的交换代理是：

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 号

弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

收件人：投资者关系

电话：(800) 425-8803

附加信息；修正案

我们已按附表TO向美国证券交易委员会提交了要约声明，本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。我们建议私人认股权证持有人查看附表，包括证物和我们的其他材料在决定是否接受要约之前已向美国证券交易委员会提交。

我们将评估是否允许我们制作在所有司法管辖区提供。如果我们确定我们无法在特定司法管辖区合法地提出要约，我们将把这一决定告知认股权证持有人。本优惠不适用于居住在以下司法管辖区的持有人要约或招揽将是非法的。

我们的董事会认识到，接受或拒绝该要约的决定是个人决定应基于多种因素，私人认股权证持有人如果对自己的财务或税收状况有疑问，应咨询个人顾问。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此提交和提供报告和其他信息。与美国证券交易委员会合作。我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件，包括S-4表格上与要约相关的注册声明，或将在美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和其他文件未来，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。如果您对优惠有任何疑问或需要帮助，请联系我们获取优惠。您可以申请更多

以下对我们证券重要条款的摘要并不旨在完整概述以下证券的权利和偏好这样的证券。我们敦促您完整阅读我们的公司注册证书和章程，以全面了解我们证券的权利和偏好，这些证券的副本已向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会注册成立提及本招股说明书/交易所要约所构成的注册声明，以及DGCL的适用条款。

普通的

的法定股本该公司由1,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元，其中：

•

950,000,000股股票被指定为普通股；以及

•

5000万股股票被指定为优先股。

截至2024年6月18日，我们已发行107,966,725股普通股，没有优先股，其中包括的股份与现金投标要约相关的发行的普通股。假设所有私人认股权证都参与本次要约（米罗先生直接持有的私人认股权证除外），预计将有111,059,625股普通股而且在我们完成要约后，不会立即流通任何优先股。

普通股

我们的公司注册证书授权普通股。下文将更详细地讨论我们普通股的实质性条款。

股息权

受制于优惠可能适用于当时已发行的任何优先股，如果我们的董事会自行决定发行股息，则普通股持有人将有权从合法可用的资金中获得股息则只能在委员会可能确定的时间和金额上进行.

投票权

自记录之日起，普通股持有人有权就每持有的每股获得一票，以确定股东的资格对此类事项进行表决，除非法律另有规定。

受任何系列优先股持有人的权利的约束在董事选举方面，组成董事会的董事人数将完全由董事会决议确定。我们的董事会分为三类，一级、二级和三级，只有一类董事每年选举产生，每个班级任期三年。对于董事的选举，没有累积投票。

获得清算分配的权利

如果我们面临清算、解散或清盘的约束，则可以合法使用的资产向股东的分配将按比例分配给我们的普通股和当时已发行优先股的任何参与系列的持有人，但须事先偿还所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有）。

其他事项

我们普通股的所有已发行股票将全额支付，且不可估税。我们的普通股无权获得先发制人权利，不受赎回或偿债基金条款的约束。

我们的董事会有权在DGCL规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，以不时确定确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下均无需进一步表决或我们股东的行动。我们的董事会有权增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需我们的进一步投票或采取任何行动股东们。我们的董事会能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，而为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对市场产生不利影响我们普通股的价格以及普通股持有人的投票权和其他权利。

反收购条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些条款（概述如下）可能具有以下效力推迟、推迟或阻止他人获得公司的控制权。它们还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

DGCL 第 203 条

我们受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并” 自该人成为利益股东的交易之日起三（3）年的期限，除非：

•

要么是业务合并，要么是导致股东成为权益的交易股东在股东成为感兴趣的股东之前已获得董事会的批准；

•

在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划所拥有的股份其中，员工参与者无权保密地决定根据该计划持有的股份是否将通过要约或交换要约进行投标；或

•

在股东成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并是经董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但未经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票它不归感兴趣的股东所有。

一般而言，第 203 条定义了 “企业” 组合” 包括合并、资产出售和其他为股东和 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易，即与关联公司和关联公司一起拥有或在前一期间拥有或在前一期间内拥有或的 “利益股东” 三（3）年，确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票。这些条款可能起到推迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用。

董事会空缺。我们的公司注册证书和章程仅授权大多数董事会的其余成员，尽管不到法定人数，但将填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，根据任何系列优先股持有人的权利，构成我们的董事人数董事会只能通过董事会的决议设立。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使更改董事会的组成变得更加困难，并将促进管理的连续性。

•

董事会分为三类。我们的董事会分为三类，第一类，二类和三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。因此，在大多数情况下，一个人只有成功参与董事会才能获得对董事会的控制权在两次或更多年度会议上进行代理竞赛。

•

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定我们的股东不得在书面同意的情况下采取行动，但只能在股东的年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的章程，修改我们的公司注册证书或罢免董事，而无需根据我们的公司注册证书和章程召开股东会议。我们的公司注册证书和章程进一步规定我们的股东特别会议只能由董事会多数成员、董事会主席、公司总裁或公司首席执行官召开，因此禁止股东采取行动召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程提供了预付款股东寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事选举的股东的通知程序。我们的章程还规定了以下方面的某些要求股东通知的形式和内容。在以下情况下，这些条款可能会阻止我们的股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事没有遵循正确的程序。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对收购方的控制权公司。

•

没有累积投票。DGCL规定，股东无权累积选票选举董事，除非公司的注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票。

•

章程和章程条款的修订。对我们证书中上述条款的任何修改公司注册和我们的章程将要求我们当时已发行股本中至少三分之二（2/3）的投票权持有人批准。

•

发行优先股。我们的公司注册证书规定，我们的董事会将拥有在股东不采取进一步行动的情况下，有权发行最多5000万股优先股，其权利和优惠包括投票权，由董事会不时指定。已获授权但未签发的存在优先股将使我们的董事会能够更加困难或阻止通过要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的尝试。

•

独家论坛。我们的章程规定，除非公司另有书面同意，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为另一法院

在法律允许的最大范围内，特拉华州法院（或特拉华特区联邦地方法院）应是以下类型案件的唯一和专属的法庭诉讼或程序：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他人违反所欠信托义务或其他不当行为的诉讼员工向公司或其股东提起的诉讼；(iii) 根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提起的任何诉讼；或 (iv) 任何其他主张受内部法律管辖的索赔的诉讼事务原则，在所有案件中都受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权的限制。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔美国联邦法院拥有专属管辖权。我们的章程进一步规定，除非公司另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是唯一的专属法庭解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这些条款可能起到阻止对公司或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。

认股证

截至2024年6月18日，我们有34,645,072份未兑现的认股权证，包括16,692,572份公开认股权证、15,900,000份私人认股权证以及2,052,500份PIPE认股权证。

公开认股权证

每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整如下文所述，但下文所述除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。认股权证将于 2027 年 9 月 14 日下午 5:00 到期，新约克市时间，或赎回或清算后的更早时间。

根据以下规定，我们没有义务交付任何普通股行使认股权证，除非证券法中关于认股权证基础普通股发行的注册声明生效且招股说明书，否则没有义务结算此类认股权证的行使与之相关的是最新的，前提是我们履行了下述的注册义务。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，通过此类认股权证行使可发行的普通股已注册、合格或被视为豁免。如果两者中的条件是 (2) 前面的判决对认股权证不满意，该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值。在任何情况下都不会要求我们以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的股份支付全额收购价格此类单位的普通股。

我们已同意尽我们在商业上合理的努力来维持其有效性根据认股权证的规定，涵盖认股权证行使时可发行的普通股发行情况的注册声明以及与之相关的当前招股说明书，直至认股权证到期协议。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他规定在 “无现金基础上” 行使认股权证豁免。尽管如此，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合美国证券交易所第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义《证券法》，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果我们这样选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但我们

当且仅当我们上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经调整后）时适用于三十 (30) 个交易日内任何二十 (20) 个交易日的股票分割、股票分红、重组、资本重组等（见下文 “——反稀释调整” 标题下所述）期限在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束。

除非有涵盖普通股发行的《证券法》规定的注册声明，否则我们不得赎回认股权证可在行使认股权证后发行的认股权证生效，并且在30天的赎回期内提供与这些普通股有关的最新招股说明书，除非认股权证可以在无现金基础上行使，根据《证券法》，此类无现金活动免于注册。如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法注册或符合资格，我们也可以行使赎回权根据所有适用的州证券法出售的标的证券。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可以按照上述规定赎回认股权证。

我们已经制定了上面讨论的每股18.00美元（有待调整）的赎回标准，以防止出现赎回呼叫，除非有在看涨期权证行使价高于认股权证行使价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在认股权证之前行使认股权证预定兑换日期。但是，我们的普通股价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元（整体）股票）赎回通知发出后的认股权证行使价。

如果我们按上述方式召集公共认股权证以兑换现金如上所述，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求其所有持有人以 “无现金” 方式行使认股权证时基础，” 除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响行使我们的认股权证。如果我们的管理层利用这一期权，所有认股权证持有人将通过交出等于除数获得的商数的普通股的认股权证来支付行使价 (x) 认股权证所依据的普通股数量乘以 “公允市场价值” 超过认股权证行使价乘以（y）公允市场价值的乘积。“公平市场” 一词本段中使用的 “价值” 是指截至向股东发送赎回通知之日前第三个交易日的十（10）个交易日我们普通股上次报告的平均销售价格认股权证。如果我们的管理层利用此期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的普通股数量所需的信息，包括 “公平认股权证” 在这种情况下，“市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择不需要行使认股权证所得的现金。

我们不会赎回任何私人认股权证。

运动限制。 在这种情况下，认股权证持有人可以书面通知我们它选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，前提是该人（以及该人的关联公司）在使该权证生效后，该认股权证代理人的实际知识将在行使生效后立即实益拥有已发行普通股中超过4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）。

反稀释调整。如果普通股的已发行数量增加以股票股息支付的股息普通股，或者通过普通股分割或其他类似事件，那么，在该类股票分红的生效之日，分拆或类似事件，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股票的增加成比例增加。一个向普通股持有人发售权利，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买普通股，将被视为相当于 (i) 乘积的多股普通股的股票分红此类供股中实际出售的普通股数量（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换为普通股或可行使的股票证券下可发行的普通股数量）乘以 (ii) 一 (1) 减去（x）此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）“公允市场价值” 的商数。出于这些目的 (i) 如果供股是针对可转换成或可行使的证券普通股，在确定普通股的应付价格时，将考虑因此类权利而收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及 (ii) “公平” 一词本段中使用的 “市场价值” 是指在截至普通股首次交易日期之前交易日的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格。定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间，支付股息或以现金、证券或其他资产向普通股持有人分配此类普通股（或认股权证所涉及的其他证券）可兑换），除了（a）如上所述或（b）某些普通现金分红，则认股权证行使价将按现金和/或以下金额下调，该价格将在该事件生效之日后立即生效就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果数量为普通股的已发行股份因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，然后在该合并、合并生效之日对普通股进行反向存量拆分、重新分类或类似事件，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股票的减少成比例地减少。

每当按上述方式调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，认股权证行使价将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，分数（x）的分子将是行使认股权证时可购买的普通股数量在此类调整之前，（y）其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如果对普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述除外），或仅进行重新分类或重组影响此类普通股的面值），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续公司但不导致的合并或合并除外）对我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组，或者向其他公司或实体出售或转让我们的全部或基本全部资产或其他财产就我们解散而言，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得认股权证，以代替普通股此前可立即购买并在行使由此所代表的权利时应收的股票、其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，在此种重新分类后应收账款，

重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人行使了认股权证，则该认股权证持有人本应获得的在这样的事件发生之前。但是，(i) 如果我们的普通股持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，那么每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类普通股持有人在此类合并或合并中每股获得的种类和金额的加权平均值作出此类选择的人，以及 (ii) 如果投标、交换或赎回要约已向此类持有人提出并被其接受，在这种情况下，该投标或交换要约的提出者在完成该等投标或交换要约后，共同提出投标、交换或赎回要约与该制造商所属的任何团体（根据《交易法》（或任何继任规则）第 13d-5 (b) (1) 条的定义）的成员，以及该集团的任何关联公司或关联公司制造商（根据《交易法》（或任何继承规则）第12b-2条的定义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，以实益方式拥有（在根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义），认股权证持有人有权获得普通股已发行股份的百分之五十（50％）如果认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，则该持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产接受了此类资产要约，该持有人持有的所有普通股都是根据此类要约或交换要约购买的，但须进行调整（从该要约或交换要约完成之日起和之后），尽可能与之相等认股权证协议中规定的调整。此外，如果此类交易中普通股持有人应收对价的百分之七十以下（70％）应在继承实体中以普通股的形式支付在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或将要上市的公司在此类事件发生后立即进行交易或报价，如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十（30）天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将降低根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议），在认股权证协议中规定。认股权证将根据大陆证券之间的认股权证协议以注册形式发行作为认股权证代理人的转让与信托公司和我们。您应查看认股权证协议的副本，该协议的副本已作为注册声明的附录提交，本招股说明书/交换要约是其中的一部分，以便适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但是要求当时尚未兑现的公共认股权证的至少百分之五十（50％）的持有人批准才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益产生不利影响的变更，并且仅对任何变更产生不利影响对私人认股权证条款或认股权证协议中有关私人认股权证的任何条款的修订，占当时未偿还的私人认股权证数量的百分之五十（50％）。

认股权证持有人在行使认股权证之前没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权并获得普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一（1）张选票。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得认股权证一股的部分利息，在行使后，我们将四舍五入至最接近的发行给认股权证持有人的普通股整数。

我们同意，在适用法律的前提下，因以下原因引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔认股权证协议将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，哪个司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。本规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或任何其他索赔美利坚合众国联邦地方法院是唯一的专属法庭。

根据认股权证协议，肯辛顿资本赞助商IV LLC（“保荐人”）或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私人认股权证，保荐人及其允许的受让人还将拥有与私人认股权证（包括行使私募权证时可发行的普通股）相关的某些注册权认股权证）。此外，我们不会赎回任何私人认股权证。否则，私人认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同，包括行使价格、行使和行使时期。

如果私人认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，他们将通过交出来支付行使价他们购买该数量普通股的私人认股权证等于通过以下方法获得的商数：（x）私人认股权证所依据的普通股数量的乘积乘以 “赞助商” 的超出部分公允市场价值”（定义见认股权证协议）与（y）保荐人公允市场价值相比私人认股权证的行使价。“保荐人的公允市场价值” 是指普通股最近报告的平均销售价格截至认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日前第三个交易日的10个交易日的股票。

PIPE 认股权证

的条款 PIPE认股权证受公司与大陆证券转让与信托公司签订的截至2022年9月14日的认股权证协议管辖。PIPE认股权证与公共认股权证基本相同，除了 (i) 每份PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元（而不是每股11.50美元，这是公开认股权证的行使价），（ii）普通股的平均销售价格需要超过每股20.00美元股份（而不是公开认股权证的每股18.00美元），使公司能够赎回PIPE认股权证。PIPE认股权证也未在任何证券交易所上市。

过户代理人和认股权证代理人

这个我们普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让与信托公司作为过户代理人和认股权证的职责代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和雇员承担所有责任，包括判决、费用和因以该身份开展活动而采取或不作为可能产生的合理律师费，但因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而承担的任何责任除外。

第 144 条规则

根据第144条，以实益方式持有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将是有权出售其证券，前提是 (i) 该人在出售时或出售前三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且 (ii) 我们定期受《交易法》的约束在出售前至少三个月的报告要求，并且在交易之前的12个月（或我们需要提交报告的较短期限）内根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告销售。

以实益方式持有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月但属于我们的人关联公司在出售时或出售前三个月内的任何时候都将受到额外限制，根据这些限制，此类人员有权在任何三个月内仅出售一些不出售的证券超过以下两项中的较大值：

•

当时已发行的此类证券总股数的1％；或

•

在申报前四个日历周内，此类证券的平均每周报告的交易量表格144上关于销售的通知。

Amprius Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及该两年中每年的合并财务报表截至2023年12月31日的期限，以引用方式纳入本招股说明书/交易所要约和注册声明中，是根据独立注册公共会计机构BDO USA, P.C. 的报告纳入的公司，根据上述公司的审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书/报价 to Exchange 是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。我们的美国证券交易委员会文件可在由美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开位于 http://www.sec.gov。

本招股说明书/交换要约包含未在或中列出的引用文件随本招股说明书/交易所要约一起交付。您应仅依赖本招股说明书/要约中的信息以及我们在本招股说明书/交换要约中以引用方式纳入的文件中的信息。我们还没有授权任何人向您提供的信息不同于本招股说明书/交易要约以及我们在本招股说明书/交易要约中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们拿对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书/交易所要约，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是被视为本招股说明书/交易所要约的一部分，除非被本招股说明书/交易所要约中包含的信息或在本招股说明书/要约发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代到交易所。本招股说明书/交易所要约以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除下文所述外，我们未纳入任何文件或信息被认为是根据美国证券交易委员会的规定提供的，而不是提交的。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•

我们截至年度的10-K表年度报告 2023 年 12 月 31 日，于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提起诉讼；

•

我们的部分以引用方式纳入的附表14A的最终委托书（提供而不是提交的信息）纳入我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的年度报告；

•

我们截至本季度的10-Q表季度报告 2024 年 3 月 31 日，于 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼；以及

•

我们向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告一月 2024 年 4 月 16 日 2024 年 5 月 1 日 2024 年 14 日和 2024 年 6 月 6 日。

我们特此以引用方式进一步纳入我们可能向其提交的其他文件根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，美国证券交易委员会在本招股说明书/交易所要约发布之日及之后，直到要约终止，在首次注册声明发布之日之后以及在此之前本招股说明书/交易所要约所包含的注册声明的有效性（提供而非提交的信息除外）。这些文件包括定期报告，例如 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告，以及 “提交” 的 8-K 表格（或其部分内容）的某些最新报告美国证券交易委员会，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向每个人免费提供，包括任何本招股说明书的受益所有人以引用方式纳入本招股说明书/交易所要约，但未随本招股说明书/交易所要约（附录除外）交付的任何及所有文件的副本，除非此类证物特别以引用方式纳入此类文件）。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

收件人：投资者关系

(800) 425-8803

我们的公司注册证书包含限制我们责任的条款董事和我们的某些高级管理人员在DGCL允许的最大范围内赔偿金钱。因此，由于任何违反信托义务的行为，我们的董事不会对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任董事，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

根据第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票 DGCL；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，在作出行为或不作为时声称应承担哪些责任的我们的官员，即表示同意或被视为已同意特拉华州法律规定的某些程序规则不因任何违反高管信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

他们从中获得不当个人利益的任何交易；或

•

公司采取或根据公司权利采取的任何行动。

对这些条款的任何修正, 废除或取消都不会消除或减少这些规定对任何行为的影响, 在该修正案、废除或取消之前发生或产生的遗漏或索赔。如果对DGCL进行了修订，规定进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的个人责任董事和高级管理人员将在DGCL允许的最大范围内受到进一步限制。

此外，我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，我们必须预付董事或高级管理人员产生或代表董事或高级管理人员产生的费用在任何诉讼或程序的最终处置之前，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经进入与我们的每位董事和执行官签订的赔偿协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的负债。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事合理和实际产生的所有费用执行官调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

II-1

我们的证书中的责任限制和赔偿条款公司注册、章程和赔偿协议可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对以下对象提起衍生诉讼的可能性我们的董事和高级管理人员，尽管一项行动如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们支付了和解费用和损害赔偿根据这些赔偿条款的要求，我们的董事和高级职员。

我们已经获得了保单，根据该保单，保单的局限性，为我们的董事和高级管理人员提供保障，以防因违反信托义务或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔（包括与公众有关的索赔）而造成的损失证券事务，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律规定可能向董事和高级管理人员支付的款项。

第 21 项。

附录和财务报表附表。

(a) 展品

以下展品是在本表格 S-4 的注册声明中包含或以引用方式纳入：

以引用方式纳入

展览
数字

描述

表单

文件编号

展览
数字

备案日期

已归档
在此附上

2.1†

业务合并协议，日期为5月 2022年11月11日，由肯辛顿资本收购公司IV、肯辛顿资本合并子公司和Amprius Technologies, Inc.组成

8-K 表格

文件编号

001-41314

2.1

2022年5月12日

3.1

Amprius Technologies, Inc. 的公司注册证书

8-K 表格

文件编号
001-41314

3.1

九月 16,
2022

3.2

经修订和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程

8-K 表格

文件编号
001-41314

3.1

3月23日
2023

4.1

普通股证书样本

8-K 表格

文件编号
001-41314

4.1

九月 16,
2022

4.2

公司与大陆证券转让之间的认股权证协议，日期为2022年9月14日和信托公司，作为权证代理人

8-K 表格

文件编号
001-41314

4.2

九月 16,
2022

4.3

认股权证表格

8-K 表格

文件编号
001-41314

4.2

九月 16,
2022

4.4

公司与大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议，日期为2022年3月1日

8-K 表格

文件编号
001-41314

4.1

三月 4,
2022

4.5

公司与Continental Transfer之间的认股权证协议第一修正案，日期为2024年5月13日 & 信托公司

附表 TO-I

文件编号
005-93595

(d) (2)

2024年5月13日

II-2

在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件 (或其最新生效后的修正案), 无论是单独还是总体而言, 都代表了注册声明中载列的信息的根本变化.尽管有上述规定，但任何增加或减少所发行证券的数量（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股说明书的形式中如果总的来说，交易量和价格的变化与 “计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交有效注册声明中的 “申请费表” 或 “注册费的计算” 表（如适用）；以及

(iii)

包括以前未在分配计划中披露的任何有关分配计划的重要信息注册声明或对注册声明中此类信息的任何重大更改。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项责任都是在事后生效的修订应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)

通过生效后的修正将任何正在注册的证券从注册中删除在发行终止时仍未售出。

(4)

为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，每位购买者的责任根据第 424 (b) 条作为与发行相关的注册声明的一部分提交的招股说明书，但根据第 430B 条提交的注册声明或依据此提交的招股说明书除外

II-5

自生效后首次使用之日起，规则430A应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是没有在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入注册声明的文件中的注册声明或招股说明书将作为对于在首次使用之前已签订销售合同的买方，立即取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何此类文件中作出的任何声明在首次使用日期之前。

(5)

其目的是确定注册人根据1933年《证券法》对任何人承担的责任购买者在证券的初始分发中，下述签署的注册人承诺，无论使用哪种承保方法，在根据本注册声明进行的首次证券发行中，下签名注册人均承诺在初次发行证券时向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券：

(i)

下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须是根据第 424 条提交；

(ii)

由下列签署人编写或代表注册人编写的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签名的注册人使用或提及；

(iii)

任何其他免费写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含以下方面的重要信息下列签名的注册人或其由下述签署人或其代表提供的证券；以及

(iv)

下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b) 为了确定证券下的任何责任，下列签署的注册人特此承诺 1933 年法案，根据1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交注册人的年度报告（如果适用），每份员工福利计划的年度报告的提交根据1934年《证券交易法》第15（d）条，以引用方式纳入注册声明的注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及该声明的发行当时的此类证券应被视为初始证券 善意的 其供应。

(d) 就此而言根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任，注册人已被告知证券交易委员会认为这种赔偿违背了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债的赔偿索赔（不是注册人支付了注册人的董事、高级人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用），由该董事、高级管理人员或控股人在与正在注册的证券有关，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在这种赔偿的问题因为这违反了该法中规定的公共政策, 将受该问题的最终裁决的管辖.

下列签名者注册人特此承诺在收到此类请求后的一个工作日内回应根据本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以引用方式纳入招股说明书的信息请求，并发送通过头等邮件或其他同样迅速的方式合并文件。这包括在注册声明生效之日起至对请求作出回应之日提交的文件中包含的信息。

下列签署人的注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司参与其中，注册声明生效时并未包含在注册声明中。

II-6

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命孙康博士和桑德拉·瓦拉赫（Sandra Wallach）以及他们每一个人，都是他或她真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，不管怎样能力，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案或任何缩写的注册声明以及根据1933年《证券法》第462（b）条提交的任何修正案，即修订，增加申请注册的证券数量），并将所有证物及与之相关的其他文件一并提交给证券交易委员会，赋予该事实上的律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为和事情的全部权力和权力因此，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可能做的那样，特此批准并确认所有这些上述事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可以依据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明是 S-4表格已由下列人员以所示的身份和日期签署：


签名	标题	日期

/s/ 孙康博士孙康博士	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年6月24日

/s/ 桑德拉·瓦拉赫桑德拉·瓦拉赫	首席财务官（主要财务和会计官员）	2024年6月24日

/s/ 唐纳德 R. 迪克森唐纳德 R. 迪克森	董事	2024年6月24日

/s/ 凯瑟琳·安·贝勒斯凯瑟琳·安·贝勒斯	董事	2024年6月24日

/s/ Steven Chu 博士史蒂芬·朱博士	董事	2024年6月24日

/s/ 玛丽·古斯坦斯基玛丽·古斯坦斯基	董事	2024年6月24日

/s/ 谢文博士谢文博士	董事	2024年6月24日

/s/ 贾斯汀·米罗贾斯汀米罗	董事	2024年6月24日

II-7


	页面

关于本招股说明书/交易所要约		1
关于前瞻性陈述的警告		1
某些已定义的术语		3
摘要		5
风险因素		10
这个提议		12
股本的描述		30
法律事务		39
专家们		39
在这里你可以找到更多信息		39


AMPRIUS 科技公司

作者：		/s/ 孙康博士
		姓名：孙康博士
		职务：首席执行官

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