嘉都科技集团控股有限公司
内幕交易政策
《条例》(2024年6月21日通过)：
A.POLICY概述
信德科技集团控股有限公司(连同所有子公司，统称为“信实”)已采用本内幕交易政策(“政策”)，以帮助您遵守管理证券交易的联邦和州证券法律和法规，并帮助信实将自身的法律和声誉风险降至最低。
理解并遵守本政策是您的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了您自己对内幕交易的责任外，Credo以及个人董事、高级管理人员和其他监管人员也可能面临责任。即使是内幕交易的出现也可能导致耗时、代价高昂的政府调查或诉讼，并可能导致刑事和民事责任，包括金钱损害和罚款、监禁和禁止担任上市公司高管或董事，更不用说对您和Credo的声誉造成无法弥补的损害。
就本政策而言，公司首席法务官担任合规官。合规官员可不时指定其他人员协助执行本政策项下的职责。
B.POLICY语句
1.不得买卖重大非公开信息
任何人根据重大的非公开信息进行证券交易都是违法的。如果您拥有有关CREDO的重要非公开信息，则禁止您：
1.利用其买卖信实证券；
2.将其披露给其他员工、董事、高级管理人员、顾问、承包商或顾问，而这些员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问的角色不需要他们掌握该信息；
3.未经合规官员事先书面授权，向Credo以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者、股票经纪人或咨询公司；或
4.使用它对Credo的证券交易发表意见或提出建议。
此外，您通过您的Credo服务了解到的关于另一家公司的重要非公开信息，也受关于披露和
交易，而你不能使用这些信息来交易证券。任何此类行为都将被视为违反本政策。
2.重大非公开信息的定义
“重大信息”是指理性的投资者很可能认为这些信息在决定是否购买、持有或出售Credo的证券时非常重要，或者认为这些信息显著改变了市场上有关Credo作为证券发行商的全部信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。
即使信息在整个信条中广为人知，它也可能仍然是非公开的。一般来说，为了使信息被认为是公开的，必须通过媒体或美国证券交易委员会备案文件向公众公开。信息发布后，必须经过一段合理的时间，才能让公众有机会吸收和评估所提供的信息。一般来说，在信息发布后，必须至少经过一个完整的交易日，才能将此类信息视为公开。
3.材料信息示例
他说，不可能对所有类别的“材料”信息进行定义。然而，可以被视为重要信息的一些例子包括：
1.财务结果、关键指标、财务状况、盈利预告、指引、预测或预测，特别是如果与Credo的指引或投资界的期望不符；
(二)财务业绩重述、重大减值、核销或重组；
3.重大企业事件，如未决或拟议的合并、合资或收购要约、重大投资、收购或处置重大业务或资产或变更对Credo的控制权；
4.涉及信德证券的重大事项，包括证券赎回、采取股票回购计划、期权回购定价、股票拆分、公开或私募证券发行、证券持有人权利修改或退市通知；
5.涉及商业关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他商业伙伴签署、修改或终止重要协议或订单；
6.与Credo的产品或服务有关的重要信息，如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他重大性质的公告；
7.重大的法律或法规发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；
(八)高层管理人员变动、裁员等重大人事变动；
9.数据泄露或其他网络安全事件；
10.产生重大财务义务，或任何财务义务下的任何重大违约或加速；
11.迫在眉睫的破产或财务流动性问题；
12.改变独立审计员，或通知CREDO可能不再依赖审计报告；
13.关于任何重大变化的先前材料披露的最新情况；以及
14.存在特殊的停电期。
如果您不确定某些信息是否重要，请联系合规官员寻求指导。
4.不得披露重大非公开信息
您不得在任何时候向您的朋友、家人或Credo未经授权了解此类信息的任何其他个人或实体披露有关Credo或与您的Credo服务相关的其他公司的重要非公开信息。此外，您必须按照任何相关的保密协议和Credo与他人之间的其他义务处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在披露该信息的目的。
如果您收到CREDO外部人员(如股票分析师)对信息的询问，或CREDO外部人员(如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员)对非CREDO业务过程中的敏感信息的请求，则应将该询问提交给合规官。您自己回应请求可能会违反本政策，在某些情况下还可能违反法律。
C.PERSONS在本政策范围内
本政策适用于Credo在美国境内和境外的所有员工、高级管理人员、董事、顾问、承包商、实习生或顾问。本政策还涵盖您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。
即使您离开Credo或以其他方式不再隶属于Credo或向Credo提供服务，只要您仍持有重要的非公开信息，本政策仍适用。此外，如果您在离开Credo时受到本政策项下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少在相关禁售期结束之前。
D.本保单承保的业务
除第H节(交易限制的例外情况)中讨论的情况外，本政策适用于所有涉及Credo证券或其他公司证券的交易，且您拥有与您在Credo的服务相关的重要非公开信息。因此，本政策适用于：
1.购买、出售、贷款或以其他方式转让或处置Credo和其他公司的任何股权证券(包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证和优先股)和债务证券(包括债券、债券和票据)，无论是直接还是间接(包括资金经理代表您进行的交易)，以及任何从事上述交易的要约；
2.以赠予信条证券的形式进行的任何处置；
3.在实体受本政策约束的情况下，向该实体的权益持有人进行的任何分配；以及
4.从该等证券的价格变动或根据该等证券的价格变动而产生收益或亏损的任何其他安排，包括衍生证券(例如交易所买卖的认沽或看涨期权、掉期、上限及领口)、对冲及质押交易、卖空及有关参与利益计划的某些安排，以及任何参与上述交易的要约。
根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
E.跟踪限制
除以下规定的例外情况外，本政策限制在季度禁售期和特殊禁售期进行交易，如下所述。
1.季度停电期
除第H节(交易限制的例外情况)中讨论的情况外，Credo的员工、高级管理人员和董事，以及Credo确定的顾问、承包商和顾问，不得在季度禁售期内进行涉及Credo证券的交易。季度封闭期还包括您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
Credo有两个季度停电期：
1.内幕封锁期适用于董事会成员、高管及其助理和高管的家庭成员，以及可能不时指定并由合规官员(“内幕人士”)告知这种身份的其他人。内幕封锁期将从每个会计季度第三个月15日或之前的最后一个交易日结束，并将在Credo发布收益后的第二个完整交易日开始结束。
2.所有员工停工期适用于所有员工，从每个财政季度第三个月22日或之前的最后一个交易日结束开始，到Credo发布收益后的第二个完整交易日开始结束。
禁止在季度或特殊封锁期内进行交易也意味着，经纪商不能代表您或您的直系亲属、与您同住一户的人、您的经济受养人或您在封锁期内影响、指导或控制其证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更好的价格买入或卖出股票的“限价指令”，以及一旦股票价格达到指定价格时买入或卖出股票的“停止指令”。如果您受到封闭期或预清仓要求的约束，您应在下达此类未平仓订单时通知向其下达此类未平仓订单的任何经纪人，并在封闭期开始前终止任何未平仓订单。
2.特殊停电期
Credo始终保留随时对其任何或所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问施加额外或更长交易禁售期的权利。如果您处于特殊的封锁期，合规官员将通知您。如果您被告知您受到特殊禁售期的约束，则在特殊禁售期结束之前，您不得从事任何涉及Credo证券的交易，但以下例外情况所涵盖的交易除外。您也不得向其他任何人透露Credo设置了特殊的封锁期。在您适用的范围内，特殊封闭期还包括您的直系亲属、与您合住一户的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
F.可行的交易
无论您是否拥有重要的非公开信息，您都不能从事以下任何类型的交易，除非如下所述。
1.卖空
您不得从事卖空(指出售必须借入才能进行交割的证券)或“卖空”(指出售延迟交割的证券)，前提是此类销售涉及Credo的证券。
2.衍生证券及套期保值交易
您不得直接或间接(A)交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与Credo证券有关的其他衍生证券(股票期权、限制性股票单位和Credo向您颁发的其他补偿性奖励除外)，或(B)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消Credo股票证券市值下降的交易，或者(I)Credo授予您作为您补偿的一部分，或(Ii)持有，直接或间接地，通过你。
3.质押交易
您不得将Credo的证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押交易的一部分。
4.保证金账户
您不能在保证金账户中持有Credo的普通股。
G.PRE-贸易结算
所有内部人士在交易信实证券之前，必须通过向合规官员提交本保单附件A中的表格或合规官员提供的任何类似表格来获得预先许可。申请预先许可的人将被要求证明他或她没有拥有关于CREDO的重要非公开信息。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。
如果合规官员是请求者，则Credo的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。
所有交易必须在任何预清算后5个交易日内完成。即使在预清关后，如果信实证券处于封闭期或在交易执行前了解到重大的非公开信息，则个人不得交易信实证券。
CREDO可不时确定应遵守上述预先审批要求的其他人员，合规官可视情况更新和修订内部人员名单。
H.EXCEPTIONS对贸易限制
对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受这项政策约束的人都应该在任何时候都做出正确的判断。即使季度封闭期没有生效，您也可能被禁止参与涉及Credo证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊封闭期的限制，或受到本政策的限制。
以下是CREDO根据本政策规定的季度和特殊封锁期限制以及预清障要求的某些有限例外：
(一)股票期权的行使，股票期权的买入价是以现金支付的，不出售或转让行使时取得的股票；
2.根据员工购股计划进行的购买；但这一例外不适用于随后的股票出售；
3.接受和授予Credo的股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励；
4.与股票奖励有关的股票预扣净额，如果Credo为了满足预扣税款的要求而扣留股票，(X)根据Credo董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)由您选择(如果Credo允许)，只要选择是不可撤销的，并且是在交易禁止到位且您不拥有重大非公开信息的时候以书面形式作出的；
5.出售以涵盖在授予股权奖励时代表您出售股票并为满足预扣税要求而出售的交易，(X)根据Credo董事会(或其委员会)或管理该股权奖励的奖励协议的要求，或(Y)根据您选择的(如果Credo允许)，只要选择是不可撤销的，并且是在交易封锁尚未到位且您不拥有重大非公开信息的时候以书面形式进行的；然而，这一例外不适用于以支付所需预扣税为目的的任何其他市场销售；
6.根据经Credo批准的有效10b5-1交易计划进行的交易(见下文第一节(10b5-1交易计划))；
7.通过遗嘱或继承法或分配法进行的转让，以及在事先向合规官员提供书面通知的情况下，仅改变实益权益形式而不改变您在Credo证券中的金钱权益的分配或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)；以及
8.由于股票拆分或股票股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的Credo证券的数量发生变化。
I.10B5-1交易计划
CREDO允许其董事、高级管理人员和员工采用书面的10b5-1交易计划，以降低交易风险或利用重大非公开信息进行交易的现象。这些计划允许个人进入预先安排的交易计划，只要计划在封锁期内没有建立或修改，或者当个人以其他方式拥有重要的非公开信息时。要获得CREDO的批准并有资格获得本政策的例外情况，董事、高级管理人员或员工采用的任何10b5-1交易计划都必须提交给合规官批准，并符合附件B所附的10b5-1交易计划政策中的要求。如果合规官是请求者，则CREDO的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须批准合规官的交易计划。
J.第16节的遵从性
Credo的所有高管和董事会成员以及Credo董事会确定的某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16节以及相关规则和条例，其中规定了报告义务、对“短期波动”交易的限制，即在六个月内购买和销售Credo证券的某些匹配交易，以及对卖空的限制。
为确保按时报告符合第16条要求的交易，每个符合这些要求的人必须向Credo提供详细的信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及Credo证券的交易。
Credo可以协助提交第16节的报告，但遵守第16节的义务是个人的。如果您有任何问题，请咨询合规官员。
K.VIOLATIONS这一政策
违反本政策的CREDO董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问将受到CREDO的纪律处分，包括不符合CREDO未来股权或激励计划的资格，或终止雇佣或与CREDO的持续关系。CREDO有充分的自由裁量权，根据现有信息确定是否违反了本政策，并决定采取适当的纪律处分。
违反内幕交易法的个人还将面临严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、巨额监禁和返还任何获利或避免的损失。您还可能对您通过您在Credo的职位了解到的重大非公开信息，或根据此类信息对证券交易提出建议或表达意见的任何人(通常指“小偷”)进行不当证券交易负责。
L.对不遵守规定的报告
如果您认为某人违反了本政策或以其他方式使用他们在Credo的职位上了解到的重要非公开信息来交易证券，您应该向合规官报告，或者如果您的报告中牵涉到合规官，那么您应该向您的经理、Credo的另一位官员或人力资源部报告。
此外，您可以使用道德热线举报任何潜在的违规行为，如果您愿意，也可以匿名举报：
1.网上提交：www.light Tower-services.com/redosemi
2.电话直拨：
·说英语的美国和加拿大：855-222-3801
·说西班牙语的美国和加拿大：800-216-1288
·讲法语的加拿大：855-725-0002
·讲西班牙语的墨西哥：01-800-681-5340
AT&T美国直销公司
3.所有其他国家/地区：800-603-2869(必须先拨打国家/地区接入码；点击此处查看接入码和拨号说明)
4.电子邮件：Reports@light Tower-services.com(报告中必须包含Credo的名字)
5.传真：(215)689-3885(报告中必须包括Credo的名字)
M.AMENDMENTS
CREDO保留根据适用的法律、规则和法规，以任何理由、以任何理由随时修改本政策的权利，并在通知或不通知的情况下修改本政策，尽管它将尝试在任何更改之前提供通知。除非本政策另有许可，否则任何修改都必须得到CREDO董事会的批准。
附件A
附件B
对买卖计划的规定
对于交易计划下的交易，如不受(A)Credo科技集团控股有限公司(连同任何子公司，统称为“Credo”)的Credo内幕交易政策(“政策”)关于在知道重大非公开信息的情况下进行的交易的禁止，以及(B)根据该政策设立的预清算程序和封闭期的限制，该交易计划必须遵守交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：
1.交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。
2.交易计划必须在以下情况下采用：
A.采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息；以及
B.对于采用该计划的人，不存在任何季度、特殊或其他交易限制。
3.交易计划必须真诚地输入，而不是作为规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须真诚地就交易计划行事。
4.交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，采用交易计划的人：
A.不知道有关证券或信条的重大非公开信息；以及
B.真诚地采纳交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。
5.采用交易计划的人不得就交易计划所涉证券进行相应或对冲交易或改变头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不进行任何此类交易。
6.在冷静期结束之前，不得进行交易计划下的第一次交易。对于受1934年证券交易法第16条和相关规则和条例约束的高级管理人员和董事会成员，冷静期必须在(A)交易计划通过后90个日历日和(B)Credo提交交易计划所在财季的10-Q表或10-K表的财务业绩后两个工作日中较晚的时间(但无论如何，这一所需的冷静期最多受交易计划通过后120天的限制)。对于本政策涵盖的所有其他人，冷静期必须在交易计划通过后至少30个历日内进行，并且第一次交易必须在定期开放的交易窗口进行。
7.交易计划的期限必须至少为6个月(从交易计划通过之日起)，但强烈鼓励参与者的期限为12-24个月。
8.强烈鼓励贸易计划期间的所有交易都通过贸易计划进行。然而，合规官员可能会批准交易计划以外的额外交易。此外，除规则10b5-1允许的情况外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划(且随后不得加入任何额外的交易计划)。例如，正如规则10b5-1所设想的那样，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易(S)之前，并且在其他方面遵守这些指导方针。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响第一次交易的时间或新交易计划能否获得肯定抗辩；因此，建议采用新交易计划的人在提前终止现有交易计划之前保持谨慎并咨询合规官员。
9.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更，均视为交易计划的终止和新交易计划的通过(“修改”)。因此，修改须遵守与新交易计划相同的条件，如本协议第1至8节所述。
10.除规则10b5-1所允许的外，一人在任何连续12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一贸易的交易计划。
11.如果采用交易计划的人在其规定的期限之前终止该计划，他或她不得在终止后30个历日到期之前交易信条的证券，并且只能按照政策进行交易。
12.交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何暂停交易，必须及时通知CREDO。
13.CREDO必须有权随时要求暂停或取消交易计划。
14.如交易计划授予股票经纪或其他人在执行交易计划下的交易的酌情决定权：
A.根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为交易计划采纳人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；
B.采用交易计划的人不得与管理交易计划的人就信条或其证券进行协商；以及
C.管理交易计划的人必须根据该计划向Credo提供交易执行的及时通知。
15.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。
16.交易计划(包括任何修改)必须符合合规事务主任所决定的其他规定。