根据第 424 (b) (3) 条提交
注册声明编号 333-279108

招股说明书 补编第 2 号

（至 招股说明书（日期为2024年5月24日）

莲花科技公司

15,037,030 美国存托人 股票标的认股权证，

680,957,495 美国存托人 股票和

5,486,784 张认股权证供购买 普通股

本招股说明书补充文件正在提交更新中 并补充2024年5月27日的招股说明书（不时补充或修订）中包含的信息 “招股说明书”），它构成了我们在F-1表格（注册号333-279108）上的注册声明的一部分，即 修订和补充了我们向美国证券交易所提供的6-K表最新报告中的信息 委员会于 2024 年 6 月 24 日生效。招股说明书涉及 (i) 莲花科技公司发行的至多15,037,030份普通股票 行使认股权证后的股份，以及 (ii) 中确定的卖出证券持有人不时发售和转售 招股说明书或其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人（接收任何证券为 最多 (a) 680,957,495 股普通股（包括 5,486,784 股普通股）的赠与、分派或其他与销售无关的转让） 可在行使保荐人认股权证时发行的股票），以及（b）最多5,486,784份保荐人认股权证。

本招股说明书补充更新和补充 招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用， 包括其任何修正或补充.本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果有 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间是否存在任何不一致之处，你应该依赖本说明书中的信息 招股说明书补充资料。

我们的美国存托凭证和认股权证在纳斯达克上市 股票市场有限责任公司或纳斯达克，交易代码分别为 “LOT” 和 “LOTWW”。2024 年 6 月 21 日 我们在纳斯达克的ADS的收盘价为每股6.82美元，我们在纳斯达克的认股权证的收盘价为每份认股权证0.3505美元。

我们可能会进一步修改或补充招股说明书 并根据要求不时提交修正案或补充说明书来补充本招股说明书。你应该阅读整份招股说明书， 在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件以及任何修正案或补充文件。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见招股说明书第16页开头的 “风险因素” 讨论与投资我们的证券有关应考虑的信息。

美国证券交易委员会也没有 也没有任何其他监管机构批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是补充文件还是 招股说明书是真实的或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为6月24日 2024。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人依据的报告 1934 年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条

2024 年 6 月

委员会文件编号：001-41970

莲花科技公司

（将注册人姓名翻译成英文）

世纪大道 800 号

中华人民共和国上海市浦东区 中国的

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是提交还是将要每年申报 在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交的报告。

20-F 表格 x 40-F 表格

包含的信息 在这份关于 6-K 表格的报告中

吉利高级敞篷车 注意事项

开启 2024 年 6 月 24 日，Lotus Technology Inc.（“公司”）签订了可转换票据购买协议（“收购”） 与吉利国际（香港）有限公司（“投资者”）签订的协议”），根据该协议，投资者将购买 从公司可转换票据中分两批（“票据”，每批为 “票据”）中提取本金总额 相当于通过私募发行相当于 RMB800 百万美元的金额。该交易受惯例成交条件的约束 预计将在不久的将来关闭。

每个 票据将于2025年6月22日到期，年利率等于该票据的担保隔夜融资利率（SOFR） 发行日加 3.35%，在到期日支付。根据适用票据的条款，该票据可以转换为普通票据 从第30次交易开始，投资者可以选择本公司的股票或美国存托股份（“ADS”） 适用发行日期后的几天。初始转换价格等于上次报告销售的交易量加权平均值 在适用日期之前的连续10个交易日内，公司ADS的价格 转换日期。除非投资者另有协议，否则票据的排名将高于所有其他当前和未来的无抵押债券 以及公司及其子公司的不附属债务，但须遵守适用法律的要求。

购买的副本 协议和附注的形式作为附录10.1和10.2以及前述内容包含在当前的6-K表格报告中 对购买协议和票据的描述全部参照其进行了限定。

展览索引

签名

根据证券的要求 1934 年《交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期： 2024 年 6 月 24 日

附录 10.1

可转换票据购买协议

截至 2024 年 6 月 24 日

之间

莲花科技公司

和

吉利国际（香港）有限公司

目录

可转换票据购买协议

这个 截至 2024 年 6 月 24 日的可转换票据购买协议（本 “协议”）由和签订 介于 (i) Lotus Technology Inc.，这是一家根据开曼法律组建和存在的受豁免的有限责任公司 Islands（“公司”）及（ii）吉利国际（香港）有限公司，一家注册成立的股份有限公司 根据香港法律（“买方”）。

演奏会

鉴于，买方希望订阅 并根据本条款和条件购买可转换票据，公司希望发行和出售可转换票据 协议

因此，现在考虑到前述情况 以及此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及其他良好和宝贵的对价， 特此确认其已收到且其充分性，本协议各缔约方打算受法律约束，商定如下：

第一条

定义 和解释

第 1.01 节定义、解释 和《施工规则》

(a) 如 在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“广告” 指本公司的美国存托股份，每股代表公司截至本文发布之日的一（1）股普通股。

“ADR” 指相关存托机构签发的作为美国存托凭证的美国存托凭证。

“附属公司” 就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人 由该人或受其共同控制，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于 个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，是个人的信托 上述任何一项的利益，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体的利益，以及 (ii) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人，这些自然人直接， 或通过一个或多个中间人间接控制, 受此类实体控制或受其共同控制.

“适用法律” 对任何人而言，是指任何跨国、国内或国外、州或地方法律（成法、普通法或其他法律）、宪法、 条约、公约、法令、守则、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他颁布的类似要求， 经修正的政府机构通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的除非有明确规定 另有说明。

“工作日” 指中华人民共和国（“中华人民共和国”）商业银行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 或 “中国”，就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和 台湾地区）、香港或纽约必须根据法律或行政命令或授权关闭。

“美国证券交易委员会公司文件” 指所有注册声明、委托书和其他必须的声明、报告、附表、表格和其他文件 公司根据《交易法》和《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供的以及其中包含的所有证物，以及 财务报表、附注和附表以及其中以提及方式纳入的文件，在每种情况下均归档或提供的文件 美国证券交易委员会。

“公司证券” 指 (i) 普通股，(ii) 可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，(iii) 任何期权、认股权证 或其他收购普通股的权利（包括员工股票激励计划下的任何奖励）以及（iv）任何存托机构 就普通股发行的收据或类似票据。

“状况” 指任何一方履行第三条中规定的适用结算义务的任何条件，统称为 “条件”。

“CSRC” 指中国证券监督管理委员会。

“员工福利 计划” 指任何规定遣散费、解雇费、延期费的书面计划、计划、政策、合同或其他安排 薪酬、绩效奖励、股票或股份相关奖励、住房基金、保险安排、附带福利、津贴， 养老金基金退休金、养老金计划或其他雇员福利，这些福利是维持、缴纳或要求的 由公司或其任何子公司出资，用于任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立人士的利益 本公司或其任何子公司的承包商，或本公司或其任何子公司已经或将要合理考虑的承包商 预计承担任何责任或义务，但每种情况下均由政府机构担保和维持的责任或义务除外；

“环境” 指土地（包括但不限于地表地、地下地层以及自然和人造结构）、水（包括，不包括 限制, 沿海和内陆水域, 地表水, 地下水以及排水管和下水道中的水) 以及空气.

“环境法” 指与 (i) 环境污染或污染；(ii) 生产、储存、使用有关的所有适用法律 运输、处置、释放或排放危险物质；(iii) 任何人或其他活生物体暴露于危险物质 物质；或（iv）产生任何噪音、振动或其他对环境的不利影响的材料。

《交易法》 指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规以及据此颁布的规则和条例。

“基本保证” 指公司在第 4.01 (a) 至第 4.01 (f) 节中的任何陈述和保证，以及 第 4.01 (i) 节。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“香港” 指香港特别行政区。

“重大不利影响 对一方而言，“影响” 是指任何事件、事实、情况或事件，这些事件、事实、情节或事件，无论是单独还是总体而言 导致或合理预期会导致重大不利变化的任何其他事件、事实、情况或事件 对 (i) 财务状况、资产、负债、经营业绩、业务或经营造成重大不利影响 该方及其子公司的整体情况，或 (ii) 该方完成所设想交易的能力 根据交易协议及时履行其在本协议及其下的义务，但任何此类材料除外 不利影响源于 (a) 普遍适用于同类公司的公认会计原则的变化 （在不对该方及其子公司产生重大不成比例影响的范围内），（b）总体经济的变化和 市场状况和资本市场状况或影响该方及其子公司经营的任何行业的变化 通常（在不对该方及其子公司造成重大不成比例影响的范围内），(c) 公告 或披露本协议或任何其他交易协议，或本协议下或其下的交易的完成，或 本协议和/或任何其他交易协议要求或明确允许的任何行为或不作为；（d）任何疫情， 地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，（e）就公司而言，任何故障 满足任何内部或公开的预测、预测或指导，或 (f) 就公司而言，满足公司的任何变动 股票价格或交易量本身；但是，前提是导致或促成任何此类行为的根本原因 在确定是否发生重大不利影响时，不得排除第 (e) 或 (f) 款下的变更或失败 除非根据 (a) 至 (d) 项中的任何一项以其他方式排除此类根本原因。

“普通股” 指公司资本中面值为0.00001美元的普通股。

“各方” 统指公司和买方。

“人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

“萨班斯-奥克斯利法案 法案” 指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“秒” 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理该证券交易的任何其他联邦机构 《证券法》。

《证券法》 指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的所有规章条例。

“子公司” 一方是指由该方控制的任何组织或实体，无论是注册还是未注册成立。

“重要子公司” 其含义见经修订的1934年《美国证券交易法》第S-X条例第1-02条第1款。

“交易协议” 统指本协议和可转换票据以及签订或交付的所有其他协议和文件 由本协议双方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易进行的。

“标的ADS” 指转换并在美国证券交易委员会注册后可发行的美国存托凭证。

(b) 每个 以下术语的定义在本节中与该术语相反：

(c) 在 本协议，除非另有规定或上下文另有要求：

(i) “当事方” 和 “双方” 一词应解释为指本协议的一个或多个当事方，以及任何提法 对本协议或本协议的任何其他协议或文件的当事方而言，应包括该方的继任者，并允许 分配。

(ii) 什么时候 本协议中提及的条款、章节、附录、附表或条款，此类提及的是条款、章节、附录， 本协议的附表或条款。

(iii) 本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(iv) 无论何时 本协议中使用的 “包含”、“包括” 或 “包括” 等字样，视为已遵守 改为 “不限于”。

(v) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语时， 提及本协议全文，不提及本协议的任何特定条款。

(vi) 全部 本协议中定义的术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有明确的含义， 除非其中另有定义。

(vii) 本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

(viii) 除非另有明确说明，否则 “或” 的使用并不是排他性的。

(ix) 术语 “$” 是指美元。

(x) “将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。

(xi) 参考文献 对 “法律”、“法律” 或特定法规或法律的规定也应视为包括所有适用法律。

(xii) A 提及任何立法或任何立法的任何规定应包括对任何立法的任何修改、修正、重新颁布、任何 取而代之的立法规定以及颁布或与此类立法有关的所有规则, 条例和法定文书.

(xiii) 参考文献 此处指任何性别均包括其他性别。

(xiv) 本协议各方均参与了本协议的谈判和起草，如果有任何含糊之处或解释问题 如果出现，本协议应解释为本协议双方共同起草，不得推定或举证责任 由于本协议的任何条款或其任何临时草案的作者身份而产生有利于或负担任何一方的情况。

第二条

购买 和销售；适用的结算

第 2.01 节发行， 可转换票据的出售和购买。

(a) 可兑换 注意事项 A.

根据条款和主题 根据本协议的条件，在首次收盘时（定义见下文），买方特此同意订阅和购买， 公司特此同意以附录A的形式向买方发行和出售优先可转换票据 （“可转换票据A”），可转换成一定数量的公司普通股或可选择的ADS 此类可转换票据A（“转换股份A”）的持有人根据条款和条件提出，并受其约束 在可转换票据A中列出，收购价格相当于 RMB400 百万美元（将根据交易所计算） 伦敦时间上午 10:00，第一个截止日期前两个工作日在 Bloomberg.com 上公布的费率）（“购买 价格 A”)。

(b) 可兑换 注意 B.

根据条款和主题 根据本协议的条件，在第二次收盘时（定义见下文），买方特此同意订阅和购买， 公司特此同意以附录B的形式向买方发行和出售优先可转换票据 （“可转换票据B”，连同可转换票据A，统称为 “可转换票据” “可转换票据”），可转换为一定数量的公司普通股或美国存托凭证 此类可转换票据B（“转换股份B”）以及转换份额A的持有人或多名持有人， 统称为 “转换股份”），并受可转换票据中规定的条款和条件的约束 B，收购价格相当于 RMB400 百万美元（将根据彭博社公布的汇率计算） 伦敦时间上午10点，第二个截止日期前两个工作日）（“购买价格B”，以及 购买价格 A，统称为 “购买价格”）。

第 2.02 节关闭。

(a) 适用 闭幕。

(i) 首先 闭幕。前提是有权从相关利益中受益的一方或多方满足或在允许的范围内放弃 适用于首次收盘的所有条件中的条件（根据其性质必须满足的条件除外） 首次成交，但须满足这些条件（或在允许的范围内，在首次收盘时免除这些条件） 根据本第 2.02 (a) 节（“首次收盘”）出售和购买可转换票据A的情况 应在 (i) 条件生效之日后的第三 (3) 个工作日（以较早者为准）通过电子方式远程进行 适用于首次收盘（根据其性质必须在首次收盘时满足的条件除外），但视情况而定 满足或在允许的范围内（首次收盘时放弃这些条件），或（ii）任何其他条件 买方和公司可能以书面形式商定的日期（“首次截止日期”）之前的更早时间。

(ii) 第二 闭幕。前提是有权从相关利益中受益的一方或多方满足或在允许的范围内放弃 适用于第二次收盘的所有条件中的条件（根据其性质必须满足的条件除外） 第二次结算，但须在第二次收盘时满足或在允许的范围内放弃这些条件）， 根据本第 2.02 (a) 节结束可转换票据B的销售和购买（“第二份” 结算”，连同第一次结算，每次结算（“关闭”）应通过电子手段远程进行 在 (i) 本条件适用于第二次收盘之日后的第三 (3) 个工作日（以较早者为准）（其他） 高于本质上应在第二次收盘时满足的条件，但须满足或在某种程度上 允许，在第二次收盘时放弃这些条件）得到满足，或（ii）买方可能同意的任何其他时间 以及本公司的书面形式（“第二个截止日期”，以及第一次截止日期，各为 “截止日期”）。双方预计，第二次结案将在大约十（10）至三十（30）次举行 首次收盘后的工作日。

(b) 付款 和交货。

(i) 在 每次收盘，买方应安排以电子方式转入适用的购买价格的即时可用资金 以美元存入本协议签订之日公司以书面形式向买方指定的银行账户；以及

(ii) 在 每次收盘，公司应交付：

(1) 这个 在适用截止日期正式签发并以买方名义发行的适用可转换票据；

(2) 副本 第 3.02 (g) 节中提及的所有书面同意和豁免；以及

(3) 副本 第 3.02 (h) 节中提及的证书。

(c) 限制性 传奇。每份证书代表买方在转换适用可转换股票后收到的任何普通股 有关适用可转换票据中规定的条款和条件的附注应以以下图例为背书：

那个 特此代表的证券尚未根据1933年的证券法（经修订的 “证券法”）进行注册 或根据任何其他司法管辖区的证券法。这些证券不得转让、出售、要约出售、质押 或抵押：(A) 在没有 (1) 证券法规定的有效注册声明或 (2) 豁免的情况下 或适用的证券法规定的资格，以及 (B) 除非符合两者之间的可转换票据购买协议 该公司与吉利国际（香港）有限公司，日期为2024年6月24日（“购买协议”）。任何尝试 违反这些限制或购买中规定的任何其他限制，转让、出售、质押或抵押该证券 协议无效。

第三条

条件 到相应的关闭

第 3.01 节条件 双方的义务。

(a) 没有 美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管机构 或行政当局、分支机构、机构或委员会或任何法院、法庭或仲裁或司法机构（包括任何大陪审团） (各为 “政府当局”) 应已颁布, 颁布, 颁布, 执行或加入任何法律, 规则, 条例, 生效的判决, 禁令, 命令或法令 (无论是临时的, 初步的还是永久的) 和限制, 防止、禁止或以其他方式将交易协议所设想的交易的完成定为非法。

(b) 没有 行动、诉讼、诉讼或调查应由政府机构或任何第三方提起或威胁进行 旨在限制、禁止、防止、禁止或以其他方式将交易的完成定为非法 协议。

第 3.02 节条件 至买方义务。

这个 买方有义务按照本协议的规定认购、购买和支付适用的可转换票据 须在适用的截止日期当天或之前满足以下条件，其中任何条件均可免除 由买方自行决定以书面形式：

(a) 基本担保在本协议签订之日应在所有方面都是真实和正确的，并且在当天和当日都是真实和准确的 在适用的截止日期，就好像此类陈述和担保是在适用的截止日期当天作出（除外 用于明确表示截至特定日期（在这种情况下，自该指定日期起）的陈述和保证。其他 本协议第 4.01 节中包含的公司的陈述和保证应是真实和正确的 在本协议签订之日，并且在所有重要方面都是真实和正确的（或者，如果根据重要性或重大不利影响进行限定， 截至适用的截止日期（在所有方面均真实且正确），就好像此类陈述和担保是在相应的截止日期作出的 以及截至适用的截止日期（明确表示截至指定日期的陈述和担保除外，其中 案例（截至该指定日期）。

(b) 公司应履行并遵守所有协议、契约、条件和 本协议中要求在适用的截止日期当天或之前履行或遵守的义务 所有物质方面。

(c) 那里 不会对公司造成重大不利影响。

(d) 全部 公司在发行和出售适用可转换股票时必须采取的公司和其他行动 注释以及公司对本协议和其他交易协议和交易的执行、交付和履行情况 特此设想，因此应已完成。

(e) 没有 停止令或暂停交易应由纳斯达克证券交易所、美国证券交易委员会或任何其他政府机构下达 关于ADS的公开交易。

(f) 公司应已正式签署和交付或应促成按时执行和交付每份交易协议 在相应的收盘时或之前，它是买方的一方。

(g) 全部 本公司在发行和出售适用的可转换票据和公司票据时必须获得的同意 执行、交付和履行本协议和其他交易协议以及本协议所设想的交易，以及 因此本来是可以获得的。

(h) 在 就每笔适用的收盘价而言，买方应收到一份由公司董事签署的证书，以确认 满足上文第 3.02 (a) 至 (g) 条的要求。

(i) 与 仅就第二次收盘而言，第一次收盘应已完成。

第 3.03 节条件 转到公司的义务。

这个 公司有义务按照本协议的规定向买方发行和出售适用的可转换票据 须在适用的截止日期当天或之前满足以下每项条件，其中任何条件均可免除 本公司自行决定以书面形式：

(a) 这个 本协议第 4.02 节中包含的买方陈述和担保应全部真实正确 本协议签订之日的实质性方面（或者，如果根据重要性或重大不利影响进行限定，则在所有方面都是真实和正确的） 以及截至适用的截止日期，就好像此类陈述和担保是在适用的截止日期当天和截止日作出的 日期；前提是本协议第 4.02 (a) 至 4.02 (c) 节中包含的买方的每项陈述和保证 在本协议签订之日以及截至适用的截止日期，协议在所有方面均应是真实和正确的 就好像此类陈述和保证是在适用的截止日期当天作出的。

(b) 买方应履行并遵守所有协议、契约、条件和 本协议中要求在适用的截止日期当天或之前履行或遵守的义务。

(c) 买方应在适用的时间或之前正式签署并交付其作为公司当事方的每份交易协议 闭幕。

(d) 与 仅就第二次收盘而言，第一次收盘应已完成。

第四条

代表 和担保

第 4.01 节陈述 和公司的保证。

这个 公司特此向买方陈述并保证，截至本文发布之日和适用的截止日期，以下情况除外 如公司美国证券交易委员会文件所述：

(a) 到期 形成。该公司是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律，正式注册成立，有效存在且信誉良好 岛屿。公司和公司的每家子公司均在司法管辖区正式成立、有效存在且信誉良好 其组织结构。公司和子公司均拥有按原样开展业务所必需的所有权力和权限 目前正在进行。

(b) 权力； 有效协议。公司拥有执行、交付和履行其义务的所有必要法律权力和权力 其作为当事方的交易协议以及将由公司签署的彼此协议、证书、文件和文书 根据本协议和彼此的交易协议。本公司执行、交付和履行本协议 以及其作为一方当事方的交易协议以及公司履行本协议及协议项下义务的情况 已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议一直是彼此的交易 公司签署的协议将由公司正式签署和交付，并在获得适当授权的前提下执行和交付 由买方构成（或者，根据本文件执行和交付时将构成）合法、有效和具有约束力的义务 可根据公司条款对公司强制执行，除非强制执行可能受一般原则的限制 股权法, 无论是适用于法院还是衡平法院, 也包括适用的破产, 破产, 欺诈性转让, 重组, 暂停和一般影响债权人权利和补救措施的类似法律（“破产和股权例外情况”）。 在不限制上述内容概括性的前提下，截至适用的收盘日，无需公司股东的批准 与本协议或其他交易协议相关的公司履行本协议或其下的义务的情况， 或公司完成本协议或由此设想的交易，但已获得的交易除外，均免除 或在相应的收盘时或之前获得豁免。

(c) 可兑换 注意事项。适用的可转换票据由公司发行和交付后，将构成直接、无条件、非次要债券 公司的债务，并将始终排在公司当前和未来所有无条件和不附属义务的优先地位 公司及其子公司（适用法律规定的强制性和普遍适用的子公司除外），除非 另经买方事先同意。

(d) 转换 股票。适用的转换股份已获得公司正式和有效的发行授权，并在发行和交付时获得授权 公司将根据适用的可转换票据的条款向买方发行 (i) 按时有效发行， 全额工资和不可征税，以及等级 pari passu 拥有与其他普通股相同的权利，并在各个方面拥有相同的权利 然后是已发行的，（ii）有权获得所有已申报、支付或派发的股息和其他分配，以及（iii）免费且明确的 任何质押、抵押贷款、担保权益、抵押权、留置权、押记、评估、优先拒绝权、优先购买权、第三 任何种类或性质的当事方权利或利益、索赔或限制，根据《证券法》或披露的限制除外 在公司证券交易委员会文件中或根据本协议下的交易（统称为 “抵押权”）创建。 买方作为适用转换股份的合法所有者进入公司成员登记册后，公司 将向买方转让适用的转换股份的实物和有效所有权，不含任何负债。

(e) 非违规行为。 本协议和其他交易协议的执行和交付，也未完成所设想的交易 因此，将 (i) 违反公司组织文件的任何规定，(ii) 违反任何章程， 任何政府、政府实体的法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制 或本公司受其管辖的法院，或（iii）与之发生冲突，导致违约，构成违约 加速或在任何一方中设立任何抵押权，或赋予任何一方加速、终止、修改或取消任何担保的权利 公司或其任何子公司作为当事方的协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排，或 公司或其任何子公司受哪些约束，或者公司或其任何子公司的任何资产受哪些约束 受制于上述第 (ii) 和 (iii) 项，但此类冲突、违约、违约、权利或侵权行为除外 不合理地预计会造成重大不利影响。没有诉讼、诉讼或诉讼，未决或据所知 该公司的，对质疑交易协议有效性或公司权利的公司构成威胁 订立本协议或完成本协议或由此设想的交易。

(f) 同意 和批准。本公司未执行和交付本协议或任何交易协议，也未完成本协议 公司对本协议或由此设想的任何交易进行的，也不是公司履行本协议或其他协议的情况 交易协议根据其各自的条款需要同意、批准、订购或授权或注册 与任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方一起或向其发出通知，但已经或将要拥有的除外 是在适用的截止日期当天或之前获得、作出或给予的，除非要求向其提交任何申报或通知 美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易所或中国证监会关于发行适用的可转换票据或适用转换的意见 股票。

(g) 合规 有法律。公司及其子公司的业务未开展，在此期间的任何时候也没有开展过 在本文发布之日之前的三年，违反了任何适用法律（包括但不限于美国反海外腐败法） 《惯例法》、《2010年英国反贿赂法》、中华人民共和国反贿赂法、经《团结与加强》第三章修正的《银行保密法》 美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具《2001年法案》（美国《爱国者法》）和适用的反洗钱法 公司及其子公司开展业务的司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例 以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则， （在每种情况下，均为不时补充、修订、重新颁布或替换）或适用于本公司的政府命令 物质上的尊重。除公司证券交易委员会文件中披露的内容外，公司及其每家子公司均拥有所有许可证，执照， 所需的重要方面的授权、同意、命令和批准（统称为 “许可证”） 以便按目前的方式开展业务.除公司证券交易委员会文件中披露的内容外，所有此类许可证均在 完全有效，据本公司所知，其中任何一项都不会受到暂停或取消的威胁。该公司有 在所有材料中都遵守了纳斯达克证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例 尊重。公司及其子公司没有采取任何旨在或合理可能产生除名效果的行动 来自纳斯达克证券交易所的ADS。据公司所知，没有针对公司的未决诉讼，也没有受到威胁 与美国证券交易所继续在纳斯达克证券交易所上市有关，该公司尚未收到任何通知 美国证券交易委员会或纳斯达克证券交易所正在考虑暂停或终止此类上市（或该交易所的适用注册）。 与之相关的法案）。

(h) 信息。 由公司或其授权代表或其代表向买方、其顾问提供的所有信息 或代理人在达成本协议和其他交易协议的谈判过程中是真实、完整和准确的。

(i) 资本化。

(i) 公司的法定股本由5,000,000,000股普通股组成，其中发行了676,735,814股普通股， 截至本文发布之日已流通，根据公司2022年股票激励计划已预留了51,550,661股普通股 如美国证券交易委员会公司文件所披露的那样。公司所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。 除公司证券交易委员会文件中披露的外，持有人持有公司没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务 其中已被授予投票权（或可转换为具有表决权的证券或可行使的证券） 就任何事项向本公司的股东询问。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行 且已全额付款且不可纳税，无优先购买权，是根据适用的美国和其他适用条件发行的 证券法，发行时没有违反任何先发制人的权利、转售权、优先拒绝权或类似权利，以及 ADS已在纳斯达克证券交易所正式上市，并获准在纳斯达克证券交易所交易。

(ii) 除外 如上文第 4.01 (i) 节所述，没有已发行的 (A) 股本或有表决权证券 本公司的证券，(B) 本公司可转换为或可兑换为公司股本或有表决权证券的证券 公司或（C）先发制人或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、“幻影” 股票权利， 股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、期权、承诺或任何种类的权利 责成公司发行或出售公司的任何股本或其他证券或任何证券或任何证券或债务 可转换或交换为或可行使本公司任何证券，或赋予任何人认购或收购本公司任何证券的权利， 而且没有授权, 发行或未偿还任何证明此类权利的证券或债务.

(iii) 除外 正如公司证券交易委员会文件所披露的那样，据公司所知，没有注册权、首次要约权和权利 优先拒绝，对已授予的公司或本公司任何子公司的证券的追加权 给任何人。

(iv) 全部 子公司的已发行股本或其他证券或所有权权益已获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，并且本公司任何子公司的所有此类股份或其他证券或所有权权益均为其所有， 由本公司直接或间接地进行，且不受任何负担。

(j) 美国证券交易委员会 事项。如适用，公司已及时提交或提供了所有注册声明、委托书和其他 它需要向美国证券交易委员会提交或提供的文件，包括美国证券交易委员会公司文件。不需要任何子公司 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告。截至各自的生效日期（就公司而言） 美国证券交易委员会文件（根据《证券法》的要求提交的注册声明）以及截至其各自的美国证券交易委员会（SEC） 提交日期（对于所有其他公司美国证券交易委员会文件），或者在每种情况下，如果在本协议发布之日之前进行了修改，则自提交之日起 最近的此类修正案：（A）美国证券交易委员会公司的每份文件在所有重大方面都符合适用的要求 经修订的《证券法》或《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》，以及颁布的任何规则和条例 据此，适用于公司证券交易委员会文件（视情况而定），并且（B）任何公司证券交易委员会文件均不包含任何不真实内容 对重要事实的陈述或省略了陈述中必须陈述或为作出陈述所必需的重大事实 鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。

(k) 财务 声明。

(i) 公司美国证券交易委员会文件中包含的财务报表（包括任何相关附注）：（A）按所有材料的形式编制 尊重适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度，（B）是 根据公认会计原则编制，在本报告所涵盖的期间内始终如一地适用（(a) 除外） 此类财务报表或其附注中特别规定，或 (b) 如果是未经审计的中期报表，则向 它们在多大程度上可能不包括脚注或可以压缩为摘要陈述）和（C）在所有重要方面都公正地表述了 公司及其子公司截至其各自日期的合并财务状况以及公司的合并业绩 公司及其子公司在所涉期间的运营和现金流量（可能已更正或澄清的除外） 在随后的公司证券交易委员会文件中），除非其中披露和《交易法》允许。

(ii) 两者都不是 公司或其任何子公司是资产负债表外任何合资企业的当事方，也没有任何承诺成为其一方 合伙企业或任何类似的合同、协议、安排或承诺（包括任何合同、协议、安排或承诺） 一方面，与公司和/或其任何子公司之间或其一家或多家子公司之间或彼此之间的任何交易或关系有关， 另一方是任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途的实体或个人 hand），或任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303（a）项）， 如果此类合同、协议、安排或承诺的结果、目的或预期效果是避免披露任何材料 涉及本公司或本公司或该子公司任何子公司的交易或重大负债 已发布的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件。

(iii) 毕马威会计师事务所 Huazhen LLP已认证了公司的某些财务报表，是证券要求的独立会计师 该法案及美国证券交易委员会根据该法案制定的规章制度，根据美国公众的要求是独立的 公司会计监督委员会。

(l) 内部 控制和程序。公司已建立并维护财务报告内部控制体系（如定义） 在《交易法》第13a-15条或第15d-15条（如适用）中，足以为可靠性提供合理的保证 的财务报告，包括 (A) 要求保存细节合理、准确的记录的政策和程序 并公平地反映公司资产的重大交易和处置，（B）提供合理的保证 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表以及收入和支出 公司的股份只能根据公司管理层和董事会的适当授权制定 以及 (C) 提供合理保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用或处置 公司的资产。除公司证券交易委员会文件中披露的那样，没有重大缺陷或重大缺陷 在公司的内部控制中。本公司的审计师和本公司董事会审计委员会 没有被告知任何涉及管理层或其他在其中扮演重要角色的员工的欺诈行为，无论是否是实质性的 公司对财务报告的内部控制。自2023年12月31日以来，公司一直没有变化 对已对公司财务产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告的内部控制 对财务报告的内部控制，但为解决公司重大缺陷而实施的某些措施除外 对财务报告的内部控制，已在公司证券交易委员会文件中披露。

(m) 没有 未披露的负债。公司或任何子公司没有任何负债，无论是应计负债，或有负债，绝对负债， 已确定、可确定或以其他方式确定，并且不存在可以合理地确定的现有条件、情况或一系列情况 预计会产生此类负债，但以下情况除外：(i) 反映在公司账单上、保留或披露的负债 截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表，（ii）自2023年12月31日以来产生的负债 符合过去惯例的正常业务流程，（iii）任何其他对公司无关的未披露的负债 合并后的公司及其子公司，以及 (iv) 因公司业绩而产生的任何负债 任何交易协议所设想的交易。公司没有未合并的子公司或任何余额外 任何类型的表单安排（包括根据第303 (a) (4) 项要求披露的任何资产负债表外安排 S-K法规（根据《证券法》颁布），但公司（SEC）文件或任何义务中均未如此描述 订立任何此类安排。

(n) 投资 公司。在适用的可转换票据的发行和出售生效后，公司尚未完成 本次发行及其所得款项的用途将不是 “投资公司”，该术语的定义见 经修订的《1940年美国投资公司法》。

(o) 没有 注册。假设本协议第 4.02 节中规定的陈述和保证是准确的， 没有必要与适用的可转换票据的发行和销售（发行时也包括适用的转换）有关 股票）根据《证券法》注册适用的可转换票据（以及发行时适用的转换股票）或 根据适用的美国州证券法对其进行资格认证或注册。不得进行直接销售（定义见法规第 902 条） S（根据《证券法》）是由本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人在以下方面发行的： 适用于任何适用的可转换票据；且这些人均未采取任何可能导致出售任何适用票据的行动 根据本协议向买方提供的可转换票据，需要根据《证券法》进行注册；并且公司是 “外国” 发行人”（定义见法规 S）。

(p) 经纪人。 公司未与任何与出售适用产品有关的经纪商、发现者、佣金代理人、配售代理人或安排人进行过交易 可转换票据，公司没有任何义务支付与出售相关的任何经纪人费用或佣金 适用的可转换票据的。

(q) 缺席 的变化。自2023年12月31日以来，公司及其子公司一直按正常流程开展业务 业务符合过去的惯例，但没有：

(i) 任何 声明、撤销或支付与本公司或其任何证券有关的任何股息或其他分配 子公司（任何子公司向公司或本公司任何全资子公司进行的股息或其他分配除外） 子公司）；

(ii) 任何 发行或出售可转换为或可行使的股本或其他证券或债务， 或赋予任何人认购或收购本公司或其任何子公司的任何证券或任何赎回的权利， 任何此类证券的股份分割、重新分类、股份分红、股份组合或其他资本重组，但不包括依据 适用于截至本协议签订之日生效的任何员工福利计划；

(iii) 任何 修订本公司的章程文件；

(iv) 任何 赎回或回购本公司的任何股权证券；或

(v) 任何 就上述任何内容签订任何合同、协议、文书或其他文件。

(r) 合同。 公司已将所有合同、协议和文书（包括其所有修正案）作为证物提交给美国证券交易委员会文件 本公司或其任何子公司是其中一方或其受其约束且对公司业务具有重要意义 及其子公司，作为一个整体，必须根据第 601 (b) (4) 项作为证物提交给公司的美国证券交易委员会文件，或 美国证券交易委员会颁布的S-K法规（“重大合同”）第601（b）（10）项。每份材料合同都是 完全有效，据本公司所知，可对本公司或子公司的交易对手执行 合同和协议的当事方，但根据其中的条款已经到期的合同和协议除外（其目的在于宣告无效） 毫无疑问，不包括合同另一方因故终止的合同或协议）。本公司及其子公司 据本公司所知，其对方均未违约，也未违反或违反任何重大合同， 在所有物质方面。据公司所知，没有发生任何本来会发生或合理的事件、事实或情况 预计将对任何重大合同的续订或延期产生重大不利影响。

(s) 诉讼。 除非公司在美国证券交易委员会文件中披露并据公司所知，否则公司的任何高级管理人员和董事或任何一方 其子公司以其本身的身份, 没有待处理或威胁的实质性行动, 索赔, 要求, 调查, 审查, 在任何政府之前或由政府进行的起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事或行政或调查程序 授权或任何其他人对本公司或其任何子公司提起的权力，或任何旨在限制或禁止本公司或其任何子公司的诉讼 根据交易协议完成交易。

(t) 所有权 的资产。公司及其子公司对租赁的财产和资产拥有良好和可转让的所有权，或者就租赁的财产和资产而言，拥有 反映在公司的所有财产和资产（不动产、个人、有形或无形）中的有效租赁权益 截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表或此后收购，此后出售的房产和资产除外 在正常业务过程中，该日期符合以往的惯例，除非没有此类商品和可销售的商品 所有权或有效的租赁权益不会产生重大不利影响。

(u) 知识分子 财产。所有注册或未注册的，(i) 专利、可获得专利的发明和其他专利权（包括任何部门， 延续、部分延续、重新发行、重新审查和干预）；（ii）商标、服务标志、商标 服装、商品名称、标语、品牌名称、徽标和公司名称以及与之相关的所有商誉；(iii) 版权、面具作品 和设计；(iv) 商业秘密、专有技术、发明、流程、程序、数据库、机密商业信息及其他 专有信息和权利；(v) 计算机软件程序，包括所有源代码、目标代码、规格、设计 以及与之相关的文档；以及 (vi) 域名、互联网地址和其他计算机标识符，每种情况均为 对公司或其任何子公司目前开展的业务具有重要意义（“知识产权”） (a) 归公司或其一家或多家子公司所有，或 (b) 由公司或其一家或多家子公司使用 根据有效的许可证。据公司所知，没有任何重大侵权行为或其他重大违规行为 本公司或其任何子公司由任何第三方拥有的知识产权。公司及其子公司已经采取了 采取一切必要措施来维护和保护每项知识产权。公司及其子公司业务的开展 在重要方面不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权或其他所有权， 而且据公司所知，没有人指控任何此类侵权或违规行为或质疑任何未决诉讼，也没有人威胁要提起诉讼 公司或其任何子公司对任何知识产权的权利或对这些知识产权的权利，无论是个人还是总体， 可以合理地预期会产生重大不利影响。

(v) 就业 事情。

(i) 两者都不是 公司或其任何重要子公司是任何集体谈判协议或其他工会的当事方或受其约束 合同适用于本公司或其任何重要子公司雇用的人员。没有不公平的劳动行为投诉 在任何政府面前对公司或其任何重要子公司构成威胁，或据本公司所知 权威。公司及其子公司都遵守与就业和雇佣惯例有关的所有适用法律 (包括但不限于雇用条款和条件, 终止雇用, 强制性离职补助金, 养老金计划, 社会保险计划、员工健康和安全、平等就业、退伍军人和残疾人就业以及禁止 歧视）在所有物质方面。对于工资、工资、加班费、预扣款的支付，没有实质性索赔 已申报但仍在等待的个人所得税、社会保障基金或住房公积金，或者据公司所知， 就公司目前或以前雇用的任何人员或其任何重要人物在任何政府机构面前受到威胁 子公司。

(ii) 每个 员工福利计划在所有重要方面均符合其条款和所有适用法律的要求。所有雇主 以及员工福利计划条款或适用法律所要求的每项员工福利计划的缴款 是按照正常会计惯例并在所有重大方面遵守的，或在适用的情况下应计的 其条款和所有适用法律的要求。每个需要注册的员工福利计划都已注册并且 在相关政府机构中保持了良好的信誉。

(w) 税收 状态。除公司美国证券交易委员会文件中披露的内容外，公司及其各子公司（i）已提交或提交了 适当的司法管辖区所有重要的外国、联邦和州收入以及所有其他需要提交或维护的纳税申报表 在计算、确定、评估或征收任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税收方面， 征税、费用、增值税、关税、政府费用和任何种类的收费（包括任何利息、罚款或增税） 与此有关或与之相关的征收的申报表）（均为 “税收”），包括所有要求的修订申报表 负责征收任何税收的任何政府机构（统称为 “申报表”）所做的审查调整的结果， 并且此类申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且 (ii) 已缴纳所有重大税和其他政府税 此类退货中显示或确定应缴的评估和费用，但有争议或将要本着诚意提出异议的费用除外。 除非公司在美国证券交易委员会文件中披露，否则公司及其任何子公司均未收到有关未付款的通知 任何金额的外国、联邦和州收入，或任何司法管辖区税务机关声称应缴纳的任何重大金额的任何税款， 而且公司不知道此类索赔有任何合理的依据。本公司或其任何子公司或其任何子公司均未提交或以其名义提交申报表 关于重大税收的审计目前正在进行中，公司及其任何子公司均未收到以下通知 任何此类审计。

(x) 税收 选举。尚未根据美国所得税法对公司或其任何公司进行任何税收选择 子公司。公司或其任何子公司均未被归类为 “被动外国人”，也没有被归类为 “被动外国人”，也没有被归类为 “外国被动外国人” 投资公司” 或 “受控外国公司”，用于美国联邦所得税的目的。

(y) 偿付能力。 在本协议和其他交易协议所设想的交易生效之前和之后，公司各方 及其子公司将有足够的资本和流动性来开展目前的业务和所述业务 在公司的美国证券交易委员会文件中。

(z) 交易 与关联公司和员工共享。根据纳斯达克股票的适用规则，所有关联方交易都必须披露 公司证券交易委员会文件在所有重大方面都准确描述了交易所或适用的证券法。任何这样的 关联方交易是在对公司或其适用子公司有利的条款和条件下进行的 适用于独立当事方之间保持一定距离的可比交易的条款。

(aa) 环境。 公司及其子公司 (i) 始终遵守所有适用的环境规定，目前也遵守了所有适用的环境规定 所有重要方面的法律；(ii) 未收到任何与任何有关的通知、要求、索赔、信函或信息请求 涉嫌违反环境法，或以其他方式确定环境问题、健康和安全问题或任何其他问题 与人员、财产、动植物的安全和保护有关；(iii) 拥有所有批准和同意 或环境法要求其目前开展的业务必须获得授权，在任何情况下都不能 合理预期会导致任何此类批准、同意或授权被撤销、终止、修改、修改或不被修改 在其正常业务过程中续订。没有发生任何雇员感染任何职业病的事件 公司或其任何子公司由于其工作环境或工作性质中存在的有害因素，以及 不是其他情况或条件。没有与环境法相关的成本或责任（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证所需的任何资本或运营支出， 许可或批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些都将单独发生 或总体而言，会产生重大不利影响。

(bb) 使用 的收益。发行和出售适用可转换票据的净收益的使用不违反 (i) 任何现行和适用法律的任何规定或公司或其任何子公司的现行组成文件，(ii) 违反 任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据、租赁的条款或规定，或构成违约 或目前对公司或其任何子公司具有约束力的其他协议或文书，或 (iii) 违反或违反 对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府实体的任何命令或法令的条款或规定。

(cc) 制裁。

(i) 无 本公司、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员，或据公司所知，任何代理人、关联公司、员工 或本公司或其任何子公司的其他代表，是指由一个或多个人拥有或控制的人 它们是：（A）受美国财政部外国资产办公室管理或执行的任何制裁的对象 控制部（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟（“欧盟”）（包括根据理事会条例（EC）第 194/2008 号）、英国财政部（“HMT”）、 国家经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或参与 在根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、《伊朗制裁法》应予制裁的任何活动中 法案、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》，或任何适用的行政命令，或 (B) 所在地、组织或居民 在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用公司收到的发行收益，也不会出借、捐款或以其他方式进行 向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人提供此类收益：(A) 用于资助或促进任何活动 或任何个人的业务或与之开展的业务，或在提供此类资金或便利时所涉的任何国家或地区 制裁；或 (B) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与者）违反制裁 在发行中，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。

(iii) 对于 在过去五（5）年中，公司及其子公司没有故意参与，现在也没有故意参与，而且将会 不故意与交易时的任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易 或交易现在或曾经是制裁的对象。

(dd) 没有 印花税。除公司证券交易委员会文件中披露的内容外，没有盖章、文件、发行、登记、转让、预扣税， 资本收益、所得或其他税收或关税由购买者、公司或其任何子公司或其代表支付 开曼群岛、中华人民共和国、本公司在其中组织、注册和从事税务业务的任何其他司法管辖区 或者出于税收目的，是来自或通过本公司或代表公司付款的任何司法管辖区的居民，或 与 (i) 执行、交付或完成有关的任何有权征税的政治分支机构 本协议、适用的可转换票据的设想或交易的完成，(ii) 创建、配股 以及发行标的ADS所代表的普通股，将在适用的转换股份转换后发行， (iii) 公司在发行时向存托人存放由标的ADS代表的普通股 证明标的ADR的数量，（iv）公司在转换后发行的标的ADS的发行和交付 适用的转换份额，(v) 向账户或为账户发行、出售和交付适用的转换股份 买方的，或 (vi) 买方以预期方式转售和交付适用的转换股份 在这里。

（ee）劳工 争端。与公司或其任何子公司的员工不存在实质性劳资纠纷，除非另有说明 公司证券交易委员会文件，或者据公司所知，即将发布文件；而且，据公司所知，目前没有 其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员威胁或即将发生劳动骚乱 a 重大不利影响。

(ff) 保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 而且金额应符合公司所从事业务的审慎和惯例；公司也不是 其任何子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；公司及其任何子公司均未被拒绝 有理由相信现有保险到期后将无法续保或获得 以不会产生重大不利影响的成本向类似的保险公司提供类似的保险以继续开展业务， 除非是公司证券交易委员会文件中所述的每种情况。

(gg) 没有 附带协议。公司及其任何子公司均未签订任何附带协议、附带信函或任何其他协议 或文件或完成第 5.03 节中提及的任何交易，其中包含此类协议的真实准确副本，或 与此类交易相关的文件或材料尚未提供给买方。

第 4.02 节陈述 以及买方的保证。

买方特此表示 以及截至本文发布之日和相应收盘时对公司的认股权证，如下所示：

(a) 到期 形成。买方在其组织管辖范围内正式成立、有效存在且信誉良好。购买者 拥有一切必要的权力和权力，可以像目前一样开展业务。

(b) 权力。 买方拥有签订、执行和交付本协议和其他交易协议的全部权力和权力 它将成为当事方和彼此之间的协议、证书、文件和文书，由买方依据签署和交付 遵守本协议和彼此的交易协议，并履行其在本协议及其下的义务。执行和交付 由本协议及其正在或即将成为当事方的交易协议的购买者以及其履行 买方根据本协议及本协议承担的义务已获得其所有必要行动的正式授权。

(c) 有效 协议。本协议已得到正式执行，其将要加入的每份交易协议都将得到正式执行和 由买方交付，假设获得应有的授权，由公司执行和交付，构成（或者，在执行时） 并按照本协议交付将构成）买方的合法、有效和具有约束力的义务，可对买方强制执行 买方根据其条款，受破产和股权例外情况的约束，与可用性相关的有限章程除外 具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。

(d) 非违规行为。 本协议或任何其他交易协议的执行和交付，也未完成交易 买方在此或由此考虑的将违反买方组织文件的任何规定或违反 任何政府的任何宪法、法规、规章、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制， 买方受其管辖的政府实体或法院。

(e) 同意 和批准。买方未执行和交付本协议及买方签署的交易协议 将成为一方，也不是买方完成本协议或由此设想的任何交易，也不是履行 本协议或任何此类交易协议的购买者根据其条款需要同意、批准和订购 或任何政府或公共机构或机构或任何第三方的授权、注册或向其发出通知，除非 例如在适用的收盘时或之前已经或将要获得、达成或给予的。

(f) 地位 和投资意向。

(i) 经验。 买方在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估优点和 其投资适用可转换票据的风险。买方有能力承担此类投资的经济风险， 包括其投资的全部损失.

(ii) 购买 完全用于自己的账户。买方正在根据本协议收购适用的可转换票据进行投资 其自有账户仅用于投资目的，不得以转售、分销或其他处置为目的或意图 其方式将违反《证券法》的注册要求。

(iii) 受限 证券。买方承认，适用的可转换票据是 “限制性证券”，并非如此 根据《证券法》或任何适用的州证券法注册。买方进一步承认，在没有生效的情况下 根据《证券法》注册，证券只能向公司发行、出售或以其他方式转让 (x)，(y) 外部发行、出售或以其他方式转让 美国根据《证券法》S条例第904条的规定，或（z）根据豁免 根据《证券法》注册。

(iv) 不是 一个美国人。买方要么是（i）不是S条例第902条所定义的 “美国人”，要么（ii） 《证券法》第D条第501（a）条所指的 “合格投资者”。

第五条

契约

第 5.01 节行为 公司的业务。

从本文发布之日起直到 适用的截止日期，

(a) 公司应且公司应促使其每家子公司 (i) 按正常方式开展业务和运营 业务符合以往惯例，以及 (ii) 不采取任何合理预期的行动，或不采取任何行动 使其在本协议中的任何陈述和担保不真实，从而使第 3.02 (a) 节中规定的条件成为 在适用的截止日期不满意；

(b) 公司应 (i) 采取一切必要行动，继续其ADS在纳斯达克证券交易所上市和交易 并应遵守公司在纳斯达克证券交易所规则下的报告、申报和其他义务，以及 (ii) 在以下情况下，向纳斯达克证券交易所提交有关适用的转换股票的补充上市申请 以适用的可转换票据所设想的方式发行和交付；以及

(c) 对于在适用的截止日期之前发生的任何事件、条件或情况，公司应立即通知买方 将构成对本协议中包含的任何条款和条件的违反。

第 5.02 节 FPI 状态。

没有 为了限制前述内容的概括性，公司应在本协议发布之日之后尽快并在适用的日期之前合理地 结算：采取一切必要或可取的行动，以适当、有效地依赖外国私人发行人的适用豁免 纳斯达克证券交易所关于公司治理的规则和条例将以 “本国的惯例” 为依据 与下文所考虑的交易有关（包括豁免纳斯达克证券交易所的任何规则） 否则要求就此类交易征得股东批准），包括但不限于在必要的范围内， 向美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所或向其提交披露、通知和申报，并就此征求律师的充分意见 本国的执业豁免。该公司将采取商业上合理的努力继续其上市和交易 纳斯达克证券交易所的ADS，并据此将采取商业上合理的努力在所有方面遵守 公司根据该市场或交易所的章程或规则承担的报告、申报和其他义务（如适用）。

第 5.03 节其他 交易。

从那时起 本协议的日期，并持续到根据本协议第 7.14 节或第 6 节终止本协议以较早者为准 (6) 在第二个截止日期（该期限为 “最惠国待遇期”）后的几个月，公司同意，如果没有 买方同意，发起、征集、鼓励或参与任何类型的讨论或谈判，提供任何信息 接受、接受意向书、购买合同或任何其他类似协议中的任何提议，或完善任何意向书、购买合同或任何其他类似协议 与买方以外的任何人就发行、出售、授予、转让、购买或其他收购进行交易 除根据截至本协议签订之日生效的员工福利计划外，任何此类人士（i）任何可转换股票的受益人除外 包含有关认购或购买公司证券的条款和条件的备注，或具有以下效力的注释 向该人确立任何投资者或股东的权利或利益，这些权利或利益在每种情况下都比同类条款更优惠 以及买方在本协议或其他交易协议下的条件、权利或利益，或 (ii) 任何其他 具有向该人确立任何投资者或股东权利或利益的效力的公司证券，这些证券包含在每种证券中 情况比买方行使后有权获得的类似投资者或股东权利或利益更有利 的转换权。在最惠国待遇期内，公司承诺不签订任何协议，也使其所有子公司不签订任何 协议、附带信函或任何其他协议或文件或完成本第 5.03 节中提及的任何交易 不应提供此类协议或文件或与此类交易有关的材料的真实和准确副本 给买方。

第 5.04 节进一步 保障。

来自 从本协议签订之日起直到适用的截止日期，双方应各自尽其合理的最大努力 满足或获得完成本协议和本交易所设想交易的先决条件 协议。

第 5.05 节没有 合同。

没有 为了限制上述内容的概括性，公司同意从本协议发布之日起至适用的截止日期，公司应 不得对任何会计或会计方法作出（或以其他方式订立任何合同）（x）任何重大变动 公司或其任何子公司的做法；(y) 任何股息或其他分配的声明、撤销或支付 就公司或其任何子公司的任何证券而言（任何子公司的股息或其他分配除外） 向公司或本公司的任何子公司）或 (z) 任何股份的赎回、回购或其他收购 公司或其任何子公司的资本，交易协议中规定的为避免疑问而在每种情况下除外。

第 5.06 节预订 的股份。

这个 公司应确保拥有足够数量的正式授权普通股，以履行其发行适用股票的义务 根据适用的可转换票据的条款进行转换股份。

第 5.07 节没有 综合产品。

这个 公司不得也应促使其关联公司和代表其行事的任何人不得直接或间接地进行任何 在需要注册的情况下，要约或出售任何证券或征求购买任何证券的任何要约 根据《证券法》发行任何适用的可转换票据（以及发行时适用的转换股票） 无论是通过与先前的产品整合还是其他方式。

第 5.08 节使用 收益的百分比。

这个 公司承诺将发行和出售适用可转换票据的收益储备和专门用于资本 与公司日常运营相关的支出和/或其他营运资金用途，和/或任何其他用途 不时获得买方的批准。

第 5.09 节 CSRC 备案。

来自 在适用的截止日期之后，公司应遵守所有要求并及时提交所有必要的文件 根据相关的中国证监会备案规则，与本协议所考虑的与中国证监会进行的交易有关。

第 5.10 节注册 对。

买方应有权 如公司证券交易委员会文件中披露的那样，按照惯例要求和搭便车注册权，与公司其他股东类似。 应买方的要求，公司应与买方签订惯例注册协议。

第六条

赔偿

第 6.01 节赔偿。

来自 在第一个截止日期之后，根据第 6.04 节，公司（“赔偿方”）， 应赔偿并扣押买方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人、继任人和受让人（统称， “受赔方”）不受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、义务的影响， 费用和资产，包括但不限于由此产生的任何调查、法律和其他费用，以及任何税收或征费 任何人均可通过赔偿本协议项下的任何可弥补损失（统称为 “损失”）而支付 由于以下原因或由此产生的受赔方：(i) 违反赔偿方的任何陈述或保证 在交易协议中；(ii) 部分或全部违反或不履行任何赔偿契约或协议 交易协议中包含的当事方；或 (iii) 赔偿方未能遵守相关的适用法律 在与本协议或任何其他交易协议所设想的交易相关的要求范围内征税 和/或适用可转换票据的任何转换。在根据本协议计算受赔方的任何损失金额时， 应减去受保方收到的与此相关的任何保险收益和第三方付款的金额 损失（如果有）。

第 6.02 节第三 当事方索赔。

(a) 如果 任何第三方均应就涉及该第三方索赔的任何事项以书面形式通知任何受赔方（“第三方” 当事方索赔”），该受赔方认为这将导致对赔偿方提出赔偿索赔 本第六条规定的当事方，则受赔方在收到此类索赔通知后应立即通知 (i) 赔偿方以书面形式以及 (ii) 向赔偿方发出书面通知（“索赔通知”） 合理详细地描述第三方索赔的性质，提供与该索赔有关的所有文件的副本（如果有）， 以及受赔方根据本协议要求赔偿的依据。尽管如此，没有失败 或延迟提供此类通知将构成豁免或以其他方式修改受赔方在本协议下的赔偿权， 除非赔偿方因此类失败或拖延而受到实质损害.

(b) 在 收到有关第三方索赔的索赔通知，赔偿方有权为任何索赔进行辩护 第三方索赔，在收到索赔通知后的三十 (30) 天内，以书面形式通知受赔方 当事方选择为此类第三方索赔进行辩护，在赔偿方送达此类通知后，赔偿方即为赔偿方 当事方应有权完全控制和解决诉讼程序；前提是，任何此类和解或妥协均应 只有获得受赔方的书面同意，才允许在本协议下使用。尽管有上述规定，赔偿方应 如果 (i) 第三方索赔涉及或与之有关时，无权对任何第三方索赔进行辩护 任何刑事诉讼，(ii) 第三方索赔要求对任何受赔方下达禁令或公平救济（除外 与金钱损害赔偿金有关的非实质性公平救济）或（iii）赔偿方未承认 根据本第六条，此类第三方索赔应获得赔偿。如果赔偿方假定 根据本第 6.02 (b) 节对第三方索赔进行辩护，赔偿方应妥善进行此类辩护 信仰。

(c) 如果 应赔偿方的要求，受补偿方应合理合作，费用由赔偿方自行承担 与赔偿方及其律师一起对赔偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，包括 与对提出第三方索赔的人提出任何相关的反申诉或任何交叉投诉有关 任何人。受赔方应有权收到与以下方面有关的所有诉状、通知和通信的副本 任何第三方索赔，但赔偿方与其律师之间的任何特权通信除外，均有权 自行承担费用和费用，聘请单独的协理律师，参与但不控制任何第三方的任何辩护或和解 赔偿方根据第 6.02 (b) 节承担的当事方索赔。

(d) 在 赔偿方选择不担任辩护方或未能在第三方索赔中做出此类选择的情况 在索赔通知发出后的30天内，受赔方可以选择在以下地点进行辩护、和解、妥协或支付此类诉讼或索赔 赔偿方的费用；前提是，本协议仅允许以书面形式达成任何此类和解或妥协 赔偿方的同意，不得无理地拒绝或拖延该同意。

第 6.03 节其他 索赔。

在 如果任何受赔方都应根据本协议向赔偿方提出不涉及第三方索赔的索赔， 受补偿方应立即向赔偿方发送书面通知（“赔偿通知”），说明 合理详细地说明索赔的性质，受赔方对由此造成的损失金额的最佳估计 索赔和受赔方根据本协议要求赔偿的依据；前提是没有失败 或延迟提供此类通知将构成豁免或以其他方式修改受赔方在本协议下的赔偿权， 除非赔偿方因此类失败或拖延而受到实质损害.

第 6.04 节限制 关于公司的责任。

不存在欺诈、故意虚假陈述 或公司故意违约：

(a) 对于任何违反任何陈述或保证（其他）的行为，赔偿方对受赔方不承担任何责任 不包括公司在本协议中做出的基本担保），除非此类损失的总金额为基本担保 据此，受赔方超过100万美元，在这种情况下，赔偿方应对此类受赔方承担责任 根据第 6.01 节，从一美元中扣除全部损失；

(b) 赔偿方就受偿方因任何违约而遭受的损失承担的最大赔偿责任总额 在任何情况下，公司在本协议中做出的任何陈述或保证（基本担保除外）均不是 高于购买价格；以及

(c) 尽管如此 此处包含的任何其他条款，自适用的结算之日起和之后，根据第六条获得赔偿的权利 应是任何受赔方对因或由此而产生的针对公司的任何索赔的唯一和排他性的补救措施 来自本协议；前提是买方还应有权在以下方面获得具体履约或其他公平补救措施 根据本协议第 7.13 节，任何具有合法管辖权的法院。

第七条

杂项

第 7.01 节生存 的陈述和保证。

(a) 基本担保应无限期有效或直到法律允许的最新日期，第 4.01 (w) 节中包含的陈述应无限期有效 在适用的诉讼时效到期之前一直有效。包含本公司的所有其他陈述和保证 本协议中的有效期自首次关闭之日起至首次截止日之后的两 (2) 年。

(b) 尽管如此 前述条款中任何相反的内容，(i) 任何违反可能获得赔偿的陈述或保证的行为 如果收到通知，根据本协议寻求的请求应在根据前几句本协议终止时继续有效 造成该赔偿权的不准确之处或违约行为应给予受补偿的一方 可以在该时间之前根据本协议进行索赔，以及 (ii) 任何违反陈述或保证的行为 因欺诈或故意失实陈述而可能要求的赔偿应有效期至最迟日期 法律允许。

第 7.02 节管理 法律；仲裁。

这个 协议应受香港法律管辖和解释。由本协议引起或与本协议相关的任何争议， 包括有关其存在, 有效性或终止的任何问题, 均应提交法院仲裁并最终通过仲裁解决 香港国际仲裁中心根据香港国际仲裁中心进行机构仲裁 然后在仲裁开始时生效的规则。应有三 (3) 名仲裁员。公司应 有权指定一名仲裁员，买方有权指定第二名仲裁员和第三名仲裁员 应由香港国际仲裁中心任命。仲裁程序中使用的语言应为 英语。各方不可撤销地放弃其可能有权或有权享有的任何司法管辖豁免（包括 但不限于任何仲裁程序中的主权豁免、裁决前扣押豁免、裁决后扣押豁免（或其他豁免） 和/或因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的对其提起的执行程序。

第 7.03 节没有 第三方受益人。

一个 根据《合约（第三者权利）条例》（第 623 章），非本协议一方的人无权 执行本协议的任何条款。

第 7.04 节致谢。

这个 买方承认，据了解，公司在根据本规定向买方发行适用的可转换票据时 协议依赖于《证券法》S条规定的注册豁免。

第 7.05 节修正案。

这个 除非本协议双方签署的另一项书面协议，否则不得修改、更改或修改协议。

第 7.06 节绑定 效果。

这个 协议应有利于双方及其各自的继承人、继承人，并具有约束力，并被允许 受让人和法定代理人。

第 7.07 节作业。

都不是 未经明确书面说明，任何一方均可转让本协议或本协议下的任何权利、义务或义务 另一方的同意。任何据称违反前述判决的任务均属无效。尽管如此 综上所述，买方可以将其在本协议下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第 7.08 节通知。

全部 本协议下的通知、请求、要求和其他通信应采用书面形式，并应被视为是 如果 (a) 以书面形式交付并以个人方式送达预定当事方；或 (b) 如果由 当事人收到的挂号邮件、挂号信或快递服务、退货收据，地址如下：

任何一方均可更改其地址 就本第 7.08 节而言，按照规定的方式向本协议另一方发出有关新地址的书面通知 以上。为避免疑问，只有向本协议各方的地址和个人发送的通知才具有效力 就本协议的目的向该当事方发出通知。

第 7.09 节全部内容 协议。

本协议和其他 交易协议，包括本协议及其附表和附录，构成了双方之间的全部谅解和协议 双方就本协议及由此涵盖的事项以及所有先前的口头或书面协议和谅解，如果 双方之间关于本协议所涵盖事项的任何内容均由本协议和其他协议合并和取代 交易协议。

第 7.10 节可分割性。

如果本协议有任何规定 在任何诉讼或程序中，无论是全部还是任何部分，均应被裁定为非法、无效或不可执行，然后 如有可能，此类条款应视为已修改，或视情况而定，从协议中删除，以补偿其余部分 本协议及其任何有效和可执行的条款，以及本协议的所有其他条款应分别生效 由此而来，不应因此受到影响。

第 7.11 节费用 和费用。

公司将补偿 买方与谈判、准备和执行本协议有关的所有费用、成本和开支，以及 其他交易协议以及此处及由此设想的交易。

第 7.12 节机密性。

(a) 每个 当事方应对与业务、技术、财务状况有关的任何非公开材料或信息保密 另一方在签署或履行本协议时所知或有权访问的其他方面（包括书面或 非书面信息，以下简称 “机密信息”）。机密信息不应包括任何 (a) 接收方以前在非机密基础上知道的信息，(b) 通过以下方式进入公共领域的信息 该接收方、其关联公司或其关联公司的高级职员、董事或雇员没有过错，(c) 从以下方面收到的过失 据我所知，公司或公司的代表或代理人以外的一方，只要该方不是 接收方，对公司负有保密义务或 (d) 由接收方独立开发，没有 提及披露方的机密信息。任何一方均不得向任何第三方披露此类机密信息。 任何一方只能将保密信息用于本协议的目的并在履行本协议所必需的范围内； 并且不得将此类机密信息用于任何其他目的。为了本第 7.12 节的目的，双方特此同意， 本协议及其附表的存在及其条款和条件应被视为机密信息。

(b) 尽管如此 本第 7.12 节中的任何其他条款，前提是任何一方善意地认为必须准备任何公告或通知 或根据适用法律（包括任何证券交易所的任何规则或法规或有效的法律程序）发布，或 否则必须向任何政府机构披露信息，该当事方可根据其理解披露信息 在适用法律中，以其认为符合适用法律要求的方式进行必要的披露；前提是， 那么，被要求作出此类披露的一方应在法律允许的范围内并在可行的范围内，提供 另一方及时通知此类要求，并应另一方的要求并应另一方进行合作 请求方的费用，以使该另一方能够寻求适当的保护令或补救措施。此外，各缔约方 在事先通知另一方之后，可在可行范围内并在切实可行的前提下进行披露 在司法或监管程序要求的范围内保护机密信息的安排或相关保密信息 与本协议或任何交易引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序的任何司法程序 协议；前提是，被要求进行此类披露的一方应在法律允许的范围内并在尽可能的范围内 可行的是，应另一方的要求并由请求方承担费用，与另一方合作，使之得以实现 另一方寻求适当的保护令或补救措施。

(c) 每个 一方只能向其关联公司及其关联公司的高级职员、董事、员工披露机密信息， 代理人和代表在需要知道的基础上履行交易协议；前提是，该当事方 应确保此类人员严格遵守本协议规定的保密义务。

(d) 没有 买方事先的书面同意（无论买方当时是否是公司的股东）、公司 不得且应使其关联公司不得 (i) 在广告、宣传、公告或其他方面使用其名称 买方或买方的任何关联公司，单独或与任何公司名称、商品名称、商标、服务标志组合使用， 买方或其任何人拥有或使用的域名、设备、设计、符号或其任何缩写、缩写或模拟 关联公司，或（ii）直接或间接地表示本公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务 已获得买方或其任何关联公司的批准或认可。

(e) 本协议中各方的保密义务在本协议终止后继续有效。各方应继续遵守 根据本协议中的保密条款，履行其承担的保密义务，直到另一方批准释放 该义务的履行或直到违反本保密条款的行为将不再对另一方造成任何损害。

第 7.13 节具体内容 性能。

双方同意，这是不可弥补的 如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，则双方将造成损害 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，有权具体履行本协议条款。

第 7.14 节终止。

(a) 这个 公司与买方之间的协议应在最早发生以下情况时自动终止：

(i) 公司和买方各自的书面同意；

(ii) 如果在三 (3) 个月内尚未完成首次成交，则公司或买方发出书面通知，要求公司或买方终止交易 在本协议签订之日之后；但是，根据本第 7.14 (a) (ii) 节终止本协议的权利应该 不适用于任何未能履行本协议下任何义务的当事方，或者 应导致首次收盘未能在该日期或之前进行；或

(iii) 由 如果任何政府机构已发布判决或采取任何其他限制行动，则公司或买方， 禁止或以其他方式禁止交易协议所设想的交易，此类判决或其他行动应 已成为最终决定，不可上诉。

(b) 在 本协议的终止，除第 7.02 节的规定外，本协议将不再具有进一步的效力或效力 （适用法律；仲裁）、本协议第 7.08 节（通知）和第 7.12 节（保密）， 本第 7.14 节规定的任何终止均应继续有效；前提是公司和买方均不得 免除或免除因 (i) 欺诈或 (ii) 任何先前违反本协议的行为而产生的任何责任或损失 到这样的终止。

第 7.15 节标题。

各种标题 插入本协议的条款和章节只是为了方便起见，没有明示或暗示的限制， 定义或扩展如此指定的章节的具体条款。

第 7.16 节执行 在同行中。

为了方便起见 双方并为了便于执行，本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为一个 原件, 但所有这些文件加起来只能构成同一份文书.以传真或电子形式签名 出于以下所有目的，图像化的 “PDF” 应被视为原始签名。

第 7.17 节公开 披露。

没有 限制本协议的任何其他条款，买方和公司均应就条款进行磋商和达成协议 以及与执行本协议和任何其他交易协议和交易有关的联合新闻稿的内容 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿 派对。此后，公司和买方或其各自的任何关联公司均不得发布任何新闻稿或其他 公告或通信（在先前未公开披露或根据本协议或任何规定发布的范围内） 未经事先书面同意，与本文或由此设想的交易有关的其他交易协议） 其他当事方（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意），除非当事方律师认为如此 为了遵守任何法律或任何证券交易所的法规或政策，此类披露是必要或可取的 类似的监管机构（在这种情况下，披露方应在合理可行的情况下尽快通知其他各方） 在适用法律允许的范围内（在适用法律允许的范围内）的任何必要披露应仅限于该律师的信息 建议必须遵守此类法律或法规，并在合理可行的情况下，应就以下事项与另一方协商 此类披露并认真考虑另一方对此类披露提出的任何修改建议.不管怎样 相反，在本第 7.17 节中，买方和公司可以针对特定问题发表公开声明 由媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人士提出，只要有任何此类声明 与公司或买方先前的新闻稿、公开披露或公开声明没有重大不一致 并且不要透露有关另一方或本协议所设想交易的实质性非公开信息。

第 7.18 节豁免。

不放弃任何条款 除非放弃该条款的当事方签署的书面文书中另有规定，否则本协议应有效。没有失败或 一方延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施应视为对本协议的放弃，任何单一方也不应 或部分行使相同权利将妨碍进一步行使这些权利或行使任何其他权利、权力或补救措施。

[签名页如下]

在 见证这一点，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。

签名 可转换票据购买协议页面（吉利）

在 见证这一点，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。

签名 可转换票据购买协议页面（吉利）

附录 A

可转换票据A的形式

展品 转为可转换票据购买协议（吉利）

附录 B

可转换票据B的形式

展品 转为可转换票据购买协议（吉利）

附录 10.2

此处所代表的证券没有 已根据1933年的证券法（经修订的 “证券法”）或任何其他证券法注册 司法管辖区。这些证券不得转让、出售、要约出售、质押或抵押：(A) 在缺席的情况下 (1)《证券法》规定的有效注册声明或 (2) 适用证券的豁免或资格 法律，以及 (B) 除非符合公司与吉利国际（香港）之间的可转换票据购买协议 KONG) 有限公司，日期为2024年6月24日（“购买协议”）。任何试图转让、出售、质押或抵押此内容的行为 违反这些限制或购买协议中规定的任何其他限制的担保无效。

莲花科技公司

优先可转换票据的形式

受条款约束，以及 Lotus Technology本优先可转换票据（“票据”）的条件，以获得良好的和有价值的对价 Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“公司”）， 承诺按吉利国际（香港）有限公司的命令付款，吉利国际（香港）有限公司是一家根据香港法律注册成立的公司（该方） 以及任何其他允许的受让人（“持有人”），本金 [相当于 RMB400 百万美元]，加上其他应付金额 下文规定，即2025年6月22日（“到期日”），或此处可能另行规定的更早日期， 除非根据本票第3节结算未偿还的本金。

该票据是根据以下规定发行的 根据2024年6月24日的可转换票据购买协议（“购买协议”），并根据该协议， 在公司与持有人之间，并受其规定的约束。根据该票据，该票据被称为可转换票据A 购买协议。除非上下文另有要求，否则此处使用的大写术语应具有第 1 节中规定的含义 本说明的内容。

以下是声明 票据持有人的权利以及票据受其约束和持有人遵守的条款和条件 对本说明的接受，即同意：

“广告” 指截至本票据发行之日代表普通股的美国存托股。

“附属公司” 就个人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人 由该人或受其共同控制，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于 个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹，是个人的信托 上述任何一项的利益，以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体， 以及 (ii) 就实体而言, 应包括合伙企业, 公司或任何其他实体或任何自然人, 这些自然人直接, 或通过一个或多个中间人间接控制, 受此类实体控制或受其共同控制.

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 指中华人民共和国（“中华人民共和国”）商业银行除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 或 “中国”，就本说明而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾 地区）、香港或纽约必须根据法律或行政命令或授权关闭。

“资本存量” 指任何实体、任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物 对该实体发行的（无论如何指定）股票的权益。

“营业结束” 表示下午 5:00（纽约时间）。

“普通股” “任何人” 是指通常有权 (a) 在选举中投票的人的普通股本或股本 该人的董事或 (b) 如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与甄选 管理机构、合作伙伴、经理或其他将控制此类人员的管理或政策的人。

“公司” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“控制” (包括 “控制”, “受控制” 和 “共同控制” 等术语) 应指所有权, 直接或间接拥有公司、合伙企业或其他机构百分之五十（50%）以上的投票权的股份 实体（就公司而言，只有在发生突发事件时才拥有这种权力的证券除外），或 有权控制管理层或选举董事会或同等决策机构的多数成员 此类公司、合伙企业或其他实体。

“转换日期” 应具有第 3.3 节中赋予该术语的含义。

“转换通知” 应具有第 3.3 节中赋予该术语的含义。

“转换周期” 应指从第三十 (30) 开始的时期^th) 发行日后和营业结束前的交易日 在 2 号上^nd 到期日之前的交易日。

“可转换票据” 应指本票据和根据购买协议可发行的其他优先可转换票据。

“当前市场 价格” 是指就特定日期的广告而言，上次报告的销售价格的交易量加权平均值 立即在交易日结束的连续十（10）个交易日内有一份ADS（附带全部股息权利） 在此日期之前，前提是如果在上述十（10）个交易日期间的任何时候，ADS均应按除息报价 在此期间的其他时间段中，美国存托凭证的报价应以股息为准，然后：

并进一步规定 如果上述十 (10) 个交易日的每一个交易日的美国存托凭证均已就已宣布的股息进行报价并计入股息 或已公布，但将要发行的ADS或普通股不符合该股息的排名，则每个日期的报价均应 就本定义而言，应视为其金额减去的金额，金额等于每份ADS的股息金额。

“默认” 指任何在通知或时间推移之后发生的事件，或两者兼而有之，都将是违约事件。

“爆炸物通知” 应具有第 2.6 (a) 节中赋予该术语的含义。

“EoD 回购 “价格” 应具有第 2.6 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“违约事件” 应具有第 2.5 节中赋予该术语的含义。

《交易法》 指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“根本性变革” 如果票据最初发行后发生以下任何情况，则应视为已发生：

但是，前提是 如果对价的比例至少为90％，则上述（b）条所述的交易或事件不构成基本变更 美国存托凭证持有人收到或将要收到的款项，不包括任何部分普通股的现金支付和已支付的现金 就持不同政见者的评估权而言，与此类交易或事件相关的包括普通股股份 或在纽约证券交易所、纳斯达克任何一家上市或上市的普通股的存托凭证或存托凭证 全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在发行时按此上市或报价 与此类交易或事件有关而交换，由于此类交易或事件，该票据可转换为 此类对价，不包括任何部分普通股的现金支付和与持不同政见者有关的现金支付 评估权。

“根本性变革 “回购日期” 应具有第 5.1 (a) 节中该术语的含义。

“根本性变革 “回购通知” 应具有第 5.1 (b) 节中该术语的含义。

“根本性变革 “公司通知” 应具有第 5.1 (d) 节中该术语的含义。

“政府当局” 指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方、市政或其他政治分支机构或其他政府， 政府、监管或行政当局、机构、董事会、局、部门、部门或委员会或任何法院， 法庭、有管辖权的司法或仲裁机构或证券交易所。

“持有人” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“香港” 指香港特别行政区。

“发行日期” 表示 2024 年 6 月 24 日。

“上次报告的销售情况 任何日期普通股的 “价格” 应计算为（i）每股ADS的收盘销售价格（如果没有收盘价） 报告销售价格、买入价和卖出价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则报告平均出价的平均值和 美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的该日平均卖出价格 在该基础上交易的美国存托凭证除以（ii）适用的普通股数量，然后由一张ADS表示。如果 ADS 是 相关日期未在美国国家或地区证券交易所上市交易，即 “上次报告的销售价格” 应为（i）场外交易市场报告的相关日期场外交易市场上ADS的最后报价出价 集团公司或类似组织除以（ii）适用的普通股数量，然后由一张ADS代表。如果 ADS 不是这样报价的，“上次报告的销售价格” 应为 (i) 最后一次出价中点的平均值 并向至少三家国家认可的独立投资银行公司在相关日期询问ADS的价格 由公司为此目的选择除以（ii）适用的普通股数量，然后由一张ADS代表。

“法律” 指任何成文、法律、条例、规章、规则、守则、命令、判决、令状、禁令、法令或法律要求（包括 普通法）由政府机构颁布、颁布、颁布、执行或签署。

“到期日” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“合并活动” 应具有第 4.1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“注意” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“警官” 就公司而言，指董事长、总裁、首席执行官、秘书、任何高管或任何副总裁 （不论是否由数字或数字指定，或在 “副总统” 头衔之前或之后添加的单词或单词指定）。

“警官的 当对公司使用时，“证书” 是指交付给持有人并经过签名的证书 由经正式授权签署此类证书的公司主要高管、财务或会计人员签发。至 在适用的范围内, 每份此类证书应包括 (a) 签发该证书的人所熟悉的声明 要求采取的行动和说明；(b) 关于所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述 该证明中所载的陈述是有根据的；(c) 根据该人的判断，他或她已作出此种陈述的陈述 必要的检查或调查, 使他或她能够对这种行动是否属实作出知情的判断 本说明允许；以及 (d) 一份声明，说明该人认为该人是否允许此类行动 注意，说明是否符合本说明的规定并在要求的范围内。

“普通股” 指公司资本中面值为0.00001美元的普通股。

“许可持有人” 指李书福先生，以及任何其他相应 “个人” 或 “群体”，但须按普通人合计 公司与上述任何个人和实体的股本（包括以ADS形式持有的普通股本） 根据《交易法》第 13 (d) 条。

“人” 指任何个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、有限责任公司、组织， 实体或政府机构。

“参考属性” 和 “参考属性单位” 的含义见第 4.1 (a) 节。

“回购价格” 指任何EoD回购价格和基本变动回购价格（如适用）。

“重要子公司” 指符合第 1-02 条第 1 款中 “重要子公司” 定义的本公司子公司 《交易法》第S-X条例。

“购买协议” 应具有序言中赋予该术语的含义。

“子公司” “任何人” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织 或由该人控制的实体，无论是注册还是未注册成立。

“继任公司” 应具有第 7.1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“交易日” 指 (i) ADS（或其他必须确定收盘价的证券）通常进行交易的日子 在纳斯达克全球市场上市，或者，如果美国存托基金（或此类其他证券）当时未在纳斯达克全球市场上市，则以本金上市 随后在其中上市美国证券交易所（或此类其他证券）的其他美国国家或地区证券交易所，如果是美国证券交易所（或此类证券） 其他证券）则不会在美国国家或地区证券交易所上市，也不会在ADS所在的主要其他市场上市 （或此类其他证券）随后进行交易，并且（ii）相对于ADS的最后报告的销售价格（或收盘销售价格） 此类其他证券）可在此类证券交易所或市场上获得；前提是如果美国存托凭证（或其他证券）不是 上市或交易，“交易日” 指工作日。

“美国” 意思是美国。

“美元” 或 “$” 指美元，美利坚合众国的合法货币。

在每种情况下，结果 普通股（直接或以ADS的形式）将被转换为或交换股票、其他证券、其他财产 或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），那么，在此之前或之时 此类合并事件的生效时间，公司或继任者或收购人（视情况而定）应执行修正案 本说明规定，在该合并活动生效之时及之后，将票据转换的权利应更改为 将票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的种类和金额的权利 （或其任何组合），即一定数量的普通股的持有人等于票据金额除以适用的商数 在此类合并事件发生之前本应拥有或有权获得的转换价格（“参考财产”， 每个 “参考财产单位” 指普通财产持有人的参考财产的种类和金额 股份有权（在此类合并事件中获得）；但是，前提是合并生效时及之后 事件：改为根据第3节对票据进行任何转换后原本可交割的普通股数量 可按该数量普通股持有人本应有权获得的参考财产的金额和类型进行交付 在此类合并活动中获得。

如果合并事件导致普通事件 将股份（直接或以ADS的形式）转换为或交换获得多种对价的权利 （部分根据任何形式的持有人选择来确定），然后 (i) (A) 票据所属的参考财产 可兑换应被视为普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均值 肯定作出此类选择的股票（直接或以ADS的形式）或（B）如果没有此类持有人肯定地做出这样的选择 选择、此类持有人实际获得的对价的类型和金额，以及 (ii) 参考财产的单位 前一段的目的应指第 (i) 款中提及的归因于普通股的对价 股票。在确定加权平均值后，公司应尽快向持有人发出书面通知 是制作的。

第二章中描述的这种修正案 紧接在前面的段落应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近等效 适用于本第 4 节中规定的调整（据了解，无需对以下内容进行此类调整） 参考财产中不包含普通股股份（无论如何证明）或存托凭证的任何部分 尊重他们）。如果在任何合并事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产的股份 或除公司或继任者或收购人以外的人的资产（包括现金或其任何组合），作为 情况可能是，在此类合并事件中，该其他人也应执行此类修正案，并且该修正案应包含此类附加内容 保护持有人利益的条款，包括持有人要求公司回购本票据的权利 根据第 5 节进行根本性变更时，董事会应合理地认为出于上述原因是必要的。

本公司没有不给出 上述通知及其中的任何缺陷均不会限制持有人的回购权或影响诉讼的有效性 根据本第 5.1 节回购票据。

就本第 7.1 节而言， 出售、转让、转让或租赁本公司一家或多家子公司的全部或几乎所有财产和资产 向他人披露，如果由公司而不是此类子公司持有，则这些财产和资产将构成全部或基本构成 合并后的公司所有财产和资产应被视为出售、转让、转让或租赁 将公司的全部或基本全部财产和资产归他人所有。

这些证券尚未注册 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何其他证券法。 这些证券在可转让性和转售方面受到限制，除非允许，否则不得转让或转售 根据《证券法》和其他适用的证券法，根据其注册或豁免。

上面列出的图例应为 被删除，公司应向可发行的票据或普通股的持有人签发不带此类说明的证书 除非州证券法另有规定，(i) 此类证券根据以下规定注册转售，则票据的转换 《证券法》，并根据此类转让时生效的注册声明转让给持有人， (ii) 在出售、转让或其他转让方面，该持有人向公司提供法律顾问意见，表格 对于类似性质的交易，该意见的实质内容应是公司可以合理接受的， 根据《证券法》的适用要求，无需注册即可出售、转让或转让证券 或 (iii) 该持有人向公司提供合理的保证，保证证券可以根据以下规定出售、转让或转让 符合规则 144 或已根据第 144 条出售。

[本页的其余部分是故意的 留空]

为此，本公司造成了，以昭信守 该说明将在上述首份撰写之日发行。

[签名页至 高级可转换票据（可转换票据A）]

为此，本公司造成了，以昭信守 该说明将在上述首份撰写之日发行。

[高级可转换票据的签名页 （可转换票据 A）]

附录 A

[基本面变动回购通知的形式]

收件人：[姓名 公司的]

下列签名的持有人 本说明特此确认收到 Lotus Technology Inc.（“公司”）关于该事件的通知 公司的基本变更并具体说明基本变更回购日期以及要求和指示 公司将根据本票据第5.1节向持有人支付本票据的全部本金或该部分 以下为指定值，以下保费金额根据第 5.1 (a) (B) 节计算。

需要偿还的本金 （如果小于全部）：美元 __________

保费：美元 ________

日期：_______________

[持有者姓名]

附录 99.1

莲花科技

group-lotus.com

莲花 科技确保战略投资者的投资

纽约 — 2024 年 6 月 24 日 — 莲花 全球领先的豪华电动汽车制造商科技公司（“Lotus Tech” 或 “公司”）今天宣布 它已经签订了本金总额约为1.1亿美元的可转换债券协议¹ 通过 其现有战略股东的私募股权（“投资”）。这项投资标志着股东的 对莲花科技的增长战略和前景持续充满信心。该交易受惯例成交条件的约束 预计将在不久的将来关闭。对可转换股票购买的实质性条款和条件的描述 协议和附注包含在公司目前向美国证券交易委员会提交的6-K表报告中。

该投资凸显了股东的 对公司的愿景和核心价值有坚定的信念。预期的投资资金将进一步增强公司的实力 现金状况。

“我们感谢我们的战略股东 因为他们将继续投资并对我们的业绩和增长潜力表现出信心。” 首席执行官冯青峰说 莲花科技官员“我们期待进一步执行我们的战略，加速增长，更重要的是，进一步发展 我们的使命是引导行业走向更可持续的未来。”

关于莲花科技

莲花科技公司的业务遍及各地 英国、欧盟和中国。该公司致力于提供奢华生活方式的电池电动汽车，专注于世界一流的汽车 下一代汽车技术的研发，例如电气化、数字化等。有关 Lotus 的更多信息 Technology Inc.，请访问 www.group-lotus.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含以下声明 根据美国私人证券的 “安全港” 条款，可能构成 “前瞻性” 陈述 1995 年的《诉讼改革法》。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下， 你可以通过 “可能”、“应该”、“期望”、“打算” 等术语识别前瞻性陈述， “将”、“估计”、“预测”、“相信”、“预测”、“潜力”， “预测”、“计划”、“寻找”、“未来”、“提议” 或 “继续”， 或这些术语的否定词或其变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类内容 术语。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括 “风险” 标题下确定的风险和不确定性 Lotus Tech向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明中的因素”。所有信息 本新闻稿中提供的截至本新闻稿发布之日，Lotus Tech没有义务更新任何前瞻性信息 声明，适用法律要求的除外。

联系信息

供投资者和媒体查询

张黛咪

ir@group-lotus.com

¹ 的本金金额 每张票据将基于发行日期前两个工作日的适用汇率。这个估计的本金金额 基于 2024 年 6 月 24 日的汇率。