展示 10.1

信函协议

机密

2024年6月15日

尊敬的 Damon Motors Inc. 安全持有人：

RE:Damon Motors Inc.（即“公司”）的票据、认股权证和购买协议的修订

公司已经完成了多次的 12% 可转换票据（每张为一个“票据”，集体为“票据”），以及该发行人的普通股认购权证（每个为“认购权证”，集体为“认购权证”，以及分别用于投资者购买证券的多种证券购买协议（各自为“购买协议”，合称为“购买协议”）和作为 Joseph Gunnar＆Co.，LLC 的奖励方赔偿。

根据证明注记（“注记证书”）第13条款，没有一张注记和公司及注记下投资人（在其中定义）的权利和义务不能被修改、放弃、终止（无论是普遍地还是特定实例，无论是追溯性的还是前瞻性的，无论是有限的还是无限的），需经公司和“必需持有人”的事先书面同意，即持有的注记总本金金额应占所有未偿还注记的本金总金额的50%以上。

根据证明认证Warrants（“Warrant证书”）第4(l)条，Warrants的修改受制于基础证券购买协议第5.4节，即发出Warrants的协议（“购买协议”）。

根据购买协议5.4节，购买协议（包括Warrants）可以由公司和购买者（在其中定义）在书面文件上签名的方式加以放弃、修改、补充或修改，其持有的不良资产至少占未偿还注记本金总额的50.01%（“多数购买者”）在相应的修改或修改时。

您参与了认购并执行了购买协议，并持有注记证书和Warrant证书。公司要求您同意本协议中规定的有关注记、Warrants和购买协议的某些修改。公司需要“必需持有人”的同意来修改注记证书，“多数购买者”的同意来修改购买协议和Warrant证书。如果达到了那些批准门槛，则可以修改您的注记证书、Warrant证书和购买协议，即使您没有签署本协议。

如果您接受本协议中陈述的修改，请在本协议末端签字。

考虑到后述互相保证，本人在此承诺并同意，日期为上文所述的当日生效（在获得适用的“必需持有人”和“多数购买者”的批准的情况下），本Warrant证书、注记证书和购买协议已予修改，其中放弃已在此提供：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。注记证书的修改：

a。每张注记证书的第3(a)条款在此被删除并替换为“2024年9月30日（“到期日”）;或”。

1

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。每张注记证书中Permitted Indebtedness的定义被修改如下：

i.在其中的（i）项中，“以上的（a）至（h）条款”被替换为“此处的（a）至（k）条款”；

二。在其中的（c）项中，即“$ 2,000,000”的美元金额被替换为“$ 5,000,000”，适用于每张注记证书的日期，如适用；并且

iii.增加了以下其他允许的负债：

“（j）公司或其子公司向Grafiti Holding Inc.或Streeterville Capital，LLC及其各自的附属机构发行的任何债务或债务证券，无论是有担保的还是无担保的，或优先于注记的义务，以及公司或其子公司在任何这种债务的担保和公司或其子公司对Grafiti Holding Inc.向Streeterville Capital，LLC及其附属机构所负债务进行的任何担保（统称为“Grafiti债务”）;或”，和

“（k）公司的科学研究和实验发展（SR&ED）税务激励应收账款的应收账款保理。”

2.Warrant证书的修改：

a。每张Warrant证书的第2(b)条在此被完全删除并替换为“本Warrant下的每个普通股的行权价格应为$ 2.7364（如有必要进行调整，则为“行权价格”）”。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。在每张Warrant证书中，第2(c)款中以下段落被全部删除：“如果在注册截止日期之后的任何时间发生注册违规，那么，（i）持有人将有权每$1,000的持有人Warrant股票根据义务试图行使该权利（根据Common Shares在相关行使通知日的VWAP计算），$20，对于此后的每个交易日，在交付相应的行使通知之前取消此次行使通知，不得超过在本Warrant的有效期内最多达到$ 250,000；（ii）在注册截止日期之后的每30天或任何之后的任何30天期间，其中注册违约存在，持有人的Warrant股票数量将自动增加持有人所持有的该等日期后的三个百分点（3％）的持仓股票数量（如为部分月份，则将按比例分摊），不得超过所持有的Warrant股票数量的额外8％；但前提是：如果（A）公司在适用的行使通知时符合《证交所法》的所有提交义务，和（B）未延迟按照第2(d)节提供Warrant股票交付，则不适用上述规定。”

c.每张Warrant证书的第3(b)条在此被完全删除并替换为“故意删除”。

d.在每张Warrant证书的第二段中，“Placement Agent（在购买协议中定义）”这一术语被替换为“Grafiti Holding Inc。”。

2

所有板块采购协议修订和放弃：

a。每份采购协议的第4.15(j)条被修改为“公司”替换“放置代理商”。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。每份采购协议中第1.1节“最高金额”一词的定义被修改为“涂鸦控股股份有限公司”替换其中使用的“放置代理商”一词。

c.放弃每份采购协议第4.10节谈判草案中规定的任何和所有涂鸦债务中提供的最优国待遇权。

4。各方当事人可将本协议分别用一份或多份副本签署，并可通过传真或其他功能等效电子通信方式交付。每份已签署的副本都将视为原件，所有这些副本共同构成一份协议。

5。履行条款。本协议应对当前的各方当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理员、法定代表人、继任者和受让方均有利，并具有约束力。

6.持有人约束。根据票证、权证和采购协议的修改规定，如果达到了“必要持有人”和“多数购买者”的批准，则本协议中规定的修改将对票据和权证的每个持有人具有约束力。

7.管辖法。本协议应根据不受选择法律或冲突法律原则约束的不列颠哥伦比亚省法律和适用于该法律的联邦法律加以解释和强制执行。各方不可撤销地向设在温哥华市的不列颠哥伦比亚省法院提交并服从其非排他性管辖权，并放弃对任何在该法院审理或该法院提供不方便的地点提出反对意见。

敬礼，
达蒙汽车股份有限公司。
通过： /s/ Jay Giraud。
姓名： 杰·吉罗德。
标题： 总裁兼首席执行官

[签名页面如下]

3

同意并接受，此为2024年6月18日。

安全保证人，如果是实体：
XTI航天公司。
实体名称。
通过： /s/ 斯科特·波莫洛伊
姓名： Scott Pomeroy
标题： 首席执行官
安全持有人，如果是个人：
姓名：

4