美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年6月24日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（公司成立的州或其他司法管辖区）

盖瑟路 540 号，400 套房， 罗克维尔， 马里兰州20850

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(410) 522-8707

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024年6月24日，Avalo Therapeutics, Inc.（“公司”）宣布任命保罗·瓦尔基为公司首席法务官。

Varki先生现年52岁，拥有超过20年的制药行业咨询经验。他最近于2020年7月至2024年6月在专门开发小分子的生物制药公司Idorsia Pharmicals US Inc. 担任总法律顾问、副总裁兼美国法律主管。在此之前，他于2018年11月至2020年7月在制药心血管护理公司Amarin Corporation plc担任法律副总裁。他曾在Braeburn Pharmicals（2017年9月至2018年11月）和Egalet Pharmicals（2015年11月至2017年8月）担任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书，领导法律和合规职能。从 2004 年 1 月到 2015 年 11 月，他在葛兰素史克担任过各种法律职务，职责越来越大，包括法律顾问 — 美国制药、高级法律顾问 — 全球疫苗和生物制剂，以及助理总法律顾问 — 全球研发。瓦尔基先生还曾在礼德律师事务所执业于美国食品药品管理局监管法，并曾担任美国食品药品管理局药物评估与研究中心的监管顾问。Varki 先生拥有天普大学法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学的公共卫生硕士学位和威廉玛丽学院的文学学士学位。

关于瓦尔基先生被任命为首席法务官，公司与瓦尔基先生签订了日期为2024年5月6日并于2024年5月10日修订的雇佣协议（经修订的 “瓦尔基雇佣协议”）。瓦尔基就业协议于2024年5月10日进行了修订，将瓦尔基先生的开始日期改为2024年6月24日。根据Varki雇佣协议，公司已同意向Varki先生提供（i）465,000美元的基本工资，（ii）全权年度奖金，目标金额不超过其基本工资的40％，可以现金支付，如果公司和瓦尔基先生双方同意，可以立即归属股权，以及（iii）50,000美元的签约现金奖励（某些情况下需偿还12个月）条件）。作为签署《瓦尔基雇佣协议》的诱因，瓦尔基先生还将获得购买公司15万股普通股的股票期权，该期权在四年内归属，前25％将在授予一周年之际归属，其余部分将在接下来的三年内按月分期归属，前提是瓦尔基先生在每个适用的归属日期继续在公司工作。

如果公司无故解雇Varki先生或Varki先生出于正当理由（每个期限的定义见Varki雇佣协议），Varki先生将有权：（i）在解雇之日之前的应计工资和福利，（ii）如果尚未支付，则根据董事会薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，前一年的已赚取但未支付的奖金董事会（“薪酬委员会”），（iii）其当时的月基本工资的九个月（在以下情况下延长至12个月）Varki先生的解雇发生在控制权变更后的六个月内（定义见Varki雇佣协议），（iv）根据薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，他在控制权变更后的六个月内按比例分配的奖金（如果Varki先生在控制权变更后的六个月内被解雇，则增加到奖金的100％），（v）未偿还期权的全部归属，其中的六个月行使期权，以及（vi）支付长达12个月的COBRA保费。瓦尔基先生的所有遣散费都取决于他是否执行了申诉书并继续遵守某些限制性契约，包括永久保密和不贬损契约、发明转让条款以及离职后12个月的禁止竞争和禁止招揽契约。

瓦尔基先生与公司任何执行官或董事没有任何家族关系。根据第S-K条例第404（a）项，公司从未参与过任何交易，也没有要求瓦尔基先生拥有直接或间接重大利益的交易，瓦尔基先生与任何其他人之间也没有安排或谅解来选他担任首席法务官。

上述瓦尔基就业协议和修正案重要条款摘要参照每份协议的完整案文进行了全面限定，其副本分别作为附录10.1和10.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2024年6月24日，公司发布新闻稿，宣布任命瓦尔基先生为公司首席法务官。新闻稿的副本作为本8-K表最新报告的附录99.1随函提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。