正如 2024 年 6 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

OMNICELL, INC.

（注册人章程中规定的确切名称）

4220 北部高速公路

德克萨斯州沃思堡 76137

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Omnicell, Inc. 2009 年股权激励计划，经修订

（计划的完整标题）

兰德尔·A·利普斯

首席执行官、总裁兼董事会主席

4220 北部高速公路

德克萨斯州沃思堡 76137

(877) 415-9990

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

萨拉·加西亚·杜兰

盛德奥斯汀律师事务所

麦金尼大道 2021 号，2000 套房

德克萨斯州达拉斯 75201

(214) 981-3300

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Omnicell, Inc.（“注册人”）正在S-8表格上提交本注册声明，目的是注册注册人根据经修订的Omnicell, Inc.2009年股权激励计划（“2009年计划”）向符合条件的人发行的2462,000股普通股（“普通股”），普通股是先前在S-8表格注册声明中注册的普通股之外的普通股 2009 年 5 月 29 日（文件编号 333-159562）、2011 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（文件编号 333-176146）），2013 年 8 月 30 日（文件编号 333-190930），2015 年 7 月 2 日（文件编号 333-205465），2018 年 5 月 24 日（文件编号 333-225179），2019 年 5 月 22 日（文件编号 333-231669），2021 年 6 月 10 日（文件编号 333-256979），2021 年 6 月 22 日（文件编号 333-265767）和 2023 年 5 月 26 日（文件编号 333-265767）272242）（统称为 “先前注册声明”）。

本注册声明涉及与先前注册声明所涉类别相同的证券，是根据S-8表格中关于额外证券注册的通用指令E提交的。根据S-8表格E的一般指示，除非经此修订，否则事先注册声明的内容，在与根据2009年计划可发行的普通股注册有关的范围内，均以引用方式纳入本注册声明，并构成本注册声明的一部分。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含本注册声明第一部分中规定信息的文件无需作为本S-8表格注册声明的一部分向委员会提交，并将按照经修订的1933年《证券法》第428（b）（1）条的规定发送或提供给2009年计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

1。注册人于2024年2月28日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）；

2。这些信息以引用方式特别纳入了注册人于2024年4月4日向委员会提交的附表14A的最终委托书中的2023年10-K表格；

3.注册人于2024年5月7日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

4。注册人于2024年1月11日、2024年2月29日、2024年5月29日、2024年5月2日（不包括第2.02项及随附的相关证物）、2024年5月24日和2024年6月4日向委员会提交的关于8-K表的最新报告；

5。自2023年10-K表所涵盖的财政年度结束以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；

6。注册人于2001年8月3日向委员会提交的表格8-A注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

7。注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目有关的证物），在本注册声明发布之日当天或之后，以及本注册声明的生效后修正案提交之前，该修正案表明所发行的所有证券均已生效已售出或注销当时仍未售出的所有证券应视为注册成立在此以引用方式提交，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。任何经过修改的此类声明或

除非经过修改或取代，否则被取代不得视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

以引用方式纳入

展品编号

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

4.1

经修订和重述的 Omnicell, Inc. 公司注册证书

10-Q

000-33043

3.1

2001 年 9 月 20 日

4.2

Omnicell, Inc. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书

10-Q

000-33043

3.2

8/9/2010

4.3

A系列初级参与优先股指定证书

10-K

000-33043

3.2

3/28/2003

4.4

Omnicell, Inc. 第三次修订和重述的章程

8-K

000-33043

3.1

10/21/2022

4.5

普通股证书表格

S-1/A

333-57024

4.1

2001 年 7 月 24 日

5.1+

盛德奥斯汀律师事务所对注册证券合法性的看法

23.1+

独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意

23.2+

盛德奥斯汀律师事务所的同意（包含在本注册声明附录5.1中）

24.1+

委托书（包含在本注册声明的签名页上）

99.1+

Omnicell, Inc. 2009 年股权激励计划，经修订

107.1+

申请费表的计算

_________________________________________________

+ 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年6月21日在德克萨斯州沃思堡市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命 Randall A. Lipps 和 Nchacha E. Etta，以及他们中的任何一人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及向证券公司提交相同的证物及其所有证物以及与之相关的其他文件交易委员会（以下简称 “委员会”），通常以其高管和董事的名义和代表他们做所有这些事情，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定和委员会的所有要求，赋予上述事实律师和代理人以及他们每个人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行为的全部权力和权力特此表示，无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的一切意图和目的批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何一人，或其替代人或其替代人或代理人，根据本协议可以合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。