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第一条
定义和会计术语

第 1.01 节. 某些定义的术语.1

第 1.02 节时间段的计算18

第 1.03 节一般条款18

第 1.04 节。默认值和阻塞事件18

第 1.05 节。修正和重申19

第二条

预付款的金额和条款

第 2.01 节《贷款》。19

第 2.02 节发放贷款19

第 2.03 节还款和预付款20

第 2.04 节 Interest 21

第 2.05 节。默认利息22

第 2.06 节抵押品调整22

第 2.07 节违法行为24

第 2.08 节付款和计算24

第 2.09 节税收24

第 2.10 节。债务的证据26

第 2.11 节贷款收益26

第 2.12 节成本增加和资本增加26

第三条

效力和贷款的条件

第 3.01 节 2.0127 生效的先决条件

第 3.02 节。每次借款的先决条件29

第 3.03 节第一次修正和重述生效日期30

第 3.04 节第二次修正和重述生效日期31

第四条

陈述和保证

第 4.01 节。借款人的陈述和担保33

第五条

借款人的契约

第 5.01 节. 平权契约37

第 5.02 节负面契约40

第六条

违约事件

第 6.01 节违约事件42

第七条

杂项

第 7.01 节修正案等44

第 7.02 节通知等44

第 7.03 节：无豁免；补救措施46

第 7.04 节成本和开支46

第 7.05 节绑定效果47

第 7.06 节任务和参与情况47

第 7.07 节适用法律49

第 7.08 节在对手处决49

第 7.09 节。管辖权；豁免权的放弃49

第 7.10 节机密性50

第 7.11 节监管通知51

第 7.12 节豁免陪审团审判51

第 7.13 节可分割性51

第二次修订和重述的信贷协议

截止日期为 2024 年 6 月 17 日。

Hut 8 Mining Corp. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律合并成立的公司（“借款人”）和根据特拉华州法律组建和存在的Coinbase Credit, Inc.（“Coinbase Credit”），一家作为贷款人、抵押代理人和行政代理人的公司，是截至6月26日的信贷协议的当事方^th 2023年经修订和重述自第一修正案和重述生效日期起生效日期（本协议的形式为 “现有信贷协议”，在原始生效日期生效的 “原始信贷协议”），并同意修改和重述现有信贷协议，自第二修正案和重述生效日期起生效，且不进行更新，具体如下：

第一条

定义和会计术语

第 1.01 节。某些定义的术语。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义（此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“实际LTV比率” 是指（a）当时未偿还贷款的总本金与（b）当时抵押品的现行市场价值的比率（以百分比表示）。

“额外抵押品” 的含义见第 2.06 (a) (i) 节。

“行政代理” 是指 Coinbase 信贷。

对任何人而言，“不利诉讼” 是指在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府机构之前、由或与之相关的任何行动、诉讼、程序、通知、要求、听证会（无论是否声称代表该人或其任何关联公司）、调查、询问或仲裁（无论是否代表该人或其任何关联公司），或在国内或国外任何政府机构之前、由或与之相关的任何行动、诉讼、程序、通知、要求、听证会（无论是行政、司法还是其他方面）、调查、询问或仲裁（无论是否声称代表该人或其任何关联公司）其关联公司，威胁或影响该人或其任何关联公司或该人的任何财产，或其任何关联公司。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，个人的 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有该人30％或以上的有表决权的投票权，或者通过合同或其他方式，指导或促使该人的管理和政策方向。

“代理人” 是指每位行政代理人和抵押代理人。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区（包括美国）不时修订的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、法规、规章和要求，包括但不限于《FCPA》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和所有其他适用的反贿赂和腐败法律。

“反洗钱法” 是指与洗钱、资助恐怖主义或财务记录保存和报告有关的任何法律，包括1986年的《洗钱控制法》和《爱国者法》以及适用的加拿大反洗钱立法。

“适用的会计规则” 指美国公认会计原则。

对任何人而言，“适用法律” 统指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法律、法规、条约、规则、指导方针、条例、法规、行政或司法判例或权力，包括负责执行、解释或管理的政府机构对这些法律的解释或管理，以及所有行政命令、直接职责、请求、许可、授权和许可以及协议和，任意政府当局，在每种情况下都适用于该人。

“适用利润” 是指每年 6.0%。

“转让和接受” 是指贷款人和贷款人的受让人基本上以本附录C的形式达成的转让和接受。

“可用期” 是指：

(a) 就贷款A而言，从原始生效日期（包括）到原生效日期后15个工作日的期限，包括自原始生效日期起15个工作日的期限；

(b) 就贷款B而言，从（并包括）原始生效日期后30个日历日起至其后15个工作日的期限（包括在内）；

(d) 就贷款D而言，从（并包括）第一修正案和重报生效日起至其后15个工作日的期限。

“屏蔽事件” 是指：

(a) 违约行为已经发生且仍在继续；

(b) 贷款已根据第2.03节到期并应付款，或者发生了任何需要根据第2.03节偿还或预付贷款的事件或情况（在宽限期到期、发出通知、根据贷款文件作出任何决定或上述各项的任意组合时）；

(d) 实际LTV比率等于或超过充值LTV；或

(e) 已根据第 2.06 节发放保证金资金通知，但所需的额外抵押品尚未交付。

“借款人控制权变更” 是指管理代理人合理地确定母公司不再控制借款人。就本定义而言，对借款人的 “控制权” 意味着满足以下各项条件：

(a) 母公司（无论是直接还是通过任何人间接受益）有权指导借款人的管理和政策；

(b) 母公司直接或通过任何人间接持有借款人100％的有表决权股本和已发行股本；以及

“借款” 是指由贷款人提供的贷款组成的借款。

“BTC 融资” 是指母公司或其任何关联公司签订的任何保证金贷款、衍生品、合成衍生品、可交换或可转换债务、股票贷款、回购或其他类似的数字资产相关融资、对冲、优先股、货币化交易或借款交易（或此类交易的任何等价物或组合），这些交易由比特币（BTC）抵押、担保或以其他方式达成。

“业务合并” 的含义在 “业务合并日期” 的定义中指定。

“企业合并协议” 是指Hut 8 Mining Corp.、美国数据挖掘集团和Hut 8公司于2023年2月6日签订的经不时修订、重申、补充或修改的业务合并协议。

“业务合并日期” 是指母公司与美国数据挖掘集团有限公司 d/b/a “美国比特币” 根据企业合并协议（即 “业务合并”）的条款完成业务合并的日期。

“工作日” 是指一年中法律不要求或授权银行在纽约市关闭的某一天（星期六或星期日除外）。

“加拿大反洗钱立法” 是指关于反洗钱、反恐融资、政府制裁和相关事项的任何适用的加拿大法律，包括《刑法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和《联合国法》（加拿大），以及该法下或与之相关的所有规则、条例和解释，包括《执行联合国制止恐怖主义决议的条例》和《联合国基地组织和塔利班条例》根据《联合国法》颁布。

“加拿大固定福利计划” 是指任何包含或曾经包含ITA第147.1（1）分节所定义的 “固定福利条款” 的加拿大养老金计划，但雇主的唯一财务义务是按协议缴纳固定缴款的多雇主计划除外。

“加拿大多雇主计划” 指 “多雇主养老金计划”，该术语在《养老金福利法》（不列颠哥伦比亚省）或加拿大其他适用司法管辖区养老金标准立法下的同等计划。

“加拿大养老金计划” 是指任何受加拿大联邦、省或地区法律约束或必须注册的养老金计划或计划，这些计划或计划由任何借款人、母公司或其任何子公司为其雇员或前雇员维持或缴费，或借款人、母公司或其任何子公司对该计划负有任何义务，但不包括加拿大政府维护的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划分别是魁北克省。

“加拿大制裁名单” 是指根据《刑法》第83.05 (1) 分节（加拿大）、《执行联合国制止恐怖主义决议的条例》和《联合国基地组织和塔利班条例》以及《特别经济措施法》（加拿大）制定的名单，均由加拿大金融机构监管局公布。

“现金” 是指美元。

“法律变更” 是指在原生效日期之后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构的管理、解释、实施或适用方面的任何变化；或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）由任何政府机构。

“守则” 指美利坚合众国1986年《国税法》。

“Coinbase交易所” 是指Coinbase的数字货币交易平台。

“抵押品” 的含义与《质押和抵押账户控制协议》中赋予的含义相同。

“抵押账户” 是指根据托管协议以借款人名义在纽约托管人开设的账号为 [已编辑] 的账户。

“抵押代理人” 是指 Coinbase 信贷。

“抵押品文件” 是指《质押和抵押账户控制协议》、《托管协议》、《第一次担保和担保确认书》、《第二份安全确认书》以及为抵押代理人设立或意图对借款人财产设定留置权的任何其他协议或文件。

“承诺” 总体上是指贷款A承诺、贷款B承诺、贷款C承诺和贷款D承诺，在每种情况下，贷款人均未根据本协议取消、减少或转让。

“机密信息” 是指母公司或借款人向贷款人提供的与母公司或借款人或其各自业务有关的信息，但母公司或借款人或母公司或借款人的任何关联公司在母公司或借款人披露之前，已经或已向公众公开或已公开或可以获得的任何此类信息除外。

“连接所得税” 是指对净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。

“合并” 是指根据适用的会计规则合并账户。

“组成文件” 是指 (a) 就任何人而言，(i) 如果该其他人是公司，则其公司章程、合并、安排或延续以及章程（或与该人组织管辖权有关的同等或类似的组成文件），(ii) 如果该其他人是有限责任公司，则为成立证书或章程或组织和运营协议，以及 (iii) 如果是其他人是合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，如果适用，还包括此类人员的成立或组织的任何证书或章程（如果适用）。

适用于任何人的 “合同义务” 是指任何契约、抵押贷款、信托契约、合同、承诺、协议或其他文书中的任何条款

该人是当事方，或其任何财产受其约束，或其任何财产受其约束。

适用于任何人的 “控制权”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），适用于任何人，是指通过有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或指导该人的管理和政策的权力。

“托管人” 是指Coinbase托管信托公司有限责任公司。

“托管协议” 是指借款人与托管人于2023年5月26日签订的、经不时修订或以其他方式修改的Coinbase主要经纪人托管协议。

就任何提前还款或预付款日而言，“天数分数” 是指等于（a）（i）从该提前还款日起至第二修正案和重述生效日后四（4）个月之日止的日历天数除以（ii）365和（b）零的商数，以较高者为准。

任何人的 “债务” 是指（a）该人对借款的所有债务，（b）该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务（在该人正常业务过程中逾期未超过60天的贸易应付账款除外），（c）该人以票据、债券、债券或其他类似票据为凭的所有义务，（d）所有债务根据与所购财产有关的任何有条件销售或其他所有权保留协议创建或产生的此类人的由该人承担（即使在该协议下出卖人或贷款人在违约情况下享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），(e) 该人作为承租人根据适用的会计规则已经或应该记为资本租赁的所有义务，(f) 该人与承认、信用证或类似延期有关的所有债务，无论是或有债务还是其他债务信贷，（g）该人与对冲协议或回购协议有关的所有义务，(h) 上文 (a) 至 (g) 条或下文 (i) 款中提及的所有其他人的债务，以及由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人直接或间接担保的其他付款义务（统称为 “担保债务”），以及 (i) 上文 (a) 至 (h) 条款中提及的所有债务（包括担保债务），由此类债务的持有人担保（或担保债务）财产上的任何留置权（包括但不限于账户和合同权利）担保的现有权利（包括但不限于账户和合同权利）归该人所有，即使该人没有承担或承担偿还此类债务的责任。

“违约” 是指任何违约事件或任何可能构成违约事件的事件，但需要发出通知或经过一段时间或两者兼而有之。

“去杠杆化触发期” 是指原始生效日期之后的任何时段，从行政代理人确定截至原始生效日期上午9点（纽约时间）现行市场价值低于现行市场价值的60％的任何一天开始，到行政代理人之后的第一天结束

确定现行市场价值等于或大于原始生效日期上午9点（纽约时间）的现行市场价值。

“提款日期” 是指根据第 2.02 (a) 节向借款人发放贷款的日期。

“提前终止费” 是指截至任何确定日期，行政代理人计算的美元金额等于（i）偿还或预付的贷款本金的乘积，乘以上涨 (ii) 6.0%，乘以按 (iii) 适用的天数分数。

“提前还款” 的含义见第 2.03 (b) 节。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

对于任何人，“ERISA附属公司” 是指（i）属于该人所属的《守则》第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司；（ii）属于该人所属的《守则》第414（c）条所指的受共同控制的行业或企业集团的任何贸易或企业（无论是否注册成立）成员；以及 (iii)《守则》第 414 (m) 或 (o) 条所指的关联服务集团的任何成员，任何公司上述第 (i) 条所述或上文第 (ii) 条所述的任何贸易或业务均为会员。在本定义的意义内，借款人的任何前ERISA关联公司均应继续被视为借款人的ERISA关联公司，在该实体是借款人的ERISA关联公司期间，以及在该期限之后产生的负债，借款人可能根据该守则或ERISA承担责任。

“ERISA事件” 是指（i）ERISA第4043条及据此发布的有关任何养老金计划（不包括法规豁免向PBGC发出30天通知规定的养老金计划）所指的 “应报告事件”；（ii）任何养老金计划（无论是否根据第4条豁免）均未达到《守则》第412条规定的最低资金标准《守则》第12（c）条），或者未能在到期日之前按照《守则》第430（j）条为任何养老金支付必要的分期付款计划或未能向多雇主计划缴纳任何所需缴款；(iii) 任何养老金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条的规定，在ERISA第4041（c）条所述的困境中终止该计划的意向通知书；（iv）借款人或其任何ERISA关联公司从任何有两个或更多供款赞助商的养老金计划中撤回或终止根据ERISA第4063或4064条，任何此类养老金计划导致借款人或其任何关联公司承担责任；（v) PBGC提起的终止任何养老金计划的诉讼，或根据ERISA终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件的发生；(vi) 根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用第4212（c）条而对借款人或其任何ERISA关联公司追究责任 ERISA；(vii) 借款人或其任何 ERISA 关联公司全部或部分撤回（意思是任何多雇主计划（如果存在任何潜在责任）的ERISA（ERISA）第4203和4205条，或者借款人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主的通知

根据ERISA第4245条处于破产状态，或者计划根据ERISA第4041A条终止或已终止的计划；(viii) 发生可能导致借款人或其任何ERISA关联公司根据《守则》第43章或第409条第502 (c) 条向借款人或其任何ERISA关联公司处以罚款、罚款、税收或相关费用的行为或不行为，(i) 或 (l)，或ERISA关于任何养老金计划的第4071条；(ix) 对任何养老金计划提出重大索赔（例行福利索赔除外）或其资产，或向借款人或其任何ERISA关联公司提出的与任何养老金计划有关的资产；（x）从美国国税局收到的关于任何养老金计划不符合该法第401（a）条资格的通知，或者构成任何养老金计划一部分的任何信托没有资格根据该法第501（a）条获得免税资格的通知；或（xi）就任何养老金计划征收的根据《守则》第430（k）条或ERISA对借款人或其任何ERISA关联公司给予留置权或违反第436条的行为守则的。

“违约事件” 的含义见第 6.01 节。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“不包括的税款” 是指对收款人征收或针对收款人征收的或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税、资本税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人依法组建或设有其主要办公地点而征收的税款贷款人、其所在的适用贷款办事处、征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）即其他关联税；(b) 根据收款人根据转让获得此类贷款或承诺的利息或变更贷款办公室之日生效的法律，对应付给收款人或受款人账户的款项征收的预扣税，除非在任何情况下，与此类税款有关的款项应在收款人之前立即支付给接收人的转让人收件人成为本协议的当事方或接收方在它更换贷款办公室之前；(c) 任何本来不会征收的加拿大预扣税：（A）收款人（i）不与借款人进行正常交易（在《所得税法》（加拿大）的定义范围内）或（ii）是借款人或非个人的 “特定股东”（该术语的定义见《所得税法》（加拿大）第18（5）分节）与这样的 “特定股东” 进行公平交易，或者（B）付款是付款所依据的 “混合不匹配安排” 的扣除部分根据2022年4月29日发布的《所得税法》（加拿大）修正提案中包含的《所得税法》（加拿大）第18.4（3）（b）条的定义（除非该收款人不与借款人保持一定距离，是借款人的 “特定股东” 或未与这种 “特定股东” 保持一定距离的人，或者借款人是 “特定实体” 对此类收款人的尊重（就所得税法（加拿大）而言，在每种情况下），仅与该收款人有关或由于该收款人有执行、交付、成为其当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收到或完善担保权益、根据任何贷款文件进行或强制执行的任何其他交易）；（d）因该收款人未遵守第 2.09 (f) 节而产生的税款；以及 (e) 根据 FATCA 征收的任何预扣税。

“FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至本协议（或任何具有实质可比性且在实质上不难遵守的修订版本或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471 (b) (1) 条签订的任何协议、《加拿大和美国之间关于加强加拿大税务信息交换的政府间协议》A-U.S.《税收公约》和《所得税法》（加拿大）第十八部分和第十九部分，以及与此相关的任何指导方针。

“FCPA” 是指不时修订的1977年美国《反海外腐败法》。

就任何一天而言，“联邦基金利率” 是指彭博社页面上发布的 “联邦基金目标利率——上限” 上午 7:30（纽约时间）（或在任何后续屏幕或页面上），或者，如果任何一天都没有该利率，则行政代理人可能确定的替代利率是适当的替代利率，应本着诚意行事，以商业上合理的方式行事。

“最终到期日” 是指第二修正案和重述生效日之后的364天。

“财务报表” 是指截至任何相关日期和任何相关时期（如适用）母公司的资产负债表、损益表、现金流量表、资金来源和用途表以及显示权益变动的报表及其任何证物和附注，在任何情况下，均应按照适用的会计规则以美元编制。

“第一修正案和重述生效日期” 是指第3.03节中规定的先决条件首次得到满足的日期，即2024年1月12日。

对于声称根据任何抵押文件在任何抵押品中设定的任何留置权，“第一优先权” 是指，除许可留置权外，此类抵押品不受任何留置权的约束。

“首次担保和担保确认” 是指对借款人和母公司向行政代理人、抵押代理人和贷款人提供的担保和担保有效性的确认，日期为2024年1月12日。

“银河融资” 是指Hut 8 Mining Corp.（合并为Hut 8 Holdings Inc.的继任者）和银河数字有限责任公司根据该特定循环信贷协议提供的融资，该协议于2022年2月22日生效。

“政府当局” 是指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其其他政治分支机构，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、委员会、董事会、局、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府相关的职能的实体，无论是联邦、州、省、领地、地方还是外国，包括任何超国家机构，任何

公共国际组织，例如世界银行和货币基金组织，以及负责监管金融市场的任何其他实体（包括中央银行）（私人或公共）。

“担保” 是指母公司截至2023年6月26日为止的担保，主要采用原始信贷协议附录H的形式，由母公司向贷款人提供担保，母公司根据该担保债务。

“套期保值成本” 是指在抵押代理人无法及时清算、处置或以其他方式变现抵押品的情况下，贷款人在违约事件发生后因贷款文件产生的风险建立、终止、清算、获得或重建任何对冲或相关交易头寸而产生的任何成本、损失或费用。

“Hut Amalgamation” 是指合并（定义见业务合并协议），并根据该协议中设想的安排计划实施。

“不当付款” 的含义见第 4.01 (p) (iii) 节。

“补偿税” 指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所征收或与之相关的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 中未另行说明的范围内，其他税款。

“初始LTV” 是指：

(a) 除下文 (b) 段另有规定外，为50％；以及

(b) 在任何去杠杆触发期内，为45％。

对任何人而言，“破产事件” 是指，该人应 (i) 一般不在债务到期时偿还债务，或以书面形式承认其无力普遍偿还债务；或 (ii) 为债权人的利益进行一般性转让；或任何程序应由寻求裁定其破产或破产，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护的人启动或提起或针对该人提起或提起任何程序、任何与破产、破产有关的法律规定的救济或债务的构成；或债务人的重组或救济（包括根据《加拿大公司债权人安排法》、《破产和破产法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）、根据美国破产法和公司章程（包括《加拿大商业公司法》和任何省级公司法规）中规定中止程序的条款），或寻求下达救济或中止令，或指定接管人、受托人、托管人一个或其他类似的官员为它或任何人做任何事情其财产的很大一部分，如果是针对其启动或提起的任何此类诉讼（但不是由其发起或提起），则此类诉讼应保持未受理或在六十 (60) 天或更长时间内未被搁置，或在该诉讼中寻求的任何诉讼（包括但不限于下达救济令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员）或其财产的任何实质部分）应发生；或（iii）采取任何公司行动以授权任何上述内容的。

“利息期” 是指从提款日起至不包括紧随提款日之后的日历月第一天的期限，以及此后从每个日历月第一天开始的每个后续一（1）个月的期限； 提供的，然而，那个：

(a) 如果到期日将在利息期内到期，则该贷款未偿本金的利息期应在该日期结束；

(b) 每当任何利息期的最后一天发生在工作日以外的某一天，则该利息期的最后一天应延长至下一个工作日， 提供的，然而，如果此类延期会导致该利息期的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期的最后一天应在前一个工作日发生；以及

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州、省、地区和地方法规、条约、规则、指导方针、规章、条例、法规和行政或司法判例或权力，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构、自律组织、市场、交易所或清算机构对这些法规的解释或管理，以及所有适用的命令、直接职责、请求、许可、授权和许可协议与任何政府机构、自律组织、市场、交易所或清算机构共享，无论其是否具有法律效力。

“贷款人” 是指Coinbase Credit, Inc.或根据第7.06节将成为本协议当事方的任何个人。

“贷款办公室” 是指初始贷款人的办公室，其名称与下方签名页上的名称相反，对于任何其他贷款人，是指该贷款人成为贷款人的转让和承兑中指定为 “贷款办公室” 的该贷款人的办公室，或贷款人可能不时向行政代理人指定的其他贷款人办公室。

“留置权” 是指任何留置权、抵押贷款、质押、押记或其他担保权益，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件供应商的留置权或保留的担保所有权以及任何地役权、通行权或其他不动产所有权担保。

“清算LTV” 是指：

(a) 除下文 (b) 段另有规定外，为70％；以及

(b) 在任何去杠杆触发期内，65%。

“贷款” 是指：

(a) 贷款A、贷款B、贷款C或贷款D；

(b) 在提取贷款B之后，应指贷款A和贷款B的合并贷款；

(d) 在提取贷款D之后，应指贷款A、贷款B、贷款C和贷款D的合并贷款。

“贷款 A” 是指根据本协议提供的定期贷款额度，详见下文第 2.01 (a) 节。

“A类贷款承诺” 指15,000,000美元。

“贷款 B” 指根据本协议提供的定期贷款额度，详见下文第 2.01 (a) 节。

“贷款B承诺” 是指20,000,000美元。

“贷款C” 是指根据本协议提供并在下文第 2.01 (a) 节中描述的定期贷款额度。

“C类贷款承诺” 指15,000,000美元。

“贷款 D” 指根据本协议提供的定期贷款额度，详见下文第 2.01 (a) 节。

“D 类贷款承诺” 是指 15,000,000 美元

“贷款文件” 是指（a）本协议、（b）本票、（c）抵押文件、（d）截至第二修正案和重述生效日期、担保以及（e）借款人或母公司在2023年6月26日当天或之后为任何代理人或贷款人签订和交付的所有其他文件、证书、文书或协议中的任何一项。

“LTV违规通知” 是指根据第2.03（f）节在实际LTV比率等于或超过清算LTV时发出的通知，基本上以附录F的形式发送

对于根据本协议第 2.06 (a) (i) 节交付的任何保证金资金通知或根据第 2.06 (a) (ii) 条交付的任何后续保证金资金通知，在每种情况下，均不迟于借款人收到此类保证金资金通知或后续保证金资金通知后的二十四 (24) 小时。

“保证金资金通知” 是指行政代理人根据第 2.06 (a) (i) 条发出的通知，基本上以附录 G 的形式发送。

“重大不利变化” 是指借款人及其子公司整体财务状况、运营或财产的任何重大不利变化。

“重大不利影响” 是指对（a）借款人及其子公司的整体财务状况、运营或财产的重大不利影响，（b）行政代理人、抵押代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，（c）借款人履行其作为当事方的任何贷款文件下的义务的能力，（d）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性贷款文件或贷款人、行政代理人或抵押代理人在贷款文件下的权利或补救措施，或 (e) 根据任何抵押文件授予或声称授予的任何留置权的优先权或完善。

“到期日” 是指：(i) 最终到期日，(ii) 根据第 2.03 (b) 节提前还款的日期，在此之后贷款的未偿本金减少为零，以及 (iii) 违约或违约事件发生后或根据第 2.03 (c) 节、第 2.03 (d) 节或第 2.2 节的规定，贷款到期和应付的日期根据本协议，第 2.03 (f) 节或第 2.07 节或第 2.12 节或其他规定。

“多雇主计划” 是指ERISA第3（37）节中定义的 “多雇主计划”，由借款人或其任何ERISA关联公司缴纳或要求其缴费。

“借款通知” 的含义见第 2.02 (b) 节。

“债务” 是指借款人各种性质的所有债务，包括在任何贷款文件下不时欠代理人（包括前代理人）、贷款人或其中任何人的债务，无论本金、利息（包括利息，如果没有对借款人提出破产申请，任何债务本应累计，无论是否允许借款人在相关的破产程序中就此类利息提出索赔），费用、开支、赔偿或其他方面。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“安大略省诉讼” 是指向安大略省高等法院提起的Hut 8矿业公司诉Bay Power Corp. 等人。

“命令” 是指由任何政府机构作出、签署、发布或以其他方式生效的任何命令、令状、判决、禁令、决定、法令、法令、规定、裁决、传票、判决、裁决、裁决或裁决，无论是初步还是最终裁决。

“原始生效日期” 的含义见第 3.01 节。

“原始财务报表” 是指母公司的财务报表，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未经审计的简明合并中期财务状况报表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并中期收益和综合收益报表、未经审计的简明合并中期现金流报表和未经审计的简明合并股东权益变动表。

对于任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人签署、交付、成为其当事方、履行其义务、根据贷款文件收到或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件进行任何其他交易，或出售或转让贷款或任何贷款文件中的权益而产生的关联））。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税，这些税收是根据任何贷款凭证的执行、交付、履行、执行或登记，收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而支付的任何款项，但与转让有关的任何此类税收除外。

“母公司” 指Hut 8 Corp.（根据业务合并协议的条款，作为Hut 8 Mining Corp. 的权益继任者）。

“家长控制权变更”指在任何时候一致行动的任何人或群体：

(a) 通过拥有或持有有表决权的股本、合同或其他方式，获得指导母公司管理和政策的权力；

(b) 直接或间接收购或持有母公司有表决权股本或已发行股本的50％以上；

(d) 有权通过股本所有权、合同或其他方式，管理母公司的运营和/或财务政策或发出指示，母公司的董事或其他同等管理人员有义务遵守这些政策；或

(e) 收购或持有足够数量的母公司表决权或其他股本（或其任何类别），以触发对母公司任何财务债务的任何 “控制权变更”（或等同的加速、还款或预付权），

在每种情况下，由行政代理人决定，合理行事，其中 “一致行动” 是指根据协议或谅解（无论是正式还是非正式）积极合作获得或巩固母公司控制权的一群人，前提是业务合并不构成母公司控制权变更。

“爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，Pub。L.107-56，于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律，经不时修订。

“PBGC” 是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

“养老金计划” 是指ERISA第3（2）条所定义的 “员工养老金福利计划”，该计划由借款人或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）赞助、维持或供款，或要求其缴费，并受《守则》第412条或ERISA第302条的约束。

“允许的留置权” 是指本协议根据第 5.02 (a) (i) 至 (iv) 节允许的留置权。

“个人” 指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构，或任何其他实体。

“质押和抵押账户控制协议” 是指借款人、托管人和抵押代理人之间截至2023年6月26日就抵押账户以及除其他外设立留置权达成的协议。

“现行市场价值” 是指行政代理人参照Coinbase交易所执行的交易确定的比特币（BTC）的价格。

“本票” 是指借款人以本协议附录A的形式支付给贷款人的期票，证明借款人因贷款人向贷款人提供的贷款而欠贷款人的总债务。

“收款人” 是指行政代理人或贷款人。

“发布 LTV” 是指：

(a) 除下文 (b) 段另有规定外，为40％；以及

(b) 在任何去杠杆触发期内，为35％。

“发布请求通知” 的含义见第 2.06 (b) (i) 节。

就任何人而言，“相关司法管辖区” 是指：

(a) 其注册的司法管辖权，或如果未注册成立，则为其成立所依据的法律所依据的司法管辖权；

(b) 任何受抵押文件设定的留置权约束或意图受其约束的资产所在的司法管辖区，或任何法律为该资产管辖法律的司法管辖区；

(d) 其法律管辖其作为当事方的贷款文件、其签订的任何抵押文件的创建或授予或完善任何留置权的每个司法管辖区。

“受限制方” 是指以下任何人士，或由任何人直接或间接拥有或控制或代表其行事的任何个人：(i) 在任何制裁名单上列出；(ii) 根据任何受制裁司法管辖区的法律经营、所在地或组织的居民；(iii) 任何受制裁司法管辖区的政府；或 (iv) 以其他方式成为制裁目标（“制裁目标”，表示受制裁的人）该制裁机构将禁止或限制进入制裁机构的管辖范围从事贸易,商业或其他活动）。

“风险转移” 是指进行一项或多项套期保值、风险参与、衍生品或类似交易（无论如何描述或记录）。

“受制裁的司法管辖区” 是指在任何时候是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。

“制裁” 指任何制裁机构不时施加、管理或执行的经济、贸易或金融制裁、要求或禁运。

“制裁机构” 是指美国（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、加拿大、英国（包括但不限于国王财政部）、欧盟和任何欧盟成员国、联合国安理会和任何其他相关的制裁当局。

“制裁名单” 是指任何制裁机构维护的任何名单，或公开宣布的制裁指定，包括但不限于外国资产管制处维护的特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁识别清单、联合国安全理事会综合制裁清单、国王陛下财政部维护的金融制裁目标综合清单，以及欧盟根据理事会条例发布的针对个人和实体的限制性措施清单（欧共体）2002年5月27日第881/2002号条例、2001年12月27日第2580/2001号理事会条例（欧共体）和2005年10月17日第2005/725/CFSP号理事会共同立场文件，均不时修订、补充或取代，为确定起见，包括加拿大制裁名单。

“第二修正案和重述生效日期” 的含义与第 3.04 节中该术语的含义相同。

“第二次担保确认” 是指确认借款人向行政代理人、抵押代理人和贷款人提供的担保的有效性，其日期为第二修正案和重述生效日当天或前后。

“有担保方” 的含义与《质押和抵押账户控制协议》中赋予该术语的含义相同。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在该日期（a）该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可销售价值不低于该人偿还其绝对债务和到期时可能承担的债务所需的金额，(c)) 该人无意且不相信会承担超出该人能力范围的债务或负债为了偿还到期的债务和负债，(d) 该人不从事业务或交易，也不打算从事商业或交易，因为该人的财产将构成不合理的小额资本；(e) 该人不是《破产和破产法》（加拿大）中定义的 “破产者”。任何时候的或有负债金额都应计算为根据当时存在的所有事实和情况可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

“后续保证金资金通知” 的含义见第 2.06 (a) (ii) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权益总投票权的50％以上有权（不考虑是否发生任何突发事件）在有权指导或促成管理层和政策方向的个人（无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）的选举中投票它当时是所有的，或者由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接控制；前提是，在确定由他人控制的任何个人的所有权权益的百分比时，不得将前者 “合格股份” 性质的所有权视为未偿还；前提是，就借款人而言，“子公司” 应被视为不包括安大略省公司Hut 8 Energy Holdings Inc. 及其子公司。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除额、预扣税（包括但不限于备用预扣税和增值税）、摊款、费用或其他费用，无论其征收或评估方式如何，包括任何利息、增值税或罚款。

“充值 LTV” 是指：

(a) 除下文 (b) 段另有规定外，占60％；以及

(b) 在任何去杠杆触发期内，为55％。

“UCC” 是指在任何适用的司法管辖区不时生效的《统一商法》（或任何类似或同等的立法）。

“不可执行事件” 的含义见第 2.03 (d) 节。

“美国” 或 “美国” 指美利坚合众国。

“无抵押账户” 是指根据托管协议以借款人名义在托管人处开设的账号为 [已编辑] 的账户。

“美元”、“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的合法货币。

“有表决权的股票” 是指公司发行的股本或任何其他人的等值权益，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人员），即使这种突发事件的发生而暂停了投票权。

第 1.02 节：时间段的计算。在本协议中，在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “自和包括”，“至” 和 “直到” 分别表示 “至但不包括”。

第 1.03 节：一般条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处规定的对此类修正、补充或修改的任何限制），(b) 此处提及任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人均应) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应为被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议中的任何特定条款，(d) 此处提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及附录和附表，(e) 除非另有说明，否则此处提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，以及 (f) “资产” 和 “财产” 这两个词应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有的有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在第五条所载的借款人任何契约中提及母公司或任何其他人（借款人除外）的义务均应解释为借款人有义务促使这些人遵守该义务，此类人不遵守任何此类义务均构成借款人对适用契约的违反。

第 1.04 节。默认值和阻塞事件。如果违约（违约事件除外）未得到补救或免除，则该违约（违约事件除外）是 “继续”。如果贷款人没有以书面形式放弃违约事件，或者贷款人和借款人没有书面同意违约事件不再继续，则该违约事件是 “继续” 的。如果封锁事件定义的任何段落中列出的任何事件或情况已经发生，并且其中规定的情况继续适用，则封锁事件是 “持续的”。

第 1.05 节。修正和重述。现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，自第二修正案和重述生效之日起生效。本协议生效后，将取代现有信贷协议的条款和条款。现有信贷协议下未清的在本协议生效时仍未偿还的债务应构成受本协议条款约束的本协议项下的债务。此类义务应在所有方面持续存在，本协议不应被视为这些债务的更新或偿还和再借用的证据。贷款文件中所有提及 “信贷协议” 或任何类似条款的内容均应视为指本协议。

第二条

预付款的金额和条款

第 2.01 节 “贷款”。

(a) 贷款人同意以下条款和条件，向借款人提供：

(i) 本金总额等于贷款A承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取；

(ii) 本金总额等于贷款B承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取；

(iii) 本金总额等于贷款C承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取；以及

(iv) 本金总额等于贷款D承诺的美元定期贷款额度，应在适用的可用期内可供提取。

根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付的金额不得再借入。

(b) 贷款人的承诺应在最终到期日营业结束时（纽约时间）自动永久到期。

第 2.02 节发放贷款。

(a) 贷款A的借款应以一次性发放贷款A的形式进行。贷款B的借款应以贷款B的单次发放的形式进行，前提是企业合并日期的发生和之后，贷款C的借款应以贷款C的一次性发放的方式进行。贷款D的借款应以贷款D的金额一次性发放的方式进行，金额等于贷款D的承诺。

(b) 每笔款项应由借款人不迟于拟议借款之日前一 (1) 个工作日上午11点（纽约时间）发出通知后发出

贷款人。每份借款通知（“借款通知”）均应通过电子邮件以书面形式提出，基本上采用本附录B的形式，并在其中注明请求的借款日期。在满足第三条规定的适用条件后，贷款人将在借款人在借款通知中指定的账户中向借款人提供资金。

(d) 自贷款B提款日发生后立即开始的利息期的第一天起生效，贷款B将合并为贷款A，并被视为单一贷款。自贷款C提款日发生后立即开始的利息期的第一天起生效，贷款C将合并为贷款A和贷款B，并被视为单一贷款。自贷款D提款日发生后立即开始的利息期第一天起生效，贷款D将合并为贷款A、贷款B和贷款C，并被视为单一贷款。

第 2.03 节。还款和预付款。

(a) 除非已根据本第2.03节或第2.07节全额预付款，否则借款人应在最终到期日向贷款人偿还全部未偿还贷款。

(b) 借款人可以随时自愿全额或部分预付任何未偿贷款，但如果是部分预付款，则须至少在预付款之日前两 (2) 个工作日向行政代理人发出通知（“提前还款”），该通知应说明此类预付款的拟议日期和总本金，但如果是部分预付款，则最低预付款额为5,000,000美元。

(d) 如果根据抵押文件设定的抵押品留置权不再具有强制执行性，则向贷款人提供的第一优先留置权（除非在该文件明确允许的范围内）（“不可执行事件”），则贷款人应将此通知借款人，借款人应在收到此类通知之日全额预付当时未偿还和未付的贷款本金以及欠该贷款人的任何其他款项贷款文件。

(e) 在以下情况发生后的三十 (30) 天内，借款人可随时自愿预付全部未偿贷款，恕不另行通知：(i) 托管人未能保持其在纽约金融服务部的注册信誉；(ii) 管理代理人、抵押代理人、贷款人或托管人停止或宣布打算停止在纽约州开展业务或 (iii) 破产事件发生在行政代理人、抵押代理人、贷款人或保管人。

(f) 如果在任何时候（无论是工作日还是在正常工作时间内）实际LTV比率等于或超过清算LTV，则管理代理人可以向借款人发送LTV违规通知（可以通过电子邮件发送），并将副本发送给本协议各方，借款人应在收到此类通知后的24小时内全额预付当时尚未偿还和未付的本金贷款加上根据贷款文件欠贷款人的任何其他款项。

(g) 在第一个提款日，借款人应以预付费用向贷款人付款，金额等于承诺金额的0.8％（即40万美元）。此类金额可以从贷款A中扣除并从中扣除，贷款人只有义务为贷款A预付由此产生的14,600,000美元的净金额。

(h) 如果借款人要在最终到期日之前的任何时候偿还或预付贷款，则任何此类还款或预付款均应同时支付截至该还款之日的应计利息，或预付已偿还或预付的本金的预付款，以及根据下文第2.03（i）节适用的话，提前终止费（如果适用）。双方同意，根据本协议应支付的任何提前终止费均旨在补偿贷款人因提前还款或预付款而损失的预期利润，不应被视为罚款。

(i) 如果借款人在最终到期日之前的任何时间偿还或预付了贷款，但不包括根据第 2.03 (e) 节、第 2.03 (f) 节和第 2.12 (d) 节（包括但不限于第 2.03 (b) 节、第 2.03 (c) 节、第 2.03 (d) 节或第 2.07 节），则预付款应伴随相当于提前终止费的金额，前提是如果借款人在去杠杆化触发期开始后的24小时内发出全额预付贷款的通知，则无需支付提前终止费，或者（y）如果安大略省证券委员会要求终止贷款。

第 2.04 节：利息。

(a) 借款人应从第一个提款日起支付欠贷款人的未偿还贷款本金的利息，直至该本金全额支付，其年利率等于 (x) 该日的 (i) 联邦基金利率和 (ii) 3.25％和 (y) 适用利润率中较大者，应在最后一天后5个工作日拖欠的当天支付每个利息期以及全额偿还贷款或其任何部分的日期。

(b) 本协议下的所有利息应按一年365天（或闰年为366天）计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。任何一天的适用的联邦基金利率应由行政代理人决定，如果没有明显的错误，该决定应是决定性的。

利息或费用利率除以计算日历年的实际天数，然后除以认定年度的天数，(ii) 利息视同再投资原则不适用于本协议规定的任何利息计算；(iii) 此处规定的利率应为名义利率，而不是有效利率或收益率。借款人特此不可撤销地同意，无论是通过辩护还是其他方式，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中，不辩护或断言根据本协议或该协议应付的利息及其计算结果未向其充分披露，无论是根据《利息法》（加拿大）第4条还是任何其他适用的法律或法律原则。

(d) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款将迫使借款人支付应付给贷款人的任何利息或其他金额，其金额或利率计算将导致行政代理人或任何贷款人收到 “犯罪利率” 的 “利息”（如《刑法》所解释的那样）(加拿大)), 那么尽管有这样的规定, 但该数额或费率应被视为已调整至最高金额或利率（视情况而定），法律未禁止或导致该贷款人按犯罪利率收取利息，超额利息应计入贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。本条款 (d) 中提及的任何金额或利率应在本协议的最长期限内（或《刑法》第347条规定的较短期限（加拿大））根据公认的精算惯例和原则确定，如果出现争议，行政代理人任命的加拿大精算师协会研究员的证书对于此类决定而言是决定性的，除非有明确的结论错误。

第 2.05 节。违约利息。

(a) (i) 如果借款人未能根据本协议或任何贷款文件支付贷款的任何本金或任何利息，或未支付任何其他款项，在每种情况下，当该笔款项到期应付时，或 (ii) 在任何违约事件发生时和持续期间，贷款人可以要求借款人为 (x) 未付本金支付利息（“违约利息”）欠贷款人的贷款，以及（y）在法律允许的最大范围内，根据本协议应付的任何利息、费用或其他金额，在每种情况下，未在到期时支付的款项，从该款项到期之日起，直到全额支付该款项为止，并在该款项应按需全额支付之日支付，年利率始终等于比上文第2.04节规定的未偿贷款年利率高出5％； 提供的，然而，在根据第6.01节加速贷款后，无论贷款人事先是否要求，违约利息都应累计并根据本协议支付。

第 2.06 节。抵押品调整。

(a) 保证金需求。

(i) 如果实际LTV比率在任何时候（无论是工作日还是在正常工作时间内）等于或超过充值LTV（“追加保证金事件”），则管理代理人可以在追加保证金活动之后的任何时候向借款人发送保证金资金通知（可以通过电子邮件发送），借款人应在保证金融资截止日期（应设定）之前向借款人发送保证金融资通知在该保证金资金通知中）（无论是工作日还是在正常工作时间内），通过存入额外资金来满足此类保证金资金通知的要求抵押品账户的抵押品（“额外抵押品”），金额为该保证金资金通知中规定的金额。保证金融资通知中规定的额外抵押品金额应由行政代理人确定，因此，在考虑所需的额外抵押品后，截至保证金融资截止日期的实际LTV比率低于或等于初始LTV。

(ii) 在根据上文第 2.06 (a) (i) 条可以提出保证金要求的任何日历日内，只允许有一份保证金资金通知，前提是如果后续的保证金资金通知是在一个日历日发布的，有关第 2.06 (a) (i) 节（“后续保证金资金通知”），则此类后续保证金资金通知应取代先前的保证金资金通知，借款人应相应地满足先前的保证金资金通知在该后续保证金资金通知中规定的保证金资金截止日期之前的后续保证金资金通知。

(b) 保证金释放。

如果 (A) 在任何时候，实际LTV比率连续五个日历日等于或小于发行LTV，并且 (B) 只要在封锁事件生效之前和之后均未发生任何封锁事件并继续，则借款人可以通过书面通知抵押代理人（同时向对方发送副本）（此类通知为 “解除请求通知”）（该通知应被视为借款人证明上述要求得到满足），要求抵押代理人指示托管人发放部分附加抵押品。收到任何解除请求通知后，行政代理人应向抵押代理人提供实际LTV比率的实时计算结果，以及：

(i) 如果实际LTV比率不再等于或小于或等于发行LTV，则抵押代理人应通知借款人，同时向对方提供一份副本，说明发行请求通知在此时被拒绝；以及

(ii) 如果当时的实际LTV比率等于或小于发行LTV，则抵押代理人应指示托管人按照借款人的指示从抵押品账户中转移抵押品，其金额应使该请求生效后，通过这种实时计算确定的实际LTV比率不应超过初始LTV，如果是在下午2点之前发出的发行请求通知，则应开始转账.（纽约时间），不迟于当天下午 5 点（纽约时间）将在下一个日历日收到发布请求通知，否则将在下一个日历日收到。在任何日历日内，只允许发布一份发布请求通知。

(c) 对于根据本协议第2.06（b）节发放的任何抵押品，在根据借款人的指示将所有此类抵押品从抵押品账户转移后，抵押代理人应被视为在没有追索权、陈述或担保的情况下向借款人发放并转让给借款人，以此方式转让的抵押品中和之下的全部权利、所有权和利益，以这种方式转让的抵押品部分应自动发放根据以下规定授予抵押代理人的所有留置权质押和抵押账户控制协议，无需任何人采取进一步行动。

第 2.07 节。非法性。尽管本协议有任何其他规定，但如果贷款人认定法律变更已将贷款定为非法，或者任何中央银行或其他政府机构断言贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下发放的贷款或为其提供资金或维持贷款的义务是非法的，或者任何政府机构施加了实质性限制或存在任何使贷款成为非法、不可能或不切实际的条件可以用于或具有禁止、限制的效果或严重延迟贷款人购买、持有、接收、出售、自由转让任何抵押品或与之有关的任何金额的能力，贷款人应立即将此事通知借款人，然后 (a) 在贷款人通知借款人导致此类暂停的情况不复存在之前，贷款人发放贷款的义务将被暂停；(b) 如果放款人应该因此，在此类通知中提出要求，借款人应立即全额预付当时未偿还的本金贷款金额，加上贷款的应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他金额。

第 2.08 节。付款和计算。

(a) 无论是否有反诉权或抵消权，借款人均应不迟于美利坚合众国可自由转移的合法资金到贷方当天下午 4:00（纽约时间）以美元支付本协议项下和本票下的每笔款项，贷款人此后应不时通过书面通知借款人指明至少五 (5) 笔业务下述付款日期的前几天。

(b) 如果未按本协议到期时或根据贷款人持有的本票向贷款人支付应付的款项，借款人特此授权贷款人不时从借款人在贷款人的任何或全部账户中扣除任何应付的款项。任何此类费用发生后，贷款人应立即通知借款人。

(c) 每当规定根据本协议或本票支付的任何款项应在工作日以外的日子到期时（除非明确要求此类付款在包括非工作日在内的任何日历日支付），则此类款项应在下一个工作日支付，在这种情况下，这种延期应包括在利息支付的计算中； 提供的，然而，如果此类延期将导致贷款的利息或本金在下一个日历月内支付，则应在下一个工作日支付。

第 2.09 节。税收。

(a) 定义条款。就本第 2.09 节而言，“适用法律” 或 “适用法律” 一词包括 FATCA。

(b) 免税付款。借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应免除或预扣任何税款（贷款人贷款办公室管辖范围内的所得税除外）。如果任何适用的法律（由适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求预扣义务人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税义务人有权进行此类扣除或预扣的款项，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部款项，如果该税是补偿税，则应付的款项应在必要时增加借款人，以便在扣除后或已预扣税（包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向每位收款人全额赔偿该收款人应付或支付的或要求预扣或从支付给该收款人的款项中扣除的任何补偿税（包括对本节规定的应付金额征收或申索的补偿税），以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论是否获得赔偿相关政府机构正确或合法地征收或申报了税款。如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任的金额和基础的证明应是决定性的。

(e) 付款证据。在借款人根据本第2.09节向政府机构缴纳任何税款后，借款人应按照第7.02节的规定通过电子邮件尽快向贷款人提供该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类付款证据。

(f) 贷款人地位。如果贷款人有权免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税，则应根据借款人的书面合理要求（但前提是贷款人合法能够这样做），在合理的时间内向借款人提供经过适当填写和执行的文件或其他证明，这将允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。尽管前一句有任何相反的规定，但如果贷款人合理地判断此类文件的完成、执行或提交会使贷款人承担任何未报销的重大成本或费用，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需完成、执行和提交此类文件。

(g) 纳税申报表。借款人应在本协议签订之日当天或之前向贷款人、抵押代理人和任何其他适用的预扣税代理人提供有效、完整的美国国税局表格 W-8BEN-E 以及贷款人、抵押代理人或其他适用的预扣税代理人合理要求的任何其他税务证明或文件，(y) 如果借款人先前提供的任何此类表格、证明或文件失效或不正确，(z) 应贷款人的要求立即提供、抵押代理人或其他适用人员扣缴义务人。

(h) 生存。本第 2.09 节规定的各方义务在贷款人或抵押代理人的任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

第 2.10 节。债务证据。

(a) 贷款人应按照其惯例保留一个或多个账户，以证明借款人因不时欠贷款人的贷款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时向贷款人支付和支付的贷款本金和利息金额。借款人应签发本票并将其交付给贷款人，本金不超过第2.01节规定的贷款人承诺。

(b) 在没有明显错误的情况下，贷款人根据上文 (a) 款在其账户中善意记入的账目应作为借款人根据本协议到期应付或应付给贷款人的本金和利息金额的初步证据； 提供的，然而，贷款人未能在该类或多个账户中进行分录，或发现存款不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。

第 2.11 节贷款的收益。贷款的收益只能用于母公司及其关联公司的一般公司用途（借款人同意应使用此类收益），包括但不限于支付与业务合并相关的费用以及偿还与业务合并相关的可赎回债务。

第 2.12 节。增加的成本和增加的资本。

(a) 费用普遍增加。如果法律有任何变动，应：

(i) 要求贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或由此产生的资本缴纳任何税款（（A）补偿税、（B）排除税定义第 (b) 条和 (C) 关联所得税除外）；或

(ii) 向贷款人施加影响本协议或贷款人提供的贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；

而上述任何一项的结果均应是增加贷款人发放、转换、继续或维持贷款或维持其贷款义务的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额）的金额，则借款人将根据贷款人的合理要求和合理的事先通知，不时向贷款人支付此类额外款项或补偿贷款人所产生或减少的额外成本的金额遭受了。

(b) 报销证书。根据本节 (a) 或 (b) 段的规定并交付给借款人的贷款人证明，列明向贷款人或其控股公司提供补偿所需的金额或金额，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有约束力。除非借款人根据第2.12（d）条在这三十（30）天内全额偿还贷款，否则借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(c) 请求的延迟。贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿不构成放款人对要求此类补偿的权利的放弃； 提供的 在贷款人向借款人通报导致成本增加或减少的法律变更以及贷款人打算为此申请赔偿之日之前，不得要求借款人在六（6）个月内根据本节向贷款人补偿任何增加或减少的成本增加或削减（但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力，则所述的六个月期限除外）应延长至以上以包括追溯效力期其中）。

(d) 在收到上文 (b) 段所述的证书后，借款人应在三十 (30) 天内全部或部分偿还或预付任何未偿贷款，在此期间免除提前终止费。

(e) 如果借款人在上文 (d) 段所述的三十 (30) 天期限之后还清或预付贷款，则预付款应附有相当于提前终止费的金额。

第三条

效力和贷款的条件

第 3.01 节。第 2.01 节生效的先决条件。原始信贷协议第2.01节自满足以下先决条件的第一天（“原始生效日期”）起生效：

(a) 与贷款文件所设想的交易有关的所有政府和第三方的同意和批准均应已获得并应保持有效（任何政府机构均应提供贷款人合理满意的形式和实质内容的证据），任何法律或法规均不适用于

贷款人对本文所设想的交易进行限制、防止或施加重大不利条件的合理判断。

(b) 在原始生效日期，以下陈述应属实，贷款人应收到由借款人正式授权的官员签署的日期为原始生效日期的证书，其中注明以下内容：

(i) 自原始生效之日起，第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期在所有重要方面均是真实和正确的；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在任何可能合理可能产生重大不利影响的不利程序；以及

(iii) 任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，也未因任何借款或使用借款所得款项而导致的事件发生。

(i) 贷款各方正式签署的贷款文件的副本，以及贷款人书面要求的与质押和抵押账户控制协议所涉的任何资产有关的任何其他文件的副本；

(ii) 借款人和母公司在原始生效日期有效的组成文件；

(iii) 证明本协议以及借款人和母公司作为当事方的其他贷款文件采取必要公司行动的所有文件（包括决议和签署权授权的核证副本）和政府批准（如果有）；

(iv) 授权官员或律师的证书（实际上是借款人和母公司的证书），证明借款人和母公司受权签署本协议和他们分别作为当事方的其他贷款文件的高级管理人员的姓名和真实签名，以及根据本协议交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和母公司根据他们所签署的贷款文件作出的任命；

(vi) 除非另行公开，否则截至2022年12月31日止年度的财务报表副本；以及

(vii) Torys LLP、加拿大和借款人和母公司纽约特别法律顾问的赞成意见。

(d) 借款人应以书面形式将拟议的原始生效日期通知贷款人。

(e) 贷款人应收到贷款人根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则、规章和政策（在原始生效日期前至少五（5）个工作日）要求的所有文件和其他信息。

第 3.02 节。每次借款的先决条件。贷款人在原始生效日期之后借款时发放贷款的义务应遵守以下先决条件：原始生效日期、第一修正案和重述生效日期以及第二修正和重述生效日期应已发生以及借款之日：

(a) 以下陈述应属实（借款通知书的每项陈述和借款人对借款收益的接受均构成借款人对此类陈述在借款之日真实的陈述和保证）：

(i) 第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面均是真实和正确的，在该借款生效之前和之后，该借款生效之前和之后所作的一样（除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保应是真实和正确的）所有重要方面（每一个较早的日期）；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在任何可能合理可能产生重大不利影响的不利程序；以及

(iii) 此类借款或使用借款所得款项未发生且仍在继续，也未将导致任何构成违约的事件。

(b) 抵押代理人（为有担保方的利益）应已获得有效和完善的抵押品第一优先权（许可留置权除外）留置权和担保权益，借款人应已执行或授权抵押代理人根据行政部门合理要求执行或授权抵押品代理根据任何其他司法管辖区的任何个人财产担保立法执行或交付UCC融资报表、任何其他融资报表或其他登记或申报代理，交给管理代理。

(d) 在贷款D的提款日当天或之前，抵押品账户中应包含具有足够总现行市值的抵押品，以使借贷D之前未偿还贷款的实际LTV比率 (i) 低于或等于60％，以及 (ii) 在发放贷款D后低于或等于58.85％（包括60％的加权平均值）（就贷款而言）在提取贷款D之前为5,000,000美元）和55％（就贷款D而言，金额为15,000,000美元）。

(e) 贷款人应已收到借款人签发并正式签发的本票，以贷款金额支付给贷款人。

(f) 在贷款D的提款日当天或之前，应在该提款日将足够数量的比特币（BTC）存入无抵押账户，至少等于20,000,000美元。

(g) 借款人应在适用的提款日期前至少两个工作日或借款人和贷款人可能商定的较晚日期（包括法律顾问的费用、成本和开支）支付贷款人和托管人的所有适用和有记录的费用和开支。

(h) 贷款人应已收到贷款人可能合理要求的其他信息、批准、意见或文件。

(i) 提议的贷款不得继续或导致任何冻结事件。

(j) 贷款人应已收到对借款人的留置权搜查结果，该结果令贷款人满意。

第 3.03 节第一次修正和重述的生效日期。原始信贷协议以现有信贷协议的形式进行了修订和重述，自满足以下先决条件的第一天（即第一修正案和重述生效日期）起生效：

(a) 借款人参与本协议和其他贷款文件所设想的交易所必需的所有政府和第三方同意和批准均已获得并应继续有效（任何政府机构均应提供贷款人合理满意的形式和实质上的证据），任何法律或法规均不适用于贷款人限制、防止或施加重大不利条件的合理判断所考虑的交易特此。

(b) 在第一修正案和重述生效之日，以下陈述应属实，贷款人应收到由借款人正式授权的官员签署、日期为第一修正案和重述生效日期的证书，其中指出：

(i) 自第一修正案和重述生效之日起，第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期在所有重大方面均属真实和正确；

(ii) 除安大略省诉讼外，不存在任何可能合理可能产生重大不利影响的不利程序；以及

(iii) 任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，也未因任何借款或使用借款所得款项而导致的事件发生。

(i) 现有信贷协议及其各方正式签署的第一份担保和担保确认书的副本，以及贷款人书面要求的与质押和抵押账户控制协议标的的任何资产有关的任何其他文件的副本；

(ii) 在第一修正案和重述生效日期有效的借款人和母公司的组成文件；

(iv) 借款人和母公司的授权官员或律师的证书，证明借款人和母公司受权签署本协议和第一份担保和担保确认书（如果他们分别是当事方）的高级管理人员姓名和真实签名，以及根据本协议交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和母公司根据本协议作出的任命以及第一份担保和担保确认书（以他们分别为当事方为限）；

(vi) Torys LLP、加拿大和借款人和母公司纽约特别法律顾问的赞成意见。

(d) 借款人应以书面形式将拟议的第一修正案和重述生效日期通知贷款人。

(e) 贷款人根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则、规章和政策（在第一修正案和重述生效日期之前的至少五（5）个工作日）要求的所有文件和其他信息均已由贷款人收到。

第 3.04 节第二次修正和重述的生效日期。现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，自满足以下先决条件的第一天（“第二修正案和重述生效日期”）起生效：

(a) 借款人参与本协议和其他贷款文件所设想的交易所必需的所有政府和第三方的同意和批准均已获得并应继续有效（任何政府机构均应提供贷款人合理满意的形式和实质上的证据），任何法律或法规均不适用于贷款人的合理判断

对本文所设想的交易进行限制、防止或施加重大不利条件。

(b) 在第二修正案和重述生效日期，以下陈述应属实，贷款人应收到由借款人正式授权的官员签署的、日期为第二修正案和重述生效日期的证书，其中指出：

(i) 自第二修正案和重述生效之日起，第 4.01 节和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早的日期在所有重大方面均属真实和正确；

(ii) 不应存在合理可能产生重大不利影响的不利程序；以及

(iii) 任何构成或将构成违约的事件已经发生且仍在继续，也未因任何借款或使用借款所得款项而导致的事件发生。

(i) 本协议及其各方正式签署的第二份担保确认书的副本，以及贷款人书面要求的与质押和抵押账户控制协议所涉任何资产有关的任何其他文件的副本；

(ii) 在第二修正案和重述生效日期有效的借款人组成文件；

(iii) 证明与本协议和其他贷款文件有关的必要公司行动的所有文件（包括决议和签署授权的核证副本）和政府批准（如果有）；

(iv) 授权官员或律师的证书（实际上是借款人的证明），该证明了受权签署本协议和第二份安全确认书以及根据本协议交付的其他文件的借款人官员的姓名和真实签名；

(v) 流程代理人出具的信函，表示接受借款人根据本协议和第二份安全确认书作出的任命；

(vi) Torys LLP、加拿大和借款人纽约特别法律顾问的赞成意见。

(d) 借款人应以书面形式将拟议的第二修正案和重述生效日期通知贷款人。

(e) 贷款人根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则、规章和政策（在第二修正案和重述生效日期之前的至少五（5）个工作日）要求的所有文件和其他信息均已由贷款人收到。

(f) 在第二修正案和重报生效日当天或之前，在该第二修正案和重报生效日期的无担保账户中应持有3,267比特币（BTC）。

(g) 在第二修正案和重述生效之日，抵押品账户应包含具有足够总现行市值的抵押品，以使实际LTV比率低于或等于初始LTV。

(h) 在第二修正案和重述生效之日，任何封锁事件均不得继续。

第四条

陈述和保证

第 4.01 节。借款人的陈述和保证。为了促使代理人和贷款人签订本协议，借款人在原始生效日期、本协议日期、第一次修正和重述生效日期、第二修正和重述生效日期，以及本协议规定的其他日期，或要求作出（或视为作出）此类陈述和担保的其他贷款文件中规定的其他日期，向每位代理人和贷款人陈述和担保（除非此类陈述是仅自下文规定的特定日期起生效），即：

(a) 组织；必要的权力和权限；资格。它 (i) 根据相关司法管辖区的法律组织完善、存在有效且信誉良好，(ii) 拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产，按照目前和拟议开展的业务，签订其作为当事方的贷款文件并进行由此设想的交易，以及 (iii) 有资格在其所在的每个司法管辖区开展业务并信誉良好资产位于任何必要的地方，以开展业务和运营，但在第 (ii) 和 (iii) 段的案例，在这种情况下，无法合理地预期此类失败会导致重大不利影响。

(b) 正当授权。借款人所参与的贷款文件的执行、交付和履行已获得借款人所有必要行动的正式授权。

(c) 无冲突。其执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件以及贷款文件所设想的交易的完成没有也不会违反 (a) 任何法律或任何适用于它的政府规章或法规的任何规定，(B) 其任何组成文件或 (C) 任何法院或其他政府机构对其具有约束力的任何命令、判决或法令；(ii) 与结果相冲突，违反或构成（有适当的通知或时效或两者兼而有之）任何合同义务下的违约；(iii)导致或要求对抵押品的任何部分设立或施加任何留置权（根据任何贷款文件为抵押代理人设立的任何留置权除外）

有担保方的利益）；或（iv）要求其股东、成员或合伙人获得任何合同义务下的任何人的批准或同意，但将在原始生效日期当天或之前获得的此类批准或同意除外，在每种情况下（第 (i) (B) 段除外），此类违规、冲突或其他失败不合理地预计不会导致实质性不利影响。

(d) 政府同意。其签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件以及贷款文件所设想的交易的完成既不要求也不会要求向任何政府机构登记、同意或批准，或向任何政府机构发出通知或采取其他行动，除非有关抵押品的申报和记录，或以其他方式交付给抵押代理人进行备案和/或备案，但自原始生效之日起，抵押品的申报和记录除外未能获得的文件和记录的日期或此类文件和记录不能合理地预期会造成重大不利影响。

(e) 约束性义务。本协议已由其正式签署和交付，其作为一方的其他贷款文件（本票除外）以及根据本协议交付的期票也将由其正式签署和交付。本协议和其他贷款文件（本票除外）是，根据本协议交付的本票将是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非强制性受到破产、破产、重组、破产管理或延期法律的限制。

(f) 无重大不利影响。自2022年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化导致或可以合理预期会单独或总体上导致重大不利影响。

(g) 不利诉讼等除了安大略省的诉讼外，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的个人或总体上针对该诉讼的不利诉讼。它 (i) 没有违反任何适用法律，并且 (ii) 不受任何法院或任何联邦、州、省、地区、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门的任何最终判决、令状、禁令、法令、规章或规章的约束或违约，除非在每种情况下都无法合理预期会导致此类违规或违约造成重大不利影响。

(h) 缴纳税款。它要求其提交的所有纳税申报表和报告均已按时提交，此类纳税申报表上显示的所有到期应付税款，其及其财产、资产、收入、企业和特许经营权的所有摊款、费用和其他到期应付的政府费用均已在到期应付时支付，但以下税款除外：(i) 通过适当程序认真提出异议且有充足储备金的税款根据适用的会计规则或 (ii) 在一定范围内不能合理地预期未能提交此类申报表或付款会产生重大不利影响。

(i) 无留置权等抵押品及其各部分归借款人所有，不受任何留置权或可转让性限制（许可留置权除外），借款人拥有质押和授予第一优先担保权益的全部权利、权力和合法权力，

在遵守允许留置权的前提下，抵押品中有利于有担保方的抵押品代理人，在原始生效日期执行和交付抵押文件后，为了有担保方的利益，抵押代理人将获得此类抵押品中完善的第一优先留置权，不受任何留置权或可转让性限制（允许的留置权除外）。借款人未质押、转让、出售、授予或以其他方式转让任何抵押品的担保权益（许可留置权除外），也没有在任何记录办公室存档的有效的融资声明或其他类似的文件，指定或据称将借款人或其任何关联公司列为债务人并涵盖全部或任何部分抵押品，除非根据质押可能向抵押代理人作为 “有担保方” 提交的文件抵押账户控制协议。

(j) 无默认值。它在履行、遵守或履行其任何合同义务中包含的任何义务、承诺或条件方面均不构成违约，除非无法合理预期此类违约会导致重大不利影响。

(k)《投资公司法》。不需要注册为 “投资公司”，因为该术语在1940年的《投资公司法》中有定义。

(l)《联邦储备条例》；《外汇法》。任何贷款收益的任何部分不得以任何直接或间接的方式使用，使该贷款或此类收益的使用违反理事会第U条或第X条例。

(m) 合资格合约参与者。它是《美国商品交易法》（不时修订）所指的 “合格合约参与者”。

(n) 偿付能力。自任何提款日起，它都是有偿付能力的，在贷款文件所设想的交易生效后，它不会破产。

(o) 遵守法规等它遵守所有政府机构对其业务行为和财产所有权的所有适用法规、规章和命令以及施加的所有适用限制，除非无法合理预期此类违规行为会导致重大不利影响。

(p)《反腐败法》和《反洗钱法》。

(i) 借款人、母公司、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据借款人所知，母公司及其员工、代表和代理人在所有重要方面都遵守反洗钱法，而且在任何时候都遵守了《反洗钱法》。

(ii) 借款人、母公司、其子公司及其各自的董事和高级职员，以及据借款人或母公司所知，其员工、代表和代理人在所有重大方面都遵守了《反腐败法》，并且一直都在遵守反腐败法。

(iii) 借款人、母公司、任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员，或据借款人或母公司所知，其员工、代表或代理人均未直接或间接：（i）将任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；或（ii）支出，

为获得、保留或指导业务或获取任何不正当利益，主动提出或以其他方式授权向任何政府或其机构的官员、雇员或礼仪公职人员或任何其他人直接或间接支付或给予任何贿赂、回扣、回扣或其他金钱或任何有价值的款项或任何有价值的物品 (i)-(ii)，“不当付款”）。

(iv) 借款人、母公司、任何子公司或其各自的任何董事和高级职员，以及据借款人或母公司所知，员工都不是与任何不当付款或实际或涉嫌违反反腐败法或反洗钱法有关的任何不利诉讼的对象或当事方。

(q) 制裁。

(i) 借款人、母公司、任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员，以及据借款人或母公司所知，其员工、代表和代理人都不是：

(A) 是受限制方；

(B) 已经违反或正在违反任何制裁措施，或者已经或正在从事任何可能导致任何人违反制裁或可以合理预期会导致任何人被指定为受限方的行为；

(D) 直接或间接地与、为或代表任何受限方参与或曾经参与任何交易、交易或其他活动。

(ii) 借款人、母公司及其子公司应始终在所有重要方面制定、维持和遵守为确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部程序和控制措施，并应依靠此类内部程序和控制来防止贷款收益被用于任何可能导致借款人、母公司或贷款人违反反腐败法、反洗钱法或制裁的行为。

(r) 披露。在代理人或贷款人向代理人或贷款人提供的用于本文所述交易的任何文件、证书或书面陈述中，任何书面事实信息（任何预测、其他前瞻性或预测信息或形式信息除外）均不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述作出此处或其中所载陈述所必需的重大事实（如果是其未提供的任何文件，则为其所知）总的来说，从以下方面来看，不会产生重大误导发生同样情况的情形。此类材料中包含的任何预测和预计财务信息均基于真诚的估计和当时认为合理的假设。

(s) 财务报表。除非另行公开，否则母公司最近向贷款人提交的财务报表（在原始生效日期为原始财务报表）：

(i) 已根据适用的会计规则编制，并始终如一地适用；以及

(ii) 公允列示其截至起草之日的财务状况和经营业绩。

本第 4.01 (s) 节中的陈述将被视为在每个利息期的第一天重复。

(t) ERISA 事项。在本陈述之日或之前，没有发生任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件，无论是单独还是与所有其他已发生的ERISA事件一起发生。

(u) 比特币融资。除本协议和银河融资所考虑的交易外，母公司及其任何关联公司均未签订或未偿还任何比特币融资。

(v) 营业地点。借款人 (i) 在加拿大不列颠哥伦比亚省保留其各自的账簿和记录、首席执行官办公室和主要营业地点，并且 (ii) 在美利坚合众国没有 “营业地”（定义见UCC）

(w) 加拿大养老金计划。借款人及其任何关联公司均未维持、管理或缴纳任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划，也从未维护、管理或缴纳过任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划。

第五条

借款人的契约

第 5.01 节。平权契约。借款人承诺并同意，只要任何承诺有效，在全额偿还所有未偿还和未付的贷款本金之前，借款人应履行本第5条中的所有承诺。

(a) 通知和其他报告。借款人将向行政代理人和贷款人提供：

(i) 违约通知。在任何官员得知构成违约或违约事件的任何情况或事件或已就此向其发出通知后，立即（无论如何应在两（2）个工作日内）；

(ii) 诉讼通知。任何高级管理人员获悉 (A) 其先前未以书面形式向贷款人和行政代理人披露的与借款人或其任何关联公司有关的任何不利程序，或者 (B) 针对借款人的任何不利程序的任何进展情况，如果是 (A) 或 (B) 段，则应立即采取不利措施

可以合理地预计该交易将产生重大不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止本协议所设想的交易的完成，或弥补任何损失或获得救济，并应行政代理人的合理要求，向其提供可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类问题；

(iii) 了解您的客户信息。根据行政代理人或贷款人的任何要求，立即提供行政代理人或贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则、规章和政策；

(iv) 判决。如果 (i) 任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或者 (ii) 在此期间应有任何连续三十 (30) 天以上的期限，在任何官员得知相关情况后，立即（无论如何应在两（2）个工作日内）作出任何判决或命令，要求向借款人支付总额超过20,000,000美元（或等值的其他货币）的款项不应以未决上诉或其他理由暂缓执行该判决或命令生效；

(v) 有关抵押品的信息。借款人应在协议生效之日前至少五 (5) 个工作日向抵押代理人和行政代理人提供书面通知，说明 (A) 其公司名称、(B) 其身份或公司结构、(C) 其组织管辖权、(D) 其联邦纳税人识别号或州组织识别号或 (E) 其首席执行官办公室或在该国设立任何营业场所的所在地的任何变更美利坚合众国。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非所有文件都是根据UCC或其他要求提交的，抵押品代理人必须在变更后随时继续按照抵押文件中的规定在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益；以及

(vi) 其他信息。立即提供有关借款人业务、财务或公司事务或贷款人不时合理要求的有关借款人业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的额外信息，前提是此类信息由借款人掌握，或者可以在既没有不必要的负担也没有开支的情况下获得。

(b) 存在。除非第 5.02 (d) 节另有允许，否则借款人将始终保留并保持其全部效力 (i) 其存在以及 (ii) 对其业务具有重要意义的所有权利和特许权、许可和许可证，除非在本条款 (ii) 的情况下，无法合理预期此类失败会导致重大不利影响。

(c) 缴纳税款和索赔。借款人应在对其或其任何财产或资产处以任何罚款或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产征收的所有税款，或与其任何收入、业务或特许权相关的所有税款，以及对已到期和应付的款项以及法律规定已经或可能成为其任何财产或资产留置权的所有索赔；前提是，如果发生任何罚款或罚款，则无需支付此类税款或索赔 (x) 无法合理地预期未缴纳此类税款或索赔会有材料

不利影响或 (y) 通过迅速提起和勤奋进行的适当诉讼本着诚意对其提出异议，前提是 (a) 根据适用会计规则的要求准备了充足的储备金或其他适当准备金；(b) 如果税收或索赔已经或可能成为对任何抵押品的留置权，则此类竞赛程序最终将暂停出售抵押品的任何部分满足此类税收或索赔的抵押品。

(d) 财产维护。借款人将维持或促使他们保持良好的维修、工作状态和状态，正常磨损除外，其业务及其每项关联公司业务中使用或有用的所有材料特性，并将不时进行或安排对其进行所有适当的维修、更新和更换，除非此类违规行为无法合理预期会导致重大不利影响。

(e) 担保权益。它将在抵押品中保留第一优先留置权，以造福有担保方、其继承人、受让人和受让人。

(f) 账簿和记录；检查。借款人将在所有重要方面保留适当的账簿和账目，以符合适用的会计规则，记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查其抵押品主要财务记录所在的任何财产，检查、复制和提取抵押品财务和会计记录的摘录，并与其官员讨论与抵押品有关的事务、财务和账目（提供的 如果借款人愿意，可以让一名或多名雇员或代表出席或参与任何此类讨论），但所有这一切都是在合理的通知下并在正常工作时间内的合理时间进行的； 提供的 (x) 只有代表贷款人的行政代理人才能根据本第 5.01 (f) 条行使行政代理人和贷款人的权利，(y) 在任何日历年中，行政代理人行使此类权利的频率不得超过一次，(z) 每个日历年只能由借款人承担一次此类访问费用；此外，无论此处有任何相反的规定，都不得要求借款人披露，允许检查、审查或制作副本，或从中摘取摘要，或讨论(i) 构成借款人和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(ii) 适用法律禁止向行政代理人或贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露的文件、信息或其他事项，(iii) 受律师-客户特权或类似特权约束或构成律师工作成果或 (iv) 借款人与之相关的任何文件、信息或其他事项对任何第三方的保密义务（提供此类保密义务的订立不仅仅是考虑到本第 5.01 (f) 节的要求。

(g) 遵守法律。借款人及其子公司将遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、规章和命令的要求，除非无法合理预期此类违规行为会导致重大不利影响。

(h) 进一步保证。应行政代理人或抵押代理人的要求，借款人将随时或不时地立即执行、确认和交付其他文件，并采取其他行为和事情，例如

行政代理人或抵押代理人可以合理地提出要求，以确保根据贷款文件创建或打算设立的留置权的完善性和优先权。

(i) 比特币融资。如果母公司或其任何关联公司希望在2023年6月26日之后进行比特币融资，则借款人应尽商业上合理的努力，在不迟于此类新的比特币融资结束后的五（5）个工作日内向贷款人发出通知，提供比特币融资条款的合理细节。

(j) 财务报表。除非另行公开，否则借款人必须向贷款人提供：

(i) 母公司经审计的年度财务报表一经出炉，无论如何，应在每个财政年度结束后的120天内提交；以及

(ii) 母公司未经审计的季度财务报表一经出炉，无论如何，应在每个财务季度结束后的60天内提交。

在借款人有义务向贷款人提供季度财务报表时，借款人应向贷款人提供该季度财务报表所涉财政季度的附录E形式的合规证书。

(k) 财务报表的形式。

(i) 根据上述第5.01（j）节提供的任何未经审计的财务报表都必须附有母公司首席财务官签署的证书，证明相关财务报表公允地反映了母公司在财务报表起草之日的财务状况。

(ii) 如果母公司财务报表的编制方式发生任何变化，借款人必须通知贷款人。

(iii) 如果贷款人要求，借款人必须向贷款人提供：

(A) 对根据上文第 (ii) 段通知的任何变更的完整描述；以及

(B) 足够的信息，使贷款人能够正确比较在变更基础上编制的一套财务报表所显示的财务状况与根据本协议向贷款人提交的最新财务报表。

第 5.02 节。负面契约。

(a) 留置权。借款人不得直接或间接地在抵押品上创建、承担、假设或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，也不得根据任何州的UCC或任何类似的记录或通知法规提交或允许与抵押品相关的任何融资报表或其他类似留置权通知或允许其继续有效，但以下情况除外：

(i) 为根据任何贷款文件授予的有担保方的利益而向抵押代理人提供的留置权；

(ii) 如果根据适用的会计规则，适用人员的账簿上有足够的储备金，则对尚未到期或通过认真进行适当程序提出异议的税款的留置权；

(iii) 法律规定的留置权（根据《守则》第430（k）条或ERISA或违反《守则》第436条规定的任何此类留置权除外），在每种情况下，都是在正常业务过程中产生的（i）尚未逾期的款项或（ii）逾期金额（如果任何此类款项逾期超过五（5）天）受到质疑本着诚意通过适当的程序，前提是已按适用会计规则的要求制定了储备金或其他适当准备金（如果有）对于任何此类有争议的金额；以及

(iv) 与抵押账户相关的留置权（无论是合同留置权还是法律规定的留置权，包括抵销权或净额结算权）。

(b) 不再作出任何否定承诺。借款人不得签订任何协议，禁止对任何抵押品（无论是现在拥有的还是以后获得的）设立或承担任何留置权，以担保任何贷款文件下的债务。

(d) 合并和合并；资产处置。除业务合并（包括Hut Amalgamation）外，借款人不得进行任何合并、合并或合并交易，除非借款人应是此类交易的幸存者，或者在一笔交易或一系列交易中自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）、分割或转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处置，其全部或几乎所有资产（无论是现在拥有的还是后来获得的）。

(e) 反腐败法；反洗钱法；制裁。借款人、母公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、代表或代理人都不得：

(i) 直接或间接地与任何受限方进行交易，或以其他方式参与与任何受限方有关的、为受限方或代表受限方进行任何活动、交易或行为；

(ii) 向任何个人、个人或实体、董事、高级职员、员工、代表或代理人或任何代表上述人员提供或以其他方式提供全部或部分贷款，或以其他方式提供贷款的全部或任何部分，以资助与任何受限制方进行的其他交易或投资；

(iii) 以其他方式参与或密谋参与任何违反、企图违反或逃避或可能导致本协议任何一方违反任何反腐败的交易

法律、反洗钱法律或制裁措施，或可以合理预期会导致本协议任何一方成为受限方的法律、反洗钱法律或制裁；

(iv) 使用从与任何限制方的任何直接或间接行为、活动或交易中获得的资金或财产偿还贷款的任何部分，或以其他方式从任何违反制裁的行为中获得的资金或财产向贷款人或任何其他人支付任何其他款项，或允许任何受限方对借款人拥有任何直接或间接的权益；或

(v) 将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于任何不当付款。

借款人、母公司及其子公司应始终制定、维护和遵守为确保遵守反腐败法、反洗钱法和制裁而合理设计的内部程序和控制措施。

(f) 加拿大养老金计划。借款人及其任何关联公司均不得建立、维护、管理任何加拿大固定福利计划或加拿大多雇主计划或向其缴款。

(g) 无抵押账户的运营。借款人不得从无抵押账户中提取任何比特币（BTC），除非借款人提供令贷款人合理满意的证据，证明该提款的目的是（i）与BTC融资相关的此类比特币（BTC）的质押有关，或（ii）结算有关此类比特币（BTC）的销售交易（“允许的提款”）。借款人应尽商业上合理的努力，在相关允许提款后的五（5）个工作日内提供前一句所考虑的证据；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人未能遵守本第5.02（g）节不应构成违约或违约事件。

第六条

违约事件

第 6.01 节。违约事件。如果以下任何事件（均为 “违约事件”）发生并仍在继续：

(a) 借款人不得在任何贷款到期和应付的营业日支付任何贷款的任何本金；

(b) 借款人不得在贷款到期后的三 (3) 个工作日内支付贷款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件支付任何其他费用或其他金额；

(d)

(i) 借款人不得履行或遵守第 2.06 节、第 5.01 (b) 节（关于借款人的合法存在）、第 5.02 节或任何抵押文件中包含的任何条款、契约或协议；或

(ii) 借款人不得履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他条款、契约或协议（不履行上文 (d) (i) 条规定的任何契约或协议或上文 (a) 或 (b) 段规定的违约行为在二十 (20) 天或更长时间内仍未得到补救），前提是这种不履行在 (A) 中以较早日期为准的二十 (20) 天或更长时间内没有得到补救借款人的任何高级管理人员意识到此类失败或（B）贷款人应向借款人发出书面通知，

前提是，无论本协议中有任何相反的规定，借款人违反第 5.02 (g) 节的行为均不构成违约事件。

(e) 借款人、母公司或借款人的任何子公司应不支付任何未偿债务的本金或溢价或利息，其本金或名义金额为 (x) 15,000,000美元和 (y) 等于股东权益价值3％的金额（无论是按预定到期日为止）（或其等值的其他货币）的金额，以较低者为准，要求预付款、加速、要求或其他方式），在适用的宽限期过后，此类违约行为将继续存在与此类债务有关的协议或文书中规定的任何；或任何其他事件都应发生或存在与任何此类债务有关的任何协议或文书，如果此类事件或文书规定的适用宽限期（如果有），则此类事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期，或以其他方式导致或允许其持有人导致此类债务到期；或任何此类债务均应宣布到期应付，或要求到期应付无论何种情况，都必须在规定的到期日之前预付或赎回（定期预付款或赎回除外）、已购买或已失效，或提出预付、兑换、购买或撤销此类债务的提议；

(f) 借款人、母公司或借款人的任何子公司发生破产事件；

(g) 任何 (i) 支付总额超过20,000,000美元（或其等值的其他货币）的金钱判决或命令应针对借款人、母公司或借款人的任何子公司作出，或者（ii）应对借款人、母公司或借款人的任何子公司做出非金钱判决或命令，这些判决或命令应针对借款人、母公司或借款人的任何子公司作出，但可以合理预期会产生重大不利影响, 而且, 无论如何, 任何债权人均应根据该判决或命令启动任一 (x) 强制执行程序或 (y) 在任何连续三十 (30) 天或更长的时间内，因上诉未决或其他原因暂缓执行该判决或命令的规定均不生效；

(h) 借款人在本协议或其参与的任何其他贷款文件下的义务应至少排在不前列 pari passu 优先还款，在所有其他方面与借款人所有其他无抵押和无次级债务相同，不包括贷款文件允许的留置权；

(i) 本协议或其作为一方的任何其他贷款文件的任何条款将不再有效，对借款人具有约束力或可强制执行，或者借款人应以书面形式断言或陈述，或者借款人在本协议或任何其他贷款文件下的义务将以任何方式成为非法；

(j) 任何抵押文件因任何原因停止提供由此产生的留置权、权利、所有权、利益、补救措施、权力或特权，或抵押品任何部分一旦设定的任何留置权将失效或不具有最初根据抵押文件设定的第一优先权（除非在抵押文件明确允许的范围内）；或者贷款人认为，相关司法管辖区的法律与担保有关的任何不利变化受外国法律管辖的有关安排抵押品；或

(k) 在遵守贷款文件和本协议条款允许的任何处置的前提下，借款人不再是抵押品账户的唯一和绝对的合法和受益所有人，或者借款人不再拥有任何抵押品的良好和有价所有权（作为唯一和绝对受益所有人），

然后，在任何此类情况下，行政代理人（i）可以宣布每位贷款人有义务终止贷款，然后终止贷款，（ii）可以通过通知借款人（“违约通知”），申报期票、贷款的未偿本金、所有应计和未付利息以及根据本协议应付的所有其他款项（包括任何适用的套期保值费用）应立即到期并付款，然后是期票、贷款的未偿本金等等应计和未付利息以及所有此类金额应立即到期应付，无需出示、要求、抗议或进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；(iii) 可以取消抵押品赎回权或对抵押品行使补救措施，并且可以或可能指示托管人采取抵押品文件规定的行动； 提供的，然而，如果发生上文第 6.01 (f) 节第 (ii) 段所述的事件，(A) 贷款人发放贷款的义务应自动终止，(B) 期票、贷款的未偿本金、所有此类应计和未付利息以及所有此类其他金额应自动到期和支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知（包括但不限于），违约通知），借款人特此明确放弃所有这些条款。

第七条

杂项

第 7.01 节。修正案等除非贷款人和借款人以书面形式签署本协议或任何其他贷款文件的任何修订或豁免，或者对借款人偏离本协议的任何条款的同意在任何情况下均不生效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和给定的特定目的有效。

第 7.02 节：通知等

(a) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议下规定的所有通知和其他通信均应以人手方式交付

或隔夜快递服务（包括国际快递），通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子通信（例如电子邮件）发送：

(i) 如果发给借款人，其地址：安大略省多伦多市邓肯街 24 号 500 套房 M5V 2B8，请注意：法律部和 Shenif Visram 或电子邮件地址：[已编辑] 和 [已编辑] 或本附表 1 中列出的任何其他联系人（借款人和贷款人可能会不时修改附表 1）；或

(ii) 如果向贷款人、抵押代理人或行政代理人，则在其贷款办公室注明与其名称相反的以下签名页上的姓名；如果是向任何其他贷款人注明，则在其成为贷款人所依据的转让和承兑中规定的贷款办公室注明。

(b) 通过传真或其他电子通信方式交付本协议或本协议任何条款的修订或豁免，或根据本协议签署和交付的任何附录的对应物，应与手动签订的对应方的交付具有效力。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（但如果未在正常工作时间向收件人发出，则应视为在下一个工作日开业时向收件人发出）。在下文 (c) 款规定的范围内，通过电子通信送达的通知应按上述 (c) 款的规定有效。

(c) 根据贷款人批准的程序，可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供本协议项下的通知和其他通信， 提供的 如果贷款人已通知借款人无法通过电子通信接收该条款规定的通知，则上述规定不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。贷款人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受根据本协议向其发送的通知和其他通信； 提供的 对此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认（例如 “要求退回收据” 功能，如果可用，退回电子邮件或其他书面确认）后，即被视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期接收人通过其电子邮件地址收到，如中所述通知该等通知的上述 (i) 条款或者可以进行通信并因此确定了网站地址； 提供的 对于上述 (i) 和 (ii) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为在下一个工作日营业开始时向收件人发出。

(d) 地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他方发出通知来更改其地址或本协议项下其他通信的传真号码。

第 7.03 节：无豁免；补救措施。贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或本票下的任何权利均不构成豁免

其中；对任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第 7.04 节成本和开支。

(a) 借款人同意按需支付贷款人与编写、执行、交付、管理、修改、豁免或修订任何贷款文件或根据本协议或其规定交付的任何其他文件有关的所有费用和开支（无论此处或由此设想的交易是否应完成） 提供的 即对于贷款文件的初步准备和执行、对第一修正案和重述生效日期的原始信贷协议的修订和重述以及对第二修正案和重报生效日期的现有信贷协议的修订和重述，不应要求借款人为此类费用和支出支付总额超过10万美元的款项。借款人还同意按需支付贷款人与本协议、其他贷款文件和根据本协议交付的其他文件的执行（无论是通过谈判、法律诉讼还是其他方式）有关的所有成本和开支（包括但不限于律师费和开支，以及违约事件发生后的套期保值费用），包括但不限于贷款人执行法律顾问的合理费用和开支本第 7.04 (a) 节规定的权利。

(b) 借款人同意对贷款人及其各关联公司及其高级职员、董事、员工、代理人和顾问（均为 “受保方”）产生或主张或裁决的任何和所有索赔、损害、损失、负债和支出（包括但不限于合理的律师费用（包括可能为贷款人雇员的律师）以及和解费用）进行赔偿并使其免受损害任何受赔方，在每种情况下都是由以下原因引起或与之有关的（包括，不是在与本票、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所设想的任何交易相关的任何调查、诉讼或诉讼或辩护准备中，限制贷款收益的实际或拟议用途，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类索赔、损害、损失、责任或费用 (i) 由该受赔方的重大过失、欺诈或故意不当行为造成，(ii)是借款人因恶意违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而对受补偿方提起的索赔的结果，前提是借款人已获得具有司法管辖权的法院作出的最终不可上诉判决，证明该受补偿方恶意违反了此类义务或 (iii) 源于该受补偿方提起的任何索赔、诉讼、调查或程序与不涉及借款人任何作为或不作为的另一受赔方对抗的一方。对于本第 7.04 (b) 节中赔偿金适用的调查、诉讼或其他程序，无论此类调查、诉讼或程序是否由借款人、其董事、股权持有人或债权人提起，或受赔方或任何其他人提起，无论是否有任何受赔方是其中的一方，也不论此处设想的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。借款人还同意不根据任何理论，向贷款人、其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、律师和代理人提出任何特别、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿的索赔

本票、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所设想的任何交易，或贷款收益的实际或拟议用途所产生的或与之相关的责任。

第 7.05 节。绑定效果。本协议应由借款人和贷款人签订后生效（第2.01节除外，该条款只有在满足第3.01节规定的先决条件后才生效），此后对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并有利于其利益，但如果没有本协议，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益贷款人事先书面同意。

第 7.06 节。任务和参与。

(a) 贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺、欠其贷款及其持有的期票）转让给一个或多个人； 提供的，然而，(i) 每项此类转让应是本协议下所有权利和义务的固定百分比，且比例不变，本金不少于10,000,000美元，(ii) 每项此类转让的各方应执行和交付转让和承兑以及受此类转让约束的本票，以及 (iii) 除非 (A) 转让给贷款人的关联公司或继承人，包括但不限于Coinbase资产管理，或者（B）此时存在违约或违约事件，前面写的必须征得借款人的同意（不得无理地拒绝或延迟此类同意）。在执行和交付后，自每份转让和接受中规定的转让和接受生效日期起和之后，(x) 该协议下的受让人即为本协议当事方，只要本协议项下的权利和义务是根据此类转让和接受转让给其的，则拥有贷款人根据本协议享有的此类权利和义务；(y) 贷款人转让人应根据本协议转让的权利和义务根据此类转让和接受，放弃此类权利（除了其根据第 2.09 节、第 2.12 节和第 7.04 节享有的权利外，前提是该条款下的任何索赔与此类转让之前发生的事件有关），并可免除本协议项下的此类义务（如果转让和接受涵盖贷款人在本协议下的全部或其余权利和义务，则贷款人将不再是本协议的当事方）。如果贷款人将其在贷款文件下的任何部分或全部权利转让或转让给任何其他人，则每份贷款文件中提及贷款人的任何内容均应在各自利益范围内指贷款人和该其他人，就好像该其他人截至2023年6月26日截至该转让或转让之日为本协议的当事方一样。

(b) 通过执行和交付转让和承兑协议，该转让项下的贷款人转让人和受让人相互确认并与本协议的其他当事方达成如下协议：(i) 除此类转让和接受中另有规定外，此类转让

贷款人对本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述，或对根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件设立或声称设定的任何留置权或担保权益的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，或完善性或优先权不承担任何陈述或担保，也不承担任何责任；(ii) 此类转让贷款人不作任何陈述或担保，不承担任何责任关于借款人的财务状况或借款人履行或遵守本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件规定的任何义务的情况；(iii) 该受让人确认已收到本协议的副本，以及第 5.01 (j) 节所述财务报表的副本以及其认为适合自己进行信用分析和作出签订此类转让决定的其他文件和信息和接受；(iv) 该受让人将独立地并且在不依赖此类转让贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行做出信贷决定，根据本协议采取或不采取行动；(v) 该受让人同意根据其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(c) 在收到本协议下的转让通知和受此类转让约束的本票后的五个工作日内，借款人应自费向该受让人签订新的本票并将其交付给贷款人受让人，以换取每张交出的本票，金额等于其根据此类转让和接受承担的本票的未付金额，如果转让人有贷款人保留了一部分贷款，向转让贷款人发放了新本票，金额等于它在贷款中的部分。此类新本票或本票的总本金额应等于交出的本票的总本金额，日期应为此类转让和接受的生效日期，否则应基本采用本协议附录A的形式。

(d) 贷款人可以在未经借款人同意或通知的情况下随时向一个或多个实体（母公司或其任何关联公司除外）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其承诺的全部或一部分、应付的贷款以及其持有的期票或本票）中的参与权； 提供的，然而，(i) 贷款人在本协议下的义务（包括但不限于其对借款人的承诺）将保持不变，（ii）贷款人应继续就此类义务的履行对本协议其他各方承担全部责任，（iii）出于本协议的所有目的，贷款人应继续持有任何此类本票，(iv) 借款人应继续单独直接与贷款人进行交易贷款人在本协议下的权利和义务，以及 (v) 任何此类协议下的任何参与者参与方应有权批准对本协议、抵押文件或任何本票的任何条款的任何修订或豁免，或对借款人偏离本协议的任何同意，除非此类修订、豁免或同意会减少此类本票或本协议项下任何其他应付金额的本金或利息，在任何情况下，均以此类参与为限，或发放抵押品的很大一部分，或推迟支付此类本金或利息的任何固定日期期票或根据本协议应付的任何其他款项，均以此类参与为限。借款人同意，每位参与者都有权

第 2.09 节、第 2.12 节和第 7.04 (c) 节的好处（须遵守其中的要求和限制，包括第 2.09 (f) 节的要求（据了解，第 2.09 (f) 节所要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据本节 (b) 段通过转让获得权益一样； 提供的 根据第2.09节和第2.12节，该参与者获得的款项不应超过相应贷款人因出售给该参与者的参与权而有权获得的款项，除非向该参与者出售参股权是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者这种获得更大付款的权利源于出售参股权后的法律变更。

(e) 在根据本第7.06节进行的任何转让或参与或风险转移或拟议的转让或参与或风险转移时，贷款人可以向受让人或参与者或风险转移的一方或拟议的受让人或参与者或风险转移的一方披露借款人或代表借款人向贷款人提供的与借款人有关的任何信息。

(f) 尽管本协议中有任何其他规定，但贷款人可以随时为其在本协议下的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其贷款及其持有的任何本票）设定担保权益，包括对联邦储备银行或其他中央银行机构的任何担保债务的质押或转让。

第 7.07 节《适用法律》。本协议和本票及其他贷款文件应受美国纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第 7.08 节。在对应机构中执行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或其他电子通信（即，”）交付本协议签名页的已执行副本。pdf“或”。tif” 格式）应作为手动签署的本协议对应文件的交付生效。

第 7.09 节。管辖权；豁免权的放弃。

(a) 借款人特此不可撤销且无条件地就本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序，或为承认或执行任何判决而受纽约市任何纽约州法院或美国联邦法院以及任何上诉法院的专属管辖，且本协议各方不可撤销地并无条件同意可以审理与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔，以及由任何此类纽约州法院裁定，或在适用法律允许的最大范围内，由此类联邦法院裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(b) 本协议各方在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或将来对纽约州或联邦法院因本协议或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃以不便的法庭为在任何此类法院维持此类诉讼或程序进行辩护。

(d) 借款人特此不可撤销地指定公司服务公司（“流程代理人”）为其代理人，该公司于2023年6月26日设在纽约州纽约市西44街19号200套房，以其名义接收其及其财产、传票和投诉副本的送达以及在纽约州提起的任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序，以及借款人人同意，流程代理人未能就任何此类程序服务向借款人发出任何通知，不得损害或影响此类程序的有效性送达或在适用法律允许的范围内，执行基于该判决的任何判决。此类服务可以通过将此类流程的副本邮寄或交付给处理代理人的借款人来提供，借款人特此不可撤销地授权并指示流程代理人代表其接受此类服务。作为另一种服务方式，借款人还不可撤销地同意将该程序的副本邮寄给借款人第 7.02 节规定的地址，从而不可撤销地同意为任何此类诉讼或程序中的所有程序提供服务。

第 7.10 节。机密性。

贷款人同意按照其处理此类性质信息的惯常程序保存根据本协议的规定获得的所有机密信息； 提供的 此处的任何内容均不得阻止贷款人披露和/或转移此类机密信息 (i) 根据任何法院或行政机构的命令或在其他适用法律的法规、规则、规章、司法程序、传票或其他类似程序要求的范围内，(ii) 应任何监管或自律机构或机构的要求或要求，(iii) 除贷款人禁止的披露外已公开披露的内容协议，(iv) 与任何诉讼相关的协议贷款人是贷款人的法律顾问、独立审计师和会计师的当事方，或与行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施有关的一方，（vi）贷款人的分支机构、子公司、代表处、关联公司、代理人和由上述任何实体选择的用于保密用途的第三方（包括与提供任何服务以及数据处理、统计和风险分析目的有关的第三方），(vii) 但须遵守与所载条款基本相似的条款在本第 7.10 节中，向在与贷款人、衍生品交易对手或风险转移方相同的基础上同意保密的任何实际或潜在参与者或受让人。借款人同意将贷款人提供的有关贷款人为组织和安排本文所设想的交易而制定的文件和方法的所有信息视为机密。

第 7.11 节监管通知。

借款人特此承认，根据适用的监管要求，贷款人必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人识别借款人的信息。借款人应并应促使其每家关联公司提供贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助贷款人遵守此类适用要求。

第 7.12 节豁免陪审团审判。

借款人和贷款人特此不可撤销地放弃因本协议、本票或任何其他贷款文件或贷款人在谈判、管理、履行或执行本协议、期票或任何其他贷款文件中的行为引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中接受陪审团审判的所有权利。每位借款人、行政代理人和贷款人 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该其他人在诉讼时不会寻求执行上述豁免，(B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件。

第 7.13 节。可分割性。

如果法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，此类无效或不可执行性不会损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第 7.14 节对抵消权的放弃。

尽管本协议、任何其他贷款文件或借款人与贷款人之间的任何其他协议有任何相反的规定，但贷款人特此不可撤销地放弃其在无抵押账户中就借款人根据贷款文件欠其的任何款项行使、要求或提出任何抵消或保留的权利。

[签名页如下]

为此，本协议各方促使各自的官员在获得正式授权的情况下执行本协议，以昭信守，以昭信守。


	HUT 8 矿业公司

	由	/s/ Asher Genoot
		姓名：Asher Genot
		标题：总统

[信贷协议的签名页]


贷款办公室	COINBASE CREDIT, INC.，作为贷款人、抵押代理人和行政代理人

	由	/s/ 马特·博伊德
		职位：大宗经纪融资主管

Coinbase Credit, Inc 第 3 街 248 号，#434 加利福尼亚州奥克兰 94607 美国收件人：马特·博伊德，扎伊德·汗电子邮件：[已编辑]

[信贷协议的签名页]

附录 A-的形式
本票

美元 [●]

日期：[]，2024

对于收到的价值，下列签署人Hut 8 Mining Corp.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律合并成立的公司（“借款人”）特此承诺向Coinbase Credit, Inc.（“贷款人”）的贷款办公室账户（定义见下述信贷协议）支付 [●]（“贷款”，定义见上述信贷协议）的本金至下文）根据截至2024年_______________的第二份经修订和重述的信贷协议，借款人欠贷款人的款项借款人、贷款人和行政代理人（不时修订或修改的 “信贷协议”；此处定义的条款按信贷协议中规定的日期和金额使用）。

借款人承诺从贷款之日起支付未偿贷款本金的利息，直到按信贷协议规定的利率全额偿还本金为止。

本金和利息均以美国的合法货币在当日基金中支付给位于美利坚合众国 [●] 的贷款人。所有以本金支付的款项均应由贷款人记录，并在本协议进行任何转让之前，在作为本期票一部分的本协议所附网格上背书； 提供的 贷款人未能进行任何此类记录或背书不应影响借款人在本期票下的义务。

本期票是信贷协议中提及的期票，有权享受信贷协议的好处。信贷协议，除其他外，(i) 规定贷款人向借款人提供的贷款总额在任何时候都不得超过上述首次未偿还的美元金额，借款人因此类贷款而产生的债务由本期票证实，以及 (ii) 包含在某些所述事件发生时加速贷款到期以及本金预付款的规定在本协议到期之前，根据其中规定的条款和条件。如抵押文件所规定，借款人在本期票下的义务是担保的。

本期票受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据其解释。


	HUT 8 矿业公司

	由
		姓名：
		标题：

预付款和本金支付


日期	已付或预付的本金金额	未付本金余额	由... 制作的注释

附录 B-借款通知的形式

Coinbase Credit, Inc.作为下述信贷协议下的贷款人 [●]

注意：[●]

女士们、先生们：

下列签署人Hut 8 Mining Corp. 指的是下列签署人、贷款人和行政代理人之间签订的第二份经修订和重述的信贷协议，该协议的日期为2024年_______________（不时修订或修改，即 “信贷协议”，其中定义的条款与其中定义相同），特此根据信贷协议第2.02条向您发出不可撤销的通知根据信贷协议申请借款，并在此方面列出以下与信贷协议相关的信息信贷协议第 2.02 (a) 节要求的借款（“拟议借款”）：

(A) 拟议借款的营业日为 [●]。

(B) 拟议借款的总金额为 [●]。

下列签署人特此证明，以下陈述在本文发布之日是真实的，在拟议借款之日也是真实的：

(A) 信贷协议第 4.01 节和每份贷款文件中包含的陈述和担保，在所有重要方面均是真实和正确的，无论是在拟议借款生效之前还是之后，就好像在当日和截至该日所作的一样（除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的每个较早的日期）；

(B) 除安大略省诉讼外，不存在任何可能合理可能产生重大不利影响的不利程序；以及


	真的是你的，

	HUT 8 矿业公司

	由
		姓名：
		标题：

附录 C-转让和接受的形式

提及根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律合并并存在的Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、贷款人（定义见信贷协议）和行政代理人（定义见信贷协议）之间的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订或修改，即 “信贷协议”）。此处使用信贷协议中定义的术语具有相同的含义。

本协议附表1中提及的 “转让人” 和 “受让人” 协议如下：

1. 转让人特此向受让人出售和转让，受让人特此向转让人购买并承担截至本协议之日根据信贷协议享有的 [所有] 权利和义务。此类出售和转让生效后，受让人的承诺和应付给受让人的贷款金额将与本协议附表1的规定相同。

2. 转让人 (i) 声明并保证其是其根据本协议转让的权益的合法和受益所有人，该权益不存在任何不利索赔；(ii) 对信贷协议中或与信贷协议有关的任何陈述、担保或陈述或信贷协议的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值不作任何陈述或保证，也不承担任何责任或抵押品或依据提供的任何其他文书或文件其中；(iii) 对借款人的财务状况或借款人履行或遵守信贷协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件规定的任何义务不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(iv) 附上转让人持有的每张本票，并要求借款人将此类本票换成应付给受让人的新本票，金额与承诺金额相等由受让人根据本协议承担。

3. 受让人 (i) 确认已收到信贷协议的副本，以及信贷协议第 5.01 (j) 节所述财务报表的副本，以及它认为适合自己作出信贷分析和作出本转让和接受的决定的其他文件和信息的副本；(ii) 同意将根据其当时认为适当的文件和信息，独立和不依赖转让人，在采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定根据信贷协议；（iii）确认其是一位经验丰富的投资者，有能力评估信贷协议中投资的利弊和风险，包括但不限于截至本协议发布之日相关司法管辖区的财务和政治状况，以及承担此类投资所涉及的经济风险的能力；以及（iv）同意将根据其条款履行信贷协议条款规定的所有义务必须由其作为贷款人履行。

4. 在执行本转让和接受后，它将交付给借款人。本转让和接受的生效日期（“生效日期”）

除非本协议附表1中另有规定，否则转让和接受”）应为本协议交付给借款人的日期。

5. 在向借款人交付此类货物后，自转让和接受生效之日起，(i) 受让人应是信贷协议的当事方，在本转让和接受书规定的范围内，享有贷款人在该协议下的权利和义务；(ii) 转让人应在本转让和接受书规定的范围内放弃其权利并解除其在信贷协议下的义务。

6. 在向借款人交付此类物品后，自转让和接受生效之日起和之后，借款人应根据信贷协议和本票向受让人支付与本票转让的利息有关的所有款项（包括但不限于与之相关的所有本金、利息和设施费用）。转让人和受让人应直接在转让和接受生效日期之前对信贷协议和本票下的付款进行所有适当的调整。

7. 本转让和接受应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释。

8. 本转让和接受可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或其他电子通信交付本转让和接受附表1的已执行对应物，应与交付本转让和接受书的手动签订对应方一样有效。

为此，转让人和受让人已促成其高级人员在本转让和接受书附表1中规定的日期予以正式授权，以昭信守。

附表 1
到
分配和接受

分配的利息百分比：100%


• 受让人的承诺：	•$_______________
• 分配的贷款的未偿还本金总额：	•$_______________
• 应付给受让人的本票本金：	•$_______________
• 转让和验收的生效日期： _______________，20__

[转让人姓名]，作为转让人

由

__________________________
标题：

日期：_______________，20__

[受让人姓名]，作为受让人

由

__________________________
标题：

贷款办公室：
[地址]

承认了这一点

________ 的 ___ 天，20__

[HUT 8 矿业公司]

由

__________________________
标题：

附录 D-的形式
质押和抵押账户控制协议

这个质押和抵押账户控制协议（本 “协议”）由加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的HUT 8 HOLDINGS INC.（包括根据Hut Amalgamation条款合并后的继任者Hut 8 Mining Corp.，作为质押者，即 “Pledgor”）签订，即 COINBASE CREDIT, INC. 作为下述信贷协议当事方的有担保方的抵押代理人（以该身份称为 “抵押代理人”）并担任行政管理人员根据下述信贷协议担任贷款人的代理人（以该身份为 “行政代理人”），以及纽约有限目的信托公司COINBASE CUSTODY TRUST COMPANY, LLC（一家有限目的信托公司）作为托管人（“托管人”）。

演奏会：

鉴于，提及了质押人作为借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人签订的自本协议发布之日起的某些信贷协议（“信贷协议”）；

鉴于，就抵押账户而言，质押人是托管人的客户；

鉴于，抵押代理人和其他有担保方在信贷协议下履行义务的先决条件是，向托管人开立抵押品账户（定义见下文）和无抵押账户，向抵押代理人授予抵押品账户和所有抵押账户财产（定义见下文）的第一优先担保权益，抵押代理人依次控制抵押品账户和所有抵押品账户财产到完善有担保方在抵押账户和抵押账户财产中的担保权益。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和承诺，以及特此确认收到和充分的其他有益和宝贵的考虑，本协议双方达成以下协议：

第 1 节。定义和解释。

1.1 定义。此处使用但未定义的大写术语应具有纽约州现行的《统一商法》（“UCC”）中赋予的含义，如果在 UCC 的多个条款中进行了定义，则应具有其第 8 条和第 9 条中规定的含义。本协议或 UCC 中未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.02和1.03节的规定已纳入此处， 作必要修改后。此处使用的以下术语应具有以下含义：

“空投” 是指任何数字资产的分配，包括由现有数字资产的所有权产生的数字资产。

“抵押品” 是指根据本协议或托管协议（无论是否持有或贷记到抵押品账户）向托管人交付的抵押品账户、抵押账户财产、交付给托管人的任何其他财产（为避免疑问，包括以空投方式分配或存入硬分叉产生的任何数字资产），以及所有分配、利息，收益、利润、收入及其收益；前提是无抵押账户和存入无抵押账户的任何财产不应成为抵押品的一部分。

“抵押账户” 是指根据第 3.1 节设立的数字资产账户。

“抵押账户财产” 是指：

(a) 与不时存入或贷记到抵押品账户的金融资产（包括但不限于比特币（BTC）和USDC）有关的所有担保权利；

(b) 不时持有或记入抵押品账户的所有金融资产（包括但不限于比特币（BTC）和USDC）、工具、资金、信用余额和其他财产；

(d) 所有分配（为避免疑问，包括在空投中分配或硬分叉产生的任何数字资产）、利息、收益、利润、收入和不时收到的与上述任何一项有关的收益。

“控制” 是指 UCC 第 8-106 和 9-106 节所指的 “控制”。

“硬分叉” 是指对与现有区块链协议不兼容的区块链协议实施的软件更新，导致永久分成两个并行运行的独立区块链协议。

“执行通知” 是指抵押代理人向托管人发出的书面通知，其形式基本上载于本协议附录C。

“债务人” 是指质押人和担保人。

“担保债务” 是指信贷协议中定义的债务。

“有担保方” 统指行政代理人、抵押代理人和贷款人。

1.2口译等在本协议中，信贷协议第 1.04 节中包含的解释规则应适用于本协议的解释，或适用于根据本协议或与本协议有关的任何通知。

第 2 节任命。

质押人和抵押代理人指定托管人担任抵押账户和抵押账户财产的托管人。托管人接受此项任命，并同意根据本协议的条款，接受并保管抵押账户和所有抵押账户财产。

第 3 节。抵押账户；担保利息

3.1 设立

托管人已根据托管协议设立抵押账户，用于持有现金、比特币（BTC）、USDC以及质押者不时受任何有利于担保方的留置权约束的所有其他财产，并同意在本协议终止之前将附录A中列出的特殊隔离托管账户作为数字资产账户保留为数字资产账户（“抵押账户”）。

抵押账户以质押者的名义设立，将在托管人办公室维护，该办公室位于Coinbase Custody Trust Company, LLC，3rd St 248号，#434 Oakland, CA 94607。质押人和托管人特此同意，在本协议签订之日或之后持有或存入抵押品账户的每件财产（包括比特币（BTC）、USDC和现金）应被视为UCC第8-102（a）（9）节所指的 “金融资产”。

3.2安全授予

作为在到期时（无论是由于需求、强制性预付款还是其他原因而到期）及时完整地偿还和履行有担保债务的担保，并为了诱使贷款人提供贷款，质押人特此向抵押代理人承诺并授予质押者在抵押品中和抵押品下的所有权利、所有权和利息的持续第一优先担保权益和留置权。

3.3 持续担保权益

(a) 本协议在抵押品中设定持续的担保权益，在不可撤销和不可撤销的全额偿付附担保债务之前，无论是否进行任何中间付款或部分清偿，本协议都将保持完全效力和效力。

(b) 质押人同意，质押人在本协议下的义务与担保债务的任何其他担保或抵押品质押无关，在根据本协议提出任何要求或以其他方式对质押人寻求本协议规定的权利和补救措施时，行政代理人和/或抵押代理人可以但没有义务对可能的权利和补救措施提出类似的要求或以其他方式行使此类权利和补救措施

向相关债务人或任何其他人收取任何款项，或抵押担保或抵押担保或与之相关的任何抵消权，以及行政代理人在提出任何此类要求、行使此类其他权利或补救措施或向相关债务人或任何其他人收取任何款项、变现任何此类抵押担保或担保、行使任何此类抵消权或相关债务人的任何解除方面所作的任何疏忽；或任何其他人或任何此类抵押品、担保、担保或权利抵消的，不得免除质押人在本协议下的任何义务或责任，也不得损害或影响任何担保方对质押人享有的明示、暗示或法律上可用的权利和补救措施。就本文件而言，“要求” 应包括任何法律程序的启动和继续。

(c) 如果出于任何原因（包括质押人的破产、破产、破产、接管、重组、解散或清算，或为质押人或其任何财产指定任何接管人、介入人或保管人，或代理人或类似官员），抵押代理人、行政代理人或任何其他有担保方收到的与附担保债务有关的任何款项被撤销或撤销，或者必须以其他方式撤销抵押代理人、行政代理人或其他有担保方归还或退还该笔款项就本协议而言，不应视为已支付，本协议将继续有效，或在必要时予以恢复，就好像未支付该款一样。

3.4某些权利和补救措施

在不限制本协议和其他贷款文件下授予抵押代理人的权利的前提下，双方同意，抵押代理人将分别拥有买方和有担保方根据UCC第8条和第9条就抵押账户和抵押账户财产享有的所有权利和补救措施。

3.5提交财务报表

(a) 质押人授权抵押代理人准备和归档，费用由质押人承担：

(i) 描述抵押品的融资报表；

(ii) 延续声明；以及

(iii) 对这些声明的任何修正。

(b) 在不限制第 3.5 (a) 节的前提下，质押人应由质押人承担费用，并以抵押代理人可能要求的方式和形式，执行、交付、提供者、归档和记录抵押代理人认为为设立、保存、完善或验证本协议授予的留置权和担保权益所必需或需要的任何融资报表、注册、通知、文书或文件，以提供以下方面的控制权：任何抵押品或使抵押代理人能够行使和执行其在本协议下的权利关于此类担保权益.

第 4 节。陈述、担保和承诺

4.1托管人的陈述、担保和承诺

托管人向抵押代理人作出如下陈述、保证，并与抵押代理人签订协议：

(a) 托管人符合UCC关于抵押品账户的第8-102节定义的 “证券中介机构” 的资格，并同意，就本协议而言，其 “管辖权”（根据UCC第8-110（e）节中规定的规则确定）应为纽约州。

(b) 托管人仅以质押者的名义维持抵押品账户。抵押账户是UCC第8-501（a）节中定义的 “证券账户”。就抵押账户而言，质押人是托管人的客户。

(d) 托管人未与任何人签订任何目前有效的协议，根据该协议，托管人可能有义务遵守由质押人或有担保方以外的人发出的命令（定义见下文），在本协议生效期间也不会签订任何此类协议。

4.2质押人的陈述、担保和承诺

(a) 质押人向抵押代理人陈述、认股权和与抵押代理人签订的契约如下：

(i) 它 (i) 是抵押账户和抵押账户财产的唯一权利持有人（根据UCC第8-102（a）（7）条的定义），并且（ii）未同意，也没有以其他方式知道任何人（有担保方除外）控制存入抵押品账户的抵押品账户财产或任何其他权益；

(ii) 除本协议规定的以外，它未授予也不会授予抵押品的任何担保或其他权益，或任何权利或索赔（包括任何不利索赔），也不会授予或允许其存在；

(iii) (a) 质押人授予抵押品中的担保权益，或者 (b) 抵押品代理人行使与抵押品相关的任何权利或补救措施，均无需获得美国任何政府机构或监管机构的授权、批准或其他行动，也无需向美国任何政府机构或监管机构发出通知或备案，但 (i) 申报的抵押品除外完善质押人授予的抵押品的担保权益所必需的其他行动根据上文第3.5节的要求，偏向抵押代理人，以及（ii）批准，同意，豁免，授权，行动，

已正式获取、获取、给予或作出且具有充分效力的通知和文件；

(iv) 除了本协议、托管协议、信贷协议以及与托管人签订的任何与本协议不矛盾的惯常资金转移、账户或其他客户协议外，质押者尚未也不会与任何人签订任何与抵押账户或任何抵押账户财产有关的协议；

(v) 质押人将采取一切必要或可取的行动，以捍卫（i）抵押品的所有权和（ii）抵押品代理人在抵押品中的担保权益及其对任何留置权的首要优先权，在任何情况下均不受所有人随时提出的所有索赔和要求；

(vi) 质押人不得签订任何协议，也不会采取或促使采取任何可能损害抵押代理人在抵押品中的权利或根据上文第3.2和3.3节设定的担保权益的行动；以及

(vii) 质押人应立即向抵押代理人和管理代理人提供抵押代理人或管理代理人可能合理要求的与抵押账户有关的文件。

第 5 节。权利命令和提款

5.1有担保方对抵押品账户的控制；质押人对抵押账户的权利。

(a) 在抵押代理人向托管人交付执行通知之前，托管人只有在收到抵押代理人就质押人会签或以其他方式批准的抵押账户和抵押账户财产的书面指示和权利令（该术语在UCC中定义）（“命令”）后，才对抵押品账户和抵押品账户财产采取行动。保管人应遵守此类命令，无需质押人或任何其他人进一步同意，也不考虑质押人或任何其他人向托管人下达的任何不一致或相互冲突的命令。托管人应有合理的时间来遵守任何命令，但不得超过两（2）个工作日。

(b) 在抵押代理人向托管人交付执行通知后，抵押代理人将拥有发布有关抵押品账户和抵押品账户财产的命令的专有权利，托管人将仅根据抵押代理人的指示行事。保管人应遵守此类命令，无需质押人或任何其他人进一步同意，也不考虑质押人或任何其他人向托管人下达的任何不一致或相互冲突的命令。托管人应有合理的时间来遵守任何命令，但不得超过两（2）个工作日。

(d) 未经抵押代理人事先书面同意，托管人不得遵守任何第三方关于抵押账户或抵押账户财产的任何命令或其他指示。

(e) 无论此处有任何相反的规定，在抵押代理人或任何其他有担保方向托管人发出任何有关抵押账户的命令之前，抵押代理人应向托管人交付托管人可能不时合理要求的文件，以证明抵押代理人、行政代理人或任何其他有担保方可能指定下达命令的合伙人、高级职员、雇员或代理人的授权，托管人有权承担未经进一步询问的是被点名的人有权发布命令。抵押代理人还应向托管人提供托管人可能需要的任何信息，以便根据命令进行转账。质押人和有担保方明白，如果转移会导致托管人违反任何适用的法律或法规，则托管人对金融资产的转移可能会延迟或不进行。

5.2释放抵押账户财产

(a) 为避免疑问，质押人承认，按照贷款文件的设想，抵押代理人应根据信贷协议第2.06 (b) (ii) 节规定的抵押品发放条款，就与抵押账户有关的任何管理事项以及违约事件发生前发出的任何指示，向托管人提供指示，将相关的抵押账户财产作为质押人交付给质押人在信贷协议中描述。

(b) 托管人有权依赖其从抵押代理人或行政代理人那里收到的任何书面通知（包括电子邮件通知），该通知表明允许根据信贷协议第2.06（b）（ii）条发放抵押品。

5.3 税收

抵押账户或任何抵押账户财产，或任何抵押账户财产或因任何抵押品账户财产或其他抵押品（包括以空投方式分配或硬分叉产生的任何数字资产）而收到或应计的任何股息、分配、利息、收益、利润、收入、收益或其他财产的任何应付收入或其他应纳税款，均应归质押者账户。如果任何适用的法律（由抵押代理人或其他适用的预扣税代理人真诚地酌情决定）要求从抵押品账户或任何抵押品账户财产或与抵押品相关的任何现金或其他财产中支付、扣除或预扣任何税款，则抵押代理人或其他适用的预扣税代理人有权支付此类款项、扣除或预扣款，并将扣除或预扣的金额支付给抵押品相关政府当局根据适用法律，以此方式缴纳、扣除或预扣的任何税款均应由借款人经济承担，借款人不得因任何此类税收获得任何额外款项。借款人应在提出要求后的十 (10) 天内，向抵押代理人全额赔偿抵押代理人或任何其他适用的预扣税代理人就抵押品应缴或缴纳的税款，或要求从抵押品中扣除或以其他方式支付的任何税款

与抵押品有关分配或收到的任何现金或财产，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，以及在每种情况下，相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了此类税款。如果没有明显的错误，抵押代理人向借款人提供的关于此类付款或负债的金额和基础的证明应是决定性的。在贷款人或抵押代理人的任何权利转让或替换、信贷协议或抵押协议终止以及任何贷款文件下所有义务的偿还、履行或解除后，双方在本第 5.3 节下的义务应继续有效。

5.4 补救措施

(a) 如果信贷协议下的违约事件已经发生并仍在继续，则抵押代理人可以代表有担保方行使本协议规定的或根据法律或衡平法向违约的有担保方行使与抵押品有关的所有其他权利、权力和救济措施（无论UCC是否适用于受影响的抵押品）或其他适用法律，也可以依次分别追查以下任何一项（或以下各项的任意组合）或者同时：

(i) 行使对抵押品和抵押品账户的统治权和控制权，并使用抵押品账户或其他构成抵押品的所有现金金额来支付有担保债务，无论行政代理人是否根据信贷协议或本协议提出任何要求，都无需事先通知质押人；

(ii) 在不通知质押人的情况下，将抵押品的全部或任何部分转移到其名称或账户或其被提名人或代理人的名称或账户；以及

(iii) 在不事先通知的情况下（除非此处另有规定或根据UCC的要求另有规定），在抵押代理人的任何办公室或其他地方以公开或私下销售方式出售、转让或以其他方式处置抵押品或其任何部分，以金钱、信贷或未来交付，在抵押代理人认为商业上合理的时间和价格及其他条款。任何此类出售完成后，抵押代理人将有权向其购买者转让、转让和交付如此出售的抵押品，并且每位此类购买者将绝对收购所出售的财产，质押者不受任何索赔或权利的影响。

(b) 抵押代理人可以在任何公开或私下出售抵押品时购买任何或全部抵押品，但须遵守UCC的要求。质押者特此放弃关于任何公开出售的时间和地点或任何抵押品的私下出售或其他处置时间的任何通知。在根据适用法律不得放弃此类通知的情况下，如果按照本协议通知条款的规定在任何此类公开发售之日或任何此类私下出售或其他处置之后至少十天向质押者发送任何通知，则视为合理。质押人承认, 任何私下出售都可能导致价格和其他条件对卖方不利, 不论这种出售是私下出售的情况,

同意，任何此类私下销售不得仅仅因为私下出售而被视为以商业上不合理的方式进行。质押者承认，抵押品属于通常在认可的市场上出售的抵押品，受广泛分布的报价约束，在UCC的定义范围内，其价值可能会迅速下跌。

(c) 在扣除抵押代理人与此类出售、转让或处置相关的任何成本和支出后，抵押代理人应将任何此类出售、转让或处置抵押品的收益或其他抵押品收益用于向有担保方支付担保债务。如果抵押品的任何出售、转让或其他处置的收益不足以支付全部有担保债务，则质押者仍应对亏损承担责任。如果抵押品的任何出售、转让或其他处置的收益足以支付全部有担保债务，则抵押代理人应按照质押者的指示转移剩余金额。

第 6 节保管人

6.1 托管人的责任

(a) 托管人不因遵守抵押代理人或任何其他有担保方发出的命令而对质押人承担责任，即使质押人通知托管人抵押代理人或相关的有担保方在法律上无权发布命令，除非托管人在收到主管管辖法院发布的禁令、限制令或其他法律程序后采取行动，并有合理的机会根据禁令、限制令或其他法律采取行动进程。

(b) 托管人有权完全依赖其认为是真实的、由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因依赖这些书面而承担任何责任。

(c) 托管人可征求其选定的外部法律顾问的意见，以就 (i) 对本协议任何条款的解释或 (ii) 托管人为履行本协议项下的职责而采取的任何必要行动，并应充分保护托管人就此类解释或行动提出的建议，或与托管人随后凭信赖和依靠和依靠任何善意作出的作为或不作为有关的建议遵守这样的建议。此外，如果托管人在任何时候确定，由于非合同法律义务与其在本协议下的义务完全不同，则托管人不确定其是否有义务按照抵押代理人或任何其他有担保方的指示（包括但不限于托管人确定适用的破产、重组、破产、暂停或其他影响债权人的类似法律可能禁止转让）一般权利），则托管人应立即将其决定通知有担保方和质押人，并可以将数字资产保留在抵押品账户中，直到托管人确定其按照抵押代理人（或其他有担保方）的指示（如适用）在抵押品账户中转移数字资产的非合同法律义务，

已得到充分澄清。该决定可能以收到 (i) 有管辖权的法院（或其他论坛）下达的命令为基础，指示托管人对抵押品账户中的数字资产采取行动；（ii）具有合法管辖权的法院（或其他论坛）的宣言或其他判决的副本，该宣言或其他判决的副本，该宣言或其他判决的副本，该判决澄清了其按照抵押代理人或任何其他有担保方的指示（如适用）在抵押品账户中转移数字资产的法律义务，(iii) 外部律师真诚接受的意见托管人声明，法律允许托管人按照抵押代理人或任何其他有担保方的指示（如适用）转移抵押品账户中的数字资产，或（iv）托管人满意的其他保证。

(d) 无论本协议中有任何相反的规定，托管人对有担保方或质押人或任何其他个人或实体均不承担任何责任或义务，即使随后修改、撤销或以其他方式确定没有法律效力或效力，也不会对按照 (i) 与抵押账户或抵押账户财产有关的任何司法或仲裁程序、禁令或其他命令、令状、判决、法令或索赔承担任何责任或义务，(ii) 任何监管机构的规则、规章或解释主管司法管辖权，或（iii）任何具有司法管辖权的监管机构以官方身份向托管人下达或发出的任何指示。

(e) 除本协议中明确规定的义务外，本协议不为托管人设定任何义务。特别是，根据本协议，托管人对任何其他方（无论是受托人、代理人、受托人还是其他人）不承担任何信托责任。

(f) 托管人没有义务通知质押人，也没有义务调查质押人与有担保方之间的任何协议是否存在违约事件，也没有义务根据有担保方下达任何命令或指示的权利或权力进行任何调查或调查。

(g) 托管人没有义务监督、确保或强制质押人或有担保方遵守任何适用的法律、规则、规章或命令，也不得被视为违反了本协议的任何条款，也不得因遵守本协议授权的违反或被指控违反任何适用法律、规则、规章或命令的指示而犯下欺诈、疏忽、重大过失或故意不当行为。

(h) 在任何情况下，托管人均不就任何 (i) 间接性、特殊、惩罚性或间接损失或损害向质押人或有担保方或任何第三方承担任何责任，无论此类损害赔偿的索赔是否基于侵权行为或合同，或者托管人是否知道或应该知道在任何情况下发生此类损害的可能性，(ii) 不遵守命令或延迟遵守命令如果此类故障或延误是由于罢工、停工或其他劳动动乱、骚乱、火灾、地震、洪水造成的，闪电、流行病、流行病、其他天灾或超出托管人合理控制范围的情况，(iii) 质押人或有担保方未能采取行动，或 (iv) 由于认定此类行动将导致托管人未能遵守对托管人具有约束力的法规、规则或规章，但上述 (iv) 项下的损失、责任和损害赔偿除外直接由托管人的重大过失或故意的不当行为造成。

(i) 如果托管人根据本协议对质押人或有担保方负有责任，则托管人的责任应限于 (i) 索赔方遭受的实际直接和可证明的金钱损害赔偿金额，或 (ii) 提出此类责任索赔时抵押账户中保留的金额中较低者。

6.2有担保方担保权益的优先权；托管人保留权利。托管人当前和未来对抵押品账户的所有权利均从属于抵押品账户中担保方的担保权益；但是，有担保方同意本协议中的任何内容均不从属或放弃，并且托管人明确保留其所有当前和未来权利，包括抵押代理人在抵押账户中的担保权益之前的担保权益，以保证托管人支付任何通常和惯常的款项所必需的担保权益应向托管人支付的佣金或费用或开支关于抵押账户。

6.3赔偿。

质押人应赔偿托管人、其关联公司及其高级职员、董事、雇员和代理人免受因以下原因引起的所有索赔、要求、损失、责任、损害、成本和支出（包括合理的律师费和支出以及对托管人内部法律顾问和工作人员分配成本和支出的合理估计）：

(a) 托管人遵守有担保方在本协议下发出的指示或请求；

(b) 抵押品账户、任何抵押账户财产或任何其他抵押品；

(d) 托管人或抵押代理人根据本协议采取或不采取的任何行动，或本协议项下任何权利或补救措施的行使或执行；或

(e) 任何抵押账户财产或任何其他抵押品的出售或其他处置或任何变现，

除非索赔、负债、成本和支出是由托管人的重大过失、欺诈或故意不当行为造成的。

6.4Reliance。托管人有权在未经独立核实的情况下依赖质押人、抵押代理人或行政代理人的陈述，以及质押人、抵押代理人或行政代理人或其认为真实正确并由声称签发该证书、通知或其他文件的个人或代表其签署或发送的任何证书、通知或其他文件。

6.5 声明；不利索赔通知。托管人同意将与抵押账户有关的所有报表的副本发送给抵押代理人和管理代理人，但应有担保方的费用和要求，在托管人有能力这样做的范围内。托管人有权向担保方披露每个担保方可能不时要求的有关抵押账户的其他信息；但是，托管人没有义务或义务遵守任何此类请求。除非法律另有要求，否则如果托管人收到通知，称任何其他人声称其在抵押账户中拥有担保或财产权益或留置权，则托管人将尽合理努力立即通知每位有担保方和质押人。质押人和行政代理人在收到抵押账户报表后应有三十（30）天的时间将此类报表中的错误通知托管人。根据本协议第 6 节，托管人对任何此类错误的责任是有限的。

6.6 托管协议

如果本协议、托管协议和托管人与质押人之间的任何其他协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

第 7 节。一般规定

7.1修正和豁免。

(a) 本协议只能由质押人、抵押代理人、行政代理人和托管人签署以书面形式进行修改或修改，除非以书面形式并由被指控方签署，否则对本协议项下任何权利的放弃均不具有约束力。

(b) 豁免仅在特定情况下和为其特定目的而生效。

7.2 累积豁免和补救措施

(a) 托管人、抵押代理人和其他有担保方在本协议下的权利：

(i) 可在必要时经常行使；

(ii) 是累积性的，不排除他们在其他协议或法律下的权利；以及

(iii) 只能以书面形式，特别是以书面形式免除。

(b) 延迟行使或不行使任何权利均不构成对该权利的放弃。

7.3 继任者和受让人

本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益，但质押者不得转让其在本协议下的义务。质押者所谓的任何违反本条款的转让均无效且无效。

7.4 成本、支出和税收

质押人同意按要求向托管人、抵押代理人和其他有担保方支付与本协议的编制、文件、谈判、执行、交付、管理或执行、抵押账户或抵押账户财产的管理或维护，或本协议项下的任何修正或重组、豁免或同意所产生或产生的所有合理的有据可查的费用、开支（包括律师费和开支）和税款。

7.5 适用法律

(a) 本协议及协议各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。双方进一步同意，适用于《托管人证券所涉某些权利的法律适用海牙公约》第2（1）条中所有问题的法律应为纽约州的法律。

(b) 未经每个有担保方的明确书面同意，托管人不得修改管理抵押品账户的法律，不得无理地拒绝同意。

7.6同行。本协议可由本协议的一个或多个当事方在任意数量的单独对应方上执行（包括通过电子传输），所有上述对应方加起来应被视为构成同一份文书。

7.7电子执行。本协议中引入的 “签名、“书面”、“执行”、“执行”、“签名” 等词语被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，在任何适用法律（包括联邦）规定的范围和规定的范围内，每种电子签名和记录保存系统都应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性（视情况而定）《全球和国家商务法》或任何类似的州法律中的电子签名。

7.8完整协议。本协议是托管人、抵押代理人和其他有担保方与质押人之间就其所涉事项达成的完整协议，取代了双方先前就其标的达成的任何协议和同期的口头协议。

7.9可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不应使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。本协议各方应努力通过真诚的谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

7.10其他协议。在本协议有效期间，除非本协议不一致，否则涉及抵押账户的交易应受不时生效的与抵押账户有关的数字资产账户协议、披露和费用表的条款的约束，除非本协议不一致。

7.11继任者和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经每个担保方事先书面同意，质押人不得转让、转让或委托其在本协议下的任何权利或义务。如果任何有担保方将其权益转让给关联公司，则该担保方必须提前十（10）个工作日以书面形式通知质押人和托管人。

7.12通知。

(a) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应通过专人或隔夜快递服务（包括国际快递）、通过挂号信或挂号邮件邮寄或通过传真或电子通信（例如电子邮件）发送：

(i) 如果致质押人，地址为：安大略省多伦多市邓肯街24号500号套房M5V 2B8，请注意：Aniss Amdiss或电子邮件地址：[已编辑] 或信贷协议附表1中列出的任何其他联系人（借款人和贷款人可能会不时修改附表1）；

(ii) 如果向贷款人、抵押代理人或行政代理人致以其地址：Coinbase Credit, Inc.，248 3^rd Street，#434 加利福尼亚州奥克兰 94607 或发送到电子邮件地址：[已编辑]；以及

(iii) 如果发送给托管人，请发送电子邮件至：[已编辑]。

(b) 通过传真或其他电子通信交付本协议任何条款的任何修正案或豁免的已执行对应方应与手动签署的对应方的交付一样有效。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知在发送时应视为已送达（但以下情况除外：

未在正常工作时间内向收件人发放的，应视为已在下一个工作日开业时发放给收款人）。在下文 (c) 款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按上述 (c) 款的规定生效

(c) 根据行政代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）向质押人、托管人、抵押代理人和本协议下的行政代理人发送或提供通知和其他通信。质押人、托管人、抵押代理人或行政代理人可自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受向其发出的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如 “要求回复” 功能，如果可用，回复电子邮件或其他书面确认）后，即视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应在预定收件人按其所述电子邮件地址收到后视为已收到在前述第 (i) 款中，通知如下此类通知或通信是可用的，因此可以识别网站地址；前提是，对于上述第 (i) 和 (ii) 款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为在下一个工作日营业开始时发送给收件人。

(d) 本协议任何一方均可通过向本协议其他方发出通知来更改其地址、电子邮件或本协议项下其他通信的传真号码。

7.13 司法管辖权。除下句第 (E) 条另有规定外, 因本协议或本协议下的任何义务而对任何一方提起的所有司法诉讼均应在位于曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起, 如果该法院没有属事管辖权, 则应在位于纽约市和县的任何州法院提起。通过执行和交付本协议，质押人为自己和与其财产相关的不可撤销地：(A) 普遍无条件地接受此类法院的专属管辖权和审判地（任何代理人就受纽约州法律以外法律管辖的任何担保协议下的权利或与其有关的任何抵押品提起的诉讼除外）；(B) 放弃对法院不方便的任何辩护; (C) 同意向任何此类法院送达任何此类程序的所有程序的全部程序均可由以下人员送达根据第 7.12 节提供的地址向质押人发送挂号邮件或挂号邮件，要求退回收据；(D) 同意上文 (C) 项中提供的服务是

足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予质押人属人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的服务；以及（E）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达诉讼的权利，或就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决在任何其他司法管辖区的法院对质押人提起诉讼的权利。

7.14豁免陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或反诉中由陪审团审判的所有权利。

7.15终止。

(a) 在本协议终止之前，质押人、托管人或有担保方均不会关闭抵押品账户。

(b) 质押者不得单方面终止本协议。有担保方可以通过向托管人和质押人发出通知，以本协议所附附录 B（“终止通知”）的形式终止本协议，明确声明有担保方将终止本协议，不再要求抵押账户中的任何担保权益。

(d) 本协议的终止不会影响终止前根据本协议产生的任何权利或承担的义务。第 6 节和第 7.4 节将在本协议终止后继续有效。

本协议已于本协议开头规定的日期签订。

为此，本协议各方促使各自的官员在获得正式授权的情况下执行本协议，以昭信守，以昭信守。


	HUT 8 控股公司作为 Pledgor

	作者：
	姓名：
	标题：

[质押和抵押账户控制协议的签名页]


	COINBASE 托管信托公司有限责任公司作为托管人

	作者：
	姓名：
	标题：
	电子邮件：


	COINBASE CREDIT, INC. 作为抵押代理人和行政代理人

	作者：
	姓名：
	标题：
	电子邮件：

[质押和抵押账户控制协议的签名页]

附录 B. 终止通知的形式

日期：[日期]

至：Coinbase 托管信托公司有限责任公司

通过电子邮件发送至 [已编辑]

注意：托管产品合法

[客户的名字]

[地址] 收件人：[姓名]

电子邮件：[电子邮件地址]

亲爱的 [________________]

回复：截至 [日期] 的质押和抵押账户控制协议（“控制协议”），该协议由HUT 8 HOLDINGS INC. 签订和签订。Hut 8 HOLDINGS INC. 是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建和存在的公司（包括根据Hut Amalgamation条款合并后的继任者，即 “质押者”），COINBASE CREDIT, INC. 作为抵押代理人（以该身份称为 “抵押代理人”）、作为行政代理人（以该身份称为 “行政代理人”）和贷款人（以该身份担任 “管理代理人”）capacity、“贷款人”，连同抵押代理人和行政代理人，统称为 “有担保方”），以及纽约有限目的信托公司Coinbase托管信托公司有限责任公司（“托管人”）。

我们指的是控制协议。除非本通知中另有定义，否则控制协议中的定义术语将与控制协议中赋予它们的含义相同。

我们特此通知您，我们将终止控制协议，不再要求抵押账户的担保权益。本通知终止了您可能对下列签署人承担的与抵押账户有关的任何债务。

请签署并归还本通知的随附副本，以确认收到本通知。

真的是你的，

COINBASE CREDIT, INC.

来自：

姓名：

标题：

致谢：

我们确认收到了有担保方的终止通知，该通知的副本如上所示。

COINBASE 托管信托公司有限责任公司


作者：
姓名：
标题：

[HUT 8 控股公司][HUT 8 矿业公司]


作者：
姓名：
标题：

附录 C 执行通知的形式

来自：Coinbase Credit, Inc.（“抵押代理人”）

收件人：Coinbase 托管信托公司有限责任公司（“托管人”）

回复：执法通知

我们指的是托管人、抵押代理人和质押人于2023年 [●] 签订的质押和抵押账户控制协议（“协议”）。此处使用的大写术语应具有协议中赋予的含义。

就本协议而言，本通知构成执行通知。

抵押代理人特此通知托管人，信贷协议下的违约事件（定义见信贷协议）已经发生并且仍在继续，抵押代理人正在根据协议执行抵押品（定义见协议）。

抵押代理人特此要求托管人根据第 5.1 (b) 条按照其有关账户的指示行事 (有担保方对抵押品账户的控制；抵押品账户中的质押权）的协议。

忠实地是你的

COINBASE CREDIT, INC.

附录 E-合规证书的形式

财务报表日期：____________，

致：______________，作为贷款人

女士们、先生们：

截至本文发布之日，下列签署人特此证明他/她是母公司的_____________________________，因此，他/她有权代表母公司签发本证书并将其交付给贷款人，并且：

1. 借款人已按照《信贷协议》第5.01（j）（ii）条的要求提交了截至上述日期的母公司财季的未经审计的财务报表。此类财务报表按照《美国公认会计原则》公允地列报了母公司截至当日和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量，仅需进行正常的年终审计调整，没有脚注。

2. 下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已对母公司和借款人在此类财务报表所涉会计期内的交易和状况（财务或其他方面）进行了详细审查，或已促成在他/她的监督下进行了详细审查。

3.在下列签署人的监督下，对借款人在该财政期内的活动进行了审查，以确定借款人在该财政期内是否履行和遵守了贷款文件规定的所有义务，以及

[选择一个：]

[据下列签署人所知，在这样的财政期内，借款人履行并遵守了贷款文件中对其适用的每项契约和条件，没有发生违约，而且仍在继续。]

--或者--

[据下列签署人所知，在该财政期内，以下契约或条件未得到履行或遵守，以下是每项此类违约及其性质和状态的清单：]

为此， 下列签名人已于 ______________________________、___________ 签发本证书。

[家长]

来自：

名称：[键入签名人姓名]

标题：[键入签名者标题]

附表 1

授权借款人联系以获取通知

对于所有通知：

邓肯街 24 号，500 号套房

安大略省多伦多 M5V 2B8

收件人：法律部

电子邮件：[已编辑]

有关追加保证金通知：

邓肯街 24 号，500 号套房

安大略省多伦多 M5V 2B8

收件人：Shenif Visram

电子邮件：[已编辑]

附录 F — LTV 违规通知的形式

女士们、先生们：

我们特此提及截至2024年_______________的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）信贷协议”；本通知中定义的所有术语在本通知中具有相同的含义，除非此处另有定义），Hut 8 Mining Corp. 是一家合并并根据加拿大不列颠哥伦比亚省（“借款人”）法律成立的公司，Coinbase Credit Inc.作为贷款人（“贷款人”）、作为行政代理人（“行政代理人”）和作为抵押代理人（“抵押代理人”）的法律存在。

我们特此通知您，截至本协议附表1所示日期，实际LTV比率（定义见信贷协议）等于或超过清算LTV（定义见信贷协议）。我们在此进一步通知您，根据信贷协议第2.03（f）节，借款人必须根据其中规定的条款预付贷款。

本LTV违规通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

真的是你的，

COINBASE 信贷公司

作为抵押代理人和行政代理人

作者：姓名：
标题：

附录 G — 保证金融资通知的形式

女士们、先生们：

我们特此通知您，截至本协议附表1所示日期，已发生追加保证金事件（定义见信贷协议），本附表1所列的实际LTV比率是根据此类追加保证金事件计算得出的实际LTV比率。我们特此进一步通知您，根据贷款协议第2.06（a）（i）节，借款人必须在本协议附表1规定的保证金资金截止日期内向抵押品账户存入金额的额外抵押品。

本保证金资金通知以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受纽约州法律管辖。

真的是你的，

COINBASE 信贷公司

作为抵押代理人和行政代理人

作者：姓名：
标题：


抵押品账户名称	抵押品账号