美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):
(注册人章程中规定的确切名称)
(注册所在州或其他司法管辖区) | (委员会 | (国税局雇主 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 | 交易 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第 1.01 项签订实质性最终协议。
2024年6月17日,Hut 8 Corp.(“公司”)的全资子公司不列颠哥伦比亚省公司(“Hut 8 Mining” 或 “借款人”)签订了作为借款人的Hut 8 Mining与作为贷款人、抵押代理人的Coinbase Credit, Inc.(“Coinbase”)之间的经修订和重述的信贷协议(“第二经修订和重述的信贷协议”),以及行政代理。第二份经修订和重述的信贷协议修订并重申了公司与Coinbase的现有信贷协议,该协议的日期为2023年6月26日,随后于2024年1月12日进行了修订和重述(“第一份修订和重述的信贷协议”)。
第二经修订和重述的信贷协议修订并重申了第一修正和重述的信贷协议,其内容包括:(i)将最终到期日延长至2024年6月17日,即第二次修订和重述信贷协议的生效之日后的364天;(ii)修改追加保证金、发放保证金或违反第二修正和重报信贷的LTV门槛;以及(iii)修改利率借款金额的利率将等于 (a) 当日联邦基金利率 (x) 中较大者适用的借款和 (y) 3.25%,加 (b) 6.0%。
根据第二经修订和重述的信贷协议的条款,公司对借款人的义务不作任何担保。如果Coinbase数字货币交易平台上的比特币价格(“现行市场价值”)低于(x)25,000美元和(y)第一次修订和重述信贷协议生效之日现行市场价值的60%,则第二经修订和重述的信贷协议还取消了Coinbase向借款人发出部分还款通知的权利。
根据经修订和重述的信贷协议提供的资金预计将用于一般公司用途。借款人在第二经修订和重述的信贷协议下的义务由借款人对由Coinbase托管信托公司有限责任公司(“Coinbase托管权”)保管的某些比特币的权益担保。
在签订第二经修订和重述的信贷协议方面,该公司还将某些比特币从一个或多个数字钱包转移到Coinbase Custody的账户中。根据第二修正和重述的信贷协议,此类比特币不被用作借款人义务的担保。
上述对第二经修订和重述的信贷协议的描述并不完整,并参照作为本表8-K表附录10.1提交的第二经修订和重述的信贷协议的全文进行了全面限定。
第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。
本报告第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。
2024年6月21日,公司举行了2024年年度股东大会,对一项提案进行审议和表决,该公司于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中有更详细的描述。最终投票结果如下所示。
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提案 1:董事选举
股东选举下述每位人员担任董事,直至2025年年度股东大会,直至其继任者正式当选并获得资格,或直到他们早些时候去世、辞职或免职。此次投票的结果如下:
| | | |
| 对于 | 反对 | 弃权 |
约瑟夫·弗林 | 26,601,374 | 4,451,985 | 186,537 |
Asher Genoot | 30,742,639 | 411,075 | 86,182 |
迈克尔·何 | 30,635,879 | 515,376 | 88,641 |
E. 斯坦利·奥尼尔 | 30,645,021 | 418,738 | 176,137 |
卡尔·J·里克森 | 30,649,598 | 425,170 | 165,128 |
梅奥·沙特克三世 | 30,606,772 | 471,314 | 161,810 |
威廉·泰 | 30,494,059 | 600,070 | 145,767 |
艾米威尔金森 | 30,713,654 | 362,388 | 163,854 |
第9.01项财务报表和附录。
展品编号 | 描述 |
| |
10.1 | Hut 8 Mining Corp. 和 Coinbase Credit, Inc.签订的第二份经修订和重述的信贷协议,日期为2024年6月17日。 |
| |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| HUT 8 CORP. | ||
| (注册人) | ||
| | | |
日期:2024 年 6 月 24 日 | | | |
| 来自: | /s/ Victor Semah | |
| | 姓名: | 维克多·塞玛 |
| | 标题: | 首席法务官兼公司秘书 |
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