附录 10.1

该认股权证和可发行证券 行使本协议时尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或证券进行登记 美国任何州的法律。这些证券受转让和转售限制，不得转让 或转售，除非注册后本认股权证、该法和适用的州证券法允许的条款除外 或豁免。这些证券的发行人可能要求律师提供令发行人满意的形式和实质内容的意见 大意是任何拟议的转让或转售都符合该法和任何适用的州证券法。

购买普通股的认股权证

本认股权证实了这一点，无论是有价值的，还是有价值的 Ayna.AI LLC 或注册受让人（“持有人”）有权购买对价，特此确认收据 Complete Solaria, Inc.（“公司”）已全额支付和不可评估的普通股（“股份”）的数量， 按上述规定的数量、价格和期限计算，但须遵守中规定的条款和条件 该认股权证（“认股权证”）。

第 1 条。运动

1.1 方法 运动的。（i）2024年9月9日；以及（ii）2024年3月12日之后的第一个交易日（收盘日）当天或之后（以较早者为准） 在过去的连续60个交易日中，普通股价格在45天内大于或等于1.00美元（较早者） 在前述条款（i）和（ii）“行使日期”）中，持有人最多可以行使四百万（4,000,000）份认股权证 通过交付本认股权证和正式执行的行使通知来获得股份，其形式基本上与附录1所附的形式相同 公司的主要办公室。在 2024 年 9 月 9 日当天或之后，持有人可以行使本认股权证，金额不超过剩余的 200 万英镑 （2,000,000）股份，通过交付本认股权证和正式执行的行使通知书基本上采用附录1所附的形式 到公司的主要办公室。在行使日期之前，持有人不得行使本认股权证。除非持有人在行使 第1.2节规定的转换权，持有人还应向公司交付股票总价格的支票 被收购（“认股权证价格”）。

1.2 转换 对。持有人可以不时转换本认股权证，而不是按照第 1.1 节的规定行使本认股权证 全部或部分分成若干股份，通过以下方法确定：(a) 股票或其他证券的总公允市值 以其他方式可在行使本认股权证时发行，减去此类股票的总认股权证价格乘以 (b) 的公允市场价值 一股。股票的公允市场价值应根据第1.3节确定。

1.3 公平 市场价值。如果股票定期在公开市场上交易，则公允市场价值应为加权平均价格 在持有人向公司提交行使通知之前的交易日结束的30个交易日。如果是股票 不定期在公开市场上交易，公司董事会应在合理范围内确定公允市场价值 善意的判断。尽管如此，如果霍尔德以书面形式告知董事会霍尔德不同意这种说法 决定，则公司和持有人应立即就信誉良好的投资银行公司或第三方独立达成协议 评估师进行此类估值。如果该投资银行公司的估值高于董事会确定的估值 董事，则该投资银行公司的所有费用和开支应由公司支付。在所有其他情况下，此类费用 费用应由持有人支付。

1.4 交货 证书和新认股权证。持有人行使或转换本认股权证后，公司应立即向持有人交付证书 对于收购的股份，如果本认股权证尚未完全行使或转换且尚未到期，则需要一份新的认股权证 未如此收购的股份。

1.5 更换 认股权证。在收到令公司合理满意的证据后，本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏 而且，如果发生丢失、被盗或毁坏，则在交付的赔偿协议时，其形式和金额均相当令人满意 公司或者，如果本认股权证被终止，或者交出和取消本认股权证，则公司应自费执行和交付， 代替这份认股权证的是一份新的类似的逮捕令

第 2 条。调整 到股票。

2.1 股票 分红、分割等如果公司申报或支付以普通股或其他证券支付的普通股股息， 将已发行普通股细分为更多数量的普通股，然后在行使本认股权证时，每收购一股股份， 持有人应在不向持有人支付任何费用的情况下获得持有人有权获得的证券总数量和种类 自股息或细分发生之日起拥有记录在案的股份。

2.2 重新分类， 交换或替换。发生任何导致编号变化的重新分类、交换、替代或其他事件时 和/或本认股权证行使或转换时可发行的证券类别，持有人有权在行使时获得 或本认股权证的转换，持有人在本认股权证下本应获得的证券和财产的数量和种类 是在此类重新分类, 交换, 替换或其他事件发生前夕行使的.

2.3 调整 用于组合等如果通过重新分类或其他方式，将已发行股份合并或合并为较小的数目 股票的行使价应按比例增加。

2.4 证书 至于调整。每次调整行使价时，公司应立即计算此类调整，费用自理， 并向Holder提供其首席财务官的证书，说明此类调整以及进行此类调整的事实 是有根据的。公司应根据书面要求向持有人提供一份证明书，列明当日有效的行使价 其中以及导致该行使价的一系列调整。

2.5 终止。 公司应在所有或实质性的任何销售、许可或其他处置结束前 10 天通知持有人 公司的所有资产（包括知识产权），或公司的任何重组、合并或合并，其中 交易前公司证券的持有人实益拥有不到50％的未偿还有表决权证券 交易后的幸存实体（上述所有事件均为 “清算交易”）。除非行使， 本认股权证应在该清算交易结束前立即终止。

第三条。代表 以及公司的契约。

3.1 陈述 和担保。公司特此向持有人陈述并保证，行使该股权时可能发行的所有股份 本认股权证所代表的购买权在发行时应获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，以及 除此处规定的转让限制或适用的联邦和州证券下规定的转让限制外，不存在任何留置权和抵押权 法律。

3.2 注意事项 某些事件。如果公司提议在任何时候（a）宣布其普通股的任何股息或分配，无论是否 现金、财产、股票或其他证券，无论是否为定期现金分红；(b) 按比例提供订阅 向其任何类别或系列股票的持有人提供任何类别或系列的任何额外股票或其他权利；(c) 至 对普通股进行任何重新分类或资本重组；或（d）与任何其他公司合并或合并或合并为任何其他公司， 或出售、租赁、许可或转让其全部或几乎所有资产，或清算、解散或清盘，然后，与 每一次此类事件，公司应至少提前 20 天书面通知持有人 (1) 记录的日期 用于获得此类股息、分配或认购权（并具体说明普通股持有人的获得日期） 有权就上文 (a) 和 (b) 所述事项确定表决权（如果有）；以及（2）在 对于上文 (c) 和 (d) 中提及的事项，应至少提前20天书面通知其日期 地点（并具体说明普通股持有人有权将其普通股兑换成证券的日期）或 此类事件发生时可交付的其他财产）。

第四条。陈述 Holder 的。

持有人特此陈述并保证 截至本文发布之日向公司发送以下信息：

4.1 收购 用于自己的账户。持有人仅为以下目的收购认股权证和标的股份（统称为 “证券”） 持有人自己的账户和用于投资、非出售或用于分销证券的受益权益，或 其任何部分，目前无意出售（与分销或其他有关的），不允许任何参与， 或以其他方式分发, 而且目前没有理由预测这种意图会发生变化.

4.2 信息 和复杂性。持有人特此 (a) 确认持有人已收到持有人要求的所有信息 公司和持有人认为决定是否收购证券是必要或适当的，(b) 表示 持有人有机会就本次发行的条款和条件提问并获得公司的答复 证券，并获取任何必要的额外信息以验证向持有人提供的信息的准确性，以及 (c) 还表示持有人在财务和商业事务方面拥有持有人能够评估的知识和经验 这项投资的优点和风险。

4.3 能力 承担经济风险。持有人承认证券投资涉及高度的风险，并表示这一点 持有人能够在不严重损害持有人财务状况的情况下无限期持有证券 浪费时间，并使持有人的投资蒙受全部损失。

4.4 进一步 处置限制。在不以任何方式限制上述陈述的情况下，持有人进一步同意不作出 对全部或任何部分证券的任何处置，除非且直到：

(a) 然后实际上是登记 该法规定的涵盖此类拟议处置和此类处置的声明是根据该注册声明作出的； 要么

(b) 持有人应通知 公司说明了拟议的处置情况，并向公司提供了有关拟议处置情况的详细陈述 处置，如果公司提出合理要求，持有人应合理地向公司提供律师意见 令公司满意，此类处置无需根据该法或任何适用的州证券法进行登记； 但除非在特殊情况下, 否则根据该法第144条的规定进行处置不需要这种意见.

尽管有 (a) 款的规定 而且 (b) 如上所述，持有人无需向合伙人（或已退休）转交此类注册声明或律师意见 根据合伙企业或有限责任公司的利益或转让，合伙人）或持有人的成员（或退休成员） 通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承任何配偶或直系后代或祖先，前提是所有受让人书面同意受其约束 在本协议条款的范围内，就好像适用方是本协议下的持有人一样。

4.5 合格投资者身份。 持有人是 “合格投资者”，该术语定义见该法第501条。

4.6 没有 “坏演员” 取消资格。持有人声明并保证 (a) 持有人或 (b) 任何控制实体 持有人或受持有人控制或共同控制的持有人将受到任何 “不良行为者” 取消资格的约束 根据该法（“取消资格事件”），经第506（d）（2）和（d）（3）条修改的第506（d）（1）（i）至（viii）条中进行了描述， 该法第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 条所涵盖并以合理方式以书面形式披露的取消资格事件除外 详情请告知公司。持有人表示，持有人已采取合理的谨慎措施来确定陈述的准确性 由持有人在本段中提出，并同意在持有人得知任何构成陈述的事实时通知公司 持有人在下文中提供的不准确。

4.7 国外 持有人。如果持有人不是美国人（根据经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条的定义）， 持有人特此声明，持有人已对完全遵守持有人司法管辖区的法律感到满意 与任何订阅证券的邀请或本认股权证的任何使用有关，包括 (a) 其中的法律要求 持有人购买证券的管辖权，（b）适用于此类购买的任何外汇限制， (c) 可能需要获得的任何政府或其他同意，以及 (d) 可能产生的所得税和其他税收后果（如果有） 与证券的购买、持有、赎回、出售或转让有关。持有人的订阅、付款和 持续持有证券的实益所有权不会违反任何适用的证券或持有人管辖范围内的其他法律。

4.8 前瞻性 声明。关于提供给的任何预测、业绩预测和其他前瞻性陈述和信息 持有人，持有人承认，此类陈述是根据公司认为合理的假设编制的 准备时间。无法保证此类陈述会被证明是准确的，公司没有义务更新此类陈述 声明

第五条。杂项。

5.1 期限。 从行使之日起至上述到期日，本认股权证可至少部分行使。

5.2 表单 S-3 需求。如果 (a) 本认股权证已全部行使，(b) 公司有资格使用表格S-3注册声明， 并且（c）公司收到买方的请求，要求公司就所有股份提交S-3表格注册声明 买方持有的公司普通股，则公司应尽快持有，无论如何应在45天之内 买方提出此类请求的日期，根据该法提交涵盖所有普通股的S-3表格注册声明 买方持有的公司的股份。

5.3 Piggy-back。 如果公司提议注册（包括为此目的）公司对除以下股东进行的登记 投资者）本法规定的与仅以现金形式公开发行此类证券有关的任何普通股，公司 在此时，应立即将此类注册通知持有人。应持有人要求，在发出通知后的 20 天内发出 由公司发行，公司应安排注册持有人持有的认股权证所依据的普通股。这个 公司有权在该注册生效之日之前终止或撤回其发起的任何注册， 无论持有人是否选择将公司的普通股纳入此类登记。

5.4 传奇。

行使时获得的股份的证书 本认股权证应以基本上以下形式印上图例：

“所代表的股份 通过该证书未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）或证券进行注册 美国任何州的法律。这些证券在可转让性和转售方面受到限制，不得转让 或转售，除非该法和适用的州证券法允许的注册或豁免。 这些股票的发行人可能需要律师的意见，其形式和实质内容令发行人满意，即任何提议的意见 转让或转售符合该法和任何适用的州证券法。”

5.5 合规性 与《证券法》有关转让。本认股权证和行使本认股权证后可发行的股票（以及可直接发行的证券） 或间接地，在股份转换后（如果有），在不遵守适用规定的情况下，不得全部或部分转让或转让 转让人和受让人的联邦和州证券法。

5.6 转移 程序。持有人可以将本认股权证转让给持有人的任何关联公司。除中规定的向关联公司进行转让外 前一句，本认股权证或其中的任何权益应全部或部分直接或间接地转让或转让， 未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），以及未经公司事先书面同意的任何企图转让或转让 这种同意无效。任何批准的转让均可通过向公司通知认股权证的转让部分来生效 列出受让人的姓名、地址和纳税人识别号，并将本认股权证交给公司 向受让人（和持有人，如果适用）重新签发。

5.7 通知。 本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为已生效 (a) 在亲自送交给 应通知当事方，（b）通过电子传输发送时如果在收件人的正常工作时间内发送，如果不是，则继续 下一个工作日，(c) 通过挂号信或挂号邮件发送五天后，要求退货收据，邮资已预付， 或 (d) 向国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天，注明次日送达，并附上书面证明 收据。所有通信应按各自签名页上列出的地址发送给每位公司和持有人 本协议或公司或持有人在提前十天书面通知另一方之前可能指定的其他地址。

5.8 豁免。 只有通过当事方签署的书面文书，才能更改、免除、解除或终止本认股权证及其任何条款 要求执行此类变更、豁免、解除或终止的依据。

5.9 律师 费用。如果双方就本认股权证的条款和规定发生任何争议，则当事方胜诉 此类争议应有权向另一方收取此类争议中产生的所有费用，包括合理的律师 费用。

5.10 治理 法律。本认股权证应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不生效 其关于法律冲突的原则。

5.11 豁免 陪审团审判。在提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中，各方不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利 就其在本协议项下或协议项下的义务或此处或由此设想的交易而言，由或反对它。

5.12 同行。 本认股权证及其任何修订、豁免、同意或补充可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的人执行 本协议当事各方分成不同的对应物，每份对应方在交付时均应视为原件，但所有对应方均应视为原件 只构成同一份文书。

5.13 整个 协议。除非本协议另有明确规定，否则本认股权证（包括本协议所附证物）构成整个协议 以及公司和持有人对本协议标的的的的理解并取代先前的所有协议和谅解 与本文的主题有关。

5.14 可分割性。 如果本认股权证的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则部分内容 在必要的范围内，此类条款或其全部条款应与本认股权证分开，此类非法、不可执行 或无效条款应改为有效和可执行的条款, 该条款应尽可能实现同样的经济, 非法、不可执行或无效条款的商业和其他目的。本认股权证的其余部分应根据以下规定执行 及其条款。

5.15 补偿 在 SOW 下。公司向买方签发本认股权证是为了满足公司所欠的补偿 向买方就买方根据5月21日签署的工作声明的条款为公司提供的服务向买方致意， 2024年（自2024年3月12日起生效），已纳入2024年3月12日的《主服务协议》。

[签名页如下]

双方已促使本逮捕令得以执行 截至上面首次撰写的日期。

附录 1

运动通知

1。这个 下列签署人特此选择根据条款购买Complete Solaria, Inc.普通股的________________股 随附认股权证，并随函投标全额支付此类股票的收购价格。下列签名人作了所有陈述 截至本文发布之日已包含在公司认股权证第4条中。

2。这个 下列签署人特此选择按照认股权证中规定的方式将所附认股权证转换为股份。这种转换是行使的 关于认股权证涵盖的______________股份。

3.请 以下列签署人的名义或以下文规定的其他名称签发一份或多份代表上述股份的证书：

Ayna.AI 有限责任公司

100 世纪中心球场，205 号套房

加利福尼亚州圣何塞 95112

[电子邮件地址]

4。这个 以下签名者表示其收购股份仅用于自己的账户，而不是以任何其他方的名义收购股份，也不是出于观点 用于转售或分销，除非符合适用的证券法。