附录 10.1

延期协议

本延期协议（以下简称 “协议”）于2024年6月22日生效，由特拉华州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）、华盛顿州的一家公司Airship AI, Inc.（“Airship AI”）、华盛顿州的一家公司（“JDL”）、齐柏林环球有限责任公司（“齐柏林环球有限责任公司”）签订，双方签订在特拉华州”）和台湾公司齐柏林台湾有限公司（“齐柏林飞艇”，以及该公司、Airship AI、JDL和Zeppelin Delaware，均为 “债务人”，统称为 “债务人”）和Victor Huang（“黄”）和德里克·许（“Xu”，黄各为 “从属方”，统称为 “次级方”），以及英属维尔京群岛公司Platinum Capital Partners Inc.（“买方”）。此处应将上述各方统称为 “缔约方”，统称为 “各方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据或可转换票据购买协议（定义见下文）（如果未在票据中定义）中赋予此类术语的含义。

鉴于（i）公司与买方之间于2023年6月22日签订的经2024年2月22日修订的可转换票据购买协议（“购买协议”），（ii）公司根据购买协议（“票据”）向买方发行的经修订和重述的2024年2月2日本金总额为2,000,000.00美元的优先有担保可转换本票，(iii)) 经修订和重述的本公司等人与买方于2024年2月2日签订的担保协议，以担保公司根据票据（“担保协议”）承担的义务，（iv）债务人和买方于2024年2月2日签订的经修订和重述的担保，以担保公司在票据下的义务（“担保”），以及（v）次级方、债务人和下属买方于2024年2月2日签订的经修订和重述的次级协议规定了公司对本票据下公司义务的某些义务（“附属协议”，该协议连同购买协议，票据、担保协议和担保被称为 “交易文件”）；

鉴于，根据附注中的定义，到期日目前为2024年6月22日；

鉴于公司和买方希望将票据中定义的到期日延长至2025年6月22日；

因此，现在，考虑到上述内容、此处包含的条款、承诺和条件以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方商定如下：

1。致谢和协议。

(a) 交易文件。债务人和次级方承认并同意，每份交易文件在各个方面都是有效和可执行的，其所有条款和条件对每个债务人及其次级方具有法律约束力，特此重申和批准。

(b) 公司的交付成果。同时，本公司将

(i) 作为买方签订本协议的额外对价，立即发行并促使公司的过户代理人向买方发行232,360股公司普通股（“股份”）每股面值0.0001美元（“普通股”），如下所示：

(A) 为了满足支付截至2024年6月22日的票据应计利息，支付45,000股股票；

(B) 为了满足支付附注中规定的10％的到期付款，支付75,000股股票（“到期股份”）；以及

(C) 根据票据修正案（定义见此处），112,360股（“资本化利息股份”），以代替在一年延期期间支付利息。

(ii) 签署经修订和重述的优先有担保可转换本票的修正案并将其交付给买方，其形式作为附录A附于此；（“票据修正案”）；

(iii) 签署并向买方交付注册权协议，该协议的形式作为附录B附于此；（“注册权协议”，连同本协议和附注修正案一起称为 “延期文件”）；以及

(iv) 提供买方应合理要求的额外文件和工具，以实现本文所设想的交易。

(b) 买方交付的物品。同时，买方应：

(i) 执行票据修正案并将其交付给买方；

(ii) 签署并向买方交付注册权协议；以及

(iii) 提供公司应合理要求的额外文件和文书，以实现本文所设想的交易。

(c) 对延期的限制。买方没有任何义务进一步延长到期日，也没有签订任何豁免、宽容、修正或协议，买方允许任何此类延期，或签订任何豁免、宽容、修正或协议的协议应由买方唯一和绝对的自由裁量权决定。买方为进一步延长到期日达成的任何协议，或签订任何豁免、宽容、修正或协议的协议，都必须以书面形式提出，并由买方正式授权的签署人签署。每个债务人承认，买方没有就进一步延长到期日或签订任何豁免、宽容、修正或协议的可能性做出任何保证。

(d) 对转换权没有影响。每位债务人承认并同意，此处的任何内容均不得改变、修改、修改或取消买方根据本票据对全部或部分未清债务进行转换的权利。“债务” 一词系指经修订的担保协议中定义的 “附担保债务”。

2。公司和其他债务人的陈述和保证。每位债务人特此向买方陈述并担保以下内容（这些陈述和担保仍在继续，将在本声明的执行和交付后继续有效）：

(a) 本协议、其他延期文件以及每位债务人在此提及的其他文件和文书的执行、交付和履行均属于该债务人的公司或其他权力，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，由其正式执行和交付，构成该债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组，或其他有影响的法律一般而言，债权人的权利并受一般公平原则的约束，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑。

(b) 本协议、其他延期文件以及每位债务人在此提及的其他文件和文书的执行、交付和履行不会 (i) 违反任何债务人组织文件的条款，或与根据该债务人设定的任何留置权发生冲突或导致任何违反或违反，或要求根据 (A) 任何证明债务人负债或其他义务的文件支付任何款项是当事方或影响任何债务人或任何债务人的财产，或（B）任何命令，任何政府实体的禁令、令状或法令，或任何债务人或其财产所适用的任何仲裁裁决，或（ii）违反任何债务人或其财产所遵守的任何法律或法规；或（iii）导致对任何债务人的任何财产产生任何留置权。

(d) 没有发生任何交易文件下的违约行为，也没有发生本票据下的违约事件，并且仍在继续。

(e) 股票是有效发行、已全额支付且不可评估的，除交易文件、延期文件、适用的州和联邦证券法以及买方设定或规定的留置权或抵押权的转让限制外，不受转让限制。

(f) 交易文件中包含的每位债务人所作的每项陈述和保证在本协议生效之前和之后，在所有重要方面（或在重要性限定的范围内，在所有方面）都是真实和正确的，其效力与截至本协议发布之日此类陈述和担保的效果相同（据了解，任何陈述或担保是根据具体情况作出的）截至该特定日期，该日期在所有重要方面均应真实且正确）。

3.责任批准；无豁免等

(a) 每位债务人特此批准并重申其所有付款和履约义务、契约义务、或有或其他补偿义务，以及本协议、每份交易文件和该人参与的每份延期文件下的所有担保义务，每位债务人特此批准并重申根据其作为当事方的此类交易文件授予其资产留置权作为债务担保，视情况而定，并确认并同意此后此类留置权担保所有义务，包括此后因本协议、票据、任何其他交易文件或任何其他延期文件而产生或产生的任何义务，并且买方现在和将来都有权享有交易文件和延期文件中规定的所有权利、救济和利益。

(b) 每个债务人 (i) 确认收到本协议以及与本协议相关的所有其他协议、文件和文书的副本，(ii) 同意本协议的条款和条件，但不影响任何债务人根据任何交易文件承担的责任（如适用），(iii) 同意并承认每份交易文件（及其下的义务）经修改后仍然具有完全效力和效力, 该债务人根据该债务承担的义务没有抗辩, 抵消, 索赔或反诉，并特此批准和确认每份交易文件，以及（iv）批准并重申该债务人作为当事方的交易文件中规定的每项豁免。

(c) 每个下级方 (i) 确认收到本协议以及与之相关的所有其他协议、文件和文书的副本；(ii) 在不影响任何下级方根据该下属方所签署的任何交易文件承担的义务的前提下同意该协议的条款和条件；(iii) 同意并承认该次级方所签署的每份交易文件一方当事人保持完全的效力和效力，如本文所修改的那样，并且每一个特此批准和确认此类交易文件。

4。交易文件的参考和效力。

(a) 除非此处明确规定，否则交易文件中包含的所有条款、条件、契约、陈述和保证以及买方的所有权利均应完全有效。此外，所有义务仍然完全有效。每个债务人特此确认，其无权抵消、补偿或以其他方式抵消任何债务。

(b) 本协议的生效不应直接或间接 (i) 构成对任何过去、现在或未来的违规行为，或本说明中任何交易文件或任何违约事件下的任何其他违约行为的同意或放弃，(ii) 修改、修改、损害或视作对任何交易文件中任何条款的豁免，或者，除非此处明确规定，否则买方的任何权利、补救措施、权力或特权，或 (iii)) 构成更改任何义务或任何其他合同或文书的交易过程或其他依据。买方保留经修订的附注、其他交易文件、适用法律和/或股权下的所有权利、补救措施、权力和特权。特此重申经修订的本附注和其他交易文件的所有条款，如果被豁免，特此恢复。

(c) 本协议不应被视为或解释为对经修订的票据或任何其他交易文件的满足、恢复、更新或发布。

5。可分割性。本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行性均不得影响或损害本协议中其余条款或义务或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。

6。进一步的保证。每位债务人同意采取所有进一步行动并执行所有进一步的文件，因为买方可能不时合理地要求进行本协议以及与本协议相关的所有其他协议所设想的交易。

7。通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均受购买协议第 6.5 节的管辖。

8。管辖法律。本协议受纽约州内部法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

9。争议解决。双方 (a) 对于因本说明引起或基于本说明的任何诉讼、诉讼或其他程序，特此不可撤销且无条件地服从纽约州法院的管辖权和纽约南区美国地方法院的管辖，(b) 同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，纽约州或美国的州法院除外纽约南区州地方法院，以及 (c) 特此放弃，并同意不这样做在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过动议、作为辩护或其他方式，断言其个人不受上述法院管辖，其财产免于扣押或免于执行，诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本说明或本说明的标的不可在其中执行或者由这样的法庭审理。

10。放弃陪审团审判。各方特此放弃对基于本协议、其他交易文件、其他延期文件、股票或本协议或其标的或引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

11。没有第三方受益人。除本协议双方及其允许的继承人和受让人外，任何其他人均不享有本协议下的任何权利，也无权依赖本协议，特此明确声明不承认所有第三方受益人的权利。

12。完整协议。本协议、本说明、延期文件和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的的的的的完整协议，并取代双方之间或其中任何先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

13。开支。同时，按照先前达成的协议，公司应向买方的律师Archer & Greiner, P.C. 支付合理的费用和开支，包括本协议的费用和开支，金额为10,000美元（“费用”）。如果未支付，则此类费用应包含在担保协议下的担保债务中。

14。交易披露。公司应在纽约时间2024年6月24日下午 5:30 或之前，提交一份表格8-K的最新报告，以《交易法》要求的形式描述本协议的所有重要条款，并附上本协议（包括所有附件，“8-K申报”）。

15。对应物；电子签名。本信函协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如，www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且在所有方面均有效有效。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方促使本延期协议自上文首次由各自官员正式授权签订之日起生效，以昭信守。

铂金资本合伙人公司

[

页面的其余部分故意留空]

[延期协议签名页——续]

[延期协议签名页——续]

附录 A

对经修正和重述的修正案

高级担保可转换本票

经修订和重述的优先有担保可转换本票的本修正案（“修正案”）自2024年6月22日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（“公司”）和英属维尔京群岛公司Platinum Capital Partners Inc.（“买方”）共同执行。

鉴于 2024 年 2 月 2 日，公司向买方发行了本金总额为 2,000,000.00 美元的优先有担保可转换本票（“票据”）。

鉴于，公司和买方希望延长票据的到期日；

因此，考虑到此处包含的前提和相互承诺和契约，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，并打算受法律约束，本协议各方达成以下协议：

1。对本说明的修正。

(a) 特此将第 1 (a) 节的第一句改为以下内容：

“自本票据发行之日起，应不时累积未偿本金的利息，一直持续到本票据全额偿还为止，利率等于每年百分之六（6.0％）； 提供的， 然而，即只要没有发生违约事件，利息应在2024年6月22日之前累计； 提供的， 更远的，如果发生违约事件，则应从违约事件发生之日起按违约本金的违约利率计息，一直持续到本票据全额偿还为止。”

(b) 特此将第 2 (a) 节的最后一句替换为以下内容：

““到期日” 是指2025年6月22日。”

2。效果有限。除非经本文修订，否则本说明将保持完全效力和效力，并履行其各方的有效和具有约束力的义务。

3.对应物；电子签名。本修正案可在对应方中执行，每份对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

为此，本协议各方已促成本优先担保可转换本票修正案自上述首次撰写之日起正式签署和交付，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空]

[优先担保可转换本票修正案的签名页]

接受并同意：

铂金资本合伙人公司

附录 B

注册权协议

本注册权协议（以下简称 “协议”）”）由特拉华州的一家公司Airship AI Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和英属维尔京群岛公司Platinum Capital Partners Inc.（以下简称 “买方”）于2024年6月22日订立和签署。此处应将上述各方统称为 “缔约方”，统称为 “各方”。

鉴于本协议由公司和买方等人根据2024年6月22日的延期协议（“延期协议”）签署和交付；

鉴于根据延期协议，公司已经或正在同时发行187,360股公司普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），包括到期股份和资本化利息股，均按延期协议的定义；

鉴于根据延期协议的条款和条件，公司已同意授予买方本协议中规定的搭便车注册权。

因此，现在，考虑到上述内容、此处包含的条款、承诺和条件以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方商定如下：

1。注册权。

1.1 定义。就协议而言：

(a) ”登记”、“注册” 和 “注册” 是指根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及该注册声明的生效声明或命令通过编制和提交注册声明而进行的注册。

(b) “可注册证券” 是指：（a）与（a）条款所述的所有此类普通股有关的股息或其他分配，以及（b）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他发行的证券时可发行的）股息或其他分配的任何普通股，以及（b）任何普通股。

(c) “持有人” 或 “持有人” 是指拥有未向公众出售或未根据《证券法》颁布的第144条向公众出售的记录在册可登记证券的任何个人或个人，或根据本协议正式转让本第1节所规定权利的任何此类可登记证券的记录受让人。

(d) “SEC” 指美国证券交易委员会。

1.2 搭便车注册。

(a) 搭便车注册。公司将在根据《证券法》提交任何注册声明（包括但不限于与公司证券二次发行相关的注册声明，但不包括与公司证券二次发行相关的注册声明，但不包括与任何员工福利计划或公司重组相关的注册声明）之前至少十（10）天以书面形式通知所有可注册证券持有人，并将为每位此类持有人提供在该注册声明中全部或任何部分内容的机会的该持有人随后持有的可注册证券。每位希望在任何此类注册声明中纳入该持有人持有的全部或任何部分可注册证券的持有人将在收到公司上述通知后的十（10）天内以书面形式通知公司，并在该通知中告知公司该持有人希望在该注册声明中包含的可注册证券的数量。如果持有人决定不将其所有可注册证券纳入公司此后提交的任何注册声明，则该持有人仍有权根据本文规定的条款和条件将任何可注册证券纳入公司可能就其证券发行提交的任何后续注册声明或注册声明中。

(b) 承保。如果公司根据本第1.2节发出通知时所依据的注册声明是针对承销发行的，则公司将向可注册证券的持有人提供相应的通知。在这种情况下，根据本第1.2节，任何此类持有人的可注册证券纳入注册的权利将取决于该持有人参与此类承保，并在本文规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入承保。所有提议通过此类承保分发其可注册证券的持有人将以惯常形式与为此类承保选择的管理承销商或承销商签订承保协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果管理承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量，则管理承销商可以将股票（包括可注册证券）排除在注册和承销范围之外，注册和承销中可能包含的股份数量将首先分配给公司，然后分配给每股要求将其可注册证券纳入此类登记的持有人根据每位此类持有人当时持有的可注册证券总数按比例分列的声明。如果任何持有人不赞成任何此类承保的条款，则该持有人可以选择在注册声明生效日期前至少十 (10) 个工作日向公司和承销商发出书面通知退出该承保条款。任何从此类承保中排除或撤回的可注册证券将被排除在注册中并撤回。对于任何合伙企业或公司的持有人，该持有人的合伙人、退休合伙人和股东，或任何此类合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员以及任何为上述任何人谋利的信托都将被视为单一 “持有人”，这些 “持有人” 的任何按比例减少将基于该持有者中包含的所有实体和个人拥有的带有注册权的股份总额，” 如这句话所定义。

(c) 开支。与根据本第1.2节进行注册有关的所有费用（不包括承销商和经纪人的折扣和佣金），包括但不限于所有联邦和 “蓝天” 注册和资格认证费、印刷费和会计费、公司法律顾问费用和支出将由公司承担。

1.3 公司的义务。每当需要根据本协议注册任何可注册证券时，公司将尽可能快地：

(a) 准备并向美国证券交易委员会提交此类可注册证券的注册声明，并尽最大努力使该注册声明生效，并应在该声明下注册的大多数可注册证券持有人的要求，将该注册声明的有效期最长为一百八十天（180）天；

(b) 为遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，编写必要的注册声明和招股说明书的修正案和补充文件并提交给美国证券交易委员会；

(c) 按照《证券法》的要求向持有人提供一定数量的招股说明书（包括初步招股说明书）的副本，以及他们可能合理要求的其他文件，以促进处置此类登记中包含的他们所拥有的可注册证券；

(d) 尽最大努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对此类注册声明所涵盖的证券进行注册和资格认证，前提是公司没有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或对送达程序提出普遍同意；

(e) 如果进行任何承销的公开发行，以通常和惯常的形式与此类发行的管理承销商签订并履行其在承保协议下的义务（经理解和同意，作为本条款（e）项下公司义务的条件，参与此类承保的每位持有人也将签订并履行该协议下的义务）；

(f) 当根据《证券法》要求交付与该注册声明所涵盖的可登记证券有关的招股说明书时，可随时将发生的任何事件通知该注册声明所涵盖的可登记证券的每位持有人，其结果是该注册声明中所载的招股说明书在当时生效时包括了不真实的重大事实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或者从某种角度来看，在招股说明书中必须陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述当时存在的情况；以及

(g) 应任何要求注册可登记证券的持有人的要求，在此类可注册证券交付承销商出售之日提供此类证券的日期，如果此类证券是通过承销商出售的，则在此类证券的注册声明生效之日提供该等证券的注册声明生效之日，(i) 截至该日期代表公司的法律顾问为该目的提出的意见注册，其形式和实质内容与通常向承销商提供的相同向承销商（如果有）和要求注册的持有人发出的承销商的公开发行以及截至该日由公司独立注册会计师发给承销商的 “安慰” 信，其形式和内容与承保公开发行中通常由独立注册会计师发给承销商的形式和实质内容一样，大多数利益相关者也相当满意持有者申请注册，向承销商（如果有）和请求注册可注册证券的持有人提出。

1.4 提供信息。这是公司有义务根据本协议第1.2节采取任何行动的先决条件，即卖出持有人应向公司提供及时进行可注册证券登记所需的有关他们自己、他们持有的可注册证券以及此类证券的预期处置方法的信息。

1.5 延迟注册。由于本第 1 节的解释或实施可能出现任何争议，任何持有人均无权获得或寻求禁令，限制或以其他方式推迟任何此类注册。

1.6 赔偿。如果任何可注册证券包含在本协议第1.2节下的注册声明中：

(a) 由公司承担。在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、高级管理人员和董事、该持有人的任何承销商（定义见证券法）以及经修订的《证券法》或《1934年《证券交易法》（“交易法”）所指控制该持有人或承销商的每个人（如果有），并使他们免受损害”），针对他们根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的行动），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的行动）是由以下任何陈述、遗漏或违规行为引起或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为（统称为 ”违规”):

(i) 该注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充；

(ii) 遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的重要事实，或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；或

(iii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何联邦或州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何联邦或州证券法颁布的与此类注册声明所涵盖的发行相关的任何规则或法规；

公司将向每位持有人、合伙人、高级管理人员或董事、承销商或控股人偿还他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用；但是，本第1.6 (a) 款中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项是在未经公司同意的情况下进行的（这种同意不是不合理的）不予承认），在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，如果违规行为是依据和符合该持有人、合伙人、高级职员、董事、承销商或控股人明确提供的书面信息而发生的违规行为，则本公司也不承担任何责任。

(b) 由卖方持有者提供。在法律允许的范围内，每位卖出持有人应赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管、《证券法》所指控制公司的每个人（如果有）、根据该注册声明出售证券的任何承销商和任何其他持有人，或任何其他持有人的合伙人、董事或高级职员，或在《证券法》所指范围内控制此类持有人的任何人，或任何控制此类持有人的人，或者《交易法》，针对任何损失、索赔、损害赔偿或根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，公司或任何此类董事、高级管理人员、控股人、承销商或其他此类持有人、合伙人或董事、高级管理人员或控股人可能承担的责任（连带或多项），前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）在每种情况下均由此类违规行为依据书面信息发生的程度（且仅限于一定程度）由该持有人明确提供以纳入此类登记；每位此类持有人将补偿公司或该其他持有人的任何董事、高级职员、控股人、承销商或其他持有人、合伙人、高级职员、董事或控股人因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是本第 1.6 (b) 款中包含的赔偿协议将不适用于为清偿任何此类损失而支付的款项, 索赔,如果此类和解是在未经持有人同意的情况下进行的，则损害赔偿、责任或诉讼，持有人不会不合理地拒绝同意；此外，持有人根据本第1.6（b）款就任何违规行为应支付的赔偿金总额将不超过该持有人在发生此类违规行为的注册发行中获得的净收益。

(c) 通知。受补偿方根据本第1.6节收到任何行动（包括任何政府行动）启动通知后，如果要根据本第1.6节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即向赔偿方发出启动诉讼的书面通知，赔偿方将有权参与，并在限度内赔偿方希望与任何其他类似的赔偿方一道，为其进行辩护如果由于受补偿方与此类诉讼中由该律师代表的任何其他当事方之间存在实际或潜在的利益冲突, 由受赔方聘请的律师代表该受补偿方进行代理是不恰当的, 但前提是受赔方有权聘请自己的律师, 费用和开支由赔偿方支付。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，如果损害其为此类诉讼进行辩护的能力，则将免除该赔偿方在本第1.6节下对受补偿方的任何责任，但未向赔偿方发出书面通知并不能免除赔偿方可能对任何受赔方承担的任何责任，除非另有规定本节 1.6。

(d) 捐款。为了在 (i) 任何行使本协议项下权利的持有人或任何此类持有人的任何控股人根据本第1.6节提出赔偿要求但由司法决定（由具有司法管辖权的法院做出最终判决或裁决，以及上诉期限到期或最后上诉权的剥夺）的情况下，根据《证券法》为共同责任提供公正和公平的分担尽管如此，在这种情况下不得强制执行此类赔偿本第1.6节规定了此类情况下的赔偿，或者（ii）在本第1.6节提供赔偿的情况下，任何此类销售持有人或任何此类控股人可能需要根据《证券法》缴款；然后，在每种情况下，公司和该持有人将按一定比例缴纳他们可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿或责任（扣除他人出资后）持有人应对以百分比表示的部分负责根据注册声明发行和出售的其可注册证券的公开发行价格计入根据该注册声明发行和出售的所有证券的公开发行价格，公司和其他出售持有人对剩余部分负责；但是，在任何此类情况下，(A) 任何此类持有人均无需出资超过该持有人根据该注册声明发行和出售的所有此类可注册证券的公开发行价格的任何金额，以及 (B) 没有个人或实体犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义），将有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体那里获得捐款。

(e) 生存。公司和持有人根据本第1.6节承担的义务将在注册声明中的任何可注册证券发行完成后及以其他方式继续有效。

1.7 规则 144 报告。在公司普通股存在公开市场之后，为了让美国证券交易委员会的某些规章制度受益，这些规章制度可能随时允许未经注册向公众出售可注册证券，从而受益：

(a) 在公司首次根据《证券法》向公众发行证券的注册生效之日后，按照《证券法》第144条的理解和定义，随时提供和保存公共信息；

(b) 尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在受此类报告要求约束后的任何时候）；以及

(c) 只要持有人拥有任何可注册证券，就应要求立即向持有人提供公司遵守上述第144条、《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明，以及作为持有人可以合理地要求公司利用美国证券交易委员会允许持有人在未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例。

1.8 公司义务的终止。如果公司法律顾问认为，根据《证券法》第144条，持有人提议出售的所有此类可注册证券可以不受限制或不受注册地出售，则根据第1.2节，公司对持有人在根据第1.2条注册时提议出售的任何可注册证券不承担任何义务。

1.9 最惠国。如果公司在本协议发布之日或之后，就本协议授予的权利和本协议规定的条款，向任何人授予的任何优先或更优惠的权利或条件，则任何此类优先或更优惠的权利或条款也应被视为同时授予可注册证券持有人，公司应立即准备和执行此类文件，以反映和执行此类文件为此类持有人提供此类上级的好处或与其可注册证券有关的更优惠的权利和/或条款。

2。向右放。

2.1 出售权。根据本协议的条款和条件，在自2024年12月22日起至2025年12月22日营业结束的期限内（“看跌期权行使期”），每位持有人应有一次性权利（“看跌权”），但没有义务促使公司以每股2.27518美元（经股票分割和股票分红调整后）购买持有人全部或部分股份（经股票分割和股票分红调整后）（“看跌价格”）。

2.2 程序。

(a) 如果持有人希望根据第2.1节出售持有人的任何股份，则该持有人应向公司提交一份行使看跌权的书面、无条件和不可撤销的通知（“看跌行使通知”），并具体说明该持有人要出售的股票数量（“看跌股份”）。

(b) 通过交付看跌期权行使通知，该持有人向公司陈述并保证：(i) 该持有人对股票拥有全部权利、所有权和权益，(ii) 该持有人拥有所有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动出售本第 2 节规定的此类股票，以及 (iii) 股份不含任何和所有抵押贷款、质押、担保权益、期权、优先权要约、抵押或其他任何性质的限制或限制，但因或而产生的限制或限制除外根据本协议的条款。

(c) 根据本第2节完成的任何股份出售应在公司收到看跌期权行使通知后的二十（20）天内完成。公司应至少提前五（5）天书面通知该持有人收盘日期（“看跌期权截止日期”）。公司将在看跌期权截止日通过电汇立即可用的资金支付股票的看跌价格。

(d) 如果该持有人在看跌期内未向公司提交看跌期权行使通知，则根据本第2节向该持有人提供的要求公司购买股票的任何权利均应终止，不再具有进一步的效力或效力。

2.3 合作。公司和此类持有人应采取一切合理必要的行动，以完成本第 2 节所设想的销售，包括但不限于签订协议，交付可能认为必要或适当的证书、文书和许可。

3.转让和修改。

3.1 任务。尽管本文有任何相反的规定，持有人在第1节下的注册权和第2节下的看跌权只能转让给 (a) 收购至少五千 (5,000) 股可注册证券的一方或 (b) (i) 该持有人的股东、合伙人、成员或受益人；(ii) 该持有人遗产的配偶、子女、父母或受益人，或 (iii) 为受益人而设立的信托 (i) 或 (ii) 中列出的人员；但是，除非公司获得，否则任何一方都不得被转让任何上述权利转让方在进行此类转让时发出的书面通知，说明受让人的姓名、地址和纳税识别号，并指明相关权利转让的公司证券；此外，任何此类受让人将获得此类转让的权利，但须遵守本协议的所有条款和条件，包括但不限于本第 3 节的规定。

3.2 权利的修改。只有经公司和持有占所有可注册证券大多数的可注册证券股份的持有人的书面同意，才能对本协议的任何条款进行修改并免除对本协议的任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或将来）。根据本第3.2节生效的任何修正或豁免将对每位持有人、该持有人的每位获准继承人或受让人和公司具有约束力。

4。一般规定。

4.1 通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均受购买协议（定义见延期协议）第 6.5 节的管辖。

4.2 完整协议。本协议及其所有证物构成并包含双方就本协议标的达成的全部协议和谅解，并取代双方先前就本协议标的进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、责任或义务。

4.3 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

4.4 争议解决。双方 (a) 对于因本说明引起或基于本说明的任何诉讼、诉讼或其他程序，特此不可撤销且无条件地服从纽约州法院的管辖权和纽约南区美国地方法院的管辖，(b) 同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，纽约州或美国的州法院除外纽约南区州地方法院，以及 (c) 特此放弃，并同意不这样做在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过动议、作为辩护或其他方式，断言其个人不受上述法院管辖，其财产免于扣押或免于执行，诉讼、诉讼或程序是在不方便的论坛提起的，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或者本说明或其标的不可在其中执行或者由这样的法庭审理。

4.5 豁免陪审团审判。各方特此放弃对基于或由本协议或本协议标的引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违约责任索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本节各方已充分讨论了本节，这些条款不存在任何例外情况。本协议各方特此进一步保证和陈述，该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且该方在与法律顾问协商后有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

4.6 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则此类条款将从本协议中排除，本协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除在外，并将根据其条款强制执行。

4.7 没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方及其继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

4.8 继任者和受让人。在遵守第 3 节规定的前提下，本协议的条款将为本协议双方的继承人和允许的受让人带来利益，并对其具有约束力。

4.9 费用和律师费。如果就本协议或本协议下设想的任何交易提起或引起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，胜诉方将追回该方在每项此类诉讼、诉讼或其他程序（包括由此提起的所有上诉或申请）中产生的所有费用和律师费。

4.10 股票拆分的调整和某些其他变动。本协议中凡提及公司特定数量的普通股，则当此类普通股出现任何细分、组合或股票分红时，本协议中提及的具体数量将自动按比例调整，以反映此类细分、组合或股票分红对此类普通股流通股的影响。

4.11 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名）进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方自上述第一天起签署的日期和年份签署了本注册权协议，以昭信守。

铂金资本合伙人公司