美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
|
| |||
(州或其他司法管辖区) |
| (委员会文件号) |
| (美国国税局雇主 |
公司注册的) |
|
| 证件号) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信 | |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料 | |
|
|
根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
|
|
根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)还是1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第 1.01 项。签订实质性最终协议
2024年6月22日,Airship AI Holdings, Inc.(“公司”)与铂金资本合伙人公司(“铂金”)签订了延期协议,该协议涉及经修订和重述的本金为200万美元的优先有担保可转换本票。延期协议将发行给铂金的优先担保可转换本票的到期日从2024年6月22日延长至2025年6月22日。截至2025年6月22日,该公司发行了232,360股限制性普通股,以支付所有利息和延期费。根据本协议的条款和条件,从2024年12月22日开始,到2025年12月22日营业结束为止,铂金拥有一次性看跌权,要求公司以每股2.27518美元的价格购买全部或部分铂金232,360股限制性股票。该公司与Platinum签订了搭便车注册权。
如果选择铂金,本票的2,000,000美元本金可转换为公司普通股,每股转换价格等于 (i) 3.69717美元,但须根据票据的规定进行适当调整;(ii) 在任何转换前的前五个交易日内,普通股VWAP的65%,但在任何情况下都不低于2.27518美元,视情况进行适当调整注释中提供。该票据包含 “加权平均值” 反稀释保护,适用于以低于当时有效的转换价格发行普通股或普通股等价物。该票据的2,000,000美元本金已在S-1表格上登记。
根据2024年2月2日的经修订和重述的担保协议,本票据下的债务由公司所有资产的一揽子留置权担保,并根据2024年2月2日的经修订和重述的担保提供担保,公司还同时签订了经修订和重述的次级协议。
此处规定的延期协议条款和条件的上述摘要并不完整,全部受延期协议表格的全文的限制,该全文作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入此处。
第 2.03 项。设立直接财务债务。
特此将本表8-K最新报告第1.01项中规定的披露内容全部纳入本第2.03项。
项目 3.02。股权证券的未注册销售
特此将本表8-K最新报告第1.01项中规定的披露内容全部纳入本第3.02项。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
没有。 |
| 展品描述 |
|
|
|
10.1 |
| Airship AI Holdings, Inc.与铂金资本合伙人公司于2024年6月22日签订的延期协议。 |
99.1 |
| 新闻稿于 2024 年 6 月 24 日发布。 |
2 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 6 月 24 日 |
|
|
|
|
|
|
|
| 飞艇航空控股有限公司 |
| |
|
|
|
|
| 来自: | /s/ 黄维克 |
|
| 姓名: | 黄维克多 |
|
| 标题: | 首席执行官 |
|
3 |