附表3.1

修订后的章程

的

OMEGA THERAPEUTICS, INC。

该公司的名称为Omega Therapeutics，Inc.该公司最初是在2016年7月13日提交其原始公司章程与特拉华州州务卿注册的，其名为VL42，Inc。本公司的修订后的公司章程在遵循特拉华州普通公司法242和245条的规定以及根据特拉华州普通公司法228条的规定得到股东的书面同意后被正式通过。该公司的公司章程在此被修改，整合和修订为以下全部内容：

第一条：该公司的名称为Omega Therapeutics，Inc.（以下简称“公司”）。

第二条：该公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年城市威尔明顿的橙色街1209号。该地址处的注册代理名称为The Corporation Trust Company。

第三条：公司经营或促进的业务或目的是从事任何根据特拉华州普通公司法规定的公司可以组织的合法行为或活动。

公司授权发行所有股票类型的总数为2.1亿股，其中包括：a.名义价值为0.001美元的普通股200,000,000股，和 b.名义价值为0.001美元的优先股10,000,000股。

以下是公司资本股每个类别的指定、权利和资格限制、限制等的描述。

1.普通股的投票、股息和清算权利受到董事会在发行任何某系列优先股时（“董事会”）指定的任何优先股持有者的权利的限制和限定。

2.普通股持有人在所有股东会议上均享有投票权，每个持股人均有权投票，该持股人所持有的股份为一票；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人不得有权投票关于本修订后的公司章程的任何修改（在此被视为指公司章程，随时修订，包括任何一系列优先股的任何证书条款），该修改仅与与此类影响的条款有关，如果受影响的系列的持有人有权根据此修订后的证明书或特定陈述或任何此类系列的优先股的发行提出投票，则有权投票，或者根据特拉华州的总公司法律，作为一个类别的持有人进行投票。没有累积投票权。

普通股授权股数可以通过投票的形式增加或减少（但不能低于当时已发行的股票数），无论特拉华州总公司法规定第242(b)(2)条。

3.股息。在董事会根据适用法律的要求确认的情况下，在任何优先股的优先股福利或其他权利的限制下，普通股可以宣布并支付股息。

4.清算。在公司自愿或强制解散或清算时，普通股持有人将有权获得公司所有的可分配资产，但须受到所有优先股何时存在的优先或其他权利的限制。

优先股可以在一种或多种系列中不时发行，每种系列都具有在此陈述或表达的各种术语，并由董事会根据此后所提供的决议或决议采纳的各个系列来确定，以及其相关的、参与的、可选择的或其他特殊权利，资格限制或限制，包括但不限于股利权、转换权、回购特权和清算优先权的权力、优惠和相对权利。这些特别系列优先股的权力、优惠和相对、参与、可选择或其他特殊权利以及其资格限制或限制，如果有的话，可以与所有其他现有的系列以及任何时间不同。不限制前面所说的，提供任何一系列优先股的决议或决议可以规定该系列是优越的、平等或次优于任何其他系列优先股，以法律所允许的范围为最大。

董事会特此明确授权不断发行一种或多种系列的优先股，在创建这种系列时，通过采用提供该系列股东的决议或决议，并根据特拉华州公司总法规定的文件，以确定和定下这种系列或这种投票权的数字，充分或有限或没有投票权，以及这些指定、优惠和相对、参与的、可选择的或其他特殊权利、资格限制或限制，包括但不限于股利权、转换权、赎回特权和清算首选权，及其决议所述和表述的全部范围，现在或将来允许的最大限度，通过特拉华州的公司总法。任何一种优先股的特权、优惠和相对权利等，如果有的话，以及其资格限制或限制，可能与任何和所有其他时刻的优先股系列不同。

在公司陈述或章程的修改中，本章所述任何优先股系列股的特定条款，如果该系列的持有人有权投票，在特拉华州公司总法或修改后，该主体可以单独或与一位或多位其他系列的持有人作为一个类别，在进行此类修改或採用任何与此类有冲突的条款之前，均需要获得，除了之外该章程修改的任何其他投票要求，公司资本股的所有实际持有者的投票支持率，达到总比例的三分之二。

不受本修订后的公司章程或董事会制定的任何特定股票系列的任何决议或决议规定的优先股持有人的权利限制，授权该公司优先股的授权股票数量可以通过实际表决数的多数持有人股权投票的股票，增加或减少（但不得低于当时的股票金额），不管特拉华州公司总法规定第242(b)(2)条。

第五：除非另有规定，否则公司保留修改、改变或废除本修订后的公司章程中包含的任何条款的权利，方式按照法规和本修订后的公司章程，所有赋予股东、董事或其他人的权利均受到此保留的限制。

第六：为推进而非限制其根据特拉华州公司总法所授予的权力，并受到任何优先股系列的条款约束，董事会将有权制定、修改、变更或废止公司的内部规则。股东不能制定、修改、变更或废止公司的内部规则，或采纳与其不一致的任何规定，除非另有规定在本修订后的公司章程中，并且，除了根据本修订后的公司章程的其他投票要求外，公司的资本股总持有人按照单一类投票权的总比例中的至少三分之二的股权投票支持率必须通过，才能制定、修改、变更或废止公司的内部规则或采纳任何与其相矛盾的规定。除了本修订后的公司章程或公司内部规则或法律提出的其他投票要求之外，公司资本股总持有人中至少三分之二的股票持有人的股权投票支持率是必需的，才能修改或废除，或通过合并或重组或合法运作等操作的方式，使本第六条款的修改或废除或采纳任何不一致的规定适用于此类型。

第七条：除非特拉华州公司总法禁止解除或限制董事因违反受托责任而产生的个人责任，否则公司的任何董事均不承担对公司或其股东因其担任董事而产生的任何违反托管责任的经济损失的个人责任，尽管法律规定了这种责任。本条款的任何修改或撤销都不适用于或对公司董事的任何行为或不作为适用其个人或据称的责任产生任何影响。如果特拉华州公司总法被修改以允许进一步消除或限制董事的个人责任，则该公司董事的责任将被消除或限制到特拉华州公司总法所允许的最大范围。

第8条：本第8条款于管理公司业务及公司事务而设立。

1.总体权力。公司的业务和事务应由董事会管理或受其指导。

2.董事人数；选举董事。除非有优先股系列的持有人有权选举董事，否则公司董事人数应不时由董事会制定。董事选举不必由书面投票进行，但在公司内部法规提供的情况下必须如此。

3.董事类别。董事（不包括由任何优先股系列的持有人分别或共同选举的董事（“优先股董事”））分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每个等级应包括尽可能多的董事的全部董事总数的三分之一。董事会获得授权，将董事成员分配为第一类、第二类或第三类。

4.任期。每个董事（不包括优先股董事）应在其选举的股东年度会议后的第三次年度股东会议结束时的任期届满;前提是，最初分配给第一类的每个董事应在有效后的公司首次年度股东会议结束时届满公司修订后的章程;最初分配给第二类的每个董事应在有效后的公司首次年度股东会议结束时任期届满修订后的公司章程;并且，最初分配给第三类的每个董事应在有效后的公司首次年度股东会议结束时的任期届满修订后的公司章程。

本修正章程生效后，每位董事的任期将一直延续直至其继任者的选举和资格认证，并受其早期死亡、辞职或撤职的影响。

5. 法定人数。本董事会的法定人数应为（a）任何时候在职的董事中的多数和（b）根据本第八条分段所规定的董事人数的三分之一。如果在董事会会议上够不成这样的法定人数，则出席的董事中的大多数人可以不经进一步通知而仅通过在会议中宣布而获得定期推迟会议，直至有法定人数出席。

6. 会议决议。在任何法定会议上出席并构成法定人数的董事中，大多数出席董事的决定或行为应视为董事会的决定或行为，除非法律或本修正章程规定需要更多的人数。

7. 撤职。除首选股董事外，公司的董事可以被撤职，但必须有正当理由，并且只能由公司资格认证的一类股票的持有人投票表决否决，该类股票对公司普通股的表决权至少为已发行股票的三分之二。

8. 职务空缺。在优先股董事的任何权利方面有权选举的情况下，董事会中的任何空缺或新创立的董事称号，无论如何发生，只能由现任董事的多数投票填补，尽管不足法定人数，或由一位唯一留任的董事填补，股东不得填补该职位，除非董事会决议决定由股东填补任何此类空缺或新创建的董事职位。当选举填补某一职位的董事时，该董事将担任该职位直至下一次该职位所选的选举，该董事的当选和资格认证，以及该董事早期的死亡、辞职或撤职受到影响。

9. 股东提名和商业引进等。在股东大会上提名董事会的提前通知，以及股东在股东大会上提出的其他业务，应按公司章程规定的方式进行通知。

10. 首选股董事。在任何一类优先股票的持有人具有根据本第四条所规定或者确定有关规定或者任何一类优先股票的任何指定证明所规定的权利以选举额外董事的权利的期间内，从在该类股票中所规定或确定的附加董事数已从董事会获得证明并由该类优先股票的持有人享有，且（ii）每个额外的董事应任职直至当出席任职董事的继任者被选举和资格认证，或者在所规定的规定终止之前，在规定范围内结束其任期，取决于其早期的死亡、取消资格、辞职或撤职。除非根据本第四条规定或任何一类优先股票的指定证明规定的其他内容，当那些制定有权选举额外董事的股票持有人被剥夺这种权利时，作为额外董事任职者的人员将不再具有资格作为董事，并将自动停止担任董事。那些由该股票持有人选举的所有额外董事，或选举以填补由该股票持有人的死亡、辞职、取消资格或撤职而引起的任何空缺的其它董事，其任期也应立即终止，公司的授权董事总人数也会相应减少。

11. 大会的修改。除了根据本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票占已发行的公司普通股的表决权至少为已发行股票的三分之二的股东投票作为一个整体，需要修改或废除或采纳与本第八条不一致的任何规定，无论是通过合并或重组或法律的其他方式进行。

第九条：除非任何一类优先股票的条款另有规定，否则不得以股东书面同意代替股东大会的任何年度或特别会议上股东应采取或允许采取的行动。除了根据本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票占已发行的公司普通股的表决权至少为已发行股票的三分之二的股东投票作为一个整体，则需要修改或废止或采纳与本第九条不一致的条款，无论是通过合并或重组或法律的其他方式进行。

第十条：股东为任何目的或目的召开特别会议，只有董事会、董事会主席、公司的首席执行官或总裁（在首席执行官不在场的情况下）可以随时召开特别会议，其他人或人不得召开特别会议。在任何特别会议上进行的交易将仅限于通知会议的目的或目的。除了根据本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票占已发行的公司普通股的表决权至少为已发行股票的三分之二的股东投票作为一个整体，则需要修改或废止或采纳与本第十条不一致的条款，无论是通过合并或重组或法律的其他方式进行。

第十一条：除非公司以书面方式同意选择替代论坛，否则特拉华州司法机构将在法律允许的最大范围内成为唯一和独家的论坛：（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼程序，（b）声称任何现任或前任董事、官员、雇员或股东对公司或公司股东有所违反信托责任的任何诉讼，（c）声称根据特拉华州公司法、本修正章程或公司章程的任何规定而产生的索赔，或根据特拉华州公司法授予特拉华州司法机构管辖权的任何索赔，或（d）声称受内部事务法义务支配的索赔，但必须符合所列名被告的特拉华州司法机构拥有个人管辖权的限制; ，提供该句子的规定不适用于为执行《1933年证券法》或《1934年证券交易法》或联邦法院具有排他管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼;并且另外规定，如果只有特拉华州司法机构因主题管辖权不足而驳回任何此类诉讼，这种诉讼可以在其他州或联邦法院提起，坐落在特拉华州。除非公司以书面方式同意选择替代论坛，否则美利坚合众国地方法院将在法律允许的最大范围内是声称根据《1933年证券法》或其修正案而发生的根据性诉讼的唯一和独家的论坛。根据适用法律的最大范围，任何购买或以其他方式获得或持有公司的资本股权利益的人或实体都被视为已注意到本第十一条的条款并同意这些条款。除了根据本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票占已发行的公司普通股的表决权至少为已发行股票的三分之二的股东投票作为一个整体，则需要修改或废止或采纳与本第十一条不一致的条款，无论是通过合并或重组或法律的其他方式进行。如果本第十一条中的任何条款或条款被认为根据任何原因而适用于任何人或实体或情况而被认为无效、非法或不可执行，则在任何其他情况下该条款的有效性、合法性和可执行性以及本第十一条的其余条款（包括但不限于本第十一条任何声明任何这种条款无效、非法或不可执行的任何部分的每个句子），以及该条款适用于其他人或实体和情况的适用均不会受到任何影响或损害。

特此证明，本修正章程重新陈述、整合和修改了公司的章程，并依照特拉华州公司法第228、242和245条的规定得到了该公司的授权官员于2021年8月3日执行。

第三次修改和重订

至

修订后的注册证书Ocular

的

OMEGA THERAPEUTICS，INC。

根据242条

简称特拉华州公司法。

Omega Therapeutics，Inc。（以下简称“公司”），根据特拉华州《一般公司法》的规定成立并存在的一家公司。

特此证明：

决议，该公司的重述公司章程第七条应完全修改和重述，具体如下：

“除非特拉华州《一般公司法》禁止取消或限制董事或官员因违反信托责任而对公司或其股东造成货币损失的责任，否则该公司的任何董事或官员不应对公司或其股东承担任何违反信托责任的货币损失责任，如适用的话，尽管《法律》的任何规定都会强制执行该责任。该条款的任何修改或废止不适用于或对公司的任何董事或官员在修改或废止之前发生的任何行为或疏忽责任具有任何影响或效力。如果特拉华州一般公司法被修改以允许进一步取消或限制董事或官员的个人责任，则该公司的董事或官员的责任应被取消或限制到特拉华州一般公司法允许的最大范围。如此修改和重述后，该条仍有效。”

为证明履行以上义务，该公司的一位授权官员于2024年6月20日签署了这份修改后的重述公司章程修正书。