附录 10.3

咨询服务协议

此咨询服务协议（“协议”）由 HOF 于 2024 年 6 月 21 日（“生效日期”）签订 Village Newco, LLC（“公司”）和塔拉·查恩斯（顾问”）。

鉴于，顾问， 2024 年 6 月 17 日，通知公司及其母公司名人堂度假村和娱乐公司她辞去了自2024年8月31日起生效的总法律顾问兼公司秘书办公室（“辞职生效日期”）；

鉴于，公司通过其总裁兼首席执行官以及名人堂度假与娱乐公司的董事会，希望聘请顾问为公司提供咨询服务，顾问同意按照以下规定提供此类咨询服务本协议的条款和条件；

因此，现在，对于并考虑到《协议》中所载的共同契约和承诺、顾问的聘用和其他利益以及宝贵的报酬，特此确认已收到并足够，双方商定如下：

1。范围协议的。

1.1

自辞职生效之日起，公司特此聘请顾问，顾问接受以独立承包商的身份受聘，并同意顾问将按照公司的指示在需要时提供此类服务总裁兼首席执行官以及任何临时或继任总法律顾问，每月工作时间不超过 25 小时（“咨询”）服务”）。此类咨询服务应包括协助过渡、支持特殊项目和战略举措，帮助高级管理人员和法律人员共享知识，并有合理的时间回答高级管理人员的问题高管和法律工作人员。双方可以共同商定在任何给定月份超过25小时的上限，在这种情况下，额外的时长将按每小时400美元的费率获得补偿。

1.2

顾问应在符合以下条件的情况下为咨询服务提供合理的谨慎程度顾问在正常业务过程中提供类似服务时所使用的谨慎态度。

1.3

顾问承认，公司没有义务使用顾问进行任何特定的咨询如果公司提出要求，服务以及提供的所有咨询服务均按需提供。

2。咨询考虑。

2.1

公司应每月向顾问支付相当于10,000美元的咨询费，其中顾问提供咨询服务，直至本咨询协议到期日或终止（以较早者为准）。此类咨询费应按月拖欠在每月的最后一天支付，或按双方另行商定的方式支付。此外，顾问将获得顾问2023年年度奖金的剩余部分，以及持续的医疗、牙科和视力福利直至到期日。公司应向顾问报销所产生的合理、必要和有据可查的业务费用由顾问在提供咨询服务时签发，前提是此类费用必须符合公司政策适用于报销业务费用。

2.2

顾问承认，顾问将收到公司和顾问的国税局1099号表格将全权负责与本协议规定的款项和福利有关的所有联邦、州和地方税。

2.3

双方进一步确认，顾问对计划归属的任何限制性股票拥有权利辞职后的生效日期应根据现有的归属时间表继续。

2.4

双方进一步同意，每月咨询费是合理的，符合公允的市场价值。这个各方承认，公司可能需要公开披露本咨询协议的某些条款，包括身份顾问的、所提供的咨询服务的性质以及根据以下规定向顾问提供的任何付款或其他价值转移本协议。

3.关系当事方的

3.1

顾问应作为独立承包商而不是公司员工在本协议下履行职责。本协议将不得被解释为在顾问与公司之间建立任何协会、合伙企业、合资企业、雇佣或代理关系或出于任何目的的公司。作为独立承包商，顾问的费用仅限于第 2.1 节中规定的费用并且顾问不得参与公司为其员工设立的任何福利或其他计划，延续计划除外如上所述，医疗、牙科和视力津贴。

3.2

顾问无权对公司承担或产生任何义务或责任。顾问不在承保范围内根据公司的员工补偿政策，并同意公司在以下方面对顾问不承担任何责任顾问因执行咨询服务而遭受任何伤害或疾病的情况。

3.3

公司不得预扣与支付给顾问的薪酬有关的任何税款，顾问应全权负责用于支付根据本协议获得的顾问薪酬的税款。

3.4

除非公司另有书面批准，否则禁止顾问与之签订合同或以其他方式使用（代表公司和/或顾问）任何代理、承包商或其他第三方，以提供咨询服务。

4。期限；终止。

4.1

学期。本协议将于 2024 年 9 月 1 日生效，并于 2024 年 12 月 31 日（“到期”）结束日期”），除非根据下文第 5.2 节提前终止，但经双方共同协议可延期。

4.2

终止

(a)

任何一方均可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议本协议的某项条款（“重大违约”）。终止应立即自动生效这样的通知。除非公司向顾问提供书面通知，否则不得将顾问视为违反了本协议详细说明此类违规行为，并为顾问提供了纠正此类违规行为的合理机会（如果可以治愈）。

(b)

该协议将在顾问死亡或残疾后立即终止。出于目的在本协议中，“残疾” 是指顾问在一个月内残疾或丧失行为能力，或这会使顾问无法履行协议规定的顾问职责的时间更长。

(c)

收到解雇通知后，顾问应将业绩的完成程度告知公司，并应立即通知公司采取措施结束任何正在进行的工作。

(d)

如果公司根据本协议条款终止本协议，则本协议项下可能承担的任何及所有义务应立即停止，除非公司同意向顾问支付应计但未付的费用和应付的经批准的费用终止时间。

(e)

本协议中根据其条款对双方施加持续义务的任何条款应在到期后继续有效，或本协议的终止

5。保密性。

5.1

就本协议而言，“机密信息” 是指以下各项： (a) 公司专有的任何信息或材料；(b) 任何非公司人员不为人知的信息（受保密的人员除外）；（c）顾问本应知道的公司不在乎的任何信息向他人透露；(d) 顾问在顾问提供咨询期间制作、构思或开发的任何信息本协议下的服务；以及（e）公司从另一方获得且本公司视为专有的任何信息。未将信息标记为机密不应影响其作为本协议下机密信息一部分的地位。

任何信息都不应被视为是机密信息，前提是此类信息：(a) 通过法律手段成为公众所知且无任何一方过错的情况； (b) 在披露之前已为公众所知；(c) 在披露之前已为顾问所知且此类知情以书面形式证明；或（d）已由公司提供给第三方，对该第三方没有限制披露此类信息的能力。

5.2

顾问应保密，在解雇期间或之后的任何时候，除非在根据本协议履行职责的过程中，否则不得在任何时候保密顾问与公司的关系，(a) 直接或间接披露、报告、公布、披露或转让公司向任何个人或实体提供的机密信息，或 (b) 将任何机密信息用于除以外的任何目的为了公司的利益。

5.3

所有机密信息仍为公司的专有财产，本协议中包含的任何内容均不得解释例如授予出于与本协议无关的原因使用此类机密信息的许可。

5.4

本协议中规定的保密和不使用义务自终止之日起三 (3) 年内有效本协议，或者直到此类机密信息不再符合机密条件，以较早者为准。尽管如此如上所述，根据适用法律符合 “商业秘密” 条件的任何机密信息均应遵守义务只要此类信息保持其商业秘密的地位即具有保密性.

6。所有权信息的。

6.1

就本协议而言，“工作成果” 是指所有版权、专利、与开发的任何想法、技术、发明或著作相关的商业秘密或其他知识产权或由顾问在履行本协议下的咨询服务期间和范围内创建。

6.2

所有机密信息和工作成果应完全归属，无需额外补偿给公司。

6.3

所有工作产品都应被视为为公司和顾问不可撤销的 “为招聘而制的工作” 向公司转让和转让其在该工作产品中可能拥有的所有权利、所有权和利益。应公司的要求和公司的合理费用，顾问应采取此类进一步行动，包括执行和交付以下文书运输工具，在任何国家为此类工作成果获得法律保护以及将其所有权赋予其所有权所必需的该公司。

7。赔偿。各方同意赔偿另一方、其继任人和受让人及其董事、高级职员和雇员并使其免受损害所有税款、损失、损害赔偿、负债、成本和支出，包括律师费和其他法律费用，直接或间接源于 (i) 赔偿方的任何鲁莽或故意的不法行为或与之有关的，或赔偿方的助手、雇员或代理人，（ii）赔偿方或赔偿方的任何违约行为，本协议中任何契约的雇员或代理人，(iii) 据称赔偿方未履行本协议或赔偿方关联公司遵守任何政府和/或其他法律、法规、条例、规则和/或法规，或 (iv) 由赔偿方全部或部分导致的任何侵犯或声称的侵犯第三方权利的行为，或赔偿方的关联公司对工作产品的使用。

8。杂项

8.1

分配。这都不是未经双方事先书面同意，不得转让协议或本协议下的任何权利或义务。

8.2

完整协议。这些条款本协议包含双方之间的完整协议，取代先前与... 有关的所有协议和谅解本文的主题。

8.3

修改。没有修改本协议的任何条款和条件均应有效，除非此类修改以书面形式表示并得到执行本协议各当事方。

8.4

适用法律；地点。这个协议应受俄亥俄州法律管辖并根据俄亥俄州法律进行解释，不考虑冲突原则法律的。就本协议提起或以其他方式启动的任何诉讼或诉讼必须以适当的方式提起和诉讼位于俄亥俄州坎顿市的法院（但是，前提是如果诉讼或诉讼涉及联邦法院的索赔）专属管辖权，则此类诉讼或诉讼必须向美国俄亥俄州北区地方法院提起在俄亥俄州阿克伦），或其他认为适当的地点。

8.5

同行。本协议可以在多个对应方中签署，也可以在不同的对应方上签署，每份对应方均应被视为原件，但全部取出共同构成同一份文书。

8.6

豁免。任何一方未能坚持履行本协议的条款不构成对任何一方在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃。任何此类豁免只可以应以书面形式作出，由请求执行此类豁免的当事方签署。

8.7

可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行出于任何原因，具有管辖权的法院应将该条款或其中的一部分视为与其他条款分开本协定的其余条款将保持完全效力和效力。此类无效或不可执行的规定应为在法律允许的最大范围内，被视为经过修订，以实现本协议中规定的双方意图。

为此，各当事方，以昭信守已使本协议自生效之日起由正式授权的官员签订和执行。

HOF Village Newco 有限责任公司

来自：	/s/ 迈克尔·克劳福德	来自：	/s/ 塔拉·查恩斯
姓名：	迈克尔·克劳福德	姓名：	塔拉·查恩斯
标题：	总裁兼首席执行官