附录 10.2

效率变得简单（“EME”） 程序

代理协议

这种效率变得轻而易举 “EME” 计划代理协议（协议”) 自 2024 年 6 月 17 日起生效（”有效 日期”) 特拉华州有限责任公司 HOF Village Waterpark, LLC（”HOFV 水上乐园”）， 还有俄亥俄州有限责任公司 Welty Building Construction Ltd.（”Welty”）。HOFV 水上乐园和 Welty 在此统称为”各方。”

演奏会

A. HOFV 特拉华州的一家公司 Waterpark and Constellation NewEnergy, Inc.（”星座”），是该确定的当事方 2024 年 6 月 17 日的 EME 快递服务设备计划客户合同（”EMEX 客户合同”）， 根据该协议，Constellation正在代表HOFV水上乐园预付资金，购买EME快捷服务设备下的设备 程序（”EMEX 设备计划”）对俄亥俄州坎顿的水上乐园项目进行改进。

B. 在 与EMEX客户合同有关，Constellation要求Welty担任HOFV水上乐园的代理人，以促进合规 符合 EMEX 计划的要求。

C. 星座 而且 Welty 是某些 Efficiency Made Easy Express — 仅限材料计划材料供应商参与者条款的缔约方 和条件，自 2024 年 6 月 17 日起生效（”EME 供应商参与者协议”），它规定了 Welty 参与 Efficiency Made Easy 供应商计划所依据的条款和条件（”EME 供应商计划”) 并代表HOFV水上乐园行事。

D. 双方希望阐明 Welty 担任 HOFV Waterpark 与 EMEX 设备相关的代理商的条款 计划和 EME 供应商计划。

协议

因此，现在考虑到相互关系 此处包含的契约和其他有价值的对价，特此确认其已收到且充足性， 双方特此协议如下：

1。 定义。

“接受” 指的是 HOFV 水上乐园在付款申请中包含给定的工作范围，付款请求构成 HOFV 水上乐园接受要求付款的工作范围。

“可接受范围” 是指任何 Constellation同意包含在EMEX客户合同中的工作范围。

“配送” 或 “配送” 指在可接受范围内交付材料和/或服务。

“最终验收” 指Constellation收到HOFV水上乐园的书面确认，在适用的 “接受范围” 下的所有材料均具有 已被 HOFV Waterpark 在正确目的地全额收到，没有任何损坏或缺陷，且符合 EME 供应商的要求 参与者协议文件，并且 Welty 已收到所需的所有必要豁免、免责和保证。

“工作范围” 是指范围 根据EME供应商计划提供材料和服务的工作。

2。机构。 为了遵守EMEX设备计划和HOFV水上乐园，特此任命Welty为HOFV水上乐园的代理商 特此授权 Welty 以此类身份根据本协议条款履行其职责。Welty 特此同意接受 被任命为HOFV水上乐园的代理人，本着诚意行事，为HOFV水上乐园的最大利益行事，并努力开展工作 根据此处规定的条件履行职责。在任何情况下，Welty都不会被视为HOFV水上乐园的合资企业、合作伙伴或员工。 Welty是HOFV水上乐园的代理商，对EME供应商参与协议下的实际交付内容不承担任何责任， 除非其中或此处明确规定。

3.安排 双方之间；责任。在任何可接受的范围内，Welty 应向 HOFV 水上乐园提供材料和/或服务： Welty 作为此类认可范围的实际提供商直接签约。Welty 应对 “已接受” 下的所有交付负责 EME 供应商计划中包含的范围，包括与 Welty 直接签订合同时相关的任何及所有担保 这些范围的实际提供者。如果HOFV水上乐园签订了属于认可范围的材料和/或服务的合同， HOFV Waterpark应提供相关的材料和/或服务，包括与之相关的任何及所有担保。任何和 材料和/或服务的所有相应担保应由 Welty 单独直接向 Welty 的 HOFV 水上乐园提供 作为此类认可范围的实际提供商直接签约。任何及所有相应的材料和/或服务担保 由 HOFV 水上乐园提供的应由 HOFV 水上乐园提供。HOFV 水上乐园承认 Welty 可能要承担责任 由Constellation提供，由Welty提供非Welty提供且由HOFV水上乐园提供的材料和/或服务。 因此，HOFV 水上乐园不仅对交付这些材料和/或服务承担责任，而且还进一步同意 保护、赔偿和保障 Welty 免受与 HOFV 水上乐园提供的材料和/或服务相关的任何及所有责任 包括Constellation可能试图要求Welty对HOFV提供的材料和/或服务承担责任的情况 水上乐园。如果发生与 Welty 交付有关的争议，Welty 应处理任何此类争议或相关事项 直接与 HOFV 水上乐园合作。根据以下规定，HOFV 水上乐园将向Constellation支付在可接受范围内的配送费用 转至 EMEX 客户合同。

4。陈述。 Welty 表示，只要有 Welty 所在地，它有资格、许可并有能力执行每个认可范围中规定的交付 作为这些范围的实际提供者直接签订合同。如果 Welty 在明知违背适用法律的情况下进行配送 Welty 应向Constellation和HOFV水上乐园发出通知，并事先获得拥有管辖权的有关机构的批准 对此类交付负责，并承担所有相关费用、收费、罚款、罚款、费用和开支，包括律师费 补救违规行为所必需的费用。Welty 代表并保证所有材料的完整、清晰和不受限制的所有权 由 Welty 提供给 HOFV 水上乐园，免费且没有任何留置权、限制、预订、担保权益和抵押权。 如果HOFV Waterpark直接与材料和/或服务提供商签订合同，从而充当这些范围的实际提供商， HOFV Waterpark表示其有资格、获得许可并有能力执行每个认可范围内规定的交付任务。如果是 HOFV 水上乐园在未通知Constellation and Welty和未事先批准的情况下在明知其违反适用法律的情况下进行配送 在拥有管辖权的适当机构中，HOFV 水上乐园应为此类交付承担责任并承担所有相关责任 费用、收费、罚款、罚款、费用和开支，包括补救违规行为所必需的律师费。HOFV 水上乐园代表并保证 HOFV 水上乐园和/或 HOFV 水上乐园提供的所有材料的完整、清晰和不受限制的所有权 材料和/或服务提供商，不受任何和所有留置权、限制、保留、担保权益和抵押的约束。

5。分包 和任务。Welty 不得根据本协议分配其职责。HOFV 水上乐园不得分配其在本协议下的职责； 但是，前提是HOFV Waterpark可以就合并或其他业务合并转让本协议。HOFV 在哪里 水上乐园直接与材料和/或服务提供商签订合同，因此是这些范围的实际提供商，即HOFV Waterpark 同意此类情况不构成 Welty 对其与本条款相关的职责的分配。Welty 应承担全部责任 对于Welty作为相关材料提供商直接签订合同的任何可接受范围内的交付的所有部分 和/或在本协议之外签订相关工作范围的服务，包括以下人员的作为和不作为 它的分包商。HOFV 水上乐园应对任何可接受范围内的交付的所有部分以及这些行为和行为承担全部责任 其分包商的遗漏，但 Welty 作为供应商直接签订合同的任何可接受范围内的交付除外 相关的材料和/或服务。Welty 承认并同意，在任何情况下都不会考虑 Welty 或其分包商 HOFV 水上乐园的一名员工。Welty 及其分包商仅有权担任 HOFV 水上乐园的代理或代表 仅在本协议的范围内和允许的范围内。HOFV 水上乐园承认并同意 HOFV 在任何情况下都不会 水上乐园或其分包商被视为Welty的员工。

6。担保。

(a) 如果Welty作为与可接受的工作范围相关的材料和/或服务的提供商直接签订合同 如果相关工作范围是在本协议之外签订的，则Welty保证提供的所有材料均为本协议的一部分 每次交付 (i) 全部无缺陷，并且 (ii) 应遵守所有适用的法律、许可和许可。 如果Welty作为与可接受的工作范围相关的材料和/或服务的提供商直接签订合同 如果相关工作范围是在本协议之外签订的，则Welty将提供和/或获得其所有担保 供应商、制造商和供应商。如果 Welty 在本协议下提供的材料不符合此处包含的担保， 然后 Welty 将（自费自理）根据要求进行以下任何操作：(A) 维修或更换设备 以符合适用的可接受范围的令人满意的方式，(B) 支付因不合规而造成的任何金钱赔偿，以及 退还本协议项下可归因于此类不合规的部分，以及 (C) 支付产生或支付给的任何费用 如果材料的维修或更换是由Welty以外的任何一方进行的，则为第三方。

(b) 在哪里 HOFV 水上乐园直接与材料和/或服务提供商签订合同，提供相关材料和/或服务 HOFV Waterpark 认证 作为每次交付的一部分提供的所有材料 (i) 全部没有缺陷，并且 (ii) 应符合所有适用的规定 法律、执照和许可证。其中 HOFV Waterpark 直接与作为关联供应商的材料和/或服务提供商签订合同 材料和/或服务，HOFV Waterpark将提供和/或获得其所有供应商、制造商和供应商的担保。如果 HOFV 水上乐园在本协议下提供的材料和/或服务不符合此处包含的担保，那么 HOFV 水上乐园 将（自费自理）应要求采取以下任何行动：(A) 以令人满意的方式维修或更换设备 符合适用的接受范围，(B) 支付因不合规而造成的任何金钱赔偿，并退还部分金钱赔偿 本协议项下由此类不合格行为引起的费用，以及 (C) 支付维修时向第三方产生或支付的任何费用 或材料的更换由HOFV水上乐园以外的任何一方执行。

(c) 自HOFV Waterpark接受之日起，此处规定的担保应至少持续一（1）年。尽管如此 前述规定，根据 EMEX 客户合同和 EME 供应商参与者的条款，仍需要最终验收 协议。

7。 期限；终止和暂停。

(a) 期限。 本协议自生效之日起生效，并在以下日期中较早者终止：(i) EMEX 终止之日 客户合同，(ii) EME 供应商参与者协议终止日期，(iii) Welty's 的日期 EME 供应商计划的资格和参与资格终止，以及 (iv) Welty 所有职责的日期 根据本协议，《EME 供应商参与者协议》中与 HOFV Waterpark 相关的义务已得到充分履行。 任何此类终止后，任何正在处理的认可范围将继续有效，直至完成或终止 其中。

(b) 材料 违约。如果发生以下任何情况，Welty 和/或 HOFV 水上乐园将严重违反本协议： 违约行为在另一方发出书面通知后的十 (10) 天内仍未得到纠正，除非该期限另行延长 另一方自行决定以书面形式：

(i) 根据EME供应商参与者的规定，任何一方拒绝或未能及时提供适当的指定材料 每次交付的协议或 EMEX 客户合同；

(ii) 任何一方均未及时向其分包商或供应商支付交付货物的款项；

(iii) 要么 当事方无视任何具有管辖权的公共机构的法律、法令、规则、规章或命令；

(iv) 要么 当事方根据适用的破产法提出申请，破产，无法偿还到期的债务，进行转让 为了债权人的利益，解散、停止开展业务；或

(v) 要么 以其他方式严重违反了《EME 供应商参与者协议》或《EMEX 客户合同》的任何条款或 接受的范围。

(c) 发生任何此类重大违约行为后，在不影响任何权利或补救措施的情况下，非违约方有权获得 或以下所有补救措施：

(i) 在 如果Welty出现重大违规行为，HOFV Waterpark可能会要求Constellation向Welty收回代表Welty支付的任何款项 HOFV水上乐园在认可的范围内，尚待采取足以弥补损失和迫使其履行义务的纠正措施 HOFV 水上乐园和星座要求并令其满意的程度；

(ii) 在 如果 Welty 出现重大违规行为，HOFV 水上乐园可能会要求 Constellation 扣留根据任何其他 “已接受” 应付的款项 范围，尚待采取足以弥补损失和迫使业绩达到要求和满意程度的纠正措施 星座的；

(iii) 在 如果HOFV Waterpark出现重大违规行为，Welty可以自行决定使用法律或衡平法中任何可用的手段进行索赔 从HOFV Waterpark向接受范围内的任何关联供应商或分包商发放的任何款项，待采取纠正措施 金额足以弥补损失，并迫使他们履行 Welty 要求并令其满意的程度；以及

(iv) 在 如果 HOFV 水上乐园出现重大违规行为，Welty 可以扣留任何其他认可范围内 HOFV 水上乐园应付的款项并撤回 Constellation 为补救此类违规行为而为补救此类违规行为而提供的资金，但金额尚待采取纠正措施 足以弥补损失，在 Welty 要求并令其满意的范围内履行义务；但是，前提是 如果 HOFV Waterpark 本着诚意竞争 Welty 索赔的任何未付金额或任何损失或损害赔偿金额，则 争议金额将保留在适用的账户中，在争议解决之前，Welty不会提取这些款项。

8。 赔偿。

(a) 到 在法律允许的最大范围内，Welty应赔偿、捍卫和保护HOFV水上乐园及其附属机构及其各自的免受损害 高级职员、董事、雇员和代理人（”HOFV 水上乐园受赔方”），来自和反对任何和 所有索赔、损害赔偿、诉讼和法律诉讼、责任、损害赔偿裁决、要求、成本和开支（包括但不限于） 由 (a) Welty 的行为、不作为或违规行为引起或以任何方式相关的合理的律师费和法庭费用 本协议，包括但不限于任何违反此处保证的行为，以及 (b) 人身伤害、死亡或对有形个人的损害 或任何与 Welty、其员工、承包商的行为或不作为有关或由其引起的不动产 或代理人，无论是单独针对HOFV水上乐园受偿方提起的，还是与Welty或其他人共同提起的，Welty's除外 如果有管辖权的法院最终裁定任何损害赔偿责任是造成的，则义务不适用 由HOFV水上乐园受保方的唯一疏忽造成或由此造成。HOFV 水上乐园受保方的参与 通过他们自己的律师并自费决不能削弱这种赔偿。得知任何此类说法后，HOFV 水上乐园 会立即通知 Welty。如果Welty没有立即假设HOFV水上乐园受赔方对此类索赔进行辩护， HOFV水上乐园受保方保留自行进行辩护的权利，费用由Welty承担。Welty 应该负责 用于支付HOFV水上乐园受保方因执行本赔偿而产生的任何费用和开支。这个 本协议、EMEX 客户合同和/或 EME 供应商参与者的任何终止或到期后，赔偿将继续有效 协议。

(b) 到 在法律允许的最大范围内，HOFV Waterpark应赔偿、捍卫Welty及其关联公司及其关联公司并使其免受损害 高级职员、董事、雇员和代理人（”Welty 受赔方”），针对任何和所有索赔， 损害赔偿、诉讼和法律诉讼、责任、损害赔偿裁决、要求、成本和开支（包括但不限于合理的） 由 (a) HOFV 水上乐园的行为、不作为或违规行为引起或以任何方式相关的律师费和法庭费用 本协议，包括但不限于任何违反此处保证的行为，以及 (b) 人身伤害、死亡或对有形个人的损害 或因HOFV Waterpark及其员工的行为或不作为而发生或与之有关或由其引起的任何不动产， 承包商或代理人，无论是单独还是与HOFV水上乐园或其他人共同针对Welty受偿方提起的，但以下情况除外 如果有管辖权的法院最终裁定任何责任，则HOFV Waterpark的义务不适用 因为损害赔偿是由Welty受保方的唯一疏忽造成或由此造成的。Welty Indeminified 的参与 当事方通过自己的律师并自费决不能削弱这种赔偿。得知任何此类说法后，Welty 将立即通知 HOFV 水上乐园。如果HOFV Waterpark没有立即承担Welty受赔方对此的辩护 索赔，Welty受保方保留自行进行辩护的权利，费用由HOFV Waterpark承担。HOFV 水上乐园 应负责承担 Welty 受保方因执行本赔偿而产生的任何费用和开支。 该赔偿在本协议、EMEX 客户合同和/或 EME 供应商参与者终止或到期后继续有效 协议。

9。没有 局限性。在任何员工对HOFV水上乐园受赔方或Welty受偿方提出的任何和所有索赔中 Welty 或 HOFV 水上乐园的、直接或间接受雇于 Welty 或 HOFV 水上乐园的任何人，或 Welty 因其行为而直接或间接雇用的任何人 或 HOFV Waterpark 可能分别承担责任，本协议中规定的赔偿义务不受任何限制 对Welty或HOFV水上乐园根据工人支付或为其支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型的限制 薪酬法、伤残津贴法或任何其他雇员福利法。

10。 侵权赔偿。

(a) Welty 保证并代表任何可交付成果、工作产品、材料、设备、工艺、技术、专有知识等（”可交付成果”) 或 Welty 根据本协议或与本协议有关向 HOFV 水上乐园交付的其中任何部分（”Welty 可交付成果”) 和/或 EME 供应商参与者协议，在 Welty 可以合理推断或知道的范围内，没有也不会发生 违反或侵犯任何版权、商标、服务标志、专利或发明、商业秘密或其他知识产权或所有权 对（”知识产权权利”) 任何第三方。Welty 应自费保护、辩护、赔偿和 HOFV 水上乐园受保方免受任何第三方声称任何 Welty 可交付成果或履行 本协议下的 Welty Deliveries 侵犯或被指控侵犯了任何第三方的任何知识产权，或者是提出不公平索赔的依据 由于设计、商标或外观的相似性而产生的竞争；Welty将自费和费用保护和辩护 赔偿 HOFV 水上乐园受偿方免受任何性质或种类（包括但不限于）的任何责任，并使其免受损害 包括因任何侵权行为或涉嫌侵权行为或不正当竞争索赔而产生的所有费用或开支，例如律师费）。 此外，Welty应自行承担费用和费用进行辩护，并使HOFV水上乐园受偿方免受损害， 并应支付针对该诉讼中HOFV水上乐园受保方作出的所有评估损害赔偿金和所有诉讼费用 或继续进行，前提是 HOFV 水上乐园受保方立即向 Welty 提供此类信息、合理的协助和授权 HOFV水上乐园受保方随时可以获得。HOFV 水上乐园受赔方可以，费用由 Welty 承担 如果愿意，由自己的律师代理，积极参与任何此类诉讼和诉讼。如果有任何部件 在任何此类诉讼中，Welty 都认为其构成侵权行为，Welty 应禁止使用该物品，或在之后的任何时候使用 出现侵权索赔，Welty 可以（由 HOFV 水上乐园选择）立即（i）为 HOFV 水上乐园永久担保 通过为 HOFV 水上乐园购买永久的、免版税的许可证，继续使用 Welty Deliverables 的此类部分的权利，或 使Welty能够确保暂停执行任何禁令的其他许可；(ii) 自费更换此类禁令 在 Welty Deliverables 中加入足够的非侵权部分或对其进行修改使其不侵权，但前提是需要更换 或修改不会对HOFV Waterpark的购置成本、运营或维护成本、施工或运营产生不利影响 时间表、运营或维护程序、公共关系、员工关系、任何影响 HOFV 水上乐园的执照或许可证 财产、Welty Deliverables 的功能或可选性，或与 HOFV 水上乐园财产相关的任何其他事项 或其运营；或 (iii) 退还受影响的 Welty Deliverables 的全部价格。

(b) HOFV 水上乐园保证并陈述任何可交付成果或其任何部分已交付或视为由HOFV Waterpark交付（ ”HOFV 水上乐园交付成果”) 根据本协议和/或EMEX客户合同或与之相关的条款， 在 HOFV 水上乐园可以合理推断或知道的范围内，不会也不会侵犯或侵犯其任何知识产权 任何第三方。Welty Indeminified Waterpark 应自费保护、进行辩护、赔偿并使其免受损害 来自任何第三方的当事方声称，任何 HOFV 水上乐园交付内容或 HOFV 水上乐园交付的绩效均构成侵权行为， 或被指控侵犯任何第三方的任何知识产权，或者是因相似性而导致的不正当竞争索赔的依据 在设计、商标或外观方面；HOFV Waterpark将自费和费用保护、辩护和保管Welty 赔偿方免受任何性质或种类的任何责任（包括但不限于所有费用或开支，例如律师的费用或开支） 费用），源于任何侵权行为或涉嫌侵权或不正当竞争索赔。此外，HOFV 水上乐园应进行辩护， 自行承担成本和费用，对Welty受偿方进行赔偿，使其免受损害，并应支付所有损害赔偿金 对此类诉讼或诉讼中Welty受赔方的诉讼费用进行了评估并裁定了所有诉讼费用，前提是Welty受保方 各方立即向HOFV水上乐园提供Welty Indemnified随时可以获得的信息、合理的援助和授权 各方。由HOFV水上乐园出资，Welty受保方可以由其代表并通过自己的方式积极参与 如有需要，可为任何此类诉讼和诉讼提供律师。如果在任何此类诉讼中持有 HOFV 水上乐园可交付文件的任何部分 为了构成侵权行为且禁止使用，HOFV 水上乐园应或在出现侵权索赔后的任何时候，HOFV 水上乐园应该 HOFV 水上乐园 可以（由 Welty 选择）立即（i）为 Welty 争取继续使用 HOFV 水上乐园此类部分的永久权利 通过为Welty购买永久的、免版税的许可或其他使HOFV水上乐园能够获得的许可来交付成果 暂停执行任何禁令；(ii) 将 HOFV 水上乐园交付品中的这一部分替换为 HOFV 水上乐园交付成果，费用自理 充足的非侵权部分或对其进行修改使其不构成侵权，但前提是更换或修改不会产生不利影响 影响 Welty 的购置成本、运营或维护成本、施工或运营计划、运营或维护 程序、公共关系、员工关系、任何影响 Welty 财产、功能或可选性的执照或许可证 HOFV 水上乐园的可交付成果，或与 Welty 财产或其运营相关的任何其他事项；或 (iii) 退还全部款项 HOFV 水上乐园交付品的价格受到影响。

11。 保险。

(a) 保险 要求。HOFV 水上乐园应在履行本协议下的任何交付期间获得并保持其有效性和/或 《EME 供应商参与者协议》，承运人上午最佳评级至少为 A/VIII 的承运人提供以下最低保险 或者在其他方面让 Constellation 感到满意：

(i) 工人 交货所在州和雇主要求的具有法定限额的补偿保险 责任保险，限额不少于一百万美元（1,000,000 美元）。

(ii) 商业 提供人身伤害、财产损失和人身伤害/广告伤害的一般责任保险，合并为单一限额 不少于一百万美元（1,000,000美元）（每次事件和每个项目或地点的总和），并应包括一揽子合同， 产品/在EME供应商参与者的指导下完成运营的产品/自交付给HOFV水上乐园之日起不少于三年的运营 协议文件。此类保险应将Welty列为额外被保险人。

(iii) 汽车 自有、非自有和租用汽车的责任保险，合并的单一限额度不少于一百万美元（1,000,000 美元） 每次事故。

(iv) 过量 或雨伞责任保险，每次事件和项目的合并单一限额度不少于三百万美元（合300万美元） 或按地点汇总。这些限额的适用范围超过了本保险科上述段落所要求的保险 （工伤补偿除外）。

(v) 全部 上述保险单（工伤补偿除外）应提供以下内容：（1）是任何其他保险的首要保险 由 HOFV 水上乐园承运；以及 (2) 规定豁免 HOFV 水上乐园的保险公司可能拥有的所有代位权 对Welty、其子公司、关联公司、员工和保险公司行使权利。

(vi) 本节要求的保险和保险单应包含一项条款，规定根据保单提供的承保范围将 在至少提前十 (10) 天书面通知（十天后）之前不得取消、允许过期或以任何方式降低限额 不支付保费的案件）已交给 Welty。

(b) 证据 保险业。HOFV 水上乐园应提供所需保险的证据，并向 Welty 提交保险证书 Welty 对上述保险进行认证是可以接受的。

(c) 费用 保险业。（i）HOFV水上乐园或（ii）Constellation要求的与HOFV水上乐园相关的任何保险费用 Welty 通常不附带的 EME 供应商参与者协议除以下金额外，还应由 HOFV Waterpark 支付 根据工作范围而定。Welty 应在本协议执行后的七 (7) 天内提供此类适用费用表。 HOFV 水上乐园将在收到后七 (7) 天内报销此类费用。

12。 批准资金的使用。

(a) HOFV 水上乐园必须申请并获得Welty的批准才能使用Constellation根据EMEX客户协议提供的任何资金，或 根据 Welty 的 EME 供应商参与者协议。此类要求应以书面形式提出, 包括相关费用的文件, 确认交付并接受交付，包括相关的担保和保证，并陈述相关的交付成果 完整、自由，没有任何留置权、限制、保留、担保权益和负担。

(b) HOFV 水上乐园了解并同意，Welty 对使用 Constellation EMEX 资金的适当性不承担任何责任，或 通过Welty作为中介机构或通过其他方式向HOFV水上乐园提供的与EMEX客户合同相关的其他资金 或Constellation与HOFV水上乐园或其附属公司之间的相关协议。HOFV 水上乐园可自行决定要求 发放Constellation向Welty提供的此类资金，在发放此类资金后，Welty没有断言其适当性 以及与使用此类资金有关的所有责任，包括向Constellation偿款、罚款、利息、税款、费用、损害赔偿 征收的或任何其他相关责任或费用，包括律师费，以补救任何违反条款的行为 在本协议中，Constellation与HOFV Waterpark之间的任何协议，或任何违反适用法规的行为，均应是排他性的 由 HOFV 水上乐园承担。HOFV Waterpark 同意赔偿、使其免受伤害、为其辩护，并补偿 Welty 的所有相关费用 与 Constellation 和 HOFV 水上乐园之间的关系相关的任何违规行为、辩护或判断，包括他们的 代理商或关联公司。Welty 同意对 HOFV 水上乐园进行赔偿、使其免受损害、为其辩护，并向其报销与任何相关的所有费用 与Constellation和Welty（包括其代理人或关联公司）之间的关系相关的违规行为、辩护或判断。

(c) Welty 应规定 HOFV 水上乐园有权指定至少两名个人作为银行账户的授权签字人 持有Constellation根据EMEX客户协议提供的资金（”银行账户”）。HOFV 水上乐园 最初被指定为授权签署人的人将是总裁兼首席执行官迈克尔·克劳福德和秘书塔拉·查恩斯 和总法律顾问。从银行账户支付的任何款项均需要 (i) 一 (1) 名授权代表的签名 Welty 和 (ii) 一 (1) 名 HOFV 水上乐园的授权代表。

13。 税收。

(a) 在哪里 Welty作为与可接受的工作范围相关的材料和/或服务的提供商直接签订合同，其中 相关工作范围在本协议之外签约，Welty 应全权负责身份识别和付款 所有税款以及与材料相关的任何政府费用和收费（以及罚款、利息和其他附加费） 以及使用 Welty 代表 HOFV 水上乐园从 Constellation 收到的资金进行配送，包括但不限于确定 是否适用任何此类税款，确定任何此类税款的正确金额，并将任何此类税款的金额汇给相应的税款 税务机关。

(b) 在哪里 HOFV Waterpark 作为相关材料和/或服务的提供商，直接与材料和/或服务提供商签订合同，HOFV 水上乐园应全权负责确定和支付所有税款以及任何政府费用和收费（和罚款）， 利息（及其他增列款项），涉及使用Welty从Constellation收到的资金交付的材料和交付 代表 HOFV 水上乐园，包括但不限于确定是否适用任何此类税、确定正确的金额 任何此类税款，并将任何此类税款的金额汇给相应的税务机关。

(c) 尽管如此 前述条款、俄亥俄州坎顿市和其他政府实体的适用费用、关税、税收和其他费用 （包括罚款、利息和其他附加条款）适用于所有工作范围，包括与确定相关的费用 此外，HOFV 水上乐园的付款申请中未包含的此类金额应由 HOFV 水上乐园支付 到工作范围内的应付金额。HOFV 水上乐园同意赔偿、辩护、保护他人免受伤害并赔偿 Welty 的任何损失 由于 (a) 未缴纳与以下内容相关的任何税款或部分税款引起或产生的损失、索赔、负债或费用 工作范围；(b) 未向适当的税务机关汇款；(c) 未能确定任何此类税款的正确金额或 为 Welty 提供准确的配送税率；或 (d) 未能正确或准确地评估 HOFV 水上乐园的免税额 状态。HOFV 水上乐园还同意在发票中注明与交付相关的任何适用销售税的具体金额 在工作范围内。

14。 费用和开支。

(a) Welty 有权获得为工作范围提供的EMEX资金总额的百分之一（1％）的初始成功费。

(b) Welty 应有权报销与履行职责有关的合理、有据可查的自付费用 根据本协议，以及根据《EME 供应商参与者协议》代表HOFV Waterpark履行其职责。

15。很好 信仰。各方将本着诚意行事，履行其在本协议下的职责和义务并遵守以下条款 EMEX 客户合同和 EME 供应商计划协议（如适用）。

16。 杂项。

(a) 整个 合同；修正案。本协议，包括任何附件，构成 HOFV Waterpark 与 Welty 之间的完整协议 关于本文的主题，它取代了先前与之相关的任何口头或书面协议。本协议可以修改 只能由HOFV水上乐园和Welty签署的书面文件签署。

(b) 标题； 可分割性。提供标题是为了方便起见，缔约方打算使标题不产生实质性影响。如果有任何规定 本协议被视为无效、无效或可撤销或不可执行，本协议的其余条款不受影响 并应保持完全的效力和效力.

(c) 保密性。 每一方均可向另一方提供某些机密信息（以这种身份，a”披露方”）， 以及接收此类机密信息的各缔约方（以此种身份，a”接收方”) 同意持有 对所有此类机密信息保密，不得以任何方式将其披露给任何第三方或以其他方式使用此类信息 用于履行其下述职责所需以外的任何目的。“机密信息” 是指所有机密信息， 有关或来自一方的专有或非公开材料和信息。但是，“机密信息” 不得 包括以下信息：(i) 在披露时已向公众公开或随后可供公众知晓的另一方 与任何违反本协议的行为相比，(ii) 可在非保密的基础上向接收方提供 法律、信托或合同义务未禁止披露此类信息的第三方来源，(iii) 是 在披露之前为接收方所知或由接收方拥有，或 (iv) 由接收方独立开发，没有 对机密信息的引用或使用。如果要求接收方披露披露方的机密信息 根据法院命令或政府授权的信息，接收方应立即以书面形式通知披露方 以便双方可以要求对此类机密信息进行保密处理。应要求或在本协议终止时， 各方应立即归还或销毁另一方的所有机密信息，前提是该方可以保存 根据其记录保留政策或法律要求提供的机密信息副本，并将保留此类副本 保留的信息是机密的。

(d) 豁免。 一方未能或延迟坚持严格履行本协议中的任何条款，未能行使本协议规定的任何权利或补救措施 或根据法律，或在出现任何违反本协议时提供适当通知，均不解除另一方的任何义务 在本协议下，不应被视为放弃该方根据本协议或法律享有的权利或补救措施。

(e) 对应方。 本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原件，所有对应方共同构成 同一种乐器。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为 与交付本协议的原始签署副本具有同等法律效力。

[签名 页面紧随其后]

双方以昭信为证 自生效之日起，已执行本协议或促使本协议由其正式授权的官员执行。

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