附录 10.1

的客户合同 EME 快递服务设备计划

本客户合同适用于 EME 快递设备服务计划（“合同”）由特拉华州的 Constellation NewEnergy, Inc. 签订并相互制定 该公司在马里兰州巴尔的摩波因特街 1310 号 21231（“CNE”）设有办公室，霍夫村水上乐园有限责任公司位于特拉华州 有限责任公司，其主要业务办公室位于俄亥俄州坎顿市富尔顿大道西北2626号 44718（“客户”） (均为 “缔约方”，统称为 “各缔约方”)，以每个缔约方的日期为准 签署了本合同（“生效日期”）。出于良好的和有价值的考虑，其收据和充足性 特此确认，打算受法律约束的双方特此协议如下：

1。范围 工作量和价格：客户及其设备承包商（“客户的设备承包商”）已输入 签订一份协议（“设备协议”，作为附录 1 附后），根据该协议，客户的设备承包商 将出售和/或交付，客户将（在客户的设施中）购买和接收（由上述账户提供） 附件 A) 某些材料和设备（“设备”），费用约定（“设备成本”） 根据《设备协议》。客户和客户的设备承包商已要求CNE批准范围 作品（“SoW”）作为附件A合并并附于此，以纳入CNE的EME快递（“EMEX”） 计划（“计划”），根据该计划，CNE将（代表客户）发放款项 向客户的设备承包商支付设备费用，并根据本合同第 5 节向客户开具发票 EMEX 的总成本和开支（“EMEX 成本”）。CNE 已同意向客户的设备承包商发放款项 在收到客户关于设备规定的书面确认后的六十 (60) 天内支付设备费用 SoW 附录 1 中准确且完整（“验收通知”）。

随附的 SoW 规定了客户和客户的设备承包商在交付方面的具体时间表和各自的职责 客户设施中的设备。CNE有义务向客户的设备承包商发放等于的款项 设备成本以从客户那里收到由客户签发的相应验收通知表的副本为条件， 这将作为客户的书面通知，确认其批准付款并接受设备 由客户的设备承包商根据设备协议的条款交付。客户知道提交的内容 向CNE发出的接受通知应被视为无条件、不可撤销的确认，触发CNE：（i）发放款项， 客户代表客户向客户的设备承包商支付等于设备成本的金额，以及 (ii) 在收货后 在最终验收设备验收通知书中，将EMEX费用作为客户电力单列项目向客户开具发票 在全额支付 EMEX 费用之前开具发票（详见SoW）。EMEX 成本包括设备成本和 CNE向客户收取的与CNE在EMEX计划下的产品相关的适用税费和适用费用。收到后 相应的验收通知以及代表客户向客户设备发放所有设备成本后 承包商、客户应按月等额分期开具附件A——工作范围中所列的EMEX费用发票。 将从客户 2024 年 6 月的发票开始为客户开具此类费用的发票。

2。顾客 确认并确认：客户理解、承认并确认：(i) 将进行设备交付 仅由客户的设备承包商承担，CNE对设备绝对不承担任何义务或责任 协议和/或设备或此类材料的交付；(ii) 设备成本和设备相关信息，包括 附件 A 中规定的客户设备承包商提供的任何服务都是正确的，准确地反映了什么 已在《设备协议》中商定，涵盖（包括但不限于）任何商定和适用的采购、设备、 材料、适用的税收和其他服务；(iii) 应完全依靠客户的设备承包商来解决任何争议 它可能与设备协议、设备成本和/或客户的设备承包商的服务有关（包括， 但不限于与未能交付设备有关的任何争议，或与承包商的税收有关的问题 设备成本）；（iv）它不得抵消、减少或扣留其向CNE支付的与电力有关的任何款项或其他义务 根据电力供应协议（定义见第5（a）节）供应，并向CNE供电，以支付本合同规定的EMEX费用 出于与设备协议、设备和/或设备成本相关的任何原因；以及 (v) 本合同不代表任何 贷款安排的类型，并且CNE明确声明不对设备提供任何担保或其他保留权益。

3.期限： 本合同自生效之日开始，于 (a) 最后一次支付EMEX费用的日期（以较早者为准）结束 根据本合同第 5 节提供，或 (b) 本合同根据第 6 节终止的日期。

4。 担保和免责声明：

(a) 不作任何保证：CNE对设备不作任何明示或暗示的担保或保证，并且CNE不提供任何和所有担保， 包括但不限于对适销性或对特定用途的适用性的任何担保、所有权、非侵权、习惯或 用法。

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(b) 赔偿；损害限额。客户应使CNE及其各自的代理人、员工、官员免受伤害并作出赔偿， 董事和股东免受任何及所有罚款、成本、损失、开支（包括律师费和法庭费） 费用）、损害赔偿、要求、判决、诉讼原因或任何其他责任，或因此提出的索赔，包括财产损失 以及与设备协议、设备和/或任何付款有关或引起或与之有关的人身伤害 CNE 根据本合同和/或因任何疏忽而代表客户向客户的设备承包商释放 或客户、客户的设备承包商以及客户对其负有法律责任的人的行为或不作为。 在 CNE 在任何情况下均不承担损害赔偿责任，无论此类责任是由于合同、侵权行为、疏忽、违反担保还是 严格责任、法律执行或其他规定，超过客户在最近六 (6) 个月内向CNE支付的金额 根据本合同。

5。 付款：

(a) 发票： 除非第 1 节或本协议附件中另有规定，否则客户应支付 EMEX 费用 根据本合同，按月分期付款。客户明白，提前支付款项不收取任何罚款或额外费用 根据本合同所欠的。分期付款费用可能包含在客户的每月电力供应发票中 CNE，除非双方另有约定。客户应根据客户的付款条件支付此类发票 与CNE签订的电力供应协议（“电力供应协议”），或在开具发票后的20个工作日内 日期，如果没有电力供应协议。

(b) 安全： 在本合同生效之日或之前，客户应签发保证金（“担保保证金”） 向CNE提供相当于9,900,000.00美元（“罚款”）的未来业绩的充分保证，以及 以财务实力评级（FSR）为A-或更高且财务规模类别的提供商提供的CNE可以合理接受的形式 (FSC) 从 AM Best 获得的 VII 或更高的评级。担保债券的罚款金额将根据降级时间表减少 在SoW中列出（如 “附表A”）；前提是任何此类下台都以没有未修复的违约为前提 本协议和担保债券中规定的条款。如果有担保保证金，客户同意并理解 提供商的评级降至A-或FSC为VII以下，或者担保保证金因任何原因终止，客户应提供 向CNE发出书面通知，并用FSR为A-或更高评级和FSC评级为七或更高的另一份担保债券取代此类担保债券 在五 (5) 个工作日内提供商或 CNE 可以接受的其他形式的担保。客户未能提供书面通知 根据规定，发行、重新发行和/或用另一种担保形式替换担保金即构成对本合同的违反 见下文第 6 (c) 节。CNE有权抵消和抵消本合同项下拖欠的任何款项，包括无权抵消 限制任何提前终止付款，限制CNE根据双方之间的任何其他协议向客户支付的任何款项。

(c) 收款费用： 客户同意支付所有收款费用和费用（包括但不限于合理的律师） 费用）与客户未能按时全额支付EMEX费用分期付款有关。

(d) 税收： 客户应支付适用于本合同的所有税款，包括但不限于所有销售、使用、总收入， 或向客户转让材料时征收的类似税。客户同意赔偿CNE的任何销售、使用、总收入， CNE在提供账单和付款服务时可能产生的消费税或类似的税、费用、收费、罚款或利息 用于设备协议产生的设备费用。

6。违约； 提前终止；补救措施：CNE 可在提前五 (5) 个工作日书面通知客户后终止本合同 (a) 重大违约，包括但不限于任何一方不付款（除非此类不付款在该期限内得到纠正），(b) 任何一方不付款 对任何违规行为提前三十 (30) 天发出书面通知，除非此类违规行为在该期限到期之前得到纠正，或者补救措施已经得到纠正 已开始并正在进行尽职调查，或 (c) 在客户未能遵守上述第 5 (b) 节后立即开始并正在进行中。 此外，双方同意，《电力供应协议》下的任何违约或违规行为均不构成违约行为 本合同，除非它还构成对本合同中一方义务的违反，包括客户的义务 本合同规定的付款义务。客户发生重大违规行为时，除了提前终止合同外，客户还应向CNE付款 根据电力供应协议应付的款项，剩余的EMEX成本，由CNE善意确定。第 4、5 和 8-11 节 本合同终止后继续有效。客户的设备承包商未能正确交付和安装 （如果适用）设备或客户的设备承包商违反设备协议中的任何条款均不得 根据本合同，对CNE或客户构成违约事件，客户的唯一补救措施是解决 直接向客户的设备承包商提出的任何问题。CNE 不对以下任何义务承担任何责任或承担任何责任 设备协议，包括但不限于任何硬件或服务义务、担保（无论明示还是暗示）， 或赔偿，任何此类违规行为均不得成为客户履行本协议规定的借口。

7。任务： 未经明确书面说明，客户不得转让本合同或其在本合同下的任何相应权利或义务 CNE 的同意。CNE可以转让、出售、质押、转让或抵押其在合同或账户下的任何权利和义务， 收入或收益归以下任何：(A) 银行、保险公司或其他金融机构；(B) 个人或实体 (i) 继承全部或 CNE在合同下的几乎所有权利和义务，或（ii）CNE合并或以其他方式合并或重组的权利和义务； 前提是（关于本条款（B））继任实体同意受合同约束；或（C）关联公司。

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8。治理 法律：本合同将受俄亥俄州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。双方不可撤销地提交 受俄亥俄州法院的审判地和专属管辖权。双方不可撤销地放弃在任何情况下接受陪审团审判的权利 由本合同引起的诉讼。

9。EME 快速推荐确认和接受：客户承认并接受 CNE 与客户之间的某些关系 以及客户在 SoW 中描述的设备项目（“项目”）中的设备承包商，客户可以 通过 CNE 的 EMEX 计划付款。CNE 充当推荐人，协调客户与客户之间的关系 负责项目开发和实施的设备承包商。客户承认并接受客户的设备 承包商仅是客户的承包商，就项目而言，不是CNE的代理人、承包商或分包商。

CNE 应有 没有义务删除已安装的项目或执行任何工作。CNE 对客户的设备不承担任何责任 由于项目无法运作，承包商未能履行因以下原因对客户场所造成的任何损坏 客户的设备承包商或项目造成的任何和所有财产损失或人员伤害。客户更进一步 承认并接受 CNE 不认可、担保或担保任何特定的制造商或产品，CNE 不提供任何担保， 对于根据项目向客户交付的任何设备或其他材料，明示或暗示。客户的依赖 担保仅限于客户的设备承包商或制造商可能产生或由其提供的任何担保 根据项目交付或供应的产品。客户承认 CNE 及其任何顾问均不承担责任 以确保项目的设计、工程和施工，或项目设备的安装是正确的 或遵守任何特定的法律（包括专利法）、法规或行业标准。此外，CNE 不充当客户 顾问或顾问，客户没有依靠CNE来评估使用客户设备的优缺点 承包商。客户决定与客户的设备承包商签订项目以及任何其他决定或 与项目相关的行动现在和将来都完全基于客户自己（或其顾问的分析），而不是基于信息 或CNE的声明。CNE对该项目或项目将要取得的成果不作任何形式的陈述 此类措施的充分性或安全性，包括但不限于对适销性和特定用途适用性的保证。

10。整个 合同；修正案；变更单；独立承包商：本合同，包括其附件，构成整份合同 CNE与客户之间关于交付的设备和相关事项的协议，它取代了先前的任何口头或书面协议 合同、协议或其他相关的文件。任何提案、采购订单中包含的任何法律条款和条件 或客户提供的其他文件将被CNE完全明确拒绝，除非CNE以书面形式同意。这份合同 只能通过CNE和客户签署的书面文件进行修改。适用法院宣布或宣布为非法的任何条款 法律规定或因法定变更而被视为非法不会以其他方式影响本合同规定的其余义务。 CNE 是客户的独立承包商，而不是客户的员工。除上述第 4 (b) 节外，没有第三方 将拥有合同规定的任何权利。任何一方都无权代表任何一方签订任何类型的协议 另一方。未就本合同下的任何违约行为发出通知或提出异议将不起作用或被解释为豁免 将来的任何默认值，无论是相似还是性质不同。

11。冲突 本合同与设备协议之间：如果本合同中规定的任何条款与任何条款之间存在冲突 客户和客户的设备承包商在设备协议或其他条款中分别商定的条款 本合同的规定在客户和CNE之间具有约束力，设备协议中单独商定的条款应为准 在客户和客户的设备承包商之间。客户进一步同意，如果客户的设备出现任何违规行为 设备协议中任何条款的承包商，客户应仅向客户的设备承包商询问任何权利 和补救措施，任何此类违规行为均不得成为客户履行本合同的借口。

12。标题； 可分割性：提供标题是为了方便起见，各方希望标题不产生实质性影响。如果有任何规定 本合同被认为无效、无效或可撤销或不可执行，本合同的其余条款不受影响 并保持充分的效力和效果。

13。保密性： 各方同意对方向其披露的所有信息保密，但CNE可以共享此类信息 与：（i）其关联公司以及其（及其关联公司）承包商和代理人，他们将有义务维护此类信息 机密信息；或 (ii) 其他第三方，前提是此类信息以汇总形式提供且无法合理识别客户身份。

14。通知： 为了生效，所有通知必须以书面形式亲自送达，通过要求的挂号邮件退回收据或通过头等邮件发送， 或快递快递到下面提供的地址。亲手交付的通知自交付之日起生效。所有其他通知 应在交付日期或尝试交付之日生效。

[以下签名 页面]

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CNE 和客户，打算 受法律约束，已要求其正式授权的代表签署本合同。

附上副本至：

波因特街 1310 号

马里兰州巴尔的摩 21231

注意：将军 律师

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附件 A

范围 OF WORK（“SoW”）

（EME 快递）

EMEX 的 EMEX 总成本 节目：12,988,020.00 美元

每月分期付款 EMEX成本：CNE应向客户开具EMEX费用（包括设备成本加上已执行文件中规定的适用税费）的发票 与客户设备承包商签订的设备协议（作为 “附录 1” 附后）和适用费用 从CNE到与EMEX计划相关的客户。）分60个月分期付款（金额如下表所示）。 客户了解，提前支付本合同所欠款项不会受到任何罚款或额外费用。供客户使用 为了方便起见，CNE将开始向客户开具发票，将此类费用作为客户2024年6月发票上的单独列项目。顾客 应根据客户与CNE之间的《电力供应协议》中规定的付款条件支付此类发票。

设备清单： 设备应至少包括所附设备协议（本 SoW 附录 1）中包含的设备。

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附表 A

（担保债券还款金额下调时间表）

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附录 1

设备协议

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工作范围 描述：

概述：Welty， 有限责任公司正在代表HOF Village建造一个室内水上乐园，该水上乐园采用了先进的技术系统 能源效率，其中包含旨在实现项目目标的能源优化设备和功能。增强功能 整合支持性连接基础设施，支持结构基础设施，电力和信号分配，安装系统， 通过与 Welty 签订的合同提供高效的 LED 室内显示系统、控制装置、监控工具、暖通空调和泵系统 大厦。

这将包括：

总成本 = 9,900,000 美元