附件10.16

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为[●]，2024年，Nexalin Technology，Inc. (the“公司”），以及本协议签名页上标识的每位购买者（每个购买者，包括其继任者和转让人，均为“购买者”，统称为“购买者”）。

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下关于股份的有效登记声明，公司希望向每位买家发行和出售，并且每位买家（单独而非共同）希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“关联公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^nd)下一交易日。

“结案陈词”系指本合同附件A所列格式的结案陈词。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”指Warshaw Burstein，LLP，办事处位于纽约列克星敦大道575号，NY 10022。

“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。

“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，以及(B)根据公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利要求或准许在本条例第4.12(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于$[●]，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“安置代理”指Maxim Group LLC。

“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。

“招股说明书补充文件”是指符合证券法第424(B)条的招股说明书补充文件，该文件已提交给证监会，并由公司在成交时交付给每一名买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册书”是指在委员会第333-279684号文件中登记向买方出售股票的有效注册书。

“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股票。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指每个买方在本协议签字页和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易有关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司目前的转让代理大陆证券转让信托公司，邮寄地址为纽约30楼1 State ST 30 Floth，NY 10004，电子邮件地址为[●]，以及本公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，而普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)运营的粉色公开市场(“粉色市场”)报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的大多数未偿还证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，其费用和开支应由本公司支付。

第二条。

购销

2.1收盘。于截止日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，分别及非共同同意出售及购买合共最多_股股份。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述可交付的其他项目。在满足第2.2节和第2.3节规定的公约和条件后，应通过电子传输结束文件的方式远程进行结束。

2.2递送。

(A)在截止日期或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每名买方交付以下物品：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，包括但不限于负面保证函件，其形式及内容须合理地令安置代理人满意；

(Iii)公司知识产权律师的法律意见，其形式和实质令安置代理合理满意；

(Iv)除第2.1节最后一句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V)在第2.1节最后一句的规限下，向转让代理发出一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在买方名下；

(6)招股章程和招股说明书补编(可根据《证券法》第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)由该买方正式签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购金额。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)本协议所载买方的申述及保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或如申述或保证在各方面均受重大程度的规限)(除非在其中某一特定日期，该等申述及保证在该日期在所有具关键性的方面均属准确(或如申述或保证在各方面均受重要性所限)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在本协议所载的特定日期，该等陈述或保证在各方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；

(Ii)公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；

(Iv)不会对本公司造成重大不利影响；

(V)自本条例生效日期起至截止日期止，普通股的交易并未被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不得暂停或限制，或透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场的最低价格不得设定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难，对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、不可评估的 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所经营业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视具体情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；本公司及其附属公司整体的前景 或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何 项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等 司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成， 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下， 将成为违约)；导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书副刊，(Iii)向每个适用的交易市场申请(S) 股票上市，以及(Iv)根据适用的州证券法，向证监会提交表格D以及 等文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股最高股数。公司已按照证券法的要求编制并提交了登记说明书，该说明书于[]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，而证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止招股说明书的使用 ，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁 。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实；招股说明书及其任何修正案或补充文件，在招股章程或其任何修正案或补充文件发出时及截止日期，均符合 ，并将在所有重大方面符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况 而非误导性。在提交注册说明书时，本公司有资格使用表格 S-1。根据证券法，本公司有资格使用S-1表格，并符合S-1表格的一般指示所载有关根据本次发售出售的证券的总市值的交易要求。

(G)资本化。 公司截至本合同日期的资本化为附表3.1(G)所列，附表3.1(G)亦应包括截至本协议日期由本公司联属公司实益拥有及登记在册的普通股股份数目。本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。根据公司员工购股计划并根据普通股的转换和/或行使向员工发行普通股截至根据《交易法》提交的最近一次定期报告之日未偿还的股票等价物。 任何人都没有任何优先购买权，优先购买权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除因买卖证券及附表3.1(G)所载者外，并无未偿还期权、认股权证、可供认购的股票权利、任何性质的催缴或承诺 ，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何认购或收购的权利，任何普通股或任何子公司的股本或 合同、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司的未偿还证券或票据并无任何条款调整行权、转换、在本公司或其子公司发行证券时，交换或重新设定该证券或票据的价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票 增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，已在遵守所有联邦和州证券法的情况下发行。该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。没有股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司作为缔约方的本公司股本，或据本公司所知，在公司的任何股东之间或之间。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)以及招股说明书和招股说明书副刊。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的 财务报表可能并不包含通用会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况 及当时终止的 期间的营运及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外， 本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期会发生或存在 根据适用证券法，本公司须在作出或视为作出陈述时披露 在作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 在任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管当局(联邦、州、县、地方或外国)进行， (统称为“诉讼”)，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、违法通知或调查。附表3.1(J)、(I)不利影响或 质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无 正在进行或打算进行的任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期产生重大不利影响的情况 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致重大不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产所有权 。除附表3.1(O)所列者外，本公司及附属公司拥有对其拥有的所有不动产简单的 费用的良好且可出售的所有权，以及对其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产的良好且可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权且无任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产造成实质性干扰；及(Ii)留置权用于支付联邦、已根据公认会计准则为其拨备适当准备金的州税或其他税种，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务、向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本条例生效日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告 中所需披露的资料，在委员会规则及表格所指定的时间内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(T)某些 费用。除本公司向配售代理支付的费用或登记声明所载的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人对交易文件预期的交易。 买方不对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用要求承担义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止该普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除附表3.1(W)所载者外，本公司于本通函日期前12个月内，并无接获任何普通股已上市或报价的买卖市场发出的 通知，表示本公司未能遵守该等买卖市场的上市或维持规定。本公司现在及没有理由相信，在可预见的未来，本公司不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用 。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程 副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的 陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出陈述时不具有误导性。本公司确认 并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。

(Aa)偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其 到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或进行清盘。附表3.1(Aa) 列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。

(Ff)遵守规则M。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞投、购买或支付任何该等证券的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条的情况除外，向配售代理支付的与证券配售相关的补偿。

(Gg)股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。

(Hh)网络安全(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反保安规定或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(2)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(KK)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)清洗黑钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(Mm)其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：

(A)组织； 权威。该买方是个人或正式注册或组成的实体，有效存在，并在其注册或组建具有完全权利的公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易计划的交易 文件，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件所预期的交易均已获得正式授权 由所有必要的公司，适用的合伙企业、有限责任公司或类似的诉讼。 买方参与的每份交易文件均由买方正式签署，并且当该买方按照本合同条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(2)受有关提供特定履行的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法和(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或 出售本公司的证券，包括卖空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

(G)一般 征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在 任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他约定

4.1资料的提供。在无买方拥有证券的较早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.2整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.3证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为附件的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效果。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，或就本公司的任何新闻稿事先征得各买方的同意，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.4股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.5非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.3节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或联营公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.6收益的使用。除附件附表4.7所列外，本公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.7对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该等买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及任何其他具有同等职能的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因(A)任何违反 陈述、担保、或有、损害、费用和费用的任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、费用和费用，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失，或与(A)任何违反 陈述、保证、公司在本协议或其他交易文件或 (B)公司的任何股东(不是买方关联方的关联公司)就交易文件拟进行的任何交易而以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或此类买方 可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法或 此类买方最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师的费用，或(Iii)在此类诉讼中，大律师合理地认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名律师的合理费用和 开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或推迟；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、其他交易文件的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及根据法律本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

4.8普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份，而不设优先购买权。

4.9普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

4.10 [已保留].

4.11随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期后45天，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册说明书或其任何修订或补充文件，但招股章程副刊或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的注册说明书除外。

(B)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，以基于普通股的交易价格或报价或随普通股的交易价格或报价变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

4.12购买者的平等待遇。不得向任何人士提供或支付代价（包括对任何交易文件的任何修改）以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提供了相同的代价。为澄清目的，本条文构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，本公司拟将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为就证券购买、处置或投票或其他事项一致行动的买方。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，包括卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露时间表中包含的信息保密(但向其法定代表和其他负有保密义务的代表披露的信息除外)。尽管有上述规定，以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或约定，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方无任何保密责任或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果 买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产的 部分。

4.14资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但董事会出于善意决定为维持普通股在交易市场上市而需要进行的反向股票拆分除外。

第五条、杂项

5.1终止。任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果在第五(5)日或之前尚未完成成交^这是)后一个交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。公司应在交易结束前向每一买方交付一份已完成并已签署的结案陈述书副本，作为附件A附于本协议附件A。除交易文件中另有明确规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3完整协议。交易文件连同其附件及附表、招股章程及招股章程补充文件载有订约方就本文件及其标的事项的全部谅解，并取代订约方确认已并入该等文件、附件及附表的所有先前就该等事项达成的口头或书面协议及谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(B)在传输时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本协议所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和购买股份权益至少50.1%的买方签署书面文件(如属修订)，或如属豁免，则由寻求强制执行任何该等豁免条款的一方签署，但如任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方团体)造成不利影响，则亦须征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件载有任何相反规定(且在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司并未在有关文件规定的期间内及时履行其相关责任，则该买方可在向本公司发出书面通知后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。

5.14证券的更换。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.16预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，各买方及其各自的律师已选择通过Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“NM”)与公司沟通。NM不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[页面剩余者故意留下空白 签名页面
买家跟随]

[NEXALIN证券购买协议的买方签名页]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：

订阅金额：$__

股份：__受益所有权阻止者√ 4.99%或√ 9.99%

EIN编号：_

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人向本公司购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii)成交将于本协议日期后第二(2)个交易日进行，及(Iii)本协议预期成交的任何条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)交付不再是条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价(视何者适用)的无条件义务。

[签名页继续]