附件1.2

配售代理协议

六月[], 2024

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

在本协议(“本协议”)的规限下，特拉华州一家公司(“本公司”)的Nexalin Technology，Inc.同意以合理的最大努力，通过Maxim Group LLC(“配售代理”)将最多_股的公司普通股(“普通股”)的总面值(每股面值0.001美元)直接出售给不同的投资者(各自为“投资者”和共同的“投资者”)。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于本公司与某些投资者之间的证券购买协议(“购买协议”)，在此统称为“交易文件”。投资者的收购价是每股_美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的分代理或选定交易商。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-279684号文件)(“注册声明”)发售及出售股份的独家配售代理，而有关发售(“发售”)的条款将视市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，本公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售股份或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)将不会为其本身账户承销或购买任何股份，或以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买股份的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买股份的要约，并可全部或部分拒绝任何该等要约。在本协议条款及条件的规限下，股份收购价的支付及交割应于一次或多次收市(每次“收市”及每次收市的日期，即“收市日期”)进行。每一次股份发行的交割将以“交割与付款”的方式进行，即在适用的截止日期，公司将直接向配售代理指定的账户发行股份，配售代理在收到该等股份后，应以电子方式将该等股份交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)相当于本公司于该收市时出售股份所得总收益8.0%的现金费用。

(Ii)除本公司与配售代理另有协议外，本公司亦同意于发售结束时立即支付配售代理最多110,000元的开支，惟倘若发售并未结束，本公司同意偿还配售代理最多35,000元的开支。

(B)配售代理的独家聘用期限将如《聘用协议》(定义如下)所述。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及本赔偿条款中包含的本公司义务仍将继续存在，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应付的费用，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，在本协议到期或终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司从事、调查、分析、投资或与公司以外的个人(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

(C)于发售结束后十二(12)个月内，本公司授予配售代理优先承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，作为任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售的承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体在本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司的该十二(12)个月期间保留与发售有关的服务。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的条款更优惠的条款来保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝这种保留，公司将不再就其提出保留配售代理的发售向配售代理承担任何进一步义务，除非本协议另有规定。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起，至每个成交日止：

(A)证券法备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交经修订的于2024年5月23日提交的注册说明书，并宣布于2024年_在配售代理向本公司介绍本公司及潜在投资者之间的定价后，本公司将根据证券法第430A及424(B)条，以及据此颁布的委员会规则及规例(“规则及规例”)，向证监会提交一份有关配售股份、其各自定价及其分派计划的最终招股说明书，并将向配售代理提供与本公司有关的所有其他资料(财务及其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经修改后，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其形式将按照第430A和/或424(B)条向证监会提交(包括可能修改或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册表，以下称为《原始注册表》。本协议中对《注册声明》、《注册声明正本》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法令下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中的“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似内容的提及)应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式纳入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露资料包”指初步招股说明书、交易文件、提供予投资者的最终发售条款(口头或书面)，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有的话，均为“发行人自由写作招股说明书”)，协议各方此后应明确书面同意将其视为出售时间披露资料包的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无接获监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停登记声明或初步招股章程、最终招股章程或任何招股章程补编的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和时间表。于生效时，每份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合证券法及适用规则及规例，且并无就重大事实作出任何失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和条例。于出售时的初步招股章程并无，而经修订或补充的最终招股章程于其日期并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述一项重大事实所需的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有一份文件包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对登记声明的生效后的修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体地代表了注册声明中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议和交易文件有关的文件需要提交给证监会。除本协议及交易文件外，并无任何合同或其他文件须于初步招股章程或最终招股章程中予以描述，或须作为证物或注册说明书的附表予以存档，而该等合约或文件并未按规定予以描述或存档。

(G)定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。

(H)补充文件

本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(一)不操纵价格

本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进股份的出售或再出售。

(J)认收。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(K)发行公告。本公司承认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(L)依靠他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(M)研究事项

。通过签订本协议，配售代理不提供任何 对公司有利的或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认 并同意配售代理作为此次发行的配售代理的选择绝不受配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围的任何明示或默示的条件。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(N)随后的股权出售。

(I)自本章程日期起至截止日期后四十五(45)日，本公司或任何附属公司不得(I)订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或等值普通股，或(Ii)提交招股章程、招股章程补编或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的任何登记声明或修订或补充文件，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意。

(Ii)尽管有上述规定，本第4(N)条不适用于(在购买协议中定义的)豁免发行，但浮动利率交易不应是(在购买协议中定义的)豁免发行。

(O)禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

(P)FINRA。本公司如知悉任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上股东或于过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或个人在本协议终止前或生效日期后60天前是或成为FINRA成员商号的联属公司或相联人士，本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本合同项下的义务应以本合同第2节和购买协议中规定的公司方面陈述和担保的准确性为前提，在每一种情况下，在本合同签订之日和在每个成交日期，本公司在该日期和截止日期及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，并遵守以下每一附加条件：

(A)会计师慰问信。在本协议日期及每个成交日期，配售代理应已收到一封由本公司独立注册会计师事务所致该配售代理的信件，该信件的日期为本协议日期及每个成交日期，格式及实质内容均令配售代理满意。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而配售代理认为该等改变是重大及不利的，并使配售代理根据其个人判断认为不可行或不适宜按该招股章程的预期进行发售股份。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如有)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分派本公司股份或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起或待决任何法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA亦不应对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)企业法律程序。与本协议、登记声明及每份招股章程有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及股份的登记、出售及交付，均须以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，而配售代理律师应已获提供其合理要求的文件及资料，以使该大律师能传递本条第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。

(e)公司法律顾问的意见。配售代理应在每个截止日期收到Warshaw Burstein，LLP日期为该截止日期的有利意见，包括但不限于以令配售代理满意的形式和实质内容发给配售代理的负面保证信。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为该截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、招股说明书、交易文件和本协议，并进一步表明：.(I)公司在本协议和购买协议中的陈述和保证是真实和正确的，犹如在该截止日期作出的一样，并且该公司已遵守所有协议，并满足其在该截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无就此目的提起诉讼或待决诉讼，或据本公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未发出具有停止或暂停分销本公司股份或任何其他证券的效力的命令，而美国任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦未就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此目的提出诉讼或正在进行诉讼；.(Iii)该注册说明书在售卖时生效时，以及其后直至该证书交付前的所有时间，该注册说明书及法团文件(如有的话)在该等文件生效时或在该等文件送交监察委员会存档时，以及任何招股章程，均载有根据《证券法》及《交易所法令》及根据该等法令适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)所规定须包括在该等文件内的所有关键性资料，并在所有具关键性的方面均符合《证券法》及《交易所法令》及其下适用的监察委员会规则及规例(视属何情况而定)的规定，而《注册说明书》及《公司法人团体文件》(如有的话)及任何招股章程，并没有亦不包括任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明其内规定须述明或作出该等陈述所需的重要事实，但鉴于作出该等陈述的情况并无误导性(但本款第(Iii)款所载的前述陈述及保证并不适用于依赖并符合配售代理向本公司明确提供以供其中使用的书面资料而作出的任何陈述或遗漏)，而自该注册陈述书的生效日期起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中规定的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中达成的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的任何对本公司及附属公司整体而言属重大的直接或或有责任；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产已遭受或将会遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信

于每个成交日期，配售代理应已收到本公司独立注册会计师事务所于该成交日期以令配售代理满意的形式及实质发出的函件，表明该等函件重申根据本第5条第(A)款提供的函件内所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H)禁售协议。于本公布日期，配售代理应已收到本公司每位董事、高级职员及持有本公司截至本公布日期已发行普通股百分之五(5.0%)或以上的任何其他持有人签署的锁定协议。(I)联交所上市。普通股应根据交易法登记并在交易市场上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据交易法登记普通股的行动，或将普通股从交易市场退市或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类登记或上市。

(J)其他文件。在每个成交日期或之前，配售代理及配售代理的律师应已收到他们可能合理地要求的资料及文件，以使他们能够传递本协议所述股份的发行及出售，或证明本协议所载任何陈述及保证的准确性，或证明本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6条开支的支付本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与股票的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股票发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册表(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编(如有)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理因符合或登记(或获得豁免资格或注册)全部或任何部分股份以供根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法要约及出售而招致的所有申请费、合理律师费及开支，并在配售代理提出要求时，编制及印制“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何副刊，就该等资格、注册及豁免向配售代理提供意见；(Vii)与FINRA审核及批准配售代理参与股份发售及分销有关的备案费用；(Viii)与将股份纳入交易市场相关的费用及开支；(Ix)本公司及配售代理雇员在“路演”上的差旅及住宿(如有)的所有成本及开支；及(X)登记声明第II部分所指的所有其他费用、成本及开支。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意向配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)、以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员作出赔偿，并使其不受损害。任何损失、申索、损害赔偿、判决、评税、费用及其他法律责任(统称为“法律责任”)，并须向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用及开支，除非本条例另有明文规定者除外)(统称为“开支”)，与受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用及开支(统称为“开支”)相同，不论任何受保障人是否为诉讼的一方，(I)因：注册说明书、任何成立为法团的文件或招股章程所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性(由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在该等公司成立的文件中使用的资料中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)或(Ii)因任何获弥偿保障人士依据本协定或将会提供的意见或服务而产生或与之相关的其他原因，拟进行的交易或任何受保障人士与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为；然而，仅就第(Ii)条而言，如任何获弥偿保障人士最终被司法裁定为纯粹因(X)与上述任何意见、行动、不作为或服务有关的重大疏忽或故意失当行为，或(Y)使用任何与要约或出售股份有关的与本公司有关的发售材料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而该等使用构成重大疏忽或故意失当行为，则本公司无须对该等债务或开支负责。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受弥偿保障人士在收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿保障人士的实际通知后，须立即以书面通知本公司；但任何受弥偿保障人士未有如此通知本公司，并不免除本公司因此项弥偿或因其他原因而对该受弥偿人士所负的任何责任，除非本公司因该等疏忽而蒙受损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括雇用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人士有权在任何该等诉讼中雇用独立的律师并参与辩护，但该等律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非：(I)本公司未能迅速提出答辩并聘用律师，或(Ii)任何该等诉讼的指名方(包括任何受阻挠的一方)包括该受保障人士及本公司，而该受保障人士应已获律师合理意见告知，实际利益冲突会妨碍本公司选定的律师代表本公司(或该律师的另一客户)及任何受保障人士；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司无须为所有受弥偿保障人就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用及开支负责。本公司对未经其书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解不负责任。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理拒绝)，本公司不得和解、妥协或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为该诉讼的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受保障人士因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为该等费用、损失、损害或责任已发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)一方面本公司和安置代理及任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则不仅该等相对利益，而且该公司的相对过错，而安置代理人及任何其他获弥偿保障的人，在与该等法律责任或开支有关的事宜上，以及在任何其他有关的衡平法考虑方面；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理所带来的相对利益，须视为与(A)本协议范围内的一项或多项交易(不论任何该等交易是否完成)而支付或预期支付或收取或预期收取的总价值与(B)根据本协议支付予配售代理的费用相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何获弥偿保障人士不会就任何获弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受弥偿保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的作为或不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)，但经司法最终裁定为纯粹因该受弥偿保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为而引致的本公司责任(及相关开支)除外。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。

第8节交割后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级职员及根据本协议作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的股份的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理、或本公司、其董事或高级职员或任何控制本公司的人士的继承人，均有权享有本协议所载的弥偿、供款及补偿协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件向本合同各方确认，如下所示：

请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道西北101号，900号套房

华盛顿特区，20001

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com.注意：安德鲁·M·塔克，Esq.

如果是对公司：

Nexalin Technology，Inc

1776约克镇，550套房

德克萨斯州休斯顿77056

电子邮件：mark@nexalin.com

注意：马克·怀特

将副本复制到：

Warshaw Burstein，LLP

列克星敦大道575号

纽约州纽约市，邮编：10022

电子邮件：msiegel@wbny.com

注意：马丁·S·西格尔，Esq.

本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

第十节继承人本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何条款、条款或规定的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第十二节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为其自身及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过隔夜递送(连同交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于二零二四年三月十八日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，惟如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认，就发售股份而言：(I)配售代理对本公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠本公司或任何其他人士受信责任；(Iii)配售代理仅欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与股票发售相关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

这一页的其余部分被故意留空。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

作者：

(832) 260-0222

姓名：

马克·怀特

标题：

总裁与首席执行官

兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。

Maxim Group LLC

作者：

姓名：

标题：

投资银行联席主管

Section 11. Partial Unenforceability. The invalidity or unenforceability of any section, paragraph or provision of this Agreement shall not affect the validity or enforceability of any other section, paragraph or provision hereof. If any Section, paragraph or provision of this Agreement is for any reason determined to be invalid or unenforceable, there shall be deemed to be made such minor changes (and only such minor changes) as are necessary to make it valid and enforceable.

Section 12. Governing Law. This Agreement will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York applicable to agreements made and to be performed entirely in such State, without regard to the conflicts of laws principles thereof. This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, and their respective successors and permitted assigns. Any right to trial by jury with respect to any dispute arising under this Agreement or any transaction or conduct in connection herewith is waived. Any dispute arising under this Agreement may be brought into the courts of the State of New York or into the Federal Court located in New York, New York and, by execution and delivery of this Agreement, the Company hereby accepts for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, the jurisdiction of aforesaid courts. Each party hereto hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by delivering a copy thereof via overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. The Company agrees that a final judgment in any such action, proceeding or counterclaim brought in any such court shall be conclusive and binding upon the Company and may be enforced in any other courts to the jurisdiction of which the Company is or may be subject, by suit upon such judgment. If either party to this Agreement shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of a Transaction Document, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

Section 13. General Provisions.

(a) This Agreement constitutes the entire agreement of the parties to this Agreement and supersedes all prior written or oral and all contemporaneous oral agreements, understandings and negotiations with respect to the subject matter hereof. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Engagement Agreement, dated March 18, 2024 (“Engagement Agreement”), between the Company and the Placement Agent shall continue to be effective and the terms therein shall continue to survive and be enforceable by the Placement Agent in accordance with its terms, provided that, in the event of a conflict between the terms of the Engagement Agreement and this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail. This Agreement may be executed in two or more counterparts, each one of which shall be an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument. This Agreement may not be amended or modified unless in writing by all of the parties hereto, and no condition herein (express or implied) may be waived unless waived in writing by each party whom the condition is meant to benefit. Section headings herein are for the convenience of the parties only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement.

(b) The Company acknowledges that in connection with the offering of the Shares: (i) the Placement Agent’s responsibility to the Company is solely contractual and commercial in nature, (ii) the Placement Agent has acted at arms length, are not agents of, and owe no fiduciary duties to the Company or any other person, (iii) the Placement Agent owes the Company only those duties and obligations set forth in this Agreement and (iv) the Placement Agent may have interests that differ from those of the Company. The Company waives to the fullest extent permitted by applicable law any claims it may have against the Placement Agent arising from any breach or alleged breach of fiduciary duty in connection with the offering of the Shares.

[The remainder of this page has been intentionally left blank.]

If the foregoing is in accordance with your understanding of our agreement, please sign below whereupon this instrument, along with all counterparts hereof, shall become a binding agreement in accordance with its terms.

The foregoing Placement Agency Agreement is hereby confirmed and accepted as of the date first above written.