已于2024年6月24日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279684

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第2号修正案至

表格S-1

注册声明

根据1933年《证券法》

Nexalin Technology，Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

1776约克镇，550套房

德克萨斯州休斯顿77056

(832) 260-0222

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·怀特

首席执行官

Nexalin Technology，Inc

1776约克镇，550套房

德克萨斯州休斯顿77056

(832) 260-0222

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。

参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册书将于委员会根据所述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期：2024年6月24日

初步招股说明书

NEXALIN TECHNOLOGY，INC.

高达700万美元的普通股

我们在合理的最大努力基础上提供高达700万美元的普通股，每股面值0.001美元。我们将以每股普通股的假定公开发行价为$[●]每股。

这些证券将以固定价格发行，预计将在单一交易中发行。本次发售将于以下日期终止[●]2024年，除非我们提前完成或除非我们决定在该日期之前终止发行(我们可以随时酌情终止)。吾等预期本次发售将于本次发售开始后两个营业日内(本招股说明书为其一部分的登记声明生效日期后)完成，并将于收到吾等收到的投资者资金后，交付与本次发售有关而发行的所有证券。因此，吾等或配售代理(定义见下文)均未作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC(“配售代理”或“Maxim”)担任本次发售的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不会要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付将在此次发行中发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。我们可能会在此出售少于所有普通股的股份，这可能会显著减少我们收到的收益。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。有关与此次发行相关的风险的详细信息，请参阅“风险因素”。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NXL”。上一次报告我们普通股在纳斯达克资本市场的出售价格是2024年6月21日，为每股1.64美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本次招股说明书和未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响”一节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第17页开始的“风险因素”标题下有关投资我们的证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

下表列出了此次发行的预期收益，假设发行价为我们普通股股票的建议价格区间的最低水平：

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2024年6月24日

目录

你只应依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订中所载的资料。本行或配售代理均未授权任何其他人士向阁下提供与本招股说明书所载资料不同或有所补充的资料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和安置代理都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的关于本次公开募股和本招股说明书分发的任何限制。

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险，包括您的全部投资损失的风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及2023年Form 10-K中包含的“风险因素”中描述的风险。这些风险因素除了包含历史信息外，还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。以下风险因素和本文引用的文件中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会损失你为我们普通股支付的全部或很大一部分钱。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的投资完全损失。我们的风险因素摘要如下：

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家特拉华州的公司，运营历史有限。到目前为止，我们的运营资金主要来自私人投资者的收益和出售我们的股票，包括我们于2022年9月完成的首次公开募股的收益。到目前为止，我们的产品和服务的销量有限。截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度，我们分别产生了4,685,427美元和1,040,997美元的综合亏损。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们的累计赤字分别为77,038,049美元和78,079,206美元。

我们投入了大量的财政资源和努力进行研究和开发，包括临床前研究和临床试验。我们仍处于产品开发的早期阶段。

我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

为了实现并保持盈利，我们和我们的合作伙伴必须成功地开发并最终将产生可观收入的未来和现有产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的产品和临床前计划的临床前研究和临床试验，获得监管部门的批准，制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品，以及发现和开发其他产品。同样，我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在目前预期之外进行研究，或者如果我们的临床试验或任何产品的开发的启动和完成有任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将压低我们普通股的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

如果我们不执行我们的业务计划或在未来必要时获得额外的融资，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。

我们的独立会计师审计报告包括在2023年Form 10-K中指出，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。自成立以来，我们只蒙受了损失，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们继续经营下去的能力在很大程度上取决于我们在分配的计划时间内执行我们的业务计划，并在必要时为我们的计划运营获得额外的资金。我们不能保证我们将能够筹集任何额外的资金，或者如果我们能够筹集更多的资金，这些资金将达到所需的金额或以对我们有利的条款。

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们从2010年开始积极运营，到目前为止，我们的运营主要集中在筹集资金、识别和开发我们的产品和临床前计划、拓宽我们在产品开发方面的专业知识、开展临床前研究和进行早期临床试验。由于FDA在2019年12月做出了重新分类的裁决，我们不得不暂停我们治疗焦虑和失眠的Gen-1医疗设备的营销。我们目前正在评估是否继续修改我们向FDA提出的治疗失眠和焦虑的先前申请，或者为我们的下一代设备提交新的510(K)申请。

尽管我们已经开发了我们的医疗设备的第二代和第三代版本，但这些版本还没有被FDA批准在美国营销或销售。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们可能需要额外的资金来满足我们的财务需求和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的产品开发计划或商业化努力。

我们目前的现金流并不为正值，也不确定何时以及是否为正值现金流。截至2023年12月31日止年度，我们的综合亏损为4，685，427美元，截至2024年3月31日止季度，我们的综合亏损为1，040，997美元。我们可能需要获得与持续运营和计划活动相关的大量额外资金。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

识别潜在产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成继续我们的监管批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的产品如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售通过FDA审查的产品。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全停止我们的研发计划或未来的商业化努力。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们技术或产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行为我们的现金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品的权利。

与我们的产品和临床前项目开发相关的风险

我们依赖于我们未来产品的成功，其中一些产品正在进行临床开发，但尚未完成高级临床试验。如果我们失去现有的产品，或未来无法获得监管部门对我们一个或多个产品的批准并成功将其商业化，或者如果我们在这样做方面遇到重大延误，我们可能永远不会盈利。

我们的产品和临床前计划的成功将取决于其他几个因素，包括：

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的产品商业化，这将损害我们的业务。

我们的产品和候选产品可能会受到FDA的重新分类，分类的更改可能会对我们的收入或我们获得必要监管批准的能力产生不利影响。

最初，我们的技术被批准用于治疗焦虑、抑郁和失眠。在FDA，从风险容忍度的角度来看，这项技术的每个治疗适应症都被归类为III类。2019年12月，FDA通过了一项新的裁决，将焦虑和失眠与抑郁症的治疗分开。治疗焦虑和失眠的CES设备被重新归类为II类医疗设备，需要启动特殊对照试验，以及为以前批准的设备提交新的510(K)申请。FDA继续将颅脑刺激抑郁症的治疗归类为III类高风险设备。为了获得治疗抑郁症的批准，我们的设备将需要对这一适应症进行新的上市前申请。我们已经决定在这个时候不再为我们的Gen-1设备寻求抑郁症的征兆。

在我们针对某一适应症的开发或后商业化期间，FDA对该适应症从某一类设备到另一类设备的任何进一步重新分类都可能产生重大的不利影响，因为较高风险级别的医疗设备需要更严格和更漫长的审批程序。这种分类的改变可能会显著增加开发成本，延长开发和审批时间，从而推迟收入。在批准后将一种适应症从某一类设备重新分类到另一类设备可能会导致报销类别的更改，并可能对我们的收入产生重大负面影响。

我们计划在美国对Gen-3设备进行分散的临床试验，并作为提交前会议的一部分咨询了FDA。

临床前研究或临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。

临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。我们的产品可能无法在所有临床试验中显示出预期的安全性和有效性。

如果我们在招募患者参加临床试验方面遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们和我们的合作者无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或其他类似监管机构要求的这些试验，我们可能无法启动、继续或完成我们开发的任何候选产品的临床试验。我们在临床试验中招募患者的经验有限，无法预测我们在未来的临床试验中招募患者的成功程度。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方为我们的产品进行临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验或未能遵守适用的法规要求。

我们依赖第三方，如研究机构和总部设在中国的BIRED，进行我们的一些临床试验。我们对包括医院、诊所和学术机构在内的研究机构的依赖，使我们对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力缺乏控制力。如果我们无法与合适的研究机构就可接受的条款达成协议，或者如果任何由此产生的协议被终止，我们可能无法迅速以另一家符合条件的机构以可接受的条款取代该研究机构。即使我们真的更换了该机构，我们也可能会在新机构进行试验时产生额外的费用。我们可能无法确保和维持合适的研究机构来进行我们的临床试验。

我们依赖与第三方的合作来保证我们产品的质量，我们可能会在未来寻求更多的合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些产品的市场潜力。

我们是与第三方就我们产品的质量保证签订质量保证协议的一方，未来可能会进行更多的合作。我们有赖于我们目前和未来的任何合作者在履行与相关合作有关的责任方面取得的成功。如果我们由于任何原因未能维持这些协作关系，我们将需要执行我们目前预期的活动，这些活动将由我们的合作者自行承担费用。这可能会大大增加我们的资本需求，而我们可能没有能力或财政能力独自开展这些活动，或者我们可能无法以可接受的条件找到其他合作者，或者根本找不到其他合作者。这可能会限制我们能够实施的计划，并导致我们的候选产品和产品的开发、销售和制造出现重大延误，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对当前和潜在的未来合作的依赖使我们面临许多风险，包括我们的合作者(I)可能无法合作或履行他们的合同义务，包括财务义务，(Ii)可能选择采取不同的业务战略或寻求替代技术，或(Iii)可能对临床试验结果或知识产权的所有权持有相反的观点。

由于这些因素和其他可能发生的事件，我们可能会在我们的候选产品和未来产品的研究、开发或商业化方面遇到延误，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这可能既耗时又昂贵。此外，我们还可能被迫与我们的合作者分享收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们产品商业化相关的风险

即使我们的任何产品获得市场批准，也可能无法获得医疗保健提供者、医生、临床医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

如果我们的产品被批准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：

我们现有或未来的任何产品如果未能获得监管部门的批准，无法获得市场认可或商业成功，将对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们最终可能会与其他公司争夺产品销售，其中许多公司将拥有比我们更多的资源或能力，或者可能成功地开发出更好的产品或比我们更快地开发产品，而我们可能无法与他们竞争。

我们的行业竞争激烈，不仅随着现有的治疗方案，而且随着新技术和产品的引入以及行业参与者的市场活动，我们的行业一直在迅速发展。我们与其他公司和组织竞争，或最终可能与这些公司和组织竞争，这些公司和组织正在营销或开发基于传统药物、医疗设备或其他神经刺激疗法和技术的针对我们目标疾病适应症的疗法。

在神经刺激领域，我们还面临着来自学术机构和政府机构的竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更多的财力和人力资源，包括更多的研发经验和更成熟的销售、营销和分销能力。

我们预计，我们行业的竞争将会加剧。此外，卫生保健行业的特点是快速的技术变革，导致新产品的推出和其他技术的进步。我们的竞争对手可能会开发和营销产品，使我们现在或将来正在开发的候选产品，或由我们制造或销售的任何产品，没有竞争力或以其他方式过时。

我们当前或任何未来的产品可能无法获得保险和足够的报销，这可能会使我们很难盈利销售，如果获得批准。

如果批准，我们商业化的任何产品的市场接受度和销售将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人那里获得报销，包括政府卫生行政部门、管理性医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于我们开发的任何产品的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个付款人决定是否将为一种治疗提供保险，将为治疗支付多少费用，以及将被放置在其保险产品清单或处方集的哪一层。付款人处方上的情况通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用，并可能对患者和医生采用这种治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，提供商也不太可能开我们的产品处方，除非提供保险，而且报销足以支付我们产品及其管理的很大一部分成本。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过利用数字技术限制药物和某些治疗的覆盖范围和有限的报销来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。保险和报销不足可能会影响我们获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们目前和未来开发的任何产品商业化。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与我们的产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前总共持有100万美元的产品责任保险，每个事故的上限为100万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖面。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

与我们的业务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

招募和留住合格的科学和临床人员，如果我们在任何产品的开发、商业化、制造以及销售和营销人员方面取得进展，都将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争是激烈的，考虑到许多公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售，营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2024年6月21日，我们有6名全职员工、1名兼职员工和7名顾问，全部位于美国。随着我们产品临床开发的进展，我们还预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在研究、产品开发和监管事务领域，包括我们现有产品的销售和营销团队。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务要素，包括我们的信息技术基础设施要素，外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给其他第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储的敏感信息，使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这类攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加，而且是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的复杂、有组织的团体和个人实施的，其中包括有组织的犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们第三方供应商的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营造成不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用和未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争或电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和州违反通知法律和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和代价高昂的诉讼、监管调查和监督或强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致倡导团体或其他人对我们进行政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在合作伙伴，失去对我们的信任。或者，我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或获得知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

我们面临着在国际上开展业务的风险。

俄罗斯-乌克兰冲突以及以色列和加沙地带的冲突导致的全球紧张局势增加了世界各地和美国的供应中断，并可能阻碍我们找到制造产品所需的材料的能力。尽管到目前为止，对我们业务的影响微乎其微，但供应中断可能会使我们更难为所需的材料找到合理的定价和可靠的来源，给我们的成本带来上行压力，并增加我们可能无法获得继续生产某些产品所需的材料和服务的风险。

在中国做生意的相关风险

中国的医疗行业受到高度监管，这些规定可能会发生变化，可能会影响我们产品的批准和商业化。

虽然我们在中国没有业务，但我们的大部分研究预计将通过合资企业在中国进行，我们认为这将赋予临床、商业和监管优势，但可能会使合资企业(也可能包括我们)面临重大的监管、流动性和执行风险。中国的医疗行业受到政府的全面监管，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。近年来，中国关于医疗行业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类更改或修改都可能导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止我们的产品在中国成功开发或商业化，并减少我们认为目前我们在中国研究我们的产品所能获得的好处。中国当局在执行医疗行业法律方面已变得越来越警惕，吾等或吾等合作伙伴未能遵守适用的法律及法规或未能取得及维持所需的执照及许可，可能会导致吾等暂停或终止在中国的业务活动。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策是一致的，但我们不能确保我们的战略和方法将继续保持一致。如果发生变化，我们和合资企业将采取任何和所有行动，以保持遵守任何该等法律或法规或其详细实施和解释。

在中国履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们提起诉讼可能会有困难。

我们正在通过合资企业在中国进行研究。此外，合资公司是根据香港法律成立的，实际位于香港。我们的合资伙伴Widder位于中国。因此，可能很难在中国内部的合资企业上实现流程送达。根据美国联邦证券法中针对合资企业的民事责任条款，在美国法院获得的判决也可能很难在美国法院执行。此外，中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对合资企业的判决也存在不确定性。

我们可能很难行使我们在合资企业方面的权利。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院不会执行我们对WIDTER或合资企业做出的外国判决，如果他们认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

您或海外监管机构，如美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、美国司法部(DoJ)和其他当局，可能很难在中国内部进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，要获得在中国境外或以其他方式对外国实体进行监管调查或诉讼所需的信息、文件和材料，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何单位和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响中国的商业环境和金融市场，以及我们经营业务、维持流动性和保持资金渠道的能力。

我们预计我们的部分收入将通过合资企业从中国那里获得。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国说。中华人民共和国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。更广泛地说，如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，我们在中国的业务也可能受到不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。40年来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

2019年5月，中国网信办发布了严格的中国运营者数据收集和使用指引。目前，Wide不与Nexalin共享任何医院环境或研究环境的任何数据，Nexalin也不与Wide共享任何医院环境或研究环境的任何数据。所有与中国和美国相关的临床数据、患者数据、提供商数据不会影响这两个国家或地区的临床前或临床研究的设计或统计解释。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的法律权利，最明显的是我们在合资企业方面的权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府的政策和内部规则。因此，我们可能无法及时更新这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

对外币的限制可能会限制我们有效地接收和使用与合资企业相关的收入的能力。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出外币实施管制。到目前为止，我们从Wide收到的付款一直是美元，尽管在未来，来自Wide或合资企业的付款可能是人民币。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需中国的国家外汇管理局(SAFE)事先批准，以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外汇局的批准，才能使用合资企业产生的现金偿还欠中国以外实体的任何人民币以外的债务，或者支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会限制经常账户交易使用外币。外汇管制制度可能会阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和在公司的投资价值产生负面影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。自2016年第四季度以来，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本招股说明书日期，我们尚未进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币或将外币兑换成人民币的能力。

对于我们可能进行的任何发行，我们可能需要获得中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

于本招股说明书日期，(I)吾等的业务营运于中国境外进行；及(Ii)吾等并无维持任何可变权益实体架构或在中国营运任何数据中心。我们认为，到目前为止，我们设备的销售不构成在中国做生意。由于中国的监管制度复杂，吾等可能仍须遵守(其中包括)有关数据安全及对外国投资的限制的中国法律，而中国政府最近有关数据安全的声明及监管行动可能仅影响合营企业在中国进行的业务运营的该部分。我们的证券不会在中国直接或间接向中国法人或自然人提供或出售，或为中国的法人或自然人的利益而提供或出售。因此，吾等尚未就未来可能进行的任何发行获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或中国网信办(“CAC”)的批准，而吾等亦不打算就未来的任何此类发行获得中国证监会或CAC的批准，因为吾等认为在该等情况下并不需要该等批准。在中国现行法律制度下，中国公民有权通过合法途径购买境外公司公开发行的证券，并享有相应的利益。此类证券的所有权不需要获得中国证监会或中国民航总局的批准。

证监会网站规定，根据现行法律法规，境内中国居民可以通过购买合格境内机构投资者(QDII)基金产品份额、参与沪港股票交易等合法途径投资境外证券市场。

然而，不能保证中国的监管机构不会持相反的观点，或者不会随后要求我们履行审批程序，并对我们不遵守规定的行为进行处罚。对于我们可能进行的任何发行，我们可能需要中国证监会或CAC的批准，以及其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

中国最近的监管事态发展可能会使合营公司受到额外的监管审查和披露要求，使合营公司受到政府干预，或以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

鉴于中国政府最近表示有意对总部设在中国的公司的海外上市施加更多监督和控制，以及拟议对中国的某些数据处理运营商进行CAC审查，合资企业未来可能会调整其业务运营，以符合中国监管我们行业和我们通过合资企业进行业务运营的法律。然而，这种努力可能不是以无责任的方式完成的，或者根本不是。我们不能保证我们不会接受与网络安全相关的中国监管检查和/或审查，特别是在监管执法的范围和方式仍然存在重大不确定性的情况下。如果合资公司受到CAC或其他中国当局的监管检查和/或审查，或他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。合资企业还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

吾等可能须遵守(其中包括)《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》所载有关数据安全及限制外商投资增值电信服务及其他行业的中国法律。具体地说，我们可能受到中国法律的约束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息，如个人信息和其他数据。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些中国法律及其解释和执行继续发展，并可能发生变化，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。中国最近的监管动态，特别是在限制中国的公司离岸融资方面，以及政府主导的对某些具有VIE结构的公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应经中国民航总局网络安全审查。

《中华人民共和国网络安全法》还对计算机网络运营商，特别是涉及关键信息基础设施的网络运营商，规定了更严格的要求。《中华人民共和国网络安全法》包含了规范互联网安全、保护隐私和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管互联网和中国内容的规定。《中华人民共和国网络安全法》强调对网络产品、服务、运营和信息安全的要求，以及监测、早期发现、应急响应和报告的要求。由于缺乏进一步的解释，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法》(《办法草案》)，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。办法草案进一步要求，任何申请在外汇上市的运营商，如果拥有超过100万用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据办法草案，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查集中于几个因素，其中包括(1)任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或出口的风险，以及(2)公司在海外上市后任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意利用的风险。虽然措施草案已发布以供协商，但措施草案的最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和执行以及其他方面仍存在不确定性。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，要求一般网络运营商在将此类信息调出中国之前，必须获得经公认机构按照CAC规定颁发的个人信息保护证明。

此外，本公司目前并不相信合营公司将于中国进行的活动所产生的任何本公司科学数据将符合中国国务院办公厅颁布的《科学数据管理办法》的规定。因此，我们不相信中国会阻止我们寻求外国批准和商业化我们的候选产品。如果合资企业受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，我们和合资企业将采取任何和所有行动，以保持遵守任何此类法律或法规或其详细实施和解释。

2021年7月30日，为回应中国的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求中国运营公司的离岸发行人在其注册声明宣布生效之前进一步披露，包括与可变利益实体结构有关的详细披露，可变利益实体和发行人(如果适用)是否获得或被拒绝中国当局允许在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。

2021年8月1日，中国证监会表示，注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管动态，两国证券监管机构应就监管中国相关发行人加强沟通。鉴于我们的业务运营，我们不应该被要求对我们可能提供的任何产品进行CAC审查。然而，如果颁布版的办法草案要求中国以外的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们不能向您保证，中国监管当局不会持相反意见，或者不会随后要求我们履行审批程序并对我们的违规行为进行处罚，或者如果我们被要求获得此类许可，我们可以及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可。如果合资企业接受CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果合资企业受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或被他们要求采取任何具体行动，我们和合资企业将采取任何和所有行动，以保持遵守任何此类法律或法规或其详细实施和解释。

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新的规则和法规或改变相关行业政策具有重大影响力，可能会大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致合资企业在中国的业务发生重大变化，这可能会导致我们的业务发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，具有重大影响力。中国政府也可能修订或执行现有的规则和法规，或采用这些规则和法规，这可能会大幅增加我们对合资企业的合规成本，改变相关行业格局，或导致合资企业在中国的运营发生重大变化。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中一些没有及时发布，甚至根本没有发布，其中一些甚至可能具有追溯力。我们可能并不是一直都知道所有的违规事件，因此我们可能面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府产业政策的变化，包括相关法律法规的修订和/或执行，以中国为基地开展业务的公司(包括合资企业)和我们经营的行业面临重大合规和运营风险及不确定因素。例如，2021年7月24日，包括新华社和中国中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的改革，并禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，在受影响行业拥有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅缩水。据我们所知，没有任何类似的法规可能会被采用来大幅削减我们的业务运营。然而，如果中国采取其他不利法规或政策，可能会对合营企业造成重大不利影响，从而可能严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。如果发生上述任何情况，我们和合资企业将采取任何和所有行动，以保持遵守任何此类法规或政策。

由于我们在中国做生意，我们可能会受到反垄断的担忧。

中国人民解放军Republic of China反垄断法第三条禁止“垄断行为”，包括：(一)经营者之间订立垄断协议；(二)经营者滥用市场支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。此外，根据第十九条，运营商(S)在下列情况下将被视为拥有市场支配地位：a)一家运营商在相关市场拥有50%或更高的市场份额；b)两家运营商在相关市场拥有66%或更高的市场份额；c)三家运营商在相关市场拥有75%或更高的市场份额。我们相信，我们在中国没有任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资、创建更广泛的合资企业或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们或合资企业满足上述问题的新要求的一系列新的监管行动。

如果我们在中国经营可变利益实体，可能会受到监管和其他风险的影响

2021年7月，中国政府对中国公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体（“VIE”）的安排。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求向美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。尽管我们不相信合资企业是VIE，但由于合资企业的存在，未来任何对融资或其他活动施加限制的中国、美国或其他规则和法规都可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化，或者中国与美国或其他政府之间的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营，以及我们证券的市场价格也可能受到不利影响。

我们的业务似乎不在中国政府关注的目标领域。然而，由于我们的合资企业，中国政府未来可能寻求影响在香港或中国拥有任何级别业务的任何公司的运营，包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务产生重大影响，并相应地影响我们的运营结果和财务状况。如果发生上述任何一种或全部情况，则可能导致公司的运营和/或普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，如果上述任何情况发生或被以不同方式解释，吾等及合营公司将采取任何及所有行动，以保持遵守任何该等法律或法规或其详细实施及解释。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和其他国家获得并保持对我们产品的专利保护。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的技术和产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专利地位，我们在美国和国外提交了与我们的新技术和产品相关的专利申请，这些技术和产品对我们的业务非常重要。专利申请和起诉过程既昂贵又耗时。我们和我们当前的被许可人，或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或以及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的被许可人，或任何未来的许可人或被许可人也可能无法在获得专利保护之前识别我们的研究和开发的可专利方面。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或在未来可能会出现这些缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们当前的被许可人或任何未来的许可人或被许可人在起诉、维护或强制执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害，我们可能无法阻止第三方制造、使用和销售竞争产品。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。这些结果中的任何一种都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力。

美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，美国专利法的变化，包括2011年的《美国发明法》，可能会影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或者我们可能提起的与我们专利权相关的诉讼的性质。

我们可能不知道可能与我们当前和未来产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。同样，如果我们将来拥有任何专利或专利申请，我们可能不确定我们是第一个为这些专利或专利申请中所声称的发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值不能有任何确定的预测。此外，我们可能会接受第三方向美国专利商标局(USPTO)提交的现有技术的预发布，或参与反对、派生、重新审查各方间在美国或其他地方挑战我们的专利权或其他人的专利权的审查或干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不能为我们提供任何有意义的保护，使其不受竞争产品或过程的影响，足以实现我们的业务目标，防止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。或者，我们的竞争对手可能会寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们发布的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有关发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

在任何侵权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿都可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯其知识产权，其结果不确定，并可能严重损害我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的产品和使用我们的专有技术而不侵犯第三方的知识产权和其他专有权利的能力。

在我们的行业中可能会有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的技术或产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局提起的干扰诉讼。知识产权纠纷发生在许多领域，包括专利、其他专有权的使用和许可安排的合同条款。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品，包括法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。

然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的产品寻求专利和商标保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监管未经授权使用和披露我们的知识产权是很困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界上所有国家申请、起诉和捍卫产品专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国以外的地方获得某些许可技术的专利保护。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品和临床前项目竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利，如果我们追求和获得的话，或销售竞争产品，侵犯我们的所有权。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。

我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

与我们产品的监管批准和其他法律合规性问题相关的风险

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们或任何未来的合作者获得我们的部分或全部产品商业化的批准。因此，我们无法预测我们或任何未来的合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得营销批准，以将候选产品商业化。

我们的产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、研究、测试、制造、安全、功效、质量控制、记录保存、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口、出口以及安全和其他上市后信息的报告，均受FDA和包括NMPA在内的其他外国监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。由于FDA在2019年12月做出的重新分类裁决影响了我们设备的分类，我们不得不暂停我们用于治疗焦虑和失眠的第一代医疗设备的营销。我们目前正在与FDA沟通，根据FDA的裁决，修改我们之前使用Gen-1设备治疗焦虑和失眠的510(K)申请。我们的Gen-2和Gen-3设备已经完成开发，并处于制造和测试的原型阶段。为了获得美国FDA的上市批准，需要向监管机构提交每个治疗适应症的广泛测试和临床数据，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

此外，开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们的产品未能获得批准，我们产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到损害。

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的产品将无法在这些地区销售。我们的产品在美国获得的任何批准都不能保证我们的产品在其他司法管辖区获得批准。

要在中国和任何其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与在美国获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时从美国以外的监管机构获得批准，如果有的话。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会影响我们在其他地方获得批准的能力。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。

美国FDA、中国国家医疗产品监督管理局和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围外进行的试验数据。

除了在美国进行的临床试验外，我们已经选择，并可能继续选择进行国际临床试验。FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(1)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(2)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合当前的良好临床实践要求；以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。如果临床试验满足某些要求，FDA可能会接受使用一些外国数据来支持上市批准。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究对象人群的充分性和统计能力。此外，这种外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、NMPA或任何适用的外国监管机构会接受在其各自管辖范围外进行的试验数据。如果FDA、NMPA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。

即使我们的产品获得了市场批准，但批准条款和对我们产品的持续监管可能会限制我们生产和营销产品的方式，遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们创造收入的能力。

即使候选产品获得上市批准，获得批准的产品及其制造商和营销商也要接受持续的审查和广泛的监管，包括实施风险评估和缓解战略的潜在要求，或进行昂贵的上市后研究或临床试验和监督，以监测产品的安全性或有效性。我们还必须遵守有关我们的任何产品的广告和促销的要求，因为我们的产品获得了市场批准。促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广任何我们开发的用于未经批准的适应症或用途的产品。此外，经批准产品的制造商和制造商的工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们和我们的合同制造商可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保合规。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工欺诈或其他不当行为或未能遵守适用的监管要求的风险。员工和独立承包商(如首席调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商)的不当行为可能包括未能遵守FDA和其他类似监管机构的规定，未能向此类监管机构提供准确信息，未能遵守我们制定的制造标准，未能遵守医疗欺诈和滥用法律，未能准确报告财务信息或数据，或未能向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括但不限于研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。雇员和独立承包人的不当行为还可能涉及不当使用个人可识别的信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重的

损害我们的声誉。此外，联邦采购法对与政府合同有关的不当行为施加了实质性的惩罚，并要求某些承包商保持商业道德和行为准则。并非总是能够识别和阻止员工和独立承包商的不当行为，我们为发现和防止不当活动而采取的任何预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这些都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们目前和未来与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要研究人员、顾问、客户和第三方付款人的关系可能会直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们受到惩罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生、临床医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案，这些法律可能会限制我们研究、销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律和患者隐私和安全法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法包括：

此外，ACA除其他外，修改了联邦反回扣法令和某些管辖医疗欺诈的刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外，ACA规定，政府可以主张因违反联邦反回扣法规而导致的包括物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、返还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关我们违反法律的指控，以及削减或重组我们的业务，这些都可能对我们运营业务和实施我们的战略的能力产生不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

最近颁布的和未来的法律可能会增加我们和我们的合作者获得我们产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统方面发生了多项立法和监管变更以及拟议变更，这些变更可能会阻止、更改或延迟我们现有或未来产品的上市批准，限制或监管批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何产品的能力。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。例如，2010年3月在美国颁布的ACA包括了一些措施，以改变医疗保健的提供方式，减少没有保险的人数，确保获得某些基本医疗保健服务，并遏制不断上升的医疗费用。医疗改革运动，包括ACA的颁布，显著改变了美国政府和私营保险公司的医疗融资。在药品制造商方面，ACA增加了能够获得医疗保险的个人数量，但它同时规定，除其他外，增加对某些实体和政府医疗保健计划的回扣和折扣的责任，以及根据医生支付阳光法案的新的透明度报告要求。有关ACA对制药业的重要条款的详细讨论，以及ACA之后通过的改革立法的描述，请参阅2023年Form 10-K中标题为“企业-政府监管-医疗改革努力”的部分。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，以及废除或取代ACA的某些方面的努力。我们继续评估ACA及其可能的废除和取代对我们业务的影响。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

除了ACA，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施。例如，已经颁布了立法，随着时间的推移降低根据联邦医疗保险计划支付给提供者的报销水平，并根据联邦医疗保险计划分阶段为提供者服务引入替代支付模式，目的是激励达到预先定义的质量标准。由于这些措施并未完全生效，而且美国国会可能会干预以阻止其全面实施，目前尚不清楚减少支付或引入质量支付计划将如何影响联邦医疗保险计划下的整体医生报销。目前也不清楚，如果获得批准，医疗保险向供应商支付的变化是否会影响这些供应商开出和管理我们现有或未来产品的意愿。此外，政府对公司为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查。例如，最近国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在审查定价和患者计划之间的关系，并改革政府计划产品的报销方法。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准产品的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

已经提出立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的上市审批产生什么影响(如果有的话)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

在联邦和州一级，各种新的医疗改革提案正在涌现。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。任何可能通过的联邦和州医疗保健新举措都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们所在国家类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场竞争的能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任。

如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止公司及其员工和第三方中介直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，根据《反海外腐败法》，由政府拥有和运营的医院以及医生和其他医院员工将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和美国司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商或承包商或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、交还和其他制裁以及补救措施和禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，我们的产品和技术可能受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品和技术进出口的监管，或我们未能获得任何必要的产品进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新立法或在现有法规的执行或范围内、或在此类法规所针对的国家、个人或产品中的方法转变，都可能导致我们的产品被现有或具有国际业务的潜在客户使用的减少，或我们向现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。任何对我们产品的使用减少或对我们出口或销售我们产品的能力的限制都可能对我们的业务产生不利影响。

与此次发行相关的风险

如果你在此次发行中购买股票，你的投资将立即遭受重大稀释。

本次发行中我们普通股的每股价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买股票，您可能会在此次发行后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股价格。如果股票根据已发行期权以低于本次发行中我们普通股价格的行使价发行，您将招致进一步稀释。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

您可能会因未来的股权发行或根据股权激励计划授予股票和/或期权而经历未来稀释

为了筹集额外资本，我们可以随时提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，我们还采用了Nexalin 2013年股权激励计划（“激励计划”），根据该计划，我们的普通股股份已经并可能以股票授予和/或期权的形式授予某些高管、董事、员工和顾问，以代替现金补偿。请参阅下文题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行并且我们的普通股股票是根据激励计划发行的，您将遭受的潜在稀释。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们建议发行的证券所涉及的普通股数量，以及如果此次发行完成最终将发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为我们的运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物，包括此次发行的净收益。

如果我们不能遵守纳斯达克股票市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克或纳斯达克的资本市场层上市，代码为“NXL”。纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值、最低股东权益等要求。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括最低投标价格规则(如下所述)以及有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。

我们被要求维持每股1.00美元的最低出价。2023年5月10日，本公司收到纳斯达克的书面通知，通知本公司，由于本公司普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则规定的每股1.00美元，因此本公司不再遵守在纳斯达克继续上市的最低投标价格要求。本公司获给予180个历日，或至2023年11月6日，以恢复遵守纳斯达克上市规则。该公司无法在2023年11月6日之前重新遵守投标价格要求。

2023年11月7日，公司向纳斯达克提交了一封信，要求第二个180天期限，以重新遵守纳斯达克规则第5550(A)(2)条。该公司在信中表示，它相信能够弥补这一不足，并根据其计划将其股票价格提高到每股1.00美元以上。于2023年11月7日，本公司接获纳斯达克上市资格部(下称“员工”)的书面通知，指本公司不再符合纳斯达克首次上市时股东权益最低为500万美元的要求，故不再有资格获得额外180个历日的合规期。2024年1月18日，纳斯达克听证会小组批准该公司临时例外，在2024年3月27日之前重新遵守最低投标价格规则。2024年3月6日，纳斯达克听证会小组批准该公司临时例外，在2024年4月25日之前重新遵守最低投标价格规则。

2024年3月7日，公司股东批准了对Nexalin公司注册证书的拟议修正案(“修正案”)，根据该修正案，Nexalin董事会有权酌情进行反向股票拆分。反向股票拆分的确切比例将在4比1到14比1的范围内，如果通过，将由我们的董事会决定，并由本公司在反向股票拆分生效时间之前公开宣布。建议的反向股票拆分的唯一目的是提高公司普通股的每股市场价格，以满足纳斯达克资本市场继续上市的纳斯达克最低买入价规则。只有在Nexalin董事会认定有必要重新获得并保持遵守纳斯达克最低投标价格规则的情况下，才能实施修正案和反向股票拆分。本公司重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，而无需进行股票反向拆分，董事会亦没有行使其获赋予的权力提交拟议修订。

2024年4月23日，本公司收到纳斯达克的通知，通知本公司已重新遵守纳斯达克规则第5550(A)(2)条下的纳斯达克最低投标价格要求。

我们还被要求保持至少2，500，000美元的最低股东权益。2024年5月16日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司不再遵守在纳斯达克继续上市的最低股东权益要求，因为公司截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告称股东权益约为2，326，000美元。该公司正在准备一项重新遵守最低股东权益要求的计划，如果纳斯达克接受该要求，可能会导致延期180天以重新遵守，在此期间公司的普通股将继续上市。

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。一般的股票市场，特别是本行业的公司市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。除了这些“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付价格出售我们普通股的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场，特别是我们行业的公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源。此外，在诉讼期间，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果股票研究分析师不发表研究或报告，或者发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或他们报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们产品和业务的发展和扩张提供资金。因此，除非我们普通股的交易价格上涨，否则我们的股东将无法实现他们的投资回报。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策和提交给股东批准的事项。

根据截至2024年6月21日我们已发行普通股的股数，我们的执行官员、董事和5%或以上普通股的当前受益所有者及其各自附属公司总共受益拥有约27.43%的我们已发行普通股。因此，这些人共同行动将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和罢免、我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售或其他重大公司交易。此外，这些人共同行动，可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们公开发行股票的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的于2021年12月1日生效的章程(2022年8月11日修订)中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，包括根据证券法和交易法提出的索赔，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法和交易法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争端相关的额外费用。我们注意到，对于法院是否会执行这种排他性法庭条款还存在不确定性，这一条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。我们还注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，我们不打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求豁免，包括：

我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。我们可以利用这些豁免，直到我们的财政年度的最后一天，在我们的首次公开募股完成五周年之后。然而，如果在该五年期限结束前发生以下任何事件：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元，(Ii)我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，或者(Iii)我们成为了一家“大型加速申报公司”，(根据交易法第12b-2条的定义)，我们将在该五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。在以下情况下，我们将被视为“大型加速申报机构”：(A)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7亿美元；(B)根据交易法，我们被要求提交年度和季度报告，期限至少12个月；以及(C)根据交易法，至少提交了一份年度报告。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少在本10-K表格和我们的其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与其他新兴成长型公司相同的新或修订的会计准则。因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导或应用现有指导来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

我们发现我们的内部控制存在某些重大弱点，这可能会削弱我们及时编制准确综合财务报表的能力。

我们须遵守1934年证券交易法(经修订)、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克资本市场(或称纳斯达克)的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层在每个财政年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，我们花费了大量的管理努力。

在截至2023年12月31日的财年，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条评估了我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论认为，由于以下重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效：

我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中或其他方面出现的各种法律程序。法律诉讼受到我们管理层和代表我们的其他人在时间、结果、成本、费用和时间支出等方面固有的不确定性的影响。

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研究和开发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、以及预期产品和前景的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

收益的使用

我们估计此次发行的净收益约为美元[●]扣除配售代理的赔偿和我们应付的估计发行费用后，价值百万美元。然而，由于这是一次尽力而为的发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，因此我们的实际发行金额、配售代理费和净收益目前无法确定，并且可能远低于本招股说明书封面页规定的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的所有或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会显着减少。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

可能导致收益用途发生变化的情况以及收益可用于其他目的的情况包括：

我们不时对这些因素和其他因素进行评估，我们预计将继续进行此类评估，以确定现有的资源分配，包括此次发行的收益是否得到优化。

股利政策

我们从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

大写

下表列出了截至2024年3月31日我们的合并现金和资本化。此类信息基于以下基础列出：

以下信息仅为说明性信息。本次发行结束后，我们的资本将根据实际的公开发行价格和定价确定的其他条款而发生变化。您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及2023年Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中包含的财务报表和相关说明来阅读此表。

稀释

如果您在本次发售中购买证券，您的所有权权益将被摊薄至本次发售生效后我们普通股的每股公开发行价与普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为[●]百万美元，约合美元[●]我们普通股的每股收益。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去总负债。截至2024年3月31日的每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2024年3月31日的普通股流通股数量。

以下信息仅为说明性信息。本次发行结束后，我们的摊薄将根据实际的公开发行价和本次发行的其他定价条款而发生变化。阅读本表时应结合《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及2023年Form 10-K及后续季度报告中包含的财务报表和相关说明。

在出售本协议所提供的最高普通股数量后，或[●]本次公开发行的股份数量，公开发行价为$[●]每股普通股，并扣除估计的配售代理薪酬和估计的我们应支付的发售费用后，截至2024年3月31日的调整有形账面净值约为$[●]百万美元，约合美元[●]每股普通股。这一数额表示调整后的有形账面净值立即增加#美元。[●]每股普通股出售给我们的现有股东，并立即稀释$[●]每股普通股出售给参与此次发行的投资者。我们通过从参与本次发售的投资者支付的普通股每股公开发行价中减去本次发售生效后普通股每股调整后的有形账面净值，来确定对参与此次发售的投资者的每股普通股摊薄。

假设的合并公开发行价每股增加(减少)0.10美元。[●]将使调整后的有形账面净值增加(减少)约$[●] ($[●])每股，并向新投资者摊薄$[●] ($[●])，假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变，并在扣除估计配售代理薪酬及吾等应支付的估计发售开支后。增加(减少)[●]在我们提供的股票数量中，调整后的有形账面净值将增加(减少)约$[●] ($[●])每股，并向新投资者摊薄$[●] ($[●])，假设普通股每股公开发售价格不变，并在扣除估计配售代理补偿和估计应支付的发售费用后。

我们的已发行普通股股数基于截至2024年3月31日我们的已发行普通股总数7，436，562股，不包括：

本招股说明书反映及假设未行使任何期权或认股权证，以及所有该等期权及认股权证已获赚取或将获赚取。

证券说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和章程，这些证书和章程作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

一般信息

我们的公司注册证书，经修改后，我们被授权发行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2024年6月21日，我们拥有7，586，562股已发行普通股，由864名股东持有，创纪录。

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修改我们修订和重述的公司章程、分类董事会、董事会规模、罢免董事、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和排他性论坛的条款，将需要当时所有已发行股本中至少66%投票权的持有人投赞成票。

分红

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中获得的任何股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估，本次发行完成后将发行的普通股将全额缴足且不可评估。

反收购条款

公司注册证书及附例在紧接本次发售完成前生效

本公司经修订的公司注册证书及经修订及重述的章程：

任何这些条款的修订都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的已发行普通股至少66%投票权的持有者的批准，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州公司法第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内从事业务合并，但以下情况除外：

总体而言，DGCL第203条对企业合并的定义包括：

一般而言，DGCL第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，连同该实体或个人的联属公司及联营公司，实益拥有或是该公司的联属公司，并在确定有利害关系的股东身份前三年内，确实拥有该公司已发行有表决权股份的15%或以上。

该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此，可能会阻止收购我们的企图，即使这样的交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

论坛的选择

我们经修订及重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将成为代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司章程而对吾等或吾等的任何董事、高级人员、雇员或代理人提出的申索的诉讼；解释、应用、强制执行或确定吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则的有效性的任何诉讼或程序；以及任何针对吾等提出受内部事务原则管辖的申索的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“NXL”。

配送计划

我们提供的是[●]在扣除配售代理佣金和发售费用之前，以我们普通股的总收益约700万美元的价格进行最大努力发售。

根据日期为6月的配售代理协议[●]，2024，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无须安排买卖任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。投资者购买在此提供的证券将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法，所有投资者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发售。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的制约。

这些股票将以固定价格发行，预计将在单一交易结束时发行。本次发行没有出售股份的最低数量或完成此次发行的最低总收益。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计根据本招股说明书发行的证券将于6月左右交付。[●], 2024.

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，吾等将向配售代理支付相当于出售发售证券所得现金总收益8.0%的现金交易费。此外，我们已同意报销安置代理与此次发售相关的某些自付费用，包括安置代理的律师费、实际差旅和合理的自付费用，金额不超过110,000美元。如果本次服务未能完成，我们已同意向安置代理退还不超过35,000美元的实际费用。

下表显示了假设出售本次发行的所有股票，向我们提供的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册和备案费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为$[●]，所有费用都由我们支付。这一数字包括安置代理的费用(包括法律费用、费用和安置代理的法律顾问的费用)，我们已同意报销。

优先购买权

根据配售代理协议的条款，在本次发售的证券销售开始后的十二(12)个月内，配售代理有权优先担任任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，而吾等在该十二(12)个月期间为该等发售保留承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体的服务。或我们或我们任何子公司的任何继承人。我们不会提出以比我们提出保留Maxim的条款更优惠的条款保留任何与该等要约有关的实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。配售代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知我们是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝这种保留，我们将不再就我们提出保留配售代理的发售向配售代理承担进一步的义务。

其他补偿

吾等亦已同意向配售代理支付相当于任何股权、与股权挂钩或债务或其他融资活动总收益8%的尾部费用，前提是配售代理在其聘用期间接触或介绍的任何投资者在发售结束或吾等与代表的合约届满或终止后十二个月期间向吾等提供此类融资的资金。

禁售协议

吾等及吾等每名高级职员及董事已同意，除若干例外情况外，在本次发售完成后六(6)个月内，在未经配售代理事先书面同意的情况下，不会提供、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券的选择权。

配售代理可全权酌情在禁售期届满前随时在没有通知的情况下解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这项赔偿，我们已同意为安置代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到它完成参与分销。

发行价的确定

我们发售的证券的实际发行价是在我们、配售代理和发售中的投资者之间协商的，其中包括在发售前我们普通股的交易情况。在确定我们正在发售的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们在纳斯达克上的普通股的市场价格、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划以及这些计划的实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在配售代理维护的网站上提供。关于此次发行，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书^® 此产品将使用PDF格式。

除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理所维护的任何其他网站上的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些附属公司不时为我们及其附属公司提供并可能在未来提供各种商业和投资银行以及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯例费用和开支。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干联营公司可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的帐户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券及/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信贷敞口。配售代理及其关联公司可通过订立交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

加拿大

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105》第3A-3节承保冲突(NI 33-105)，配售代理无须遵守NI 33-105关于配售代理与本次发售相关的利益冲突的披露要求。

联合王国

本文件只分发予“合资格投资者”(定义见招股章程指令)的人士，此等人士(I)于二零零零年金融服务及市场法令(金融促进)令第19(5)条或本命令第19(5)条所指的投资事宜方面具有专业经验，(Ii)高净值实体，及(Iii)根据该命令第49(2)(A)至(D)条可合法获传达本文件的其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。该等证券只提供予有关人士，而认购、购买或以其他方式收购该等证券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本文件及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给联合王国的任何其他人。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约本招股说明书中所述的任何证券，但根据招股说明书指令下的下列豁免，任何普通股可随时在该相关成员国向公众要约，前提是这些普通股已在该相关成员国实施：

但本招股章程所述的证券要约不会导致吾等或任何配售代理须根据招股章程指令第3条或根据招股章程指令第16条或在相关成员国实施招股章程指令的任何措施发布招股章程，而每名最初收购任何证券或根据上述(A)项获得任何要约的人士将被视为已陈述、承认及同意其为本招股章程指令第2(1)(E)条所指的“合资格投资者”。

就本规定而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众发售证券”一词是指以任何形式和以任何手段传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国可通过在该有关成员国实施《招股说明书指令》的任何措施来改变这种情况。“招股说明书指令”一词系指第2003/71/EC号指令(经第2010/73/EU号指令修订)，包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书或与股票或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

中国

本招股说明书并不构成本招股说明书所提供的中国股份的公开要约，无论是出售还是认购。中国股份并无直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买任何股份，除非事先获得法律或其他方面所需的所有中国政府批准。发行人及其代表要求持有本招股说明书的人遵守这些限制。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况外，该等股份不得以其他方式发售或出售，此外，任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人或只出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请或文件除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人士发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

根据第275条的规定认购或购买股份的相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资的公司，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司的股份、债权证及股份及债券单位，或受益人在该信托中的权利及利益，在该公司或该信托根据第275条收购股份后6个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件转让的任何人；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)进行登记，各配售代理已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接再发售或转售任何证券，除非获得豁免，不受登记要求的限制，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

法律事务

此招股说明书所提供的股票的有效性将由Warshaw Burstein，LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP转交给配售代理。

专家

独立注册会计师事务所Marcum LLP已审计了我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，该报告(该报告包括一段说明性段落，提到公司作为一家持续经营企业继续经营的能力)通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Marcum LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网址是http://www.nexalin.com.在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，我们会在合理可行的范围内，尽快在我们的网站的投资者关系部分免费提供Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交的这些报告的修正案。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的所有网站地址仅供非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。吾等将以下列出的文件以及吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书内，作为参考：(1)在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供的所有证券均已售出或提早终止发售的时间之前；及(2)本招股说明书所包含的初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前(除非该等文件所载的资料是“提供”而非“提交”)。

本招股说明书通过引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件的免费副本(证物除外，除非这些文件以引用方式具体并入文件中)：

Nexalin Technology，Inc

1776约克镇，550套房

德克萨斯州休斯顿77056

(832) 260-0222

第二部分

招股说明书不需要的资料

第13项。发行、发行的其他费用。

下表载列吾等出售本招股说明书所登记股份的所有成本及开支(配售代理补偿除外)。除美国证券交易委员会注册费、金融业监督管理局(FINRA)的备案费和纳斯达克资本市场上市费外，所有金额均为预估。

第14项。董事及高级人员的弥偿.

在《特拉华州公司法》第102条允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中采用了限制或消除董事违反其作为董事公司的受信注意义务的个人责任的条款。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

这些责任限制不影响可获得的衡平法补救办法，如强制令救济或撤销。我们修改和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。

在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们修订和重述的附则规定：

这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因对他们提起诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事就根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

除某些例外情况外，我们已经购买并打算代表每一个现在或曾经是董事或我们公司高管的人购买保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失。

配售代理协议表格将作为附件1.1附于本协议附件，规定吾等的配售代理及签署本注册声明的吾等高级人员及董事可就特定责任(包括根据证券法而产生的事宜)作出赔偿。

第15项。最近出售的未注册证券。

没有。

第16项。展品和财务报表附表.

没有提交任何财务报表附表，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为所需的资料已列入合并财务报表或其附注。

第17项。承诺。

以下签署的注册人承诺于配售代理协议所指定的成交日期向配售代理提供按配售代理所要求的面额及名称登记的证书，以允许根据上述条文向注册人的董事、高级管理人员及控制人员作出根据证券法所产生的责任的弥偿，或在其他情况下，注册人已获告知证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

如果我们不能成功地开发和商业化其他当前和未来的产品，我们的业务和未来的前景可能会受到损害，我们的业务将更容易受到我们在开发和商业化产品时遇到的任何问题的影响。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明，并于2024年6月24日正式授权。

根据经修订的1933年证券法的要求，登记声明的本生效修正案第9号已由以下人员以所示的身份和日期签署。